南钢股份：国泰君安证券股份有限公司关于南钢股份发行股份购买资产暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 2 月 27 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200110 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问
对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，具体内容请参见下文。
若无特别说明，本反馈意见回复核查意见中（以下简称“本核查意见”）的简称或名词的释义与《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）保持一致。目 录1、申请文件显示，1）南京南钢产业发展有限公司（以下简称南钢发展）30.97%股权和南京金江冶金炉料有限公司（以下简称金江炉料）30.97%股权系南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称南京钢联）于 2019 年 12 月从建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称建信投资）受让获得，建信投资于 2017 年 3 月对标的资产现金增资 30 亿元取得该部分股权。2）根据建信投资 2017 年增资标的资产时的约定，建信投资增资南钢发展完成后每个自然年度里，南京钢联向建信投资支付其投资本金 6%的年化回报，资金来源于标的公司分红，不足部分由南京钢联补足；增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的南钢发展股权，或由南京钢联收购建信投资持有的南钢发展股权。截至 2019 年 11 月 30 日，南京钢联已向建信投资支付了本金 30 亿元及年化 6%的回报。请你公司：1）结合建信投资入股时相关方的约定，补充披露未由南钢股份向建信投资发行股份购买其持有的标的资产股权的原因，是否存在不满足相关约定条件（如有）的情况及对本次交易的影响。2）南京钢联受让标的资产相应股权的价款的资金来源、支付安排，是否已全额支付，受让股份是否存在代持，标的资产股权是否清晰。3）补充披露 2017 年标的资产增资时、2019 年南京钢联受让标的资产股权时的上述股权的定价依据、定价合理性及与本次交易评估值的差异原因，进而明确本次交易是否存在向控股股东利益输送的情况，是否有利于保护中小股东权益。4）补充披露增资事项的会计处理过程，并结合建信投资 2017 年增资安排（6%年化回报条款、三年内回购条款等），进一步补充披露建信投资 2017 年增资事项款项是否为明股实债、是否与 2019 年股权转让事项及本次交
易构成一揽子交易、标的资产相关的会计处理是否符合会计准则要求。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................ 8
2、申请文件显示，上市公司拟向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展 38.72%股权、金江
炉料 38.72%股权，南钢发展以及金江炉料均为上市公司的控股子公司，交易完成后其将成为上市公司的全资子公司。请你公司补充披露：1）本次交易的背景和目的，在上市公司已控股南钢发展、金江炉料的情况下推进本次交易的必要性。2）结合交易完成后上市公司每股收益摊薄的情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................................. 22
3、申请文件显示，最近 12 个月上市公司与控股股东南京钢联发生以下交易：1）2018 年 12 月
19 日，上市公司以自有资金 127103.26 万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务
有限公司 100%股权价值 32207.09 万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额合计为 159310.34 万元；2）2019 年 5 月 5 日，上市公司下属子公司新加坡金腾以自有
资金 670 万欧元（按欧元兑人民币汇率 7.5292 折算为 5044.56 万元人民币）对南京钢联下属子
公司凯勒新材料增资。上述两项交易合计 164354.90 万元，根据累计计算要求，本次交易累计上述交易构成重大资产重组。请你公司补充披露：1）前述两项交易的交易目的、具体交易安排、交易作价依据、业绩补偿安排及完成情况（如有）、截至目前交割进展情况等；2）结合两次交易的交易目的，补充披露其与本次交易是否构成一揽子交易及其原因，并补充披露前述两项交易对上市公司财务数据、资产状况、盈利能力等的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................................... 32
4、本次交易前，南京钢联及南京钢铁联合有限公司（以下简称南钢联合）合计持有上市公司
43.28%股份。请你公司：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................................. 42
5、申请文件显示，本次交易完成后，南京钢联及南钢联合合计持有上市公司的股份将从 43.28%
提高至 57.83%。请你公司结合交易完成后控股股东及其一致行动人对上市公司持股比例进一步提升的情况，补充披露保证交易后上市公司治理有效性的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 45
6、申请文件显示，2018 年 4 月南钢发展实施存续分立，金江炉料为新设立主体。请你公司补充披露：1）结合金江炉料的业务特点等，补充披露将金江炉料从南钢发展中分立的原因。2）存续分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权债务的具体安排，资产交割是否清晰。3）是否进行评估，是否符合《公司法》等相关规定。4）是否涉及税收缴纳及缴纳情况。5）结合分立的具体过程，补充披露资产负债的分立依据、分立完成后金江炉料主要财务状况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 51
7、申请文件显示，1）本次交易评估基准日后发生资产转移剥离调整情况，主要调整内容为宿
迁金鑫轧钢 93.30%的股权不再纳入本次重组标的公司资产范围，调整原因与宿迁金鑫轧钢申请相关业务经营资质有关，上述调整不构成重大调整。2）南钢股份于 2019 年 12 月 6 日向南钢发展受让宿迁金鑫轧钢 93.30%的股权，上述股权的评估值为 39057.81 万元，转让价格根据评估值并扣除南钢发展享有的应收现金分红后确定为 30936.23 万元。3）本次交易汇总模拟合并财务报表以及南钢发展模拟财务报表的编制基础为假设宿迁金鑫自 2017 年 1 月 1 日即未纳
入合并范围，相应投资款以其他应收款形式单项列示（不计提坏账）。请你公司补充披露：1）宿迁金鑫轧钢经营所需的资质情况、经营所需申请的资质，其 93.30%股权直接出售给上市公司而不作为本次交易资产的具体原因。2）宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让交易的具体安排，包括但不限于交易价格、支付安排、截至目前的交割进展情况等。3）宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让事项对南钢发展模拟合并财务数据、本次交易汇总模拟合并财务报表主要科目的影响情况及具体影响金额。4）上述交易对本次交易过渡期损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................................................. 58
8、申请文件显示，南钢发展、金江炉料报告期内各收到环保行政处罚 3 起，请你公司补充披
露：1）上述行政处罚的整改情况，及保障合规经营的具体措施。2）南钢有限及南钢发展共用
安全生产标准化证书是否符合相关规定，金江炉料是否需取得安全生产许可证，标的资产主要经营资质及业务许可到期或即将到期的续期安排及是否存在障碍。3）标的资产在安全生产、环境保护等方面投入情况，相关监管政策变化对标的资产的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 66
9、申请文件显示，南钢发展 8 处房屋的产权人为南钢股份，361 处房屋尚未取得房屋所有权证。
南钢发展及其下属公司租赁土地共计 84 宗，部分土地用途为教育、铁路等。金江炉料向南钢发展租赁土地使用权 3 处、租赁房屋 312 处。请你公司补充披露：1）标的资产尚未取得权证的房屋面积占比，办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）标的资产土地使用权、房屋、主要生产设备是否设置抵押，如是，请披露具体情况及影响。3）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产，租赁房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险。4）关联租赁的必要性及定价是否公允，租赁到期后的续租安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................. 76
10、申请文件显示，1）南钢发展的主要业务范围包括钢铁及相关业务、能源业务以及贸易业
务。2）报告期内南钢发展钢铁及相关业务主要产品包括线材、棒材、钢坯生产销售以及铁水委托加工业务等，其中生产所需的铁水、钢坯等原材料均从南钢股份采购。3）标的资产汇总模拟财务报表显示 2017 年至 2019 年 1-8 月的贸易收入分别为 951216.57 万元、2986207.03 万
元、2369485.37 万元（南钢发展合并口径下相关数据未披露）。4）南钢发展控股多个境外经营实体（经营地包括印度、香港、新加坡等）开展贸易业务，且其重要子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称南钢国贸）也主要从事经营铁矿石和钢材的贸易业务。请你公司：
1）列表补充披露报告期内南钢发展合并口径下的钢铁及相关业务、贸易业务以及能源业务的具体销售金额、营业成本、毛利及毛利率等数据。2）南钢发展向上市公司体系外的企业销售线材、棒材、钢坯等产品的情况，并结合钢铁行业的行业发展周期、竞争格局、竞争对手主要情况等，说明南钢发展是否在该业务领域具备核心竞争力与竞争优势。3）补充披露南钢发展贸易业务的具体发展情况，包括但不限于业务经营区域、主要客户情况等，涉及出口业务进一步补充披露进出口贸易数据、出口的国家及地区分布等，并结合南钢发展业务变动情况进一步解释说明 2018 年其贸易业务大幅度增长的原因及合理性。4）补充披露报告期内南钢发展能源业务的主要业务构成情况、具体收入金额等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................................... 108
11、申请文件显示，1）2017 年至 2019 年 1-8 月，标的资产钢铁及相关业务毛利率分别为 15.51%、
21.52%以及 17.45%，销售价格主要根据钢材市场价格确定。2）2017 年至 2019 年 1-8 月，标的资产贸易业务毛利率分别为 3.17%、1.99%以及 1.58%，持续走低。请你公司：1）补充披露标的资产报告期钢铁及相关业务结构的变化情况，并结合铁矿石等大宗原料物资的市场价格波动情况、自身业务结构变化，以及同行业公司毛利率波动情况，补充披露标的资产钢铁相关业务毛利率波动合理性。2）补充披露标的资产贸易业务毛利率持续下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 121
12、申请文件显示，上市公司及其下属子公司、上市公司控股股东南京钢联及其下属子公司为
南钢发展第一大客户及第一大供应商，南钢发展对上述主体的销售金额占总销售额 60%以上、采购金额占总采购额 30%以上。请你公司补充披露：1）南钢发展与上市公司及其下属子公司、南京钢联及其下属子公司发生购销交易的主要内容，并结合南钢发展的各类业务模式的特点，说明上述购销业务发生的必要性，交易定价的公允性，相关会计处理方式（例如全额法或净额法等）及合规性。2）报告期各期其他前五大客户名称、企业性质、南钢发展向其提供的产品及服务的简要内容、销售定价情况等，并说明上述客户是否具有稳定性。3）报告期各期其他
前五大供应商名称、企业性质、向南钢发展提供的产品及服务简要内容、采购定价情况等，并
说明上述供应商选取的依据、报告期是否发生大幅波动。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................... 126
13、申请文件显示，1）金江炉料的产品为烧结矿、球团矿及焦炭等，直接销售给南钢股份用
于后续的炼铁工序。其中，焦炭销售价格为市场价，烧结矿及球团矿的销售价格按照成本加成方式确定。2）2018 年以来，金江炉料向南钢股份销售商品取得的收入占比为超过 99%，向南钢股份釆购的产品占比超过 95%。请你公司补充披露：1）金江炉料向南钢股份采购的主要原材料名称、销售的产品名称，并结合其业务模式、结算方式等说明与南钢股份的购销业务是否属于委托加工，相关会计处理方式及合规性。2）报告期各期其他前五大供应商和客户名称、企业性质、向金江炉料提供的产品及服务简要内容、采购定价情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................................... 136
14、申请文件显示，本次交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的 38.72%，即 458504.22万元，作为本次交易作价，不超过评估值。请你公司补充披露本次交易选取标的公司净资产（模拟合并口径）作为作价依据的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................ 141
15、申请文件显示，1）南钢发展资产基础法评估中，长期股权投资、土地使用权、建筑物分别评估增值 272482.06 万元、87320.78 万元和 79265.44 万元。2）南钢发展长期股权投资主要增值为香港金腾国际有限公司（以下简称香港金腾）100%股权增值 148469.29 万元、南钢国贸100%股权增值 70937.78 万元。3）南钢发展及其下属公司拥有的已经取得房屋所有权证的房屋，
共计 596 处、面积 58.61 万平方米；尚未取得房屋所有权证的房屋共计 361 处，建筑面积约 48.08万平方米，权属瑕疵资产占比较大。请你公司：1）结合南钢发展所持土地的土地性质、区位、面积、土地形状、地形地势、周边地块成交情况，以及所持房产的房屋状况、使用年限、周围房屋成交或租赁情况等，补充披露其土地使用权、房屋建筑物评估具体计算过程、评估增值合理性。2）补充披露瑕疵房产土地的具体情况（包括区位、土地性质、使用情况等），并说明资产基础法评估过程中的评估过程，其权属瑕疵对评估影响情况。3）补充披露香港金腾股权的具体评估过程，以及香港金腾股权、南钢国贸其存在较大增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................ 144
16、请你公司结合标的资产为多业务运营且业务内容差异较大的实际情况，分业务类别选取可比公司，并分别就各类业务偿债能力、营运能力、盈利能力指标进行对比分析、解释差异原因并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................... 19117、申请文件显示，2017 年至 2019 年 1-8 月，标的资产期间费用率为 3.61%、2.15%以及 2.14%，期间费率整体较低且逐年下降，请你公司对比同行业公司期间费率情况，说明标的资产期间费用较低的原因及合理性、费用确认是否完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................................... 204
18、申请文件显示，2019 年 8 月末标的资产账面新增交易性金融资产 168917.32 万元，请你公
司补充披露该交易性金融资产的具体内容、投资资产的风险及回报情况、相关投资是否已履行必要的审议程序。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................ 210
19、请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组
交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 214
20、申请文件显示，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于中囯证监会核准本次交易。请
你公司补充披露本次交易是否存在其他审批部门、审批事项、目前进展及办理是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 2311、申请文件显示，1）南京南钢产业发展有限公司（以下简称南钢发展）30.97%股权和南京金江冶金炉料有限公司（以下简称金江炉料）30.97%股权系南京南钢钢
铁联合有限公司（以下简称南京钢联）于 2019 年 12 月从建信（北京）投资基金管
理有限责任公司（以下简称建信投资）受让获得，建信投资于 2017 年 3 月对标的资产现金增资 30 亿元取得该部分股权。2）根据建信投资 2017 年增资标的资产时的约定，建信投资增资南钢发展完成后每个自然年度里，南京钢联向建信投资支付其投资本金 6%的年化回报，资金来源于标的公司分红，不足部分由南京钢联补足；
增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的南钢发展股权，或由南京钢联收购建信投资持有的南钢发展股权。截至 2019 年 11 月 30 日，南京钢联已向建信投资支付了本金 30 亿元及年化 6%的回报。请你公司：1）结合建信投资入股时相关方的约定，补充披露未由南钢股份向建信投资发行股份购买其持有的标的资产股权的原因，是否存在不满足相关约定条件（如有）的情况及对本次交易的影响。2）南京钢联受让标的资产相应股权的价款的资金来源、支付安排，是否已全额支付，受让股份是否存在代持，标的资产股权是否清晰。3）补充披露
2017 年标的资产增资时、2019 年南京钢联受让标的资产股权时的上述股权的定价
依据、定价合理性及与本次交易评估值的差异原因，进而明确本次交易是否存在向控股股东利益输送的情况，是否有利于保护中小股东权益。4）补充披露增资事项的会计处理过程，并结合建信投资 2017 年增资安排（6%年化回报条款、三年内回购条款等），进一步补充披露建信投资 2017 年增资事项款项是否为明股实债、是否
与 2019 年股权转让事项及本次交易构成一揽子交易、标的资产相关的会计处理是
否符合会计准则要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合建信投资入股时相关方的约定，补充披露未由南钢股份向建信投资发
行股份购买其持有的标的资产股权的原因，是否存在不满足相关约定条件（如有）的情况及对本次交易的影响
（一）未由南钢股份向建信投资发行股份购买其持有的标的资产股权的原因2017 年 3 月，南京钢联、南钢股份、南钢发展及建信投资共同签署《增资扩股协议》，就建信投资和南京钢联分别增资 30 亿元、7.5 亿元事项予以约定。同时，针对建信投资的投资退出安排，南京钢联与建信投资在本次增资相关协议中约定如下：
建信投资完成增资的 1 年后，经各方协商同意，南钢股份可根据自身的经营情况和市场情况择机通过发行股票的方式收购建信投资持有的南钢发展全部股权，对南钢发展的价值评估方法应与增资时的评估方法保持一致。若建信投资不拟转换为上市公司股权并与各方协商一致，则由南京钢联分期向建信投资支付其投资本金，用以购回标的公司股权。
南京钢联、建信投资双方在对南钢发展增资时约定：建信投资增资南钢发展完成后每个自然年度里，南京钢联向建信投资支付其投资本金 6%的年化回报，资金来源于标的公司分红，不足部分由南京钢联补足。
前述退出安排并未设置约定条件，由建信投资自主决策选择，但需与各方协商确定。建信投资向南京钢联转让其持有的标的公司 30.97%股权，系建信投资基于其自身发展情况、投资回收要求等，与相关方协商后作出的商业决策。
（二）对本次交易的影响本次交易涉及的标的公司股权系 2017 年为响应国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号）（以下简称“54 号文”）等相关指导意见，由南京钢联和建信投资向南钢发展增资所形成。
作为南钢股份之控股股东，南京钢联积极响应 54 号文的指导精神，基于南钢股份减负债、去杠杆、降低财务风险的发展需要，协助南钢股份通过股权投资方式引入符合条件的金融机构。考虑到该等金融机构属于专业化、市场化的财务投资机构，
具有在一定周期内退出并实现投资效益的需求，而作为上市公司的南钢股份如独立
给予保障则实质上无法达到去杠杆的效果，故此，南京钢联积极承担控股股东职责，愿意给予投资机构退出及收益保障，并直接出资参与，以支持南钢股份降杠杆。前述南钢发展增资时的约定，正是在此背景下，由各方协商一致达成。
2017 年建信投资与南京钢联向标的公司增资后，南钢股份资产负债率由 80.19%（截至 2016 年 12 月 31 日）降低至 70.79%（截至 2017 年 3 月 31 日），实现了减负债、去杠杆、降低财务风险的初衷。随着供给侧改革的持续推进，公司近年来取得了良好的经营成果。建信投资作为专业化的财务投资机构，已具备投资退出的基础。
基于建信投资现金退出的诉求，南京钢联按前期协议约定，以建信投资的投资本金人民币 30 亿元及投资本金 6%的年化回报（截至投资本金支付日应计未付部分）之
和作为股权转让价格，承接建信投资持有的标的公司 30.97%股权，形成了目前南京钢联持有标的公司 38.72%股权的情况。考虑到 2010 年南钢股份重大资产重组时控股股东南京钢联出具的《解决同业竞争承诺》，承诺“直接或间接控制南钢股份期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务”，通过本次交易，可使得控股股东进一步履行前述承诺，是对 2017 年标的公司增资形成股权的妥善处理。
综上，为实现去杠杆效果，在引入建信投资时，各方对建信投资给予了退出安排，且未设定前置条件。建信投资在 2019 年选择将所持标的公司 30.97%股权转让给南京钢联系基于其自身现金退出需求作出的商业决策，南京钢联依据前期约定予以回购，形成了当前持有标的公司 38.72%股权的情形。通过本次交易，南京钢联可
进一步履行前期作出的解决同业竞争承诺，南钢股份可实现钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。
二、南京钢联受让标的资产相应股权的价款的资金来源、支付安排，是否已全额支付，受让股份是否存在代持，标的资产股权是否清晰。
（一）资金来源
依据南京钢联与建信投资于 2019 年 4 月签署的股权转让协议，股权转让价款为人民币 30 亿元及投资本金 6%的年化回报（截至投资本金支付日应计未付部分）之和。其中，30 亿元投资本金由南京钢联以自有及合法自筹资金支付完毕；投资本金
6%的年化回报以南钢发展的现金分红及南京钢联自有资金支付完毕。
（二）支付安排
1、30 亿元股权转让款的支付
根据双方协商确定，南京钢联分 3 期向建信投资支付 30 亿元股权转让款，截至本核查意见出具日，30 亿元股权转让款已全部付讫，具体支付情况如下：
付款时间 付款金额（亿元）
2019 年 6 月 24 日 5.25
2019 年 9 月 24 日 5.25
2019 年 11 月 29 日 19.50
合计 30.00
2、6%年化回报的支付根据约定，南京钢联合计向建信投资支付投资回报 46832.50 万元，截至本核查意见出具日已全部支付完毕，具体情况如下：
付款时间 金额（万元）
2017 年 6 月 20 日 4295.00
2017 年 9 月 20 日 4600.00
2017 年 12 月 20 日 4550.00
2018 年 3 月 20 日 4500.00
2018 年 6 月 20 日 4600.00
2018 年 9 月 20 日 4600.00
2018 年 12 月 20 日 4550.00
2019 年 3 月 20 日 4500.00
2019 年 6 月 20 日 4600.00
2019 年 9 月 20 日 3795.00
2019 年 11 月 29 日 2242.50
合计 46832.50
（三）股权转让价款已全额支付，标的股权权属清晰，不存在代持的情形
根据双方于 2019 年 4 月签署的股权转让协议，自股权转让价款付清之日起，建信投资作为标的股权的持有方在标的公司的所有权利和义务转由南京钢联享有和承担；同时，双方应就股权转让事宜积极协助和配合标的公司向登记管理机关申请办理标的股权转让的有关变更登记手续。
截至 2019 年 11 月 29 日，标的股权的转让价款已全部付讫，南京钢联已经取得
了前述股权的完整权利和义务，不存在代持的情形。2019 年 12 月 3 日，标的公司已完成前述股权转让的工商变更登记程序。
根据建信投资出具的说明，截至 2019 年 11 月 29 日，建信投资已收讫南钢发展、金江炉料 30.97%股权全部转让款，该等股权交割完成，全部股东权益均由南京钢联享有，建信投资不再享有针对该等股权的任何权益。截至 2019 年 12 月 3 日，上述股权转让事宜完成工商变更登记程序，不存在争议或潜在争议。
综上，截至本核查意见出具日，南京钢联持有的南钢发展、金江炉料 38.72%股权权属清晰、不存在代持的情形，南京钢联目前拥有标的公司股权的完整权益。
三、补充披露 2017 年标的资产增资时、2019 年南京钢联受让标的资产股权时
的上述股权的定价依据、定价合理性及与本次交易评估值的差异原因，进而明确本次交易是否存在向控股股东利益输送的情况，是否有利于保护中小股东权益。
（一）2017 年标的资产增资时、2019 年南京钢联受让标的资产股权时的上述
股权的定价依据、定价合理性及与本次交易评估值的差异原因
1、2017 年标的公司增资的定价依据、定价合理性
2017 年 3 月 21 日，建设银行下属子公司建信投资与南京钢联、南钢股份及南
钢发展四方签署了《增资扩股协议》。建信投资与南京钢联共同对南钢股份子公司南
钢发展现金增资，增资额分别为 30 亿元和 7.5 亿元，增资价格以评估值为依据。
根据江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的苏华评报字
（2016）第 306 号《资产评估报告》，南钢发展股东全部权益价值评估值为 593710.62万元，评估增值 1332.12 万元，较净资产增值率 0.22%。
单位：万元增资企业
100%股权账面价值 100%股权评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 592378.50 593710.62 1332.12 0.22%
本次增资前，南钢发展注册资本为 1850000000 元，根据评估值测算，每一元注册资本的评估值为 3.21 元。经各方协商，建信投资增资价格参考评估值，增资 30亿元，新增注册资本 935000000 元，按增资价格与南钢发展每一元注册资本对应净资产账面价值计算，市净率约为 1.00 倍，定价具备合理性。
2、2019 年南京钢联受让标的资产股权的定价依据、定价合理性
2019 年 11 月，南京钢联受让标的公司 30.97%的股权转让价格系依据各方于
2017 年 3 月签订的《增资扩股协议》及其相关协议中关于建信投资现金退出的相关安排确定。由于建信投资选择现金退出，双方协商确定由南京钢联现金购回建信投资持有的标的公司股权，并于 2019 年 4 月签署股权转让协议就前述股权转让价格作
了进一步确认。故此，本次股权转让基于建信投资现金退出诉求，南京钢联履行前
期的合同约定，转让价格基于增资时各方签订的相关协议确定。
在建信投资选择现金退出的情况下，南京钢联给予了建信投资在持股期间的投资本金及年化固定收益的保障，实质上承担了该 30.97%股权主要的投资风险，故此股权转让价款确定为人民币 30 亿元及投资本金 6%年化回报（截至投资本金支付日应计未付部分）之和具备合理性。
3、2017 年增资价格、2019 年股权转让价格与本次交易评估值的差异原因如前所述，2019 年股权转让系南京钢联履行协议约定的购回安排，交易价格以
2017 年的增资价格为基础并考虑了 6%的年化固定回报；2017 年建信投资对南钢发
展的增资价格系参考评估值确定，评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，评估值为
593710.62 万元；本次交易的评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，评估值为 1429649.79万元，较前次评估增值幅度较大，主要基于以下原因：
（1）两次评估时间间隔较长，标的公司资产规模大幅增加
南钢发展前次增资评估基准日为2016年9月30日，本次交易评估基准日为2019
年 8 月 31 日，两次评估基准日之间相差 35 个月。
首先，前次增资时建信投资及南京钢联共同对南钢发展增资 37.5 亿元，大幅增加了标的公司的净资产。
第二，在此期间钢铁行业整体经营环境明显改善，2014-2016 年度，南钢发展
营业收入分别为 2088319.29 万元、1490394.08 万元、1670779.13 万元，净利润分别为-6345.60 万元、-59165.20 万元、60243.41 万元。2017 年、2018 年及 2019
年 1-8 月，南钢发展、金江炉料模拟合并口径营业收入分别为 1945593.60 万元、
4917399.66 万元、4068255.56 万元，净利润分别为 95606.20 万元、177349.32 万
元、88044.08 万元。随着钢铁行业基本面明显改善，标的公司净利润大幅增加，资产规模随之增长。
截至 2016 年 9 月 30 日，南钢发展净资产（合并报表口径）为 592378.50 万元；
截至 2019 年 8 月 31 日，南钢发展、金江炉料模拟合并净资产为 1184153.46 万元。
（2）评估方法不同
南钢发展前次增资时资产评估采用市场法和收益法进行评估，选用收益法评估结果为评估值。收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法，收益反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。
本次交易采用市场法和资产基础法进行评估，选用资产基础法评估结果为评估值。资产基础法是以资产负债表为基础，评估企业表内及表外各项资产、负债价值。
（二）本次交易不存在向控股股东利益输送的情况，有利于保护中小股东权益
本次交易中，标的公司 100%股权的评估值为 1429649.79 万元，较 2017 年增资时的评估值 592378.50 万元增值幅度较大，主要系两次评估基准日时间跨度较长、钢铁行业和标的公司基本面发生明显改善以及评估方法不同所导致，本次交易评估值具备合理性。
本次交易涉及的标的公司股权系 2017 年为响应 54 号文的相关指导意见，由南京钢联和建信投资向南钢发展增资所形成。南京钢联作为南钢股份的控股股东，积极履行控股股东职责，不但出资参与本次增资，还承担了向建信投资支付 6%年化回报的差额补足义务及投资本金回购义务，帮助公司引入符合条件的金融机构，实现公司减负债、去杠杆，降低财务风险的目标。基于建信投资现金退出的诉求，南京钢联按前期协议约定，以投资本金人民币 30 亿元及投资本金 6%的年化回报（截至投资本金支付日应计未付部分）之和作为股权转让价格购回建信投资持有的
30.97%股权具备合理性。
通过本次交易，控股股东进一步履行了不以任何方式直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，上市公司实现了钢铁主业资产集聚、提升了盈利水平，妥善处理了 2017 年去杠杆大背景下引入的外部投资者持有的股权。虽然本次交易标的资产评估值为 553560.40 万元，但为尽可能降低对中小股东的摊薄影响，交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的 38.72%，即 458504.22 万元，作为本次交易作价，市净率为 1.00 倍，与 2017 年增资价格对应的市净率一致。南京钢联持有的标的股权的交易增值实质上是两次评估基准日期间实现的标的股权对
应的净资产增加值，与南京钢联承担的投资风险相匹配，具备合理性，不存在利益输送的情形。
综上，南京钢联自建信投资处受让标的公司 30.97%股权的价格是依据 2017 年增资价格及增资相关协议中对现金回购的约定确定，2017 年的增资价格以评估值为依据确定，均具备合理性。本次交易评估值与 2017 年增资的评估值虽然存在差异，但主要是由于评估时间跨度较长、标的公司和钢铁行业基本面发生显著改善及评估方法不同所致，虽然本次交易的评估值高于净资产账面价值，但交易双方最终协商确定参考净资产水平定价，降低了对中小股东的摊薄影响，有利于保护中小股东利益，不存在向控股股东利益输送的情形。
四、补充披露增资事项的会计处理过程，并结合建信投资 2017 年增资安排（6%年化回报条款、三年内回购条款等），进一步补充披露建信投资 2017 年增资事项款项是否为明股实债、是否与 2019 年股权转让事项及本次交易构成一揽子交易、标的资产相关的会计处理是否符合会计准则要求。
（一）建信投资 2017 年增资事项对上市公司而言不构成明股实债
1、会计准则规定
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）第八条规定：
“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”
第十一条规定，“除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。”
第十二条规定，“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。”根据上述规定，对于上市公司及南钢发展而言，如 2017 年南钢发展增资的相关协议中，明确约定上市公司或者南钢发展作为权益工具发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，则该等交易安排应作为其明股实债处理，在初始确认时应将该义务确认为金融负债。
2、南钢发展 2017 年增资时，上市公司不承担回购义务，不符合金融负债确认条件
（1）2017 年增资
建信投资增资南钢发展时各方对建信投资的退出安排约定：建信投资完成增资
的 1 年后，经各方协商同意，南钢股份可根据自身的经营情况和市场情况择机通过
发行股票的方式收购建信投资持有的南钢发展全部股权，对南钢发展的价值评估方法应与增资时的评估方法保持一致。若建信投资不拟转换为上市公司股权并与各方
协商一致，则由南京钢联分期向建信投资支付其投资本金，用以购回标的公司股权。
结合《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）第八条关于金
融负债的定义，在 2017 年建信投资增资时，建信投资增资行为对上市公司及南钢发展而言，均不符合金融负债的确认条件，原因如下：
1）根据前述退出安排，尽管建信投资可在转换成上市公司股权和由南京钢联回
购两种方式中进行决策，且未设置约定条件，但相关操作仍需取得南京钢联和南钢股份认可。即 2017 年约定的退出安排，并未直接赋予建信投资择一实施的绝对权力。
据此，也就不存在合同中约定上市公司或南钢发展应向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。不符合金融负债确认条件的第（一）条和第（二）条。
2）虽然南钢股份可提出发行股份购买标的资产，但该等提议需要建信投资同意。
相应的，建信投资若提出类似动议，其也需按约定取得南钢股份和南京钢联的认可；
同时，由于南钢股份为上市公司，其发行股份购买资产需要履行包括董事会、股东大会、证监会审核在内的程序，因此建信投资无权直接将所持标的公司股权转换为上市公司股份，该退出安排存在明显不确定性，不符合金融负债确认条件的第（三）条和第（四）条。
综上，虽然 2017 年增资时，各方对建信投资作出退出安排，且未设置约定条件，但建信投资的最终退出方式取决于未来相关各方的意愿及协商结果，建信投资的具体退出时点、退出方式均存在不确定性；即在 2017 年增资时，上市公司及南钢发展根据协议并不承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，在上市公司及南钢发展层面不符合金融负债的确认条件，不构成其明股实债。
（2）2019 年股权转让
2019 年，建信投资基于其现金退出诉求，决策将其所持标的公司 30.97%股权
由南京钢联回购。根据 2017 年的增资相关协议，建信投资并不具有单方面决策权，需与南京钢联就现金退出事宜协商一致，并签署协议。因此，本次股权转让系其结合自身情况及投资回收要求，于 2019 年作出的独立决策。同时，南京钢联现金回购建信投资持有的标的公司股权并不以南钢股份本次发行股份购买资产为前置条件。
综上，在建信投资向南京钢联提出回购请求后，南京钢联应依照相关协议与建信投资协商回购具体事宜，但该回购义务与上市公司及南钢发展无关。上市公司及南钢发展并不具备金融负债的确认条件，相关回购义务对上市公司及南钢发展均不构成明股实债。
3、标的资产相关会计处理过程
（1）2017 年增资的会计处理
2017 年 3 月 17 日，南钢发展召开股东会作出决议：同意将南钢发展注册资本
从 185000 万元人民币增至 301900 万元人民币，此次增资额为 116900 万元，其中
建信投资出资 93500 万元，南京钢联出资 23400 万元。2017 年 3 月 21 日，建信投资、南钢股份、南京钢联、南钢发展签署《增资扩股协议》，约定建信投资对南钢发展认缴出资 30 亿元，其中 93500 万元计入注册资本，206500 万元计入资本公积；
南京钢联对南钢发展认缴出资 7.5 亿元，其中 23400 万元计入注册资本，51600 万元计入资本公积。
鉴于建信投资 2017 年度的增资行为对于上市公司南钢股份及其子公司南钢发展而言均不构成明股实债，根据企业会计准则的相关规定，南钢发展依据前述《增资扩股协议》的约定，将增资款中归属于注册资本的部分计入实收资本，剩余部分计入资本公积，增加公司的净资产。对于上市公司南钢股份合并报表而言，少数股东权益相应增加。
（2）2019 年股权转让的会计处理
2019 年标的公司 30.97%的股权转让不涉及标的公司财务状况发生变化，因此上市公司及标的公司均无需进行会计处理。
（3）本次重组的会计处理
鉴于本次重组为收购原控股子公司的少数股东权益，应按照权益性交易方式进行会计处理。从合并报表层面而言，南钢股份按本次新发行股份数量新增股本，按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份
额减记少数股东权益，差额部分计入资本公积。
交易前后，南钢股份合并报表资产、负债、收入、净利润等指标不变，归属于上市公司股东的权益及归属于上市公司股东的净利润水平提升。
（二）补充披露是否与 2019 年股权转让事项及本次交易构成一揽子交易
2017 年增资系响应国务院发布的 54 号文的指导精神，为达成减负债、去杠杆、降低财务风险之目的而实施。为吸引市场化金融机构参与，各方基于建信投资诉求，约定了建信投资的退出安排，具体包括由南钢股份向其发行股份购买标的公司股权或者由南京钢联按投资成本现金购回标的股权并支付固定的投资回报，但在增资时并未就两种退出方式的选择设置条件，而是取决于未来相关各方的意愿及协商结果。
2019 年股权转让虽然是基于 2017 年增资时约定的可选退出方式择一实施，但
建信投资选择现金回购方式退出是结合其自身情况及投资回收要求，于 2019 年作出的独立决策，不是 2017 年签署协议时即明确的必然且唯一退出方式。同时，建信投资对于最终退出方式虽有提议权，但仍需与相关方协商，并无直接操作权。所以上述两项交易不构成一揽子交易。
本次交易旨在推动控股股东履行不以任何方式直接或间接从事与南钢股份相同
或相似的钢铁生产业务的承诺，实现钢铁主业资产集聚，提升公司整体盈利水平，
是对 2017 年标的公司增资形成股权的妥善处理。南京钢联现金回购建信投资持有的
标的公司股权，并不以南钢股份本次发行股份购买资产为前置条件。故此，上述两项交易不构成一揽子交易。
2017 年建信投资增资南钢发展时，相关协议不涉及到南京钢联回购建信投资持
有的标的公司股权后的处置安排。故此，2017 年增资事宜与南钢股份本次发行股份购买资产之间，也不构成一揽子交易。
综上，南钢发展 2017 年增资事项、2019 年股权转让事项以及本次交易虽然具
有一定的相关性，但三次交易是不同市场环境下相关方作出的独立决策，三次交易
的背景及目的不同、筹划和实施时间独立，不存在互为前提和条件的情况，因此不
构成一揽子交易。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本情况”之“（六）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”补充披露了未由南钢股份向建信投资发行股份购买其持有的标的资产股权的原因；南京钢联
受让标的公司 30.97%股权的具体安排；2017 年标的资产增资时、2019 年南京钢联受让标的资产股权时的定价依据、定价合理性及与本次交易评估值的差异原因和
2017 年增资事项的会计处理过程及合规性等内容。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2019 年南京钢联自建信投资受让的 30.97%标的公司股权系在 2017 年去杠
杆背景下由建信投资增资形成，增资时各方就建信投资退出作出安排，建信投资可进行自主选择通过转换为南钢股份股票或者现金回售给南京钢联的方式退出，并需与各方协商确定，前述约定并未设置前置条件。建信投资向南京钢联转让其持有的标的公司 30.97%股权，系建信投资基于其自身发展情况、投资回收要求等，与南京钢联协商后作出的商业决策。
2、南京钢联于 2019 年受让建信投资 30.97%股权系履行 2017 年增资时的约定，形成了目前其持有标的公司 38.72%股权的情况。通过本次交易，可使得控股股东南京钢联进一步履行 2010 年南钢股份重大资产重组时出具的《解决同业竞争承诺》，
是对 2017 年标的公司增资形成股权的妥善处理。
3、南京钢联 2019 年受让 30.97%标的公司股权的股权转让价款为人民币 30 亿
元及投资本金 6%的年化回报（截至投资本金支付日应计未付部分）之和。截至 2019
年 11 月 29 日，30 亿元投资本金由南京钢联以自有及合法自筹资金支付完毕，投资
本金 6%的年化回报以南钢发展的现金分红及南京钢联自有资金支付完毕。标的股
份不存在代持情形，标的资产股权清晰。
4、2017年标的公司增资价格以评估值为依据确定，2019年股权转让价格以 2017年增资时各方约定的现金回购价格确定。本次交易评估值与 2017 年增资的评估值虽然存在差异，但主要是由于评估时间跨度较长、标的公司和钢铁行业基本面发生改善及评估方法不同所致，虽然本次交易的评估值高于净资产账面价值，但交易双方最终协商确定参考净资产水平定价，降低了对中小股东的摊薄影响，有利于保护中小股东利益，不存在向控股股东利益输送的情形。
5、建信投资 2017 年度的增资行为对于上市公司南钢股份及其子公司南钢发展
而言均不构成明股实债。南钢发展将增资款中归属于注册资本的部分计入实收资本，剩余部分计入资本公积，增加公司的净资产。对于上市公司南钢股份合并报表而言，少数股东权益相应增加，符合企业会计准则的相关规定。
6、南钢发展 2017 年增资事项、2019 年股权转让事项以及本次交易虽然具有一
定的相关性，但三次交易是不同市场环境下相关方作出的独立决策，三次交易的背景及目的不同、筹划和实施时间独立，不存在互为前提和条件的情况，因此不构成
一揽子交易。
2、申请文件显示，上市公司拟向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展
38.72%股权、金江炉料 38.72%股权，南钢发展以及金江炉料均为上市公司的控股子公司，交易完成后其将成为上市公司的全资子公司。请你公司补充披露：1）本次交易的背景和目的，在上市公司已控股南钢发展、金江炉料的情况下推进本次交易的必要性。2）结合交易完成后上市公司每股收益摊薄的情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的背景和目的，在上市公司已控股南钢发展、金江炉料的情况下推进本次交易的必要性
（一）本次交易的背景和目的
1、本次交易的背景
（1）南钢发展于 2017 年引入外部投资者
自 2008 年全球经济危机之后，我国逐渐进入经济增速换挡期，经济增速回落，钢铁下游需求减弱，导致我国钢材需求增速降低，钢铁行业整体处于产能过剩、亟需转型调整的阵痛时期。受行业景气度下滑的影响，上市公司 2015 年度净利润为
-24.32 亿元，2015 及 2016 年末的资产负债率分别为 82.61%和 80.19%，资产负债率相对较高，财务负担相对较重。
针对包括钢铁行业在内的传统行业面临的产能过剩、高库存、高负债等经营困难，政府部门出台一系列推进供给侧结构性改革的政策。2016 年 10 月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号），鼓励企业降低自身杠杆率，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。为推进钢铁行业供给侧改革，国家鼓励金融机构对产品有市场、发展有前景、但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供金融扶持。
作为南钢股份之控股股东，南京钢联积极响应 54 号文的指导精神，基于南钢股份减负债、去杠杆、降低财务风险的发展需要，协助南钢股份通过股权投资方式引入符合条件的金融机构。考虑到该等金融机构属于专业化、市场化的财务投资机构，
具有在一定周期内退出并实现投资效益的需求，而作为上市公司的南钢股份如独立
给予保障则实质上无法达到去杠杆的效果，故此，南京钢联积极承担控股股东职责，愿意给予投资机构退出及收益保障，并直接出资参与，以支持南钢股份降杠杆。
2017 年 3 月，建信投资与南京钢联共同对南钢股份全资子公司南钢发展现金增资，增资额分别为 30 亿元和 7.5 亿元。增资完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联分别持有南钢发展 61.28%、30.97%、7.75%的股权。上述增资资金主要用于偿还存量债务和补充流动资金，南钢股份资产负债率由 80.19%（截至 2016 年 12 月 31日）降低至 70.79%（截至 2017 年 3 月 31 日），资产债务结构优化，抗风险能力提高，有利于公司持续健康发展。
根据建信投资入股时相关方的约定，增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的南钢发展股权，或由南京钢联现金收购建信投资持有的南钢发展股权。
2018 年 4 月，南钢发展以 2017 年 12 月 31 日为基准日对其资产、负债进行分割和调整，实施存续分立。南钢发展继续存续，新设立金江炉料。分立完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联持有南钢发展、金江炉料的股权比例均为 61.28%、
30.97%、7.75%。
2019 年 11 月，基于建信投资现金收回投资的需求，南京钢联根据初始投资时
的约定受让建信投资持有的南钢发展 30.97%股权和金江炉料 30.97%股权，形成了目前南京钢联作为上市公司控股股东持有南钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权的情况。
（2）钢铁行业经历周期性低谷后整体回暖
2016 年以来，为化解产能过剩，政府部门出台了一系列推进供给侧结构性改革
的政策措施，淘汰落后产能，钢铁行业供求关系逐渐改善，钢材价格触底反弹。随着供给侧结构性改革的不断深入推进，取缔“地条钢”效果显著，“劣币驱逐良币”的局面得到了扭转，同时下游行业需求回暖。2017 年以来，钢材价格总体保持高位运行，钢铁行业整体业绩向好，步入了新的发展阶段。
受益于钢铁行业回暖，自 2017 年增资完成后，南钢股份及南钢发展均取得了较好的经营成果，2017 年度及 2018 年度，南钢股份分别实现归属于母公司股东的净
利润 320034.94 万元及 400819.22 万元，整体资产负债率由 2016 年末的 80.19%下
降至 58.77%及 51.91%，去杠杆成效显著，抗风险能力得到了进一步提升。
建信投资作为专业化的财务投资机构，已完成金融扶持任务，具备投资退出的基础。
2、本次交易的目的
（1）实现钢铁主业资产集聚，控股股东进一步履行承诺
南钢发展原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公司 38.72%的股权是为响应国务院发布的 54 号文等相关指导意见，由南京钢联和建信投资向南钢发展增资所形成，是为推进钢铁行业供给侧改革，对产品有市场、发展有前景、但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供的金融扶持。
南京钢联作为南钢股份的控股股东，为帮助上市公司引入符合条件的金融机构，承担了向建信投资支付 6%年化回报的差额补足义务及投资本金回购义务，基于建信投资现金退出的诉求，南京钢联履行前期约定的回购安排，最终持有标的公司
38.72%股权。
根据 2010 年南钢股份重大资产重组时控股股东南京钢联出具的《解决同业竞争承诺》，南京钢联承诺“直接或间接控制南钢股份期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务。”通过本次交易，控股股东进一步履行了不以任何方式直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，上市公司实现了钢铁主业资产集聚。
（2）增强对标的公司的控制力，增加上市公司归属于母公司股东净利润
南钢发展和金江炉料是上市公司的主要子公司，通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料的全资控股，有利于进一步提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内优化配置资源。
南钢发展和金江炉料报告期内经营情况良好，本次交易有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平，有利于保护上市公司股东利益。
（3）看好上市公司发展前景，体现控股股东信心
近年来钢铁行业基本面向好，上市公司经营业绩稳定，控股股东以股票为交易对价将标的公司股权注入上市公司，充分显示出其对南钢股份未来发展前景的信心。
（二）本次交易的必要性
结合本次交易的背景与目的，虽然目前南钢股份已控制南钢发展及金江炉料，但考虑到南钢发展和金江炉料系上市公司的主要子公司，该等子公司的业务是南钢股份钢铁全流程业务体系中重要的环节，其每年盈利贡献占上市公司整体盈利水平的比例较高，而基于 2017 年南京钢联与建信投资增资时的约定及建信投资现金收回投资的需求，形成了南京钢联作为公司控股股东持有主要子公司较高比例少数股权的情形。通过本次交易，南京钢联可进一步履行前期作出的解决同业竞争承诺，南钢股份可以实现钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平，实现对 2017 年标的公司增资形成少数股权的妥善处理，因此本次交易具有必要性。
二、结合交易完成后上市公司每股收益摊薄的情况，进一步补充披露本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定及证监会其他相关规定。
（一）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄情况
本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
项目 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
每股收益（元/股） 0.5888 0.5469 0.9078 0.7729本次交易完成后，上市公司总股本规模将有所扩大。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，2018 年度、2019 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 0.9078 元
/股、0.5888 元/股下降至 0.7729 元/股、0.5469 元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。但随着标的资产盈利水平的提升，摊薄幅度已大幅下降。
本次交易是对 2017 年标的公司增资形成股权的妥善处理，旨在推动南京钢联切实履行在 2010 年南钢股份重大资产重组时作出的《解决同业竞争承诺》，并实现南钢股份钢铁主业资产集聚，提升南钢股份整体盈利水平。通过本次交易，可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上市公司钢铁主业的长期稳健发展。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定及证监会其他相关规定
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量
南钢股份拥有涵盖“铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢及轧钢”的钢铁全流程生产工艺。作为南钢股份之主要子公司，南钢发展和金江炉料承担铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、部分炼钢及轧钢业务，上述业务为钢铁生产中不可或缺的工艺环节；与此同时，南钢发展亦为南钢股份集中销售、采购平台。故此，标的公司在南钢股份业务体系内具有至关重要的作用。此外，标的公司经营状况良好，近年来资产规模及盈利水平不断提升，2019 年度，标的公司模拟合并净利润规模为 19.80 亿元，占上市公司净利润的比例为 58.84%。故此，无论在业务层面还是盈利贡献层面，标的公司均在上市公司体系内占有举足轻重的地位。
本次交易拟注入资产为上市公司下属子公司南钢发展、金江炉料少数股权。通过本次交易，标的公司的股权结构将得到进一步整合，实现上市公司对标的公司的全资控制，符合公司长远发展战略。
根据天衡会计师出具的备考审阅报告，截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司总资产、总负债未发生变化。本次交易完成后上市公司归母净资产较交易前增加 498278.10 万元，增幅为 29.70%。具体如下：
项目
2019年12月31日/2019年度
交易前 交易后
资产总额（万元） 4362051.35 4362051.35
负债总额（万元） 2168949.71 2168949.71
所有者权益（万元） 2193101.64 2193101.64
归属于母公司所有者权益（万元） 1677678.94 2175957.04
2、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司控股子公司南钢发展、金江炉料将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者的净利润将进一步增加。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，2018 年度、2019 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增加 71670.43 万元、74311.26 万元，增幅分别为 17.88%、28.51%。
本次交易完成后，上市公司的经营指标情况如下：
单位：万元项目
2019 年度 2018 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 4797048.31 4797048.31 4364678.89 4364678.89
营业成本 4160091.19 4160091.19 3486863.89 3486863.89
营业利润 405604.89 405604.89 603818.63 603818.63
利润总额 390197.72 390197.72 590998.72 590998.72
净利润 336485.52 336485.52 474089.09 474089.09
归属于母公司所有者的净利润 260622.44 334933.70 400819.22 472489.65
3、本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，南钢发展、金江炉料均为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，南钢发展、金江炉料将由上市公司的控股子公司变为全资子公司，上市公司不会因此产生新的关联交易及同业竞争。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为南京钢联、实际控制人仍为郭广昌先生，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性。
4、本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在障碍
本次交易标的资产为南钢发展 38.72%股权及金江炉料 38.72%股权。南钢发展和金江炉料均系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。南京钢联所持有的标的公司 38.72%股权中，7.75%股权系在 2017
年 3 月对标的公司增资时所形成，30.97%股权系 2019 年 11 月受让自建信投资，并
于 2019 年 12 月 3 日完成了前述股权受让的工商变更登记程序。同时，根据建信投
资出具的说明，截至 2019 年 11 月 29 日，建信投资已收讫南钢发展、金江炉料 30.97%股权全部转让款，该等股权交割完成，全部股东权益均由南京钢联享有，建信投资不再享有针对该等股权的任何权益。截至 2019 年 12 月 3 日，上述股权转让事宜完成工商变更登记程序，不存在争议或潜在争议。
交易对方南京钢联已出具《关于拟注入资产权属清晰的承诺》：
（1）南京钢联通过本次交易拟向南钢股份转让的标的资产为南钢发展 38.72%
的股权、金江炉料 38.72%的股权，前述标的资产均为权属清晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）标的资产未设置任何抵押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，南京钢联合法拥有标的资产的完整权利。
（3）本次交易的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（4）南京钢联承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与南钢股
份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
如因南京钢联违反上述承诺给投资者造成损失的，南京钢联将依法承担赔偿责任。
综上，截至本核查意见出具日，本次交易对方南京钢联具有标的资产的完整权利和义务，本次交易的标的资产未设置抵押、质押或存在其他第三方权利限制，标的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易摊薄即期回报的填补措施及安排
1、公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，但下述填补回报措施不代表上市公司对未来利润做出保证：
（1）深入贯彻业务发展战略，提高公司盈利能力
公司将持续科创驱动，做强钢铁产业本体，实现高质量绿色发展，将公司打造成为具有全球竞争力的先进材料智造商。
（2）加强统一经营管理，提升标的公司经营效益
本次交易完成后，上市公司将强化对标的资产的管控，发挥集团统一管理的优
势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司经营计划，提升标的公司的经营效益。
（3）完善治理结构，保护股东利益
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司于 2018 年 12 月经董事会、股东大会审议制定了
《未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》，明确“公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020 年度）每一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东的净利润的 30%。”公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动现金分红，努力提升股东回报水平。
2、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（1）公司控股股东的承诺
公司控股股东南京钢联根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预南钢股份经营管理活动，不侵占南钢股份利益。2、本公司如违反上述承诺给南钢股份或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险”补充披露了上市公司收购本次标的资产的原因及摊薄即期回报对公司每股收益影响。
在《重组报告书》“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易背景”及“二、本次交易目的”及“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”补充披露了本次交易的必要性及本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、虽然目前南钢股份已控制标的公司，但考虑到标的公司系上市公司的主要子公司，该等子公司的业务是南钢股份钢铁全流程业务体系中重要的环节，每年盈利贡献占比较高，而基于 2017 年南京钢联与建信投资增资时的约定及建信投资现金收回投资的需求，形成了南京钢联作为公司控股股东持有主要子公司较高比例少数股权的情形。通过本次交易，南京钢联可进一步履行前期作出的解决同业竞争承诺，南钢股份可以实现钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平，实现对 2017 年标的公司增资形成少数股权的妥善处理，因此本次交易具有必要性。
2、根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司每股收益存在摊薄的情况，但本次交易有利于实现主业资产聚集，提升公司的盈利水平，抗风险能力得到提升，上市公司不会因本次交易新增关联交易和同业竞争。同时，截至本核查意见出具日，交易对方南京钢联具有标的资产的完整权利和义务，本次交易的标的资产未设置抵押、质押或存在其他第三方权利限制，标的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定及证监会其他相关规定。公司已制定并披露了即期回报的填补措施，公司控股股东、董事及高级管理人员已作出相关承诺。
3、申请文件显示，最近 12 个月上市公司与控股股东南京钢联发生以下交易：
1）2018 年 12 月 19 日，上市公司以自有资金 127103.26 万元及南钢发展持有经评
估的全资子公司江苏金珂水务有限公司 100%股权价值 32207.09 万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额合计为 159310.34 万元；2）2019年 5 月 5 日，上市公司下属子公司新加坡金腾以自有资金 670 万欧元（按欧元兑人民币汇率 7.5292 折算为 5044.56 万元人民币）对南京钢联下属子公司凯勒新材料增资。上述两项交易合计 164354.90 万元，根据累计计算要求，本次交易累计上述交易构成重大资产重组。请你公司补充披露：1）前述两项交易的交易目的、具体交易安排、交易作价依据、业绩补偿安排及完成情况（如有）、截至目前交割进展情
况等；2）结合两次交易的交易目的，补充披露其与本次交易是否构成一揽子交易及其原因，并补充披露前述两项交易对上市公司财务数据、资产状况、盈利能力等的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、前述两项交易的交易目的、具体交易安排、交易作价依据、业绩补偿安排
及完成情况（如有）、截至目前交割进展情况等
（一）柏中环境
1、关联交易概况
2018 年 12 月 19 日，南钢股份及控股子公司南钢发展与柏中环境科技（上海）有限公司（以下简称“柏中环境”）共同签署《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》。南钢股份以自有资金 127103.26 万元现金对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本 589828896.75 元，超出注册资本的部分计入柏中环境资本公积；南钢发展以其全资子公司江苏金珂水务有限公司（以下简称“金珂水务”）
100%股权（评估价值为 32207.09 万元）对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增
注册资本 149458570.28 元，超出注册资本的部分计入柏中环境资本公积。
本次增资完成后，南钢股份持有柏中环境 33.5090%股权、南钢发展持有柏中环
境 8.4910%的股权，合计持有柏中环境 42%的股权；金珂水务由南钢发展之全资子公司变更为柏中环境之全资子公司。
2、交易目的近年来，南钢股份在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，确立了“钢铁+新产业”双主业发展战略，并明确在“新产业”领域，重点以能源环保、新材料、智能制造为发展方向。柏中环境是专业从事污水处理、供水、海水淡化、污泥处置、流域治理、海绵城市以及土壤修复等领域的建设和运营服务的综合性环保企业，资产优质、技术先进，符合公司在环保领域的发展方向。柏中环境增资前，2017 年度
及 2018 年 1-9 月主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 238064.05 184306.77
所有者权益 97122.71 94626.53
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 33829.59 40864.86
归属于母公司所有者的净利润 8628.57 10196.73注：2017 年度财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
柏中环境自身环保业务具备一定体量，盈利水平稳定，具备抗周期性的特点。
金珂水务主要从事自来水的生产及供应、工业污水的处理及回用、工业清水的生产及供应，与柏中环境业务具有较强的相关性，通过本次增资注入柏中环境，南钢股份实现了旗下水务资产的专业化管理运营，以充分发挥环保产业投资的协同效应。
3、具体交易安排根据南钢股份、南钢发展、柏中环境共同签署的《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》，具体交易安排如下：
（1）投资方式与架构
南钢股份以现金 127103.26 万元认购柏中环境 589828896.75 元的新增注册资本，即人民币 2.154917 元/注册资本，出资金额超过注册资本的部分计入资本公积；
南钢发展以其持有的金珂水务 100%股权对柏中环境进行增资，各方同意按华信评估出具的苏华评报字〔2018〕第 366 号评估报告载明的金珂水务 100%股权的评估
值作价 32207.09 万元，南钢发展以该股权认购柏中环境 149458570.28 元的新增注册资本，即 2.154917 元/注册资本；本次增资完成后南钢股份持有柏中环境 33.5090%的股权，南钢发展持有柏中环境 8.4910%的股权，股权作价出资金额超出注册资本的部分计入资本公积。各方一致协商确认柏中环境投后估值为 379310.34 万元。
（2）交割安排
增资扩股协议生效之日即为交割日。南钢股份应自交割日起 3 个工作日内将增
资款 127103.26 元支付至柏中环境指定的银行账户。为避免歧义，自交割日起就视
为金珂水务的 100%股权由柏中环境持有，即柏中环境成为金珂水务的股东并享有金珂水务章程和法律规定的股东权利并承担义务，同时南钢股份、南钢发展成为柏中环境的股东并享有柏中环境章程和法律规定的股东权利并承担义务。
各方确认，自交割日起投资方即按其持股比例享有柏中环境的权益，交割日前滚存的以前年度未分配利润由投资方与柏中环境其他股东共同享有；同时，自交割日起金珂水务交割日前滚存的以前年度未分配利润由柏中环境享有。
（3）生效条件协议自各方签署并经南钢股份股东大会审议批准本次增资之日起生效。
4、交易作价依据
本次柏中环境增资，南钢股份以现金出资、南钢发展以其持有的金珂水务 100%股权作价出资认购柏中环境的新增注册资本。其中，柏中环境增资价格和用于出资的金珂水务 100%股权作价以具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，具体情况如下：
（1）柏中环境增资价格南钢股份及南钢发展本次增资价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具的
针对柏中环境 100%股权的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）出具的《南京钢铁股份有限公司拟对柏中环境科技（上海）有限公司增资项目资产评估报告》（天
兴评报字（2018）第 1482 号）：经资产基础法评估，在评估基准日 2018 年 9 月 30日，柏中环境的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值 220059.17 万元，评估
增值 137101.38 万元，增值率 165.27%。
单位：万元增资企业
100%股权账面价值 100%股权评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A
柏中环境 82957.79 220059.17 137101.38 165.27%
经双方协商，基于上述评估结果，本次增资前柏中环境 100%股权价值确定为
220000 万元，按本次增资前柏中环境注册资本 1020920787.81 元计算，最终确定
每注册资本增资价格为 2.154917 元。
（2）出资股权作价
南钢发展以其全资子公司金珂水务 100%股权作价出资。金珂水务 100%股权作价以具有证券期货业务资质的评估机构出具的针对金珂水务 100%股权的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据华信评估出具的《南京南钢产业发展有限公司拟股权增资涉及的江苏金珂水务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字〔2018〕第 366号）：经资产基础法、收益法评估结果比较，选用收益法的评估结果作为最终评估结论。金珂水务股东全部权益在2018年9月30日（评估基准日）的市场价值为32207.09万元，评估增值 16410.19 万元，增值率 103.88%。
单位：万元增资企业
100%股权账面价值 100%股权评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A
金珂水务 15796.89 32207.09 16410.19 103.88%
经双方协商，本次南钢股份用以出资的金珂水务 100%股权作价按上述评估结果确定，即 32207.09 万元。
5、业绩补偿安排根据南钢股份、南钢发展、柏中环境共同签署的《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》，本次增资无业绩补偿安排。
6、截至目前交割进展情况2018 年 12 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
2018 年 12 月 19 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。根据《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》，2018 年 12 月 19 日股东大会批准当日为约定的协议生效日，即交割日。根据协议约定，自交割日起就视为金珂水务的 100%股权由柏中环境持有，即柏中环境成为金珂水务的股东并享有金珂水务章程和法律规定的股东权利并承担义务，同时南钢股份、南钢发展成为柏中环境的股东并享有柏中环境章程和法律规定的股东权利并承担义务。
2019 年 1 月 24 日，柏中环境就本次增资完成工商登记变更程序，并取得
41000002201901240008 号营业执照。
截至本核查意见出具之日，本次柏中环境增资的程序已全部完成。
（二）凯勒新材料
1、关联交易概况
2019年 5月 5日，南钢股份之控股公司新加坡金腾与Koller Beteiligungs HoldingGmhH & Co.KG（以下简称“Koller”）、凯勒新材料共同签署《凯勒（南京）新材料科技有限公司增资扩股协议》，新加坡金腾以自有资金 670 万欧元认购凯勒新材料新增注册资本 670 万欧元。本次增资完成后，凯勒新材料的注册资本由 730 万欧元增加至 1400 万欧元，新加坡金腾持有其 47.86%股权。
2、交易目的
凯勒新材料成立于 2017 年 12 月，2018 年 4 月正式动工，计划总投资额 3600万欧元，目前处于试生产阶段。凯勒新材料母公司 Koller 专注于汽车领域碳纤维及其他复合材料的轻量化终端产品和模具的设计和生产，具有为知名汽车厂商提供碳纤维轻量化结构件产品设计、工艺开发和批量生产的经验。依托于 Koller 领先的模具技术，凯勒新材料主要生产及销售汽车、轨道交通、航空航天轻量化部件及相关模具，为客户提供轻量化综合解决方案，符合公司在新材料领域的发展方向。
凯勒新材料增资前，2018 年度及 2019 年 1-3 月主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 14079.16 12617.35
所有者权益 5441.86 5783.48
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 4.30 191.11
归属于母公司所有者的净利润 -325.74 -31.72
注：上述财务数据未经审计。
凯勒新材料的投资是南钢股份基于其“新产业”战略布局，在新材料领域的有益尝试。虽然当前凯勒新材料仍处于初创期，但其母公司 Koller 在产品技术、生产工艺及客户储备上均较为成熟，且国内市场也具备广阔的发展空间。
3、具体交易安排新加坡金腾与凯勒新材料、Koller 共同签署《凯勒（南京）新材料科技有限公司增资扩股协议》，具体交易安排如下：
（1）投资方式与架构
新加坡金腾以现金 670 万欧元认购凯勒新材料 670 万欧元的新增注册资本，即1 欧元/欧元注册资本；本次增资完成后新加坡金腾持有凯勒新材料 47.86%的股权，Koller Beteiligungs Holding GmhH & Co.KG 持有凯勒新材料 52.14%的股权。
（2）交割安排
协议生效之日即为交割日。新加坡金腾应自交割日起 3 个工作日内将本次增资
款 670 万欧元支付至凯勒新材料指定的银行账户。为避免歧义，自交割日之日起就
视为凯勒新材料的 47.86%股权由新加坡金腾持有，即新加坡金腾成为凯勒新材料的股东并享有凯勒新材料公司章程和法律规定的股东权利并承担义务。
各方确认，自交割日起投资方即按其持股比例享有和承担各项股东权利及股东义务。交割日前滚存的以前年度未分配利润由投资方与凯勒新材料其他股东共同享有；同时，自交割日起，凯勒新材料交割日前滚存的以前年度未分配利润方可由新加坡金腾享有。
（3）生效条件协议自各方签署之日起生效。
4、交易作价依据
凯勒新材料成立于 2017 年 12 月，2018 年 4 月正式动工，计划总投资额 3600万欧元，目前仍处于试生产阶段。鉴于增资时尚未投产，本次增资新加坡金腾以自有资金 670 万欧元认购凯勒新材料新增注册资本 670 万欧元，即增资价格为 1 欧元/欧元注册资本，交易价格定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、业绩补偿安排根据新加坡金腾与凯勒新材料、Koller 共同签署的《凯勒（南京）新材料科技有限公司增资扩股协议》，本次增资无业绩补偿安排。
6、截至目前交割进展情况
2019 年 5 月 5 日，南钢股份召开公司办公会审议通过了本次凯勒新材料的增资方案，并由控股公司新加坡金腾与 Koller、凯勒新材料共同签署《凯勒（南京）新材料科技有限公司增资扩股协议》。同日，根据协议约定，自交割日之日起就视为凯勒新材料的 47.86%股权由新加坡金腾持有，即新加坡金腾成为凯勒新材料的股东并享有凯勒新材料章程和法律规定的股东权利并承担义务。
2019 年 5 月 17 日，凯勒新材料就本次增资完成股权登记变更程序，并取得
320100000201905170135 号营业执照。
截至本核查意见出具之日，本次凯勒新材料增资的程序已全部完成。
二、结合两次交易的交易目的，补充披露其与本次交易是否构成一揽子交易及其原因，并补充披露前述两项交易对上市公司财务数据、资产状况、盈利能力等的影响
（一）柏中环境和凯勒新材料增资与本次交易不构成一揽子交易
一揽子交易是指作为一个整体交易筹划，形成互为前提和条件的多次交易。前述柏中环境和凯勒新材料增资在交易目的和交易安排上与本次交易不构成互为前提和条件的情况。
钢铁行业作为较为典型的周期性行业，其发展与宏观经济的运行周期密切相关，外部经济环境及市场需求的不利变化会对公司整体经营业绩带来不利影响。2012 年起，钢铁产量相对过剩，加之国家开始对过热市场的调节，钢材价格进入下行通道。
虽然 2013 年、2014 年钢铁行业盈利有所回升，但 2015 年供需失衡矛盾突出，钢材
价格、需求量分别为近十年最低点。
基于上述情况，借鉴同业经验，公司自 2015 年起明确了“钢铁优强、多元并举”的发展思路，并确立了“钢铁+新产业”双主业发展战略，通过持续的科技创新驱动，在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，以节能环保、智能制造、新材料为发展方向，将公司打造成为具有全球竞争力、以“钢铁领域先进材料制造平台”和“能源环保、智能制造等新产业”为有机整体的综合服务提供商。柏中环境和凯勒新材料是环保领域和新材料领域具有丰富技术储备、人才储备及客户储备的优秀企业，符合公司“新产业”的布局方向。公司向柏中环境和凯勒新材料增资目的在于持续推进“钢铁+新产业”双主业发展战略，实现公司业务的“多元并举”，旨在提升公司长期持续的盈利能力。
本次交易中，标的公司原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公司
38.72%的股权系在 2017 年去杠杆背景下，由南京钢联和建信投资增资所形成。南
京钢联基于建信投资现金退出诉求，履行前期约定的建信投资退出安排，现金回购其持有的标的公司股权，形成了当前持有标的公司 38.72%股权的情况。通过本次交易，可使得控股股东履行不以任何方式直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，亦可实现上市公司钢铁主业资产集聚、提升上市公司盈利水平，
是对 2017 年标的公司增资形成股权的妥善处理。
综上，柏中环境和凯勒新材料增资系上市公司按照前期制定的发展规划做出的业务布局安排，旨在提升长期持续的盈利能力，非本次重组方案一部分。此外，三次交易分别签署协议，互相之间无任何前提条件安排。故此，柏中环境和凯勒新材料的增资与本次交易不构成一揽子交易。
（二）补充披露前述两项交易对上市公司财务数据、资产状况、盈利能力等的影响
1、柏中环境
柏中环境增资于 2018 年 12 月底完成，增资完成后，南钢股份和南钢发展合计持有柏中环境 42.00%股权，柏中环境系南钢股份之联营企业，以权益法进行核算。
南钢股份现金出资为 127103.26 万元，南钢发展以其全资子公司金珂水务 100%股权作价 32207.09 万元出资。本次增资对上市公司财务数据、财务状况、盈利能力的影响如下：
（1）初始投资时，南钢发展持有的金珂水务 100%股权的账面价值为 15758.47万元，评估值为 32207.09 万元，差额溢价部分 16448.62 万元直接确认为 2018 年度投资收益。
（2）南钢股份及南钢发展向柏中环境增资的初始投资成本为 159310.35 万元，即现金出资 127103.26 万元与金珂水务 100%股权作价 32207.09 万元之和。
（3）2019 年度，柏中环境实现净利润 21401.86 万元（未经审计），同比增长
43.80%，南钢股份按照权益法核算要求，增加公司 2019 年归属于上市公司股东的
净利润 7617.58 万元（合并口径）。
2、凯勒新材料
凯勒新材料增资于 2019 年 5 月完成，南钢股份通过子公司新加坡金腾持有凯勒新材料 47.86%股权，凯勒新材料系公司之联营企业，以权益法进行核算。新加坡金腾现金出资为 670 万欧元（折合人民币 5044.56 万元）。本次增资对上市公司财务数据、财务状况、盈利能力的影响如下：
（1）南钢股份之子公司新加坡金腾向凯勒新材料增资的初始投资成本为
5044.56 万元。
（2）自公司增资完成之日起至 2019 年末，凯勒新材料归属于母公司股东的净
利润为-846.59 万元（未经审计），南钢股份按照权益法核算要求，合并确认投资收
益-405.18 万元。截至本核查意见出具日，凯勒新材料已通过 IATF16949 审核，2020
年 1 月已通过 BMW 中国预选供应商初步审核，已取得包括吉利、拜腾、中兴、开
沃等一系列乘用车材料订单业务，以及中车长江轨道交通复合材料业务。凯勒新材
料目前处于试生产阶段，预计 2020 年起产能将得到逐步释放。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易的性质”之“（二）本次交易构成重大资产重组”补充披露了本次重组前对柏中环境及凯勒新材料增资的目的、安排等交易情况及对上市公司的影响等内容。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、柏中环境和凯勒新材料增资均系依据公司前期确立的“钢铁+新产业”双主
业发展战略，围绕能源环保、新材料、智能制造领域开展。两次增资均履行了必要的审议程序，定价依据合理，未设置业绩补偿安排，截至本核查意见出具日，上述两次增资均已完成交割。
2、柏中环境和凯勒新材料增资系上市公司按照前期制定的发展规划做出的业务布局安排，旨在提升公司长期持续的盈利能力，非本次重组方案一部分。此外，三次交易分别签署协议，互相之间无任何前提条件安排。故此，柏中环境和凯勒新材料的增资与本次交易不构成一揽子交易。
4、本次交易前，南京钢联及南京钢铁联合有限公司（以下简称南钢联合）合
计持有上市公司 43.28%股份。请你公司：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、相关规定
新修订的《中华人民共和国证券法》于 2020 年 3 月 1 日起正式施行，《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
二、本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，南京钢联为南钢股份之控股股东，南钢联合系南京钢联全资子公司，为南京钢联之一致行动人，南京钢联及南钢联合合计持有公司 43.27%股份。作为本次交易的交易对方，本次交易完成后，南京钢联及其一致行动人合计持有公司股份将上升至 58.99%，具体交易前后公司股权结构变化情况如下（以截至 2019 年
12 月 31 日上市公司的股权结构为基础）：
股东
本次发行前 本次发行后数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
南京钢联 1795351958 40.53 3493515731 57.01
南钢联合 121167491 2.74 121167491 1.98
小计 1916519449 43.27 3614683222 58.99
其他股东 2512949008 56.73 2512949008 41.01
合计 4429468457 100.00 6127632230 100.00
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易中，南京钢联构成上市公司的收购人。南京钢联、南钢联合作为一致行动人，其本次交易前持有的上市公司股份，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
针对本次交易新发行的股份，南京钢联已就股份锁定出具承诺如下：
“1、本公司因本次发行股份购买资产取得的南钢股份的股票，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份
送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本次交易完成后 6 个月内如南钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票锁定期自动延长 6 个月。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
上市公司控股股东南京钢联、控股股东之一致行动人南钢联合已就本次交易前持有上市公司的股份作出补充承诺如下：
“1、自本次交易实施完成之日起十八个月内，本企业将不以任何方式转让本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份，但在本次交易前持有的上市公司股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月锁定期的限制。
2、本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本企业同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”综上，南京钢联及其一致行动人已按照《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定对其在本次交易前持有上市公司的股份锁定期进行了承诺。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”补充披露南京钢及南钢联合对本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司控股股东及其一致行动人已根据新修订的《中华人民共和国证券法》
及《上市公司收购管理办法》作出补充承诺，自本次交易实施完成之日起十八个月内，不以任何方式转让本次交易前持有的上市公司股份，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
5、申请文件显示，本次交易完成后，南京钢联及南钢联合合计持有上市公司
的股份将从 43.28%提高至 57.83%。请你公司结合交易完成后控股股东及其一致行动人对上市公司持股比例进一步提升的情况，补充披露保证交易后上市公司治理有效性的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前，上市公司治理情况良好
（一）上市公司已建立健全、清晰、有效的治理架构，并不断完善治理制度
上市公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，建立了完善的公司法人治理结构。由股东大会、董事会、监事会和经理层组成权责分明，相互制衡、相互协调、相辅相成的公司治理架构。
公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《总裁工作细则》，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责权限、工作程序，确保决策、执行和监督相互分离。股东大会是公司最高权力机构，行使对公司重大事项的决定权。董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等 4 个专门委员会，为董事会科学决策提供支持。各专门委员会均有实施细则，明确了职责权限、决策程序和议事规则。监事会对股东大会负责，依法对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。经理层对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。公司总裁和其他高级管理人员的职责分工明确。公司董事会、监事会和经理层的产生程序合法合规，其人员构成、知识结构、能力素养能够满足履行职责的要求。
与此同时，公司密切关注证券市场规范化、法治化进程，适时完善公司治理制度，确保公司的运作符合法律、法规及监管规定。
此外，为规范控股股东和实际控制人的行为，公司制定了《控股股东、实际控制人行为规范》。上市公司与控股股东之间的人员、资产、财务分开，机构业务独立、核算独立，并独立承担责任和风险。
（二）内部控制体系正常运行、控制有效
上市公司内部控制体系以“正常运行、控制有效”为目标，结合公司经营管理实际状况，遵循风险导向原则，持续改进及优化，继而保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。南钢股份已在公司治理、资金管理、关联交易、对外担保、财务管理、审计管理、安全生产、销售采购、人力资源、信息披露、投资决策等各个领域建立了与钢铁行业特性、业务规模和经营战略相适应的内部控制制度管理体系。
上市公司对报告期各期末的内部控制有效性进行了评价，认为公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了天衡专字〔2018〕00056 号《南京钢铁股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》（标准无保留意见）、天衡专字〔2019〕00077 号《南京钢铁股份有限公司 2018 年度内部控制审计报告》（标准无保留意见）及天衡专字〔2020〕00206
号《南京钢铁股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）南钢股份系上证治理指数成分股报告期内，上市公司认真按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的相关要求，不断完善公司治理结构，提升公司治理水平。南钢股份自 2011 年起即被纳入上证公司治理指数成分股，在资本市场树立了运作规范、治理完善的良好形象。
二、保证本次交易后上市公司治理有效性的具体措施
本次交易完成后，控股股东的持股比例将进一步提升，为了保证本次交易完成后上市公司治理的有效性，公司拟将采取以下措施：
（一）上市公司将继续严格执行内部管理和决策制度，提升治理水平
本次交易后，上司公司将继续严格依据相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《投资管理制度》等公司内部管理和决策制度进行完善，确保公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的权利、义务以制度形式加以明确，并得到切实执行，防范公司控股股东、实际控制人滥用控股/控制地位，侵害上市公司及中小股东利益。
上市公司将继续扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权；进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策；继续严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（二）完善董事、监事和高级管理人员选任制度，发挥独立董事独立性优势
上市公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定制
定了董事、监事及高级管理人员的选任制度。根据《公司章程》规定，独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。同时公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
本次交易后，上市公司将继续完善董事、监事和高级管理人员选任制度。在董事选举方面，继续严格根据相关法律法规及《公司章程》的规定，保障中小股东选举权，同时确保独立董事具有独立性，选举过程公平，独立董事人数不低于董事总
数的 1/3；在监事选举方面，继续保证监事会中职工代表的比例不低于 1/3，并由职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，监事会能够尽职行使对董事、高级管理人员执行公司职务的行为的监督权力；高级管理人员选聘方面，继续遵循建立健全公开、公平、规范的高级管理人员推选机制和考核机制的原则。
此外，本次交易后，公司独立董事将继续严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事制度》等有关制度的规定，不受公司控股股东或者与控股股东存在利益关系的单位或个人的影响，勤勉尽责、忠实履行职责，全面关注公司的发展状况，继续在重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥积极有效的作用，对董事会的科学决策、法人治理结构的完善和规范化运作及公司的良性发展发挥积极有效的作用，切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。
（三）优化公司各项经营业务管理制度，严格落实上市公司重大事项决策机制
上市公司已经建立了一系列经营业务管理制度，在重大事项决策方面，严格遵守《公司章程》和内部其他相关制度的规定，保证股东大会、董事会和监事会能够行使相关职权。
本次交易后，上市公司将根据实际需要，继续优化并全面实施各项经营管理规章制度。在关联交易方面，遵循公平、公开、公允的原则，注重保护中小股东的合法权益。继续完善并严格执行《关联交易管理制度》，对关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露等事项做出明确规定；在对外投资方面，继续按照相关法律、法规及《公司章程》等的规定，履行合法的审批程序，确保投资资金的合理、有效使用，规避投资风险，防止出现大股东的资金占用现象；
在财务管理方面，继续健全上市公司内部财务会计制度，促进公司执行和遵守相关法律法规，保证财务会计信息质量，加强公司的内部审计和内部控制工作。
（四）完善公司信息披露管理制度，加强对中小投资者的合法权益的保护
上市公司已经按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，制定了《信息披露管理办法》，严格执行了信息披露义务，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司在召开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，已经对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露了单独计票结果。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，已分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见。
根据《公司章程》的规定，上市公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，同时禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制，有利于保护中小股东的利益。
本次交易后，上市公司将继续按照真实、准确、完整、及时和公平原则披露相关信息，确保不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和其他不正当的披露，并将公告文稿和相关备查文件第一时间报送上交所；继续规范公司董事、监事和高级管理人员对外发布信息的行为，要求控股股东在出现应当披露的重大信息的情况下，及时配合公司履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续主动、及时地披露或对股东决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）继续严格规范控股股东及关联方的行为，积极督促控股股东履行对上市公司及其他股东的诚信义务
上市公司控股股东南京钢联已依法行使了股东权利，履行了股东义务，不存在利用其控制权损害上市公司及其他股东合法权益的情况。上市公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出，不存在控股股东及其关联方违反法律法规和《公司章程》干预上市公司经营管理的情况。
上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》中明确规定了在关联交易中关联股
东或其委派的董事的回避义务以及独立董事的监督职责，有利于规范控股股东及其关联方的行为，维护中小股东的利益。
本次交易后，南京钢联的持股比例进一步上升，上市公司将继续积极督促控股股东切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，确保控股股东作出的相关承诺明确、具体、可执行，不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，确保控股股东不利用其控制地位谋取非法利益的情况，继续维护广大中小股东的合法权益。
上市公司将继续严格按照股东大会、董事会和监事会等各级机构的决策权限审议决策上市公司的重大事项，确保南京钢联能够遵守上述规范性文件对控股股东的相关要求，在关联交易方面，继续严格规范公司与控股股东的关联交易行为，在董事会和股东大会审议相关关联交易事项时，确保关联董事和关联股东及时回避，进一步提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益。
三、上市公司的治理结构不会因本次交易而发生变化，公司治理有效性将得到长期保持
本次交易系控股股东支持上市公司发展的有效措施，尽管南京钢联的持股比例
进一步上升，南钢股份当前有效的治理结构不会因此发生变化。故此，南钢股份的
规范、有效治理将得到长期保持。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十三节 其他重大事项”之“四、本次交易对公司治理机制的影响”部分补充披露了保证本次交易后上市公司治理有效性具体措施。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易前，上市公司已建立了健全、清晰、有效的治理结构，运行情况良好。
公司已制定了切实可行的保证本次交易后上市公司治理有效性的具体措施。上市公司的治理结构不会因本次交易而发生变化，公司治理有效性将得到长期保持。
6、申请文件显示，2018 年 4 月南钢发展实施存续分立，金江炉料为新设立主体。请你公司补充披露：1）结合金江炉料的业务特点等，补充披露将金江炉料从南钢发展中分立的原因。2）存续分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权债务的具体安排，资产交割是否清晰。3）是否进行评估，是否符合《公司法》等相关规定。4）是否涉及税收缴纳及缴纳情况。5）结合分立的具体过程，补充披露资产负债的分立依据、分立完成后金江炉料主要财务状况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合金江炉料的业务特点等，补充披露将金江炉料从南钢发展中分立的原因
存续分立前，南钢发展承担南钢股份全流程生产工艺中铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、部分炼钢及轧钢工序，即南钢发展的业务集合了铁前工序与炼铁、炼钢、轧钢工序的内容。近年来，南钢股份持续推动企业智慧化升级，形成了“高效率生产、低成本智造”的发展模式，将产品质量和生产效率的提升视为重点发展方向。故此，为实现对钢铁长流程生产环节中铁前的生产工序的专业化运营及管理，提高精细化作业能力，提升生产、运行及管理效率，公司对南钢发展实施存续分立。
金江炉料从南钢发展中分立后，承接南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务。
存续分立完成后，分立存续的南钢发展经营范围不变；分立后新设的金江炉料经营范围为：一般危化品经营（在许可证所列范围内开展经营活动）；烧结矿、球团矿、焦炭及相关副产品的生产、销售及技术服务；提供劳动力外包服务；废旧物资（不含危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
分立后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立的金江炉料承接。
二、存续分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权债务的具体安排，资产交割是否清晰
（一）存续分立相关审议及登记等程序
南钢发展存续分立的相关审议及登记等程序具体情况如下：
1、2018 年 2 月 2 日，南钢发展召开股东会并作出决议，同意南钢发展以存续
方式分立为两个公司，分别为继续存续的“南钢发展”和拟新设的“金江炉料”；南钢发展分立后，存续的南钢发展注册资本为 247600 万元，新设的金江炉料注册资
本为 54300 万元，两公司均由南钢股份持股 61.28%，建信投资持股 30.97%，南京
钢联持股 7.75%。本次分立的审计基准日为 2017 年 12 月 31 日。分立前南钢发展的债务由分立后的南钢发展、金江炉料承担连带责任。
2、南钢发展于分立决议作出之日起十日内通知了主要债权人，并于 2018 年 3
月 1 日和 2018 年 3 月 9 日先后在《金陵晚报》上刊登了《分立公告》。
3、南钢发展根据存续及新设主体的业务范围划分，以天衡会计师出具的 2017
年 12 月 31 日为基准日的《审计报告》（天衡审字（2018）00107 号）为依据，编制了资产负债表和财产分割清单。
4、2018 年 4 月 23 日，金江炉料召开股东会作出决议，通过公司章程。
5、2018 年 4 月 25 日，存续主体南钢发展完成分立相关工商变更登记，并领取
了南京市工商行政管理局核发的新《营业执照》。同日，分立新设主体金江炉料完成了工商设立登记，并且领取了南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的《营业执照》。
（二）相关债权债务的具体安排，资产交割是否清晰南钢发展以 2017 年 12 月 31 日为基准日，分立为南钢发展（以下简称“存续公司”）和金江炉料（以下简称“新设公司”），分立前的债权、债务，除了与烧结、球团、焦化的生产加工业务相关的应付职工薪酬、其他流动负债以及应付账款划至金江炉料外，原则上其余部分均保留在南钢发展，对于南钢发展分立前的债务，由分立后的南钢发展、金江炉料承担连带责任。本次分立，相关债权债务以 2018 年 4
月 30 日为交割日进行了拆分，具体安排如下：
本次分立，主要债权、债务的具体拆分情况如下：
单位：万元
项目 分立前分立后
存续公司 比例 新设公司 比例主要债权拆分
应收票据 1488.90 1488.90 100.00% - 0.00%
应收账款 429.23 429.23 100.00% - 0.00%
其他应收款 3723.82 3723.82 100.00% - 0.00%
预付账款 833.91 833.91 100.00% - 0.00%主要债务拆分
短期借款 1000.00 1000.00 100.00% - 0.00%
应付票据 27714.81 27714.81 100.00% - 0.00%
应付账款 72010.88 71864.49 99.80% 146.39 0.20%
预收账款 13.24 13.24 100.00% - 0.00%
应付职工薪酬 17038.22 15050.55 88.33% 1987.67 11.67%
应交税费 11010.52 11010.52 100.00% - 0.00%
其他应付款 178766.63 178766.63 100.00% - 0.00%
其他流动负债 172172.41 170986.98 99.31% 1185.43 0.69%
应付利息 416.95 416.95 100.00% - 0.00%由上表可见，本次分立不涉及债权资产分割，针对主要债务，南钢发展按照《公司法》要求，在作出决议之日起十日内通知了主要债权人，并刊登了《分立公告》，相关债务由分立后的南钢发展与金江炉料承担连带责任。
南钢发展与金江炉料编制了截至 2018年 4月 30日资产交割汇总表及在建工程、无形资产、固定资产等交割明细清单，本次南钢发展存续分立、新设金江炉料过程中，双方以 2018 年 4 月 30 日为交割日对资产进行了交割，其中主要资产交割如下：
单位：万元
项目 分立前分立后
存续公司 比例 新设公司 比例
货币资金 54042.38 51607.20 95.49% 2435.18 4.51%
固定资产 839387.50 695515.76 82.86% 143871.75 17.14%
在建工程 36958.78 36389.90 98.46% 568.88 1.54%
无形资产 42399.98 42327.01 99.83% 72.97 0.17%
递延所得税资产 15415.49 12531.43 81.29% 2884.06 18.71%
南钢发展存续分立、新设金江炉料过程中，资产交割清晰。
（三）是否进行评估，是否符合《公司法》等相关规定
《公司法》第一百七十五条、一百七十六条对公司分立作出了规定。其中第一
百七十五条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”本次南钢发展实施存续分立，新设金江炉料过程中未进行评估，原因系南钢发展分立后，存续公司与新设公司的注册资本均来源于其分立前的注册资本 301900万元，该等注册资本均已实缴到位，本次分立未导致存续公司和新设公司新增注册资本，不涉及非货币资产增资的情况，具体如下：
2009 年 9 月 23 日，江苏天衡会计师事务所有限公司向南钢发展出具“天衡验
字（2009）062 号”《验资报告》，审验确认：截至 2009 年 9 月 23 日，南钢发展已
收到南京钢联以南钢联合分立的净资产缴纳出资合计 3550151195.55 元，其中：注册资本 1850000000 元，资本公积 2854200 元，盈余公积 452341978.47 元，未分配利润 1244955017.08 元。
2017 年 3 月 21 日，建信投资、南钢股份、南京钢联、南钢发展签署《增资扩股协议》，约定建信投资对南钢发展认缴出资 30 亿元，其中 93500 万元计入注册资
本，206500 万元计入资本公积；南京钢联对南钢发展认缴出资 7.5 亿元，其中 23400
万元计入注册资本，51600 万元计入资本公积。建信投资、南京钢联认缴款合计 37.5亿元已于 2017年 3 月 17日至 29日分笔划转至南钢发展开立在中国建设银行股份有限公司南京大厂支行的银行账户。
根据 2018 年南钢发展分立有关的股东会决议、分立公告，南钢发展分立后，存
续的南钢发展注册资本和实收资本为 247600 万元，新设的金江炉料注册资本和实收资本为 54300 万元，注册资本之和、实收资本之和均等于分立前南钢发展的注册资本和实收资本。
根据财产分割汇总表及明细清单，本次分立过程中的财产分割，原则上与烧结、球团、焦化的生产加工业务相关的机器设备等固定资产、在建工程（未完工大修项目）、软件等无形资产、递延所得税资产和应付职工薪酬、递延收益、其他流动负债、应付账款等资产负债全部划至金江炉料，其余资产（包括厂房和土地等）、债权、债务原则上保留在南钢发展。
鉴于南钢发展分立前的注册资本 301900 万元已实缴到位，本次分立后的两家公司南钢发展和金江炉料的注册资本分别为 247600 万元和 54300 万元，两家公司的注册资本之和等于 301900 万元，本次存续分立后的两家公司的注册资本均来源于原南钢发展的注册资本，未涉及非货币财产出资问题，因此本次分立不需要进行资产评估，符合《公司法》等相关规定。
（四）是否涉及税收缴纳及缴纳情况
公司分立主要涉及的税种包括所得税、土地增值税及契税。本次分立未涉及土地、房屋权属转移，因此不涉及土地增值税缴和契税缴纳问题。本次分立，交易各方符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）适用特殊性税务处理的规定，因此暂不涉及所得税缴纳。
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号），企业分立同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3、企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。
本次分立是南钢股份为实现对钢铁长流程生产环节中铁前的生产工序进行专业
化运营及管理，提升“高效率生产、低成本智造”能力，具有合理的商业目的，并不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权；企业重组后的连续 12 个月内分立企业和被分立企业均未改变原来的实质经营活动；分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额为交
易支付总额的 100%；本次分立过程中取得股权支付的原主要股东，在分立后连续
12 个月内，未转让所取得的股权。
本次分立的交易各方可适用特殊性税务处理规定，暂不确认有关资产的转让所得，暂不涉及企业所得税缴纳问题。
（五）结合分立的具体过程，补充披露资产负债的分立依据、分立完成后金江炉料主要财务状况等
本次分立过程中，资产负债主要以业务类型相关性为分立依据，原则上与烧结、球团、焦化的生产加工业务相关的机器设备等固定资产、在建工程（未完工大修项目）、软件等无形资产、递延所得税资产和应付职工薪酬、递延收益、其他流动负债、应付账款等资产负债全部划至金江炉料，其余资产（包括厂房和土地等）、债权、债务原则上保留在南钢发展。
本次分立过程中，主要资产负债的分立依据如下：
项目 新设公司（金江炉料） 存续公司（南钢发展）
项目 新设公司（金江炉料） 存续公司（南钢发展）主要资产项目
货币资金 交通银行大厂支行指定账户的银行存款 其他货币资金固定资产
与烧结、球团、焦化的生产加工业务相关的机器设备等固定资产其他固定资产在建工程
与第一、第二烧结厂、燃料供应厂、原料
厂整治、维修相关的未完工大修项目其他在建工程
无形资产 燃料供应厂 MES 软件 其他无形资产
递延所得税资产 与业务相关的递延所得税资产 其他递延所得税资产主要负债项目应付职工薪酬
与原料、烧结、球团、焦化生产工序业务相关的人员职工薪酬其他应付职工薪酬递延收益
与燃料供应厂、烧结球团、原料厂相关的环保返还、节能专项补助其他递延收益其他流动负债
与烧结、球团、原料厂、燃料供应厂业务相关的维修费其他部分应付账款
与第一烧结厂、燃料供应厂相关在建工程
的质保金、施工款、设备款等其他应付账款
根据金江炉料 2018 年 5 月 1 日财务报表及 2018 年、2019 年两年期审计报告，金江炉料分立完成后，主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度 2018 年 5 月 1 日
总资产 339908.50 287992.40 149832.83
净资产 159462.02 154830.15 143280.26
营业收入 1485328.52 776782.64 -
净利润 4709.11 11472.65 -
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本情况”之“（六）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“1、
最近三年增减资情况”补充披露了南钢发展、金江炉料分立的原因、程序完备性、债权债务安排、分立依据及分立后的财务状况等内容。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、南钢发展存续分立金江炉料主要系为实现对钢铁长流程生产环节中铁前的生
产工序的专业化运营及管理，提高精细化作业能力，提升生产、运行及管理效率。
金江炉料从南钢发展中分立后，承接南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务。
2、南钢发展存续分立金江炉料履行了必要的审议及登记等程序。本次分立不涉
及债权资产分立，针对相关债务，已按照《公司法》要求及时通知主要债权人并刊登了《分立公告》，相关债务由分立后的南钢发展与金江炉料承担连带责任。针对需分立的资产，公司编制了资产交割汇总表及在建工程、无形资产、固定资产等交割明细清单，本次存续分立资产交割清晰。
3、本次南钢发展实施存续分立未进行评估，系两家公司的注册资本均来源于分
立前原南钢发展的注册资本，且在分立前均已实缴到位，本次分立未涉及非货币财产出资问题，因此不需要进行资产评估，符合《公司法》等相关规定。
4、本次分立未涉及土地、房屋权属转移，因此不涉及土地增值税缴和契税缴纳问题。本次分立，交易各方符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）适用特殊性税务处理的规定，因此暂不涉及所得税缴纳。
5、本次分立过程中，资产负债主要以业务类型相关性为分立依据，原则上与烧结、球团、焦化的生产加工业务相关的机器设备等固定资产、在建工程（未完工大修项目）、软件等无形资产、递延所得税资产和应付职工薪酬、递延收益、其他流动负债、应付账款等资产负债全部划至金江炉料，其余资产（包括厂房和土地等）、债权、债务原则上保留在南钢发展。
7、申请文件显示，1）本次交易评估基准日后发生资产转移剥离调整情况，主
要调整内容为宿迁金鑫轧钢 93.30%的股权不再纳入本次重组标的公司资产范围，调整原因与宿迁金鑫轧钢申请相关业务经营资质有关，上述调整不构成重大调整。
2）南钢股份于 2019 年 12 月 6 日向南钢发展受让宿迁金鑫轧钢 93.30%的股权，上
述股权的评估值为 39057.81 万元，转让价格根据评估值并扣除南钢发展享有的应收现金分红后确定为 30936.23 万元。3）本次交易汇总模拟合并财务报表以及南钢发展模拟财务报表的编制基础为假设宿迁金鑫自 2017 年 1 月 1 日即未纳入合并范围，相应投资款以其他应收款形式单项列示（不计提坏账）。请你公司补充披露：1）宿迁金鑫轧钢经营所需的资质情况、经营所需申请的资质，其 93.30%股权直接出售给上市公司而不作为本次交易资产的具体原因。2）宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让交易的具体安排，包括但不限于交易价格、支付安排、截至目前的交割进展情况
等。3）宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让事项对南钢发展模拟合并财务数据、本次交易汇总模拟合并财务报表主要科目的影响情况及具体影响金额。4）上述交易对本次交易过渡期损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、宿迁金鑫轧钢经营所需的资质情况、经营所需申请的资质，其 93.30%股权直接出售给上市公司而不作为本次交易资产的具体原因。
（一）宿迁金鑫轧钢基本情况
截至本核查意见出具日，宿迁金鑫轧钢基本情况如下：
企业名称： 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
统一社会信用代码： 91321300250138424M
公司类型： 有限责任公司
住所： 宿迁市宿豫经济开发区
法定代表人： 林国强
注册资本： 23560 万元人民币
实收资本： 23560 万元人民币
成立日期： 1994 年 6 月 25 日
营业期限： 1994 年 6 月 25 日至 2026 年 6 月 24 日
经营范围：
研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外不含分销及其他国家禁止、限制类项目涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本核查意见出具日，宿迁金鑫轧钢股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 南钢股份 21982.00 21982.00 93.30%
2 南京钢铁集团有限公司 1178.00 1178.00 5.00%
3 无锡滨湖经济技术开发区 400.00 400.00 1.70%
合计 23560.00 23560.00 100.00%
（二）宿迁金鑫轧钢业务及所需资质情况
宿迁金鑫轧钢系江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业，业务主要以研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件为主，配有大、中、小三条异型材生产线，年设计产能 30 万吨，主要产品有球扁钢、特高压工程用大规格高钢级电力角钢、人防工程用门框钢、海洋船舶用耐腐蚀型钢、汽车用轮辋钢等，该等产品中部分产品涉及保密业务。
基于经营需要，截至本核查意见出具日，宿迁金鑫轧钢已取得产品生产所需的全国工业产品生产许可证、安全生产标准化证书、排污许可证等必要资质，且均在有效期内。宿迁金鑫轧钢按照法律法规的要求合法经营，报告期内未因资质、经营许可等情况受到监管部门的处罚。
（三）不作为本次交易资产的具体原因
鉴于宿迁金鑫轧钢部分产品涉及保密业务，通过宿迁金鑫轧钢股权的剥离，可使得本次重大资产重组标的资产范围不涉及保密业务，尽可能减少涉密事项的信息传递和披露频次，符合采购方的总体诉求。同时，减少了因涉密业务相关资产进行重大资产重组而需进行的有关沟通协调事项。
宿迁金鑫轧钢剥离调整前后，本次重大资产重组涉及的标的公司整体资产情况及相应业务仍保持稳定，没有因宿迁金鑫轧钢的剥离发生重大影响。宿迁金鑫轧钢
93.30%股权转让定价以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报
告作为定价依据，定价公允，且上市公司依照相关规则履行了法定决策程序。截至
2019 年 8 月 31 日（审计评估基准日），宿迁金鑫轧钢 93.30%股权在本次交易标的
资产评估报告中确认的评估值为 36440.94 万元，与前述剥离时的评估结果及剥离定
价一致；宿迁金鑫轧钢 93.30%股权在本次交易标的公司汇总模拟合并报表中以南钢发展对宿迁金鑫轧钢的初始投资成本计量（未将宿迁金鑫轧钢纳入合并报表范围，按初始投资成本在“其他应收款”中核算）；本次重组标的资产定价以汇总模拟合并
报表截止 2019 年 8 月 31 日经审计净资产为基础定价，未考虑宿迁金鑫轧钢 93.30%股权剥离过程中实际对价相对于初始投资成本的增值，相关增值在实际剥离时体现为投资收益，作为过渡期损益归上市公司所有，充分保障了上市公司权益。同时，无论宿迁金鑫轧钢是否剥离，本次重组完成后，上市公司均持有宿迁金鑫轧钢
93.30%股权及标的公司 100%股权，宿迁金鑫轧钢的剥离不影响整体重组效果。
二、宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让交易的具体安排，包括但不限于交易价格、支付安排、截至目前的交割进展情况等
（一）交易概况
2019 年 11 月 30 日，南钢股份与南钢发展共同签署《股权转让协议》，由南钢
股份以 30936.23 万元受让宿迁金鑫轧钢 93.30%股权。
本次股权转让完成后，南钢发展不再持有宿迁金鑫轧钢股权，南钢股份将持有宿迁金鑫轧钢 93.30%股权。
（二）交易价格及定价依据
根据北京天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第 1656 号《评估报告》，截
至 2019 年 8 月 31 日，宿迁金鑫轧钢股东全部权益（净资产）评估价值为 39057.81万元，对应 93.30%股权的评估值为 36440.94 万元。
根据宿迁金鑫轧钢股东会决议，2019 年 11 月，宿迁金鑫轧钢向股东分配利润
总计 5900.00 万元，南钢发展对应分配股利 5504.70 万元。
经交易双方协商，宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让价格根据评估值并扣除南钢发展享有的应收现金分红后确定为 30936.23 万元。
（三）截至目前交割进展情况
2019 年 11 月 30 日，宿迁金鑫轧钢召开股东会同意南钢股份以现金形式自南钢
发展受让宿迁金鑫轧钢 93.30%股权，其他股东南京钢铁集团有限公司、无锡滨湖经济技术开发区明确声明放弃优先购买权。
2019 年 11 月 30 日，南钢股份与南钢发展签署《股权转让协议》，协议约定自
协议签署之日起，南钢发展不再享有宿迁金鑫轧钢 93.30%股权的股权权利，不再履行股东义务，南钢股份开始享有股东权利，履行股东义务。
2019 年 12 月 6 日，宿迁金鑫轧钢就本次股权转让完成股权登记变更程序，并
取得换发的 321321000201912060182 号营业执照。
截至本核查意见出具之日，本次转让的交割程序已全部完成。
三、宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让事项对南钢发展模拟合并财务数据、本次交易汇总模拟合并财务报表主要科目的影响情况及具体影响金额
鉴于宿迁金鑫轧钢与金江炉料之间不存在关联交易及股权关系，宿迁金鑫轧钢
93.30%股权转让事项对南钢发展模拟合并财务数据与本次交易汇总模拟合并财务
报表主要科目的影响情况一致，具体如下：
（一）编制基础根据天衡会计师出具的天衡审字（2020）00445 号《模拟合并财务报表审计报告》、天衡审字（2020）00443 号《审计报告》、天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计报告》及天衡审字（2019）02395 号《审计报告》，针对宿迁金鑫轧
钢 93.30%股权转让事项涉及的编制基础如下：
1、假设宿迁金鑫轧钢自 2017 年 1 月 1 日即未纳入标的公司合并范围，相应投
资款以其他应收款形式单项列示（不计提坏账）；
2、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月、2019 年度宿迁金鑫轧钢实现之损益及权益变动不在模拟财务报表中反映；
3、报告期内，对标的公司与宿迁金鑫轧钢之间的交易、往来做关联交易、关联往来披露；
4、报告期内，宿迁金鑫轧钢对南钢发展分红、南钢发展处置宿迁金鑫轧钢部分股权收益做投资收益单项列示。
（二）财务报表主要科目的具体影响金额
宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让事项对南钢发展模拟合并财务数据及本次交易
汇总模拟合并报表主要科目的影响及具体金额如下：
单位：万元
2017 年度
项目 合并范围减少 冲回合并抵消数据 还原分红、处置投资收益 合计资产总计 -80096.13 49887.93 - -30208.20
负债总计 -50267.64 25331.60 - -24936.04
归属于母公司所有者权益 -29828.49 24556.33 - -4765.08
营业收入 -96270.45 69583.54 - -26686.92
营业利润 -3446.51 - 9026.45 5579.94
利润总额 -3034.62 - 9026.45 5991.83
净利润 -1974.17 - 9026.45 7052.28
2018 年度
项目 合并范围减少 冲回合并抵消数据 还原分红、处置投资收益 合计资产总计 -70190.22 38192.24 - -31997.98
负债总计 -35419.93 13635.91 - -21784.02
归属于母公司所有者权益 -34770.29 25147.42 - -9622.87
营业收入 -131727.98 69583.54 - -62144.44
营业利润 -6053.98 - - -6053.98
利润总额 -5614.10 - - -5614.10
净利润 -4941.80 - - -4941.80
2019 年 1-8 月
项目 合并范围减少 冲回合并抵消数据 还原分红、处置投资收益 合计资产总计 -77861.02 46409.03 -1178.00 -32630.00
负债总计 -44158.97 21852.70 - -22306.27
归属于母公司所有者权益 -33702.05 25415.88 326.30 -7959.87
营业收入 -113018.73 12901.95 - -100116.78
营业利润 -6372.87 - 6433.88 61.02
利润总额 -6306.45 - 6433.88 127.43
净利润 -5156.13 - 6433.88 1277.75
2019 年度
项目 合并范围减少 冲回合并抵消数据 还原分红、处置投资收益 合计资产总计 - - - -
负债总计 - - - -
归属于母公司所有者权益 - - - -
营业收入 -171631.86 21814.86 - -149817.00
营业利润 -6938.89 - 14861.10 7922.20
利润总额 -6790.60 - 14861.10 8070.50
净利润 -5543.62 294.42 14861.10 9611.90
由上表可见，宿迁金鑫轧钢在南钢发展模拟合并报表及本次交易汇总模拟合并报表（以下简称“本次交易相关模拟合并财务数据”）中均未纳入合并范围，因此宿迁金鑫轧钢的营业收入、净利润、总资产、总负债均未计入本次交易相关模拟合并财务数据。在宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让完成前，本次交易相关模拟合并财务数据按照南钢发展对于宿迁金鑫轧钢的初始投资成本在“其他应收款”中列示，未考虑宿迁金鑫轧钢历史经营期间的滚存未分配利润，导致相比于将宿迁金鑫轧钢纳入合并范围，本次交易相关模拟合并财务数据截至 2019 年 8 月 31 日的归属于母公司所有者权益较小。
本次交易按照经审计的标的公司汇总模拟财务报表截至 2019 年 8 月 31 日的净
资产值为定价依据，交易价格中不涵盖宿迁金鑫轧钢 93.30%股权的溢价及历史期间的滚存未分配利润，充分保障了上市公司的权益。
四、上述交易对本次交易过渡期损益的影响
根据经董事会及股东大会审议通过的本次重组方案，经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
基于上述约定，宿迁金鑫轧钢股权转让在 2019 年 11 月完成，晚于本次重组评估基准日，系在过渡期内完成。南钢发展转让宿迁金鑫轧钢 93.30%股权对价为
30936.23 万元，转让时宿迁金鑫轧钢对应股权的账面价值为 23488.89 万元，取得
投资收益 7447.34 万元，系过渡期内产生之收益，在本次重组完成后，归上市公司享有。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本情况”之“（十七）会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整情况”补充披露了宿迁金鑫轧钢经营所需的资质情况以及从标的资产中剥离宿迁金鑫原
因、具体安排、影响、过渡期损益等内容。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、通过宿迁金鑫轧钢股权的剥离，可使得本次重大资产重组标的资产范围不涉
及保密业务，尽可能减少涉密事项的信息传递和披露频次。同时，减少了因涉密业务相关资产进行重大资产重组而需进行的有关沟通协调事项。
2、宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让已履行必要的审议程序，交易价格以评估值
为定价依据，具备合理性。截至本核查意见出具之日，交割程序已全部完成。
3、宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让事项对南钢发展模拟合并财务数据、本次交
易汇总模拟合并财务报表主要科目的影响一致。在宿迁金鑫轧钢 93.30%股权转让完成前，本次交易相关模拟合并财务数据按照南钢发展对于宿迁金鑫轧钢的初始投资成本在“其他应收款”中列示，未考虑宿迁金鑫轧钢历史经营期间的滚存未分配利润，导致相比于将宿迁金鑫轧钢纳入合并范围，本次交易相关模拟合并财务数据截
至 2019 年 8 月 31 日的归属于母公司所有者权益较小。考虑到本次交易按照标的公
司汇总模拟财务报表的经审定的截至 2019 年 8 月 31 日的净资产值为定价依据，因此交易价格中不涵盖宿迁金鑫轧钢 93.30%股权的溢价及历史期间的滚存未分配利润，充分保障了上市公司的权益。
4、根据经董事会及股东大会审议通过的本次重组方案，经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；宿迁金鑫轧钢股权转让系在过渡期内完成。南钢发展转让宿迁金鑫轧钢 93.30%股权对
价为 30936.23 万元，转让时宿迁金鑫轧钢对应股权账面价值为 23488.89 万元，取
得投资收益 7447.34 万元，系过渡期内产生之收益，在本次重组完成后，归上市公司享有。
8、申请文件显示，南钢发展、金江炉料报告期内各收到环保行政处罚 3 起，请你公司补充披露：1）上述行政处罚的整改情况，及保障合规经营的具体措施。2）南钢有限及南钢发展共用安全生产标准化证书是否符合相关规定，金江炉料是否需取得安全生产许可证，标的资产主要经营资质及业务许可到期或即将到期的续期安排及是否存在障碍。3）标的资产在安全生产、环境保护等方面投入情况，相关监管政策变化对标的资产的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述行政处罚的整改情况，及保障合规经营的具体措施
（一）上述行政处罚的整改情况报告期内，南钢发展、金江炉料受到环保处罚事宜的整改情况如下：
序号 公司名称 处罚机关 处罚文书 处罚事由 处罚内容 整改情况
1 南钢有限南京市环境保护局宁环罚字
〔2017〕
146 号
监测 3#焦炉
烟囱二氧化硫超标
罚款 21万元
1、南钢有限已缴纳前述全部罚款；
2、南钢有限已纠正前述违法行为；
3、公司已制定了《环保十条禁令》、《环境污染事故上报及调查管理规定》、《水、气污染物排放控制程序》、《环保责任制》等制度，规范废
2 南钢有限南京市环境保护局宁环罚字
〔2017〕
147 号
监测 4#焦炉
烟囱二氧化硫超标
罚款 21万元
3 南钢有限南京市环境保护局宁环罚字
〔2017〕
148 号
监测 5#焦炉
烟囱二氧化硫超标
罚款 27万元
序号 公司名称 处罚机关 处罚文书 处罚事由 处罚内容 整改情况气排放行为。
4 金江炉料南京市环境保护局宁环罚字
〔2018〕
83 号
1#3#180 平方米烧结机机头尾气监测颗粒物排放浓度超标
罚款 27万元
1、金江炉料已缴纳前述全部罚款；
2、金江炉料已纠正前述违法行为；
3、公司已制定了《环保十条禁令》、《厂区扬尘污染防治八项管理规定》、《环保责任制》等制度，加强公司各生产线的环保管理工作。
5 金江炉料南京市环境保护局宁环罚字
〔2019〕
10 号
烧结矿、焦炭堆场未及时有效采取覆盖等控制措施，75
吨、140 吨干熄焦除尘在线设施擅自拆除
罚款 17.5万元
6 金江炉料南京市环境保护局宁环罚字
〔2019〕
97 号
第二烧结厂更衣楼复建工地施工过程中产生的泥浆水通过雨排沟进入外环境
罚 款 6.3万元
7 金江炉料南京市生态环境局
宁 环 罚
〔2019〕
118 号焦炭堆场部分焦炭储存未采取覆盖等措施控制粉尘污染物排放
罚 款 6.2万元
根据南京市生态环境局出具的《南京市生态环境局政府信息公开申请答复书》
（2019-034），南钢有限被环保部门实施的宁环罚字〔2017〕146 号、147、148 号行政处罚属于一般失信行为。
根据南京市生态环境局出具的《南京市生态环境局政府信息公开申请答复书》
（2019-036），金江炉料被环保部门实施的宁环罚字〔2018〕83 号、宁环罚字〔2019〕
10 号行政处罚属于一般失信行为。
根据金江炉料宁环罚字〔2019〕97 号行政处罚决定书，金江炉料因第二烧结厂更衣楼复建工地施工过程中产生的泥浆水通过雨排沟进入外环境而受此处罚，环保主管部门依据《南京市水环境保护条例》第六十三条第二款“违反本条例第二十九
条第二款规定，工业企业和其他排污单位通过雨水排放口排放污水的，由环境保护行政主管部门责令限期改正，处以五万元以上二十万元以下罚款；……”的规定，要求金江炉料责令立即改正环境违法行为、处罚款人民币 63000 元整，上述处罚属于该类处罚的低档。根据金江炉料宁环罚〔2019〕118 号行政处罚决定书，金江炉料因焦炭堆场部分焦炭储存未采取覆盖等措施控制粉尘污染物排放而受此处罚，环保主管部门依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处
二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的；”的规定，要求金江炉料责令立即改正环境违法行为、处罚款人民币 62000 元整，上述处罚属于该类处罚的低档。根据《南京市环境失信行为信用等级管理暂行办法》（宁环规〔2017〕
2 号）的相关规定，金江炉料宁环罚字〔2019〕97 号、宁环罚〔2019〕118 号行政
处罚属于该办法第四条第三款所述违反环保法律、法规、规章规定，被实施行政处
罚的一般失信行为。
综上，截至本核查意见出具日，南钢发展及金江炉料针对上述行政处罚已经进行了整改，并及时缴纳了相应罚款，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）保障合规经营的具体措施
1、完善制度及机构建设，加强规范化管理截至本核查意见出具日，上市公司已根据上市公司规范治理要求，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并建立了生产、销售、安环、财务、人力资源、采购、审计监督等各环节的内部管理机构及管理制度。
根据环保相关法律法规，上市公司修订完善了《环保十条禁令》《环境污染事故上报及调查管理规定》《一般固体废物管理办法》《厂区扬尘污染防治八项管理规定》《水、气污染物排放控制程序》《环境因素识别评价控制程序》《环保设施管理程序》《环保责任制》《危险废物管理办法》等环保制度文件，对其各生产线的环保管理进行了规范，防止因操作或管理不当造成环保污染事件发生。
南钢发展、金江炉料作为上市公司子公司，上市公司将依法依规行使股东权利，持续督促、指导标的公司按上市公司的标准及要求规范经营，进一步补充、健全、完善标的公司合规运营的各项制度及机构建设，加强规范化管理。
2、加强对标的公司日常运营的监管
上市公司将根据各业务板块生产经营的具体需要，在各业务板块设立各自内部管理机构及人员，委派具有相应资质和经验的管理人员负责各业务板块日常运营管理工作，重点加强对各业务板块生产经营活动中环保、安全、用地、项目建设等方面的合规性监管与规范。同时，上市公司还将统筹安排，对各业务板块的日常运营情况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
3、加强人员岗位培训，强化安全生产、环境保护等方面的管控力度上市公司将加强对包括标的公司及其子公司人员在内的全体人员的内部管理和培训制度，组织定期和专项培训，提高全员规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效运行，确保标的公司合规运营。此外，上市公司还将根据生产和经营的需要，
设立统一的安全、环保管理部门，同时按业务板块设置下属公司各自安全、环保部门，对与主营业务密切相关的环境保护、安全生产等重点方面着重加强管控力度，由上市公司统筹安排及监督管理环境保护、安全生产等事项。
综上，截至本核查意见出具日，南钢发展、金江炉料的上述行政处罚已整改完毕，标的公司已修改完善环保方面的专项制度规章，并采取了相应的防治措施，确保合规经营。
二、南钢有限及南钢发展共用安全生产标准化证书是否符合相关规定，金江炉
料是否需取得安全生产许可证，标的资产主要经营资质及业务许可到期或即将到期的续期安排及是否存在障碍
（一）南钢有限及南钢发展共用安全生产标准化证书未违反相关规定
江苏省安全生产协会于 2017年 12月 27日向南钢体系下的南京南钢产业发展有限公司、南京钢铁有限公司合并发放《安全生产标准化证书》，证书内容为“安全生产标准化二级企业（冶金轧钢、焦化、烧结球团、炼钢、其他）”。
因南钢有限、南钢发展等公司的生产活动系钢铁全流程生产的组成部分，主管部门从统一管理角度考虑，向前述企业合并发放了安全生产标准化证书。
目前关于规范江苏省安全生产标准化证书核发的规范性文件主要是《国家安全监管总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）的通知》（安监总办[2014]49 号）和《江苏省二级安全生产标准化企业评审工作管理办法（试行）》，前述文件中均未对主管部门就多个主体合并发放一本安全生产标准化证书作出禁止性规定。
（二）金江炉料无需取得安全生产许可证
金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭，用于高炉炼铁，系钢铁生产链的重要组成部分，根据《应急管理部办公厅关于修订的通知》（应急厅[2019]17 号），应属于第一类冶金行业。
根据《国家安全监管总局办公厅关于造纸等工贸企业配套危险化学品生产储存装置安全监管有关问题的复函》（安监总厅管四[2013]180 号，已于 2018 年 6 月 1日被《应急管理部关于宣布失效一批安全生产文件的通知》废止，以下简称“安监
总厅 180 号文”）规定：“由于造纸等工贸企业不是危险化学品生产企业，其内部需要配套建设危险化学品生产装置和储存设施的，根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（国家安全监管总局令第 41 号）的规定，无需颁发危险化学品安全生产许可证，可不列为危险化学品生产企业进行监管。”根据《国家安全监管总局办公厅关于冶金等工贸行业安全监管工作有关问题的复函》（安监总厅管四函
[2014]43 号，以下简称“安监总厅 43 号文”）规定，“安监总厅 180 号文”适用于冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸行业（以下简称冶金等工贸行业）企业。
经咨询相关主管部门，“安监总厅 180 号文”废止后，并未有新的政策规定出台，目前对冶金企业依旧不列为危险化学品生产企业进行监管，无需颁发危险化学品安全生产许可证。
金江炉料在生产球团、焦炭、烧结过程中会产生粗苯等危化品并对外销售。根据“安监总厅 43 号文”要求，在生产过程中产生的中间产品列入《危险化学品名录》的冶金等工贸企业，在进行相关经营活动时，须办理危险化学品经营许可证。
金江炉料于 2018 年 5 月 3 日依法取得《危险化学品经营许可证》，其危化品经营许可范围为“一般危化品：煤气、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、煤焦油、粗苯；易制毒化学品：硫酸”。
综上，金江炉料作为冶金企业，未列入危险化学品生产企业进行监管，无需取得危险化学品安全生产许可证；其对外销售粗笨等生产过程中产生的中间产品，已依法取得《危险化学品经营许可证》。
（三）标的公司主要经营资质及业务许可到期或即将到期的续期安排
截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司已取得的经营资质、业务许可的具体情况如下：
序号 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期至 续期安排
1 南钢有限全国工业产品生产许可证钢筋混凝土用热轧钢筋
XK05-001-00042 2023.01.23仍处有效期内
2 南钢有限全国工业产品生产许可证
轴承钢材 XK05-006-00046 2024.09.28仍处有效期内
3南钢有限南钢发展安全生产标准化证书安全生产标准化二级企业（冶金轧钢、焦化、烧结球团、炼钢、其他）
苏 AQBYJ II
201701415
2020.12仍处有效期内
4 南钢有限 排污许可证排污许可
（黑色金属冶炼和压延加工业）
913201007305423
46W001P
2020.12.31仍处有效期内
序号 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期至 续期安排
5 南钢发展 排污许可证排污许可
（黑色金属冶炼和压延加工业，火力发电）
913201006946135
56M001P
2020.12.31仍处有效期内
6 金江炉料 排污许可证排污许可（炼铁，炼焦）
91320191MA1WF
1CW0W001P
2021.05.29仍处有效期内
7 金江炉料危险化学品经营许可证危化品经营许可苏（宁）危化经字
00653
2021.05.02仍处有效期内
8 金安矿业安全生产许可证铁矿地下开采
（皖）FM 安许证
字[2018]Y10 号
2021.01.26仍处有效期内
9 金安矿业 采矿许可证 采矿许可
C34000020100821
10073520
2024.05.26仍处有效期内
10 金安矿业安全生产标准化证书非煤矿山安全生产标准
皖 AQBXK II
201800002
2021.01仍处有效期内
11 金安矿业非煤矿山安全质量标准化证书非煤矿山安全质量
标准-草楼铁矿
皖 AQBWK II
201800001
2021.01仍处有效期内
12 金安矿业非煤矿山安全质量标准化证书非煤矿山安全质量
标准--草楼铁矿前楼尾矿库
皖 AQBCJ II
201800001
2021.01仍处有效期内
13 南钢国贸海关报关单位注册登记证书进出口货物收发货人
3201910161 长期仍处有效期内
14 南钢国贸对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案
00260635 -仍处有效期内
截至本核查意见出具日，标的公司主要经营资质、业务许可仍处于有效期内，且距有效期到期日均超过 6 个月。
南钢发展、金江炉料及南钢发展子公司一直按照法律法规的要求合法经营，过往未发生过资质、经营许可到期后无法续期的情况；各公司均安排有专门人员负责资质证件的管理工作且该等人员知悉上述经营资质续期的相关要求，将在相关资质证件到期日前按照有关主管部门的规定及时提交续期申请。标的公司上述经营资质到期后的续期安排切实可行。
三、标的公司在安全生产、环境保护等方面投入情况，相关监管政策变化对标的公司的影响和应对措施
（一）标的公司在安全生产、环境保护等方面的投入情况
1、报告期内，南钢发展持续在安全生产、环境保护方面进行的投入，具体情况
如下：
单位：万元
安全、环保投入 2017 年度 2018 年度 2019 年度安全生产投入 9589.56 12350.19 13052.16
环境保护投入 7737.95 45846.21 36396.27
合计 17327.51 58196.40 36409.08
上述投入主要集中于南钢发展炼铁厂、能源中心、燃料供应厂、燃气厂、铁运中心等工作区设备、设施的升级、改造和优化。
2、报告期内，金江炉料持续在安全生产、环境保护方面进行的投入，具体情况
如下：
单位：万元
安全、环保投入 2018 年度 2019 年度安全生产投入 1616.93 1769.03
环境保护投入 4376.52 49917.34
合计 5993.45 51686.37
注：金江炉料于 2018 年 4 月 25 日成立，上表所列 2018 年的安全、环保投入数据为金江炉料自成立之日起至 2018 年末的数据。
上述投入主要集中于金江炉料第一烧结厂、第二烧结厂、原料厂、燃料供应厂等工作区设备、设施的升级、改造和优化。
（二）相关监管政策变化对标的资产的影响和应对措施
上市公司始终秉承坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，把安全治理、节能环保放在与经济效益同等重要的位置上，多次组织公司全流程工序的排查梳理、对标考察、技术交流等活动，保障安全生产、环境保护的升级、改造工程的持续投入，以持续探索钢铁企业以安全为本、生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路径。
南钢发展、金江炉料高度重视安全生产、环境保护方面的工作，严格按照政府部门的监管要求制定相关政策应对措施。安全生产、环境保护方面主要政策及具体应对措施如下：
序号 政策名称 实施时间 具体措施 运行效果安全生产相关法律法规
1《国务院办公厅关于印发安全生产
“十三五”规划的通知》（国办发
〔2017〕3 号）
2017 年 1
月 12 日组织各部门认真学习规划内容，结合公司实际制定战略规划，并落实举措确保规划内容落地按照规划内容落实各项举措，确保规划目标达成，有效提升了安全生产水平
2《冶金企业和有色金属企业安全生产规定》
2018 年 3
月 1 日组织各单位加大隐患排查的频次及力度；加强从业人员的安全生产教育和培训工作切实落实安全风险管控和事故隐患排查治理相关制度的制定和修改工作；组织从业人员参加安全生产相
关培训活动，有效提升从业人员对安全法律法规的认知水平
3中华人民共和国应急管理部公告（2018年 第 3 号）
2018 年 5
月 22 日组织各部门认真学习与其业务相关的安全规程的要求，以业务实际情况对照规范要求开展排查工作各部门积极落实安全隐患排查工作，有效提升了生产流程的标准化
4《生产安全事故应急条例》
2019 年 4
月 1 日
组织相关部门学习该条例，按主管部门要求并结合公司实际情况开展生产安全事故应急工作按照规定内容加强生产安
全事故应急工作，建立、健全生产安全事故应急工作责任制
5《中华人民共和国消防法》（2019 年修正）
2019 年 4
月 23 日组织全员学习最新消防安全法规，加强消防隐患的排除工作和力度；组织有关部门开展消防演习；加大消防安全宣传各部门切实按照工作方案
组织开展相关工作，积极开展消防安全隐患排查工作，确保生产经营的日常安全环境保护相关法律法规
6国务院关于修改《建设项目环境保护管理条例》的决定
2017 年 10
月 1 日按照修改后的法规要求实施建设项目环境保护管理已切实落实建设项目环保工作
7《中华人民共和国水污染防治法》
（2017 年修正）
2018 年 1
月 1 日涉及水体排放污染物的建设项目按规定提交环境影响报告书；收集和处理产水的废水；安装监测设备等
已依法办理排污许可证，并落实各项内部制度
8《中华人民共和国环境噪声污染防治
2018 年 12
月 29 日建设项目可能产生环境噪声污染的按规定提交环境已按规定为新建项目提交环境影响报告；保持降噪设
序号 政策名称 实施时间 具体措施 运行效果
法》（2018 年修正） 影响报告书；保持防治环境噪声污染的设施的正常使用等备的正常使用
9《中华人民共和国环境影响评价法》
（2018 年修正）
2018 年 12
月 29 日建设项目按要求进行环境影响评价并报政府生态环
境主管部门审批，审批通过后方进行开工建设；项目实施过程严格按照环评及批复的要求落实建设项目均按要求实施环
评及“三同时”建设
10《中华人民共和国环境保护税法》
（2018 年修正）
2018 年 10
月 26 日按法规要求按时申报缴纳环保税依法正常纳税
11《中华人民共和国大气污染防治法》
（2018 年修正）
2018 年 10
月 26 日依法办理排污许可证的申领工作；加强废气排放的日常在线及人工检测等
已依法办理排污许可证，并落实各项内部制度
12《中华人民共和国土壤污染防治法》
2019 年 1
月 1 日
对危险废物分类收集、贮存、处置，防止扬散和渗漏；
对地下管道进行防渗漏检测和日常检查危险废物管理满足相关法规要求；目前检查未发现地管道有渗漏现场
13《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》
2019 年 4
月 22 日全流程工序进行排查梳理；
组织标考察和技术交流；增加对超低排放设施的建设和投入已投入使用升级后的相关超低排放的安全环保设备设施；且公司环保设施同步
运转率达到 100%
公司积极关注有关钢铁企业安全生产、环境保护方面的前沿政策变化，为响应国家对钢铁行业超低排放的鼓励政策，公司重点关注减排二氧化硫、氮氧化物，减少颗粒物、粉尘、精炼渣区域扬尘等问题，并持续性对全流程生产环境进行升级改造，以实现企业超低排放。
南钢发展、金江炉料在日常业务的开展中，均严格执行安全生产、环境保护方面的监管规定，已按照相关规定要求执行应对措施。如果有关安全生产、环境保护政策及监管要求进一步提高，南钢发展、金江炉料将根据新的安全生产、环保政策及监管要求进行相应的调整以满足新的环保监管要求。
综上，截至本核查意见出具日，标的公司在安全生产、环境保护方面均有持续投入，并已根据相关监管政策制定了应对措施。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本情况”之“（七）主要业务情况”之“8、安全生产及环保情况”及“（十四）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”中补充披露了南钢发展环保整改情况、相关资质许可、安全生产与环境保护等方面投入等合规经营的相关内容。
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、金江炉料基本情况”之“（六）主要业务情况”之“8、安全生产及环保情况”及“（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”中补充披露了金江炉料环保整改情况、相关资质许可、安全生产与环境保护等方面投入等合规经营的相关内容。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，南钢发展及金江炉料针对报告期内受到的环保行政
处罚已经进行了整改，并及时缴纳了相应罚款，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、江苏省安全生产协会向南钢体系下的南京南钢产业发展有限公司、南京钢铁
有限公司合并发放《安全生产标准化证书》，主要系前述主体的产品生产为一个完整的生产工艺，从易于管理角度核发，并未违反相关法律法规。金江炉料已依法办理《危险化学品经营许可证》，无需取得安全生产许可证。标的公司主要业务资质均在有效期内，并制定了切实可行的续期安排。
3、报告期内，标的公司在安全生产、环境保护等方面进行了持续投入，并针对相关监管政策变化制定了相应应对措施。
9、申请文件显示，南钢发展 8 处房屋的产权人为南钢股份，361 处房屋尚未取
得房屋所有权证。南钢发展及其下属公司租赁土地共计 84 宗，部分土地用途为教育、铁路等。金江炉料向南钢发展租赁土地使用权 3 处、租赁房屋 312 处。请你公司补充披露：1）标的资产尚未取得权证的房屋面积占比，办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）标的资产土地使用权、房屋、主要生产设备是否设置抵押，如是，请披露具体情况及影响。3）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产，租赁房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险。4）关联租赁的必要性及定价是否公允，租赁到期后的续租安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产尚未取得权证的房屋面积占比，办理产权证书的进展、预计办毕
时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
（一）待办理权属变更登记手续的房屋
南钢发展共有 8 处、合计面积为 9848.22 平方米的房屋，证载权利人为南钢股份，尚待办理权属变更登记手续，具体情况如下：
序号 实际使用人 证载权利人 房产证号 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
1 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 213259 号
438.07正在沟通房地主
体统一事宜
2023 年 费用自担
2 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 213256 号
383.58 2023 年 费用自担
3 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 213259 号
485.68 2023 年 费用自担
4 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 213262 号
569.37 2023 年 费用自担
5 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 213270 号
528.58 2023 年 费用自担
6 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 213274 号
205.86 2023 年 费用自担
7 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 225629 号
645.88 2023 年 费用自担
8 南钢发展 南钢股份宁房权证六初字
第 213255 号
6591.20 2023 年 费用自担
上述房屋的登记权属与实际权利人之间存在差异，系因上市公司体系内的业务及相应资产内部划转但尚未完成相关房屋的权利人变更手续。上市公司将积极协助南钢发展完善该等房屋的权属变更登记手续，如发生无法正常占有使用该等房屋、对南钢发展生产经营产生影响的情况时，南钢股份将根据相关法律法规及主管部门的要求采取有效的措施，确保南钢发展维持对该等房屋的合法占有使用。
（二）标的资产尚未取得权证的房屋面积及占比
本次交易中涉及转让的标的公司 38.72%的股权系 2017 年为落实供给侧改革及
国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》的政策，由南京钢联与建信投资增资形成，前述增资发生前，标的公司系上市公司之全资子公司。截至 2019
年 8 月 31 日，标的公司尚未取得权证的房屋共计 361 处，除 14 处房屋系 2017 年至
2019 年陆续建成外，其他无证房屋均系 2017 年前建成，即在本次涉及转让的标的
公司股权形成前即已存在，该等房屋系标的公司为生产经营之目的所建，因历史原因未能取得权属证书，无权属纠纷，亦未损害社会公共利益，其未取得房产证并未对标的公司正常生产经营活动构成不利影响，无证房屋具体情况如下：
项目 面积（平方米）
有证房产 586138.10
无证房产 480785.67
房产面积合计 1066923.77
无证房产比例 46.06%
如上表所示，标的公司无证房屋的面积为 480785.67 平方米，占标的公司房产总面积的比例为 46.06%，无证房屋的具体情况如下：
房屋权利人 数量 面积（m2） 评估值（万元）
南钢发展 223 334709.08 105464.82
南钢有限 118 118177.99 14368.85
金安矿业 9 24862.80 3041.57
绿源材料 11 3035.80 944.26
合计 361 480785.67 123819.50
（三）办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
截至本核查意见出具之日，标的公司及其子公司正在办理无证房屋的权属登记手续。该等房屋瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式如下：
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
1 南钢发展 浦口区沿江街道 24.00该等房屋坐落在南钢发展
的自有土地之上，公司正积极推进地籍测绘、房屋测绘以及房屋质量检测等工作。
相关工作完成后，将于南京市江北新区管理委员会规划和自然资源局下属的不动产登记中心履行办证手续。
2021 年 费用自担
2 南钢发展 六合区南钢街道 6200.00 2021 年 费用自担
3 南钢发展 浦口区沿江街道 90.00 2021 年 费用自担
4 南钢发展 浦口区沿江街道 220.00 2021 年 费用自担
5 南钢发展 浦口区沿江街道 10500.00 2021 年 费用自担
6 南钢发展 六合区南钢街道 25.00 2021 年 费用自担
7 南钢发展 六合区南钢街道 750.00 2021 年 费用自担
8 南钢发展 六合区南钢街道 184.00 2021 年 费用自担
9 南钢发展 浦口区沿江街道 544.00 2021 年 费用自担
10 南钢发展 六合区南钢街道 90.00 2021 年 费用自担
11 南钢发展 六合区南钢街道 100.00 2021 年 费用自担
12 南钢发展 六合区南钢街道 560.00 2021 年 费用自担
13 南钢发展 六合区南钢街道 2114.10 2021 年 费用自担
14 南钢发展 六合区南钢街道 250.00 2021 年 费用自担
15 南钢发展 六合区南钢街道 194.00 2021 年 费用自担
16 南钢发展 六合区南钢街道 198.43 2021 年 费用自担
17 南钢发展 六合区南钢街道 690.00 2021 年 费用自担
18 南钢发展 六合区南钢街道 973.38 2021 年 费用自担
19 南钢发展 六合区南钢街道 2366.00 2021 年 费用自担
20 南钢发展 六合区南钢街道 288.00 2021 年 费用自担
21 南钢发展 浦口区沿江街道 76.00 2021 年 费用自担
22 南钢发展 六合区南钢街道 150.00 2021 年 费用自担
23 南钢发展 浦口区沿江街道 929.82 2021 年 费用自担
24 南钢发展 浦口区沿江街道 56.00 2021 年 费用自担
25 南钢发展 浦口区沿江街道 900.00 2021 年 费用自担
26 南钢发展 浦口区沿江街道 420.00 2021 年 费用自担
27 南钢发展 浦口区沿江街道 140.00 2021 年 费用自担
28 南钢发展 浦口区沿江街道 792.00 2021 年 费用自担
29 南钢发展 浦口区沿江街道 20.00 2021 年 费用自担
30 南钢发展 浦口区沿江街道 189.00 2021 年 费用自担
31 南钢发展 浦口区沿江街道 140.00 2021 年 费用自担
32 南钢发展 浦口区沿江街道 216.00 2021 年 费用自担
33 南钢发展 浦口区沿江街道 600.00 2021 年 费用自担
34 南钢发展 浦口区沿江街道 450.00 2021 年 费用自担
35 南钢发展 浦口区沿江街道 160.00 2021 年 费用自担
36 南钢发展 浦口区沿江街道 50.00 2021 年 费用自担
37 南钢发展 浦口区沿江街道 2936.00 2021 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
38 南钢发展 浦口区沿江街道 1200.00 2021 年 费用自担
39 南钢发展 浦口区沿江街道 600.00 2021 年 费用自担
40 南钢发展 浦口区沿江街道 700.00 2021 年 费用自担
41 南钢发展 浦口区沿江街道 5169.00 2021 年 费用自担
42 南钢发展 浦口区沿江街道 251.97 2021 年 费用自担
43 南钢发展 浦口区沿江街道 220.00 2021 年 费用自担
44 南钢发展 浦口区沿江街道 600.00 2021 年 费用自担
45 南钢发展 浦口区沿江街道 30.00 2021 年 费用自担
46 南钢发展 浦口区沿江街道 190.00 2021 年 费用自担
47 南钢发展 浦口区沿江街道 288.00 2021 年 费用自担
48 南钢发展 浦口区沿江街道 359.92 2021 年 费用自担
49 南钢发展 浦口区沿江街道 240.00 2021 年 费用自担
50 南钢发展 浦口区沿江街道 2000.00 2021 年 费用自担
51 南钢发展 浦口区沿江街道 600.00 2021 年 费用自担
52 南钢发展 浦口区沿江街道 200.00 2021 年 费用自担
53 南钢发展 六合区南钢街道 460.00 2021 年 费用自担
54 南钢发展 六合区南钢街道 1014.00 2021 年 费用自担
55 南钢发展 六合区南钢街道 750.00 2021 年 费用自担
56 南钢发展 六合区南钢街道 8000.00 2021 年 费用自担
57 南钢发展 浦口区沿江街道 100.00 2021 年 费用自担
58 南钢发展 浦口区沿江街道 100.00 2021 年 费用自担
59 南钢发展 浦口区沿江街道 100.00 2021 年 费用自担
60 南钢发展 浦口区沿江街道 100.00 2021 年 费用自担
61 南钢发展 浦口区沿江街道 60.00 2021 年 费用自担
62 南钢发展 浦口区沿江街道 403.05 2021 年 费用自担
63 南钢发展 浦口区沿江街道 218.83 2021 年 费用自担
64 南钢发展 浦口区沿江街道 20.00 2021 年 费用自担
65 南钢发展 六合区南钢街道 86.49 2021 年 费用自担
66 南钢发展 六合区南钢街道 90.00 2021 年 费用自担
67 南钢发展 六合区南钢街道 38.44 2021 年 费用自担
68 南钢发展 浦口区沿江街道 1620.00 2021 年 费用自担
69 南钢发展 浦口区沿江街道 62974.51 2021 年 费用自担
70 南钢发展 浦口区沿江街道 72.00 2021 年 费用自担
71 南钢发展 六合区南钢街道 92.52 2021 年 费用自担
72 南钢发展 浦口区沿江街道 18.50 2021 年 费用自担
73 南钢发展 六合区南钢街道 72.00 2021 年 费用自担
74 南钢发展 浦口区沿江街道 183.75 2021 年 费用自担
75 南钢发展 浦口区沿江街道 266.50 2021 年 费用自担
76 南钢发展 六合区南钢街道 60.00 2021 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
77 南钢发展 浦口区沿江街道 210.00 2021 年 费用自担
78 南钢发展 六合区南钢街道 4740.00 2021 年 费用自担
79 南钢发展 六合区南钢街道 462.00 2021 年 费用自担
80 南钢发展 浦口区沿江街道 384.00 2021 年 费用自担
81 南钢发展 六合区南钢街道 200.00 2021 年 费用自担
82 南钢发展 六合区南钢街道 780.00 2021 年 费用自担
83 南钢发展 浦口区沿江街道 1200.00 2021 年 费用自担
84 南钢发展 浦口区沿江街道 682.00 2021 年 费用自担
85 南钢发展 六合区南钢街道 853.00 2021 年 费用自担
86 南钢发展 浦口区沿江街道 1523.31 2021 年 费用自担
87 南钢发展 浦口区沿江街道 900.00 2021 年 费用自担
88 南钢发展 浦口区沿江街道 80.00 2021 年 费用自担
89 南钢发展 浦口区沿江街道 300.00 2021 年 费用自担
90 南钢发展 浦口区沿江街道 2670.95 2021 年 费用自担
91 南钢发展 浦口区沿江街道 90.00 2021 年 费用自担
92 南钢发展 浦口区沿江街道 564.00 2021 年 费用自担
93 南钢发展 六合区大厂南钢 11678.25该等房屋坐落在南钢联合
名下土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房
地合一的要求，尚未能办理权属证书。
2023 年 费用自担
94 南钢发展 六合区大厂南钢 648.00 2023 年 费用自担
95 南钢发展 六合区大厂南钢 612.00 2023 年 费用自担
96 南钢发展 六合区大厂南钢 36.00 2023 年 费用自担
97 南钢发展 六合区大厂南钢 50.00 2023 年 费用自担
98 南钢发展 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
99 南钢发展 六合区大厂南钢 7450.00 2023 年 费用自担
100 南钢发展 六合区大厂南钢 345.00 2023 年 费用自担
101 南钢发展 六合区大厂南钢 661.00 2023 年 费用自担
102 南钢发展 六合区大厂南钢 1000.00 2023 年 费用自担
103 南钢发展 六合区大厂南钢 492.00 2023 年 费用自担
104 南钢发展 六合区大厂南钢 3940.00 2023 年 费用自担
105 南钢发展 六合区大厂南钢 3453.00 2023 年 费用自担
106 南钢发展 六合区大厂南钢 3453.00 2023 年 费用自担
107 南钢发展 六合区大厂南钢 945.00 2023 年 费用自担
108 南钢发展 六合区大厂南钢 375.00 2023 年 费用自担
109 南钢发展 六合区大厂南钢 7450.00 2023 年 费用自担
110 南钢发展 六合区大厂南钢 346.00 2023 年 费用自担
111 南钢发展 六合区大厂南钢 3528.00 2023 年 费用自担
112 南钢发展 六合区大厂南钢 4136.00 2023 年 费用自担
113 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
114 南钢发展 六合区大厂南钢 966.00 2023 年 费用自担
115 南钢发展 六合区大厂南钢 325.00 2023 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
116 南钢发展 六合区大厂南钢 972.00 2023 年 费用自担
117 南钢发展 六合区大厂南钢 246.00 2023 年 费用自担
118 南钢发展 六合区大厂南钢 15.00 2023 年 费用自担
119 南钢发展 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
120 南钢发展 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
121 南钢发展 六合区大厂南钢 245.00 2023 年 费用自担
122 南钢发展 六合区大厂南钢 189.00 2023 年 费用自担
123 南钢发展 六合区大厂南钢 189.00 2023 年 费用自担
124 南钢发展 六合区大厂南钢 378.00 2023 年 费用自担
125 南钢发展 六合区大厂南钢 132.00 2023 年 费用自担
126 南钢发展 六合区大厂南钢 504.00 2023 年 费用自担
127 南钢发展 六合区大厂南钢 210.00 2023 年 费用自担
128 南钢发展 六合区大厂南钢 2966.00 2023 年 费用自担
129 南钢发展 六合区大厂南钢 1176.00 2023 年 费用自担
130 南钢发展 六合区大厂南钢 245.00 2023 年 费用自担
131 南钢发展 六合区大厂南钢 16000.00 2023 年 费用自担
132 南钢发展 六合区大厂南钢 6480.00 2023 年 费用自担
133 南钢发展 六合区大厂南钢 330.00 2023 年 费用自担
134 南钢发展 六合区大厂南钢 330.00 2023 年 费用自担
135 南钢发展 六合区大厂南钢 330.00 2023 年 费用自担
136 南钢发展 六合区大厂南钢 1845.00 2023 年 费用自担
137 南钢发展 六合区大厂南钢 2600.00 2023 年 费用自担
138 南钢发展 六合区大厂南钢 745.00 2023 年 费用自担
139 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
140 南钢发展 六合区大厂南钢 293.00 2023 年 费用自担
141 南钢发展 六合区大厂南钢 153.00 2023 年 费用自担
142 南钢发展 六合区大厂南钢 311.00 2023 年 费用自担
143 南钢发展 六合区大厂南钢 150.00 2023 年 费用自担
144 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
145 南钢发展 六合区大厂南钢 129.00 2023 年 费用自担
146 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
147 南钢发展 六合区大厂南钢 6600.00 2023 年 费用自担
148 南钢发展 六合区大厂南钢 2720.00 2023 年 费用自担
149 南钢发展 六合区大厂南钢 365.00 2023 年 费用自担
150 南钢发展 六合区大厂南钢 10200.00 2023 年 费用自担
151 南钢发展 六合区大厂南钢 1400.00 2023 年 费用自担
152 南钢发展 六合区大厂南钢 3410.00 2023 年 费用自担
153 南钢发展 六合区大厂南钢 3000.00 2023 年 费用自担
154 南钢发展 六合区大厂南钢 2600.00 2023 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
155 南钢发展 六合区大厂南钢 500.00 2023 年 费用自担
156 南钢发展 六合区大厂南钢 119.00 2023 年 费用自担
157 南钢发展 六合区大厂南钢 470.00 2023 年 费用自担
158 南钢发展 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
159 南钢发展 六合区大厂南钢 310.00 2023 年 费用自担
160 南钢发展 六合区大厂南钢 182.00 2023 年 费用自担
161 南钢发展 六合区大厂南钢 170.00 2023 年 费用自担
162 南钢发展 六合区大厂南钢 390.00 2023 年 费用自担
163 南钢发展 六合区大厂南钢 200.00 2023 年 费用自担
164 南钢发展 六合区大厂南钢 2060.00 2023 年 费用自担
165 南钢发展 六合区大厂南钢 210.00 2023 年 费用自担
166 南钢发展 六合区大厂南钢 250.98 2023 年 费用自担
167 南钢发展 六合区大厂南钢 12.00 2023 年 费用自担
168 南钢发展 六合区大厂南钢 180.90 2023 年 费用自担
169 南钢发展 六合区大厂南钢 54.00 2023 年 费用自担
170 南钢发展 六合区大厂南钢 464.96 2023 年 费用自担
171 南钢发展 六合区大厂南钢 432.00 2023 年 费用自担
172 南钢发展 六合区大厂南钢 33495.00 2023 年 费用自担
173 南钢发展 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
174 南钢发展 六合区大厂南钢 60.00 2023 年 费用自担
175 南钢发展 六合区大厂南钢 40.50 2023 年 费用自担
176 南钢发展 六合区大厂南钢 23.00 2023 年 费用自担
177 南钢发展 六合区大厂南钢 240.00 2023 年 费用自担
178 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
179 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
180 南钢发展 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
181 南钢发展 六合区大厂南钢 160.00 2023 年 费用自担
182 南钢发展 六合区大厂南钢 750.00 2023 年 费用自担
183 南钢发展 六合区大厂南钢 6194.94 2023 年 费用自担
184 南钢发展 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
185 南钢发展 六合区大厂南钢 308.00 2023 年 费用自担
186 南钢发展 六合区大厂南钢 250.00 2023 年 费用自担
187 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
188 南钢发展 六合区大厂南钢 25.50 2023 年 费用自担
189 南钢发展 六合区大厂南钢 21.00 2023 年 费用自担
190 南钢发展 六合区大厂南钢 380.00 2023 年 费用自担
191 南钢发展 六合区大厂南钢 1500.00 2023 年 费用自担
192 南钢发展 六合区大厂南钢 200.00 2023 年 费用自担
193 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
194 南钢发展 六合区大厂南钢 1736.44 2023 年 费用自担
195 南钢发展 六合区大厂南钢 3759.04 2023 年 费用自担
196 南钢发展 六合区大厂南钢 15.00 2023 年 费用自担
197 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
198 南钢发展 六合区大厂南钢 100.00 2023 年 费用自担
199 南钢发展 六合区大厂南钢 7124.00 2023 年 费用自担
200 南钢发展 六合区大厂南钢 1070.00 2023 年 费用自担
201 南钢发展 六合区大厂南钢 500.00 2023 年 费用自担
202 南钢发展 六合区大厂南钢 480.00 2023 年 费用自担
203 南钢发展 六合区大厂南钢 560.00 2023 年 费用自担
204 南钢发展 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
205 南钢发展 六合区大厂南钢 10.00 2023 年 费用自担
206 南钢发展 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
207 南钢发展 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
208 南钢发展 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
209 南钢发展 六合区大厂南钢 21.00 2023 年 费用自担
210 南钢发展 六合区大厂南钢 1720.00 2023 年 费用自担
211 南钢发展 六合区大厂南钢 288.00该等房屋坐落在南钢股份
使用的土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需
房地合一的要求，尚未能办理权属证书。
2023 年 费用自担
212 南钢发展 六合区大厂南钢 576.00 2023 年 费用自担
213 南钢发展 六合区大厂南钢 288.00 2023 年 费用自担
214 南钢发展 六合区大厂南钢 172.10 2023 年 费用自担
215 南钢发展 六合区大厂南钢 60.00 2023 年 费用自担
216 南钢发展 六合区大厂南钢 48.00 2023 年 费用自担
217 南钢发展 六合区大厂南钢 300.00 2023 年 费用自担
218 南钢发展 六合区大厂南钢 12.00 2023 年 费用自担
219 南钢发展 浦口区沿江街道 330.00 2023 年 费用自担
220 南钢发展 浦口区沿江街道 1400.00 2023 年 费用自担
221 南钢发展 浦口区沿江街道 480.00 2023 年 费用自担
222 南钢发展 浦口区沿江街道 20.00 2023 年 费用自担
223 南钢发展 浦口区沿江街道 444.00 2023 年 费用自担
224 南钢有限 六合区大厂南钢 690.00该等房屋坐落在南钢联合
名下土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房
地合一的要求，尚未能办理权属证书。
2023 年 费用自担
225 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
226 南钢有限 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
227 南钢有限 六合区大厂南钢 76.00 2023 年 费用自担
228 南钢有限 六合区大厂南钢 45.00 2023 年 费用自担
229 南钢有限 六合区大厂南钢 303.35 2023 年 费用自担
230 南钢有限 六合区大厂南钢 360.00 2023 年 费用自担
231 南钢有限 六合区大厂南钢 787.50 2023 年 费用自担
232 南钢有限 六合区大厂南钢 400.00 2023 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
233 南钢有限 六合区大厂南钢 67.78 2023 年 费用自担
234 南钢有限 六合区大厂南钢 234.00 2023 年 费用自担
235 南钢有限 六合区大厂南钢 75.00 2023 年 费用自担
236 南钢有限 六合区大厂南钢 612.00 2023 年 费用自担
237 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
238 南钢有限 六合区大厂南钢 549.00 2023 年 费用自担
239 南钢有限 六合区大厂南钢 560.00 2023 年 费用自担
240 南钢有限 六合区大厂南钢 380.00 2023 年 费用自担
241 南钢有限 六合区大厂南钢 140.00 2023 年 费用自担
242 南钢有限 六合区大厂南钢 122.00 2023 年 费用自担
243 南钢有限 六合区大厂南钢 480.00 2023 年 费用自担
244 南钢有限 六合区大厂南钢 1344.00 2023 年 费用自担
245 南钢有限 六合区大厂南钢 1344.00 2023 年 费用自担
246 南钢有限 六合区大厂南钢 840.00 2023 年 费用自担
247 南钢有限 六合区大厂南钢 1344.00 2023 年 费用自担
248 南钢有限 六合区大厂南钢 850.00 2023 年 费用自担
249 南钢有限 六合区大厂南钢 54.00 2023 年 费用自担
250 南钢有限 六合区大厂南钢 156.00 2023 年 费用自担
251 南钢有限 六合区大厂南钢 987.00 2023 年 费用自担
252 南钢有限 六合区大厂南钢 50.00 2023 年 费用自担
253 南钢有限 六合区大厂南钢 160.00 2023 年 费用自担
254 南钢有限 六合区大厂南钢 14112.00 2023 年 费用自担
255 南钢有限 六合区大厂南钢 792.00 2023 年 费用自担
256 南钢有限 六合区大厂南钢 1050.00 2023 年 费用自担
257 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
258 南钢有限 六合区大厂南钢 5.00 2023 年 费用自担
259 南钢有限 六合区大厂南钢 570.00 2023 年 费用自担
260 南钢有限 六合区大厂南钢 267.96 2023 年 费用自担
261 南钢有限 六合区大厂南钢 2200.00 2023 年 费用自担
262 南钢有限 六合区大厂南钢 120.00 2023 年 费用自担
263 南钢有限 六合区大厂南钢 150.00 2023 年 费用自担
264 南钢有限 六合区大厂南钢 120.00 2023 年 费用自担
265 南钢有限 六合区大厂南钢 2300.00 2023 年 费用自担
266 南钢有限 六合区大厂南钢 180.00 2023 年 费用自担
267 南钢有限 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
268 南钢有限 六合区大厂南钢 800.00 2023 年 费用自担
269 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
270 南钢有限 六合区大厂南钢 18.00 2023 年 费用自担
271 南钢有限 六合区大厂南钢 126.00 2023 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
272 南钢有限 六合区大厂南钢 60.00 2023 年 费用自担
273 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
274 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
275 南钢有限 六合区大厂南钢 22.00 2023 年 费用自担
276 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
277 南钢有限 六合区大厂南钢 160.00 2023 年 费用自担
278 南钢有限 六合区大厂南钢 150.00 2023 年 费用自担
279 南钢有限 六合区大厂南钢 583.20 2023 年 费用自担
280 南钢有限 六合区大厂南钢 110.00 2023 年 费用自担
281 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
282 南钢有限 六合区大厂南钢 22.00 2023 年 费用自担
283 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
284 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
285 南钢有限 六合区大厂南钢 288.00 2023 年 费用自担
286 南钢有限 六合区大厂南钢 18.00 2023 年 费用自担
287 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
288 南钢有限 六合区大厂南钢 60.00 2023 年 费用自担
289 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
290 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
291 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
292 南钢有限 六合区大厂南钢 2548.00 2023 年 费用自担
293 南钢有限 六合区大厂南钢 40.00 2023 年 费用自担
294 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
295 南钢有限 六合区大厂南钢 32.00 2023 年 费用自担
296 南钢有限 六合区大厂南钢 3332.00 2023 年 费用自担
297 南钢有限 六合区大厂南钢 20.00 2023 年 费用自担
298 南钢有限 六合区大厂南钢 30.00 2023 年 费用自担
299 南钢有限 六合区大厂南钢 100.00 2023 年 费用自担
300 南钢有限 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
301 南钢有限 六合区大厂南钢 1000.00 2023 年 费用自担
302 南钢有限 六合区大厂南钢 700.00 2023 年 费用自担
303 南钢有限 六合区大厂南钢 150.00 2023 年 费用自担
304 南钢有限 六合区大厂南钢 155.00 2023 年 费用自担
305 南钢有限 六合区大厂南钢 576.00 2023 年 费用自担
306 南钢有限 六合区大厂南钢 210.00 2023 年 费用自担
307 南钢有限 六合区大厂南钢 1180.00 2023 年 费用自担
308 南钢有限 六合区大厂南钢 960.00 2023 年 费用自担
309 南钢有限 六合区大厂南钢 90.00 2023 年 费用自担
310 南钢有限 六合区大厂南钢 436.80 2023 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
311 南钢有限 六合区大厂南钢 44.00 2023 年 费用自担
312 南钢有限 六合区大厂南钢 1152.00 2023 年 费用自担
313 南钢有限 六合区大厂南钢 80.00 2023 年 费用自担
314 南钢有限 六合区大厂南钢 216.00 2023 年 费用自担
315 南钢有限 六合区大厂南钢 2880.00 2023 年 费用自担
316 南钢有限 六合区大厂南钢 6536.20 2023 年 费用自担
317 南钢有限 六合区大厂南钢 150.80 2023 年 费用自担
318 南钢有限 六合区大厂南钢 40.90 2023 年 费用自担
319 南钢有限 六合区大厂南钢 363.40 2023 年 费用自担
320 南钢有限 六合区大厂南钢 210.00 2023 年 费用自担
321 南钢有限 六合区大厂南钢 5288.40 2023 年 费用自担
322 南钢有限 六合区大厂南钢 1830.00 2023 年 费用自担
323 南钢有限 六合区大厂南钢 2800.00 2023 年 费用自担
324 南钢有限 六合区大厂南钢 2598.00 2023 年 费用自担
325 南钢有限 六合区大厂南钢 168.00 2023 年 费用自担
326 南钢有限 六合区大厂南钢 2100.00 2023 年 费用自担
327 南钢有限 六合区大厂南钢 1995.00 2023 年 费用自担
328 南钢有限 六合区大厂南钢 6.00 2023 年 费用自担
329 南钢有限 六合区大厂南钢 1914.00 2023 年 费用自担
330 南钢有限 六合区大厂南钢 12600.00 2023 年 费用自担
331 南钢有限 六合区大厂南钢 390.00 2023 年 费用自担
332 南钢有限 六合区大厂南钢 3049.50 2023 年 费用自担
333 南钢有限 浦口区沿江街道 30.00 该等房屋坐落在南钢发展
名下土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房
地合一的要求，尚未能办理权属证书。
2023 年 费用自担
334 南钢有限 浦口区沿江街道 14560.00 2023 年 费用自担
335 南钢有限 浦口区沿江街道 120.00 2023 年 费用自担
336 南钢有限 浦口区沿江街道 110.00 2023 年 费用自担
337 南钢有限 六合区大厂南钢 931.20 该等房屋坐落在南钢股份
使用的土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需
房地合一的要求，尚未能办理权属证书。
2023 年 费用自担
338 南钢有限 六合区大厂南钢 450.00 2023 年 费用自担
339 南钢有限 六合区大厂南钢 1440.00 2023 年 费用自担
340 南钢有限 六合区大厂南钢 2100.00 2023 年 费用自担
341 南钢有限 六合区大厂南钢 1750.00 2023 年 费用自担
342 金安矿业 霍邱县范桥镇 2000.00该等房屋坐落在金安矿业的自有土地之上。正在推进
房地合一的不动产权证书办理事宜。
2021 年 费用自担
343 金安矿业 霍邱县范桥镇 1332.00 2021 年 费用自担
344 金安矿业 霍邱县范桥镇 144.00 2021 年 费用自担
345 金安矿业 霍邱县范桥镇 5109.00 2021 年 费用自担
346 金安矿业 霍邱县范桥镇 11240.00 2021 年 费用自担
347 金安矿业 霍邱县范桥镇 1280.00 2021 年 费用自担
348 金安矿业 霍邱县范桥镇 435.00 2021 年 费用自担
序号 实际使用人 坐落位置 建筑面积（m2） 办证进展 预计办毕时间 费用承担
349 金安矿业 霍邱县范桥镇 2368.00 2021 年 费用自担
350 金安矿业 霍邱县范桥镇 954.80 2021 年 费用自担
351 绿源材料 霍邱县范桥镇 43.80该等房屋坐落在金安矿业名下土地之上。根据现行法规关于不动产产权证书需
房地合一的要求，尚未能办理权属证书。
2023 年 费用自担
352 绿源材料 霍邱县范桥镇
1080.00
2023 年 费用自担
353 绿源材料 霍邱县范桥镇 2023 年 费用自担
354 绿源材料 霍邱县范桥镇 320.00 2023 年 费用自担
355 绿源材料 霍邱县范桥镇 800.00 2023 年 费用自担
356 绿源材料 霍邱县范桥镇 360.00 2023 年 费用自担
357 绿源材料 霍邱县范桥镇 96.00 2023 年 费用自担
358 绿源材料 霍邱县范桥镇 25.00 2023 年 费用自担
359 绿源材料 霍邱县范桥镇 44.00 2023 年 费用自担
360 绿源材料 霍邱县范桥镇 57.00 2023 年 费用自担
361 绿源材料 霍邱县范桥镇 210.00 2023 年 费用自担
虽然绝大部分无证房产为本次交易的标的股权形成前即建成，但为切实保障上市公司权益，南京钢联已出具《关于无证房产的说明及承诺函》，该等无证房屋为房屋权利人为生产经营之目的所建，因历史原因未能取得权属证书，不存在权属纠纷，未损害社会公共利益，可用于开展正常生产经营活动。未来如因上述无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，南京钢联将承担相应补偿责任。
上述无证房屋的具体情况如下：
1、坐落在自有土地上的无证房屋
（1）南钢发展
上表中第 1-92 项无证房屋，坐落在南钢发展自有土地上。根据南钢发展出具的《说明函》及南京市江北新区管委会规划和自然资源局的确认，该等房屋为南钢发展生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，办理权属证书不存在实质性障碍。就上述无证房屋，南钢发展在补齐材料后，南京市江北新区管理委员会规划和自然资源局及其下属机构将依据相关规定尽快为其补办不动产登记手续。在完成产权登记前，企业可持续将该等房屋及所属生产线、相关配套设施用于正常生产经营。
（2）金安矿业
上表中第 342-350 项无证房屋，坐落在金安矿业自有土地上。根据金安矿业出具的《说明函》并经霍邱县自然资源和规划局确认，该等房屋为金安矿业生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，办理权属证书不存在实质性障碍。就上述房屋，待所有材料齐全满足要求后，霍邱县自然资源和规划局及其下属机构将依据相关规定尽快为金安矿业办理该等房屋的产权登记手续。在完成产权登记前，金安矿业可持续使用该等房屋、生产线及相关配套设施用于正常生产经营。
2、坐落于非自有土地上的无证房屋
（1）南钢发展及南钢有限
①坐落在南钢联合土地上
上表中第 93-210 项及 224-332 项无证房屋，坐落于南京钢联全资子公司南钢联合名下土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书。就前述房屋，南钢发展及南钢有限已出具《说明函》，并经南京市江北新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋为南钢发展、南钢有限为生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。
2009 年，南钢发展、南钢有限已就该等房屋的使用与南钢联合签署《土地租赁协议》，协议约定土地租赁期限为 10 年，租赁期届满后自动续租 10 年，直至该等国有土地使用权使用期限届满时止；在土地使用权期限内，南钢联合无权单方终止租赁或解除本协议。若因承租方搬迁等原因必须转让该等租赁土地上承租方所有的房屋时，南钢联合同意按照当时市场公允价格回购前述承租方所有的房屋。
②坐落在南钢股份使用的土地上
上表中第 211-223 项及 337-341 项无证房屋，坐落于南钢股份使用的土地上，涉及的无证房屋均于 2015 年前建造完成，即均系在本次交易的标的股权形成前已存在。就前述房屋，南钢发展及南钢有限已出具《说明函》，并经南京市江北新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋为南钢发展、南钢有限为生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。此外，根据南钢股份出具的说明，上市公司无偿提供给子公司南钢发展、南钢有限使用该等土地，并同意南钢发展及南钢有限在该等土地上建设房屋；该等房屋由南钢发展及南钢有限于 2015 年之前完成建设并实际使用，南钢股份与南钢发展、南钢有限就该等房屋不存在任何权属纠纷。
③南钢有限坐落于南钢发展土地上的无证房屋
上表中第 333-336 项无证房屋，坐落于南钢有限母公司南钢发展名下的土地上，南钢发展无偿提供给南钢有限使用。就前述房屋，南钢有限已出具《说明函》并经南京市江北新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋为南钢有限为生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。此外，根据南钢发展出具的说明，南钢发展无偿提供给子公司南钢有限使用该等土地，并同意南钢有限在该等土地上建设房屋；该等房屋由南钢有限完成建设并实际使用，南钢发展与南钢有限就该等房屋不存在任何权属纠纷。
（2）绿源材料
上表中第 351-361 项无证房屋，坐落于绿源材料母公司金安矿业名下的土地上，金安矿业无偿提供给绿源材料使用。根据绿源材料出具的《说明函》并经霍邱县自然资源和规划局确认，该等房屋为绿源材料生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。
就上述房屋，待所有材料齐全满足要求后，霍邱县自然资源和规划局及其下属机构将依据相关规定尽快为绿源材料办理该等房屋的产权登记手续。在完成产权登记前，绿源材料可持续使用该等房屋、生产线及相关配套设施用于正常生产经营。此外，根据金安矿业出具的说明，其无偿提供给全资子公司绿源材料使用该等土地，并同意绿源材料在该等土地上建设房屋；该等房屋由绿源材料建设并实际使用，金安矿业与绿源材料就该等房屋不存在任何权属纠纷。
综上，针对坐落在自有土地上的无证房屋，公司正在积极落实办理权属证书，根据相关主管部门出具的说明或确认，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，权属证书办毕前可持续使用，预计权属证书办理不存在实质性障碍。针对坐落于非自有土地上的无证房屋，需解决房地合一的问题后方可办理权属证书，根据相关主管部门出具的说明或确认，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，解决房地合一问题后，可办理权属证书。其中：对于建设用地归属于南钢股份体系内的无证房屋，鉴于在本次交易完成后前述存在无证房屋的公司及土地使用权人均为南钢股份之全资控股公司，房地合一问题解决不存在实质性障碍；对于建设用地归属于南钢联合的无证房屋，标的公司在与南钢联合的土地租赁协议中对该等土地的持续使用及无证房屋的价值保障作出安排。
结合上述情况，本次交易中，南钢股份、南京钢联及标的公司已就无证房屋的情况作出妥善安排，切实保障本次交易前后上市公司权益不受影响。
3、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据相关主管部门确认，上述无证房屋为标的公司生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在完成产权登记前，企业可持续将该等房屋及所属生产线、相关配套设施用于正常生产经营。针对坐落于自有土地上的无证房产，办理权属证书不存在实质性障碍，针对坐落于非自有土地上的无证房屋，在房地合
一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。标的公司正在积极推进瑕疵房
屋权属证书的办理事宜，但亦存在不能如期办毕或无法办理权属证书的风险，上市公司已在《重组报告书》中作出相关风险提示如下：
“截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司存在部分房屋尚未办妥权属证书的情形。根据相关主管部门确认，该等房屋为标的公司生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在完成产权登记前，企业可持续将该等房屋及所属生产线、相关配套设施用于正常生产经营。针对坐落于自有土地上的无证房产，办理权属证书不存在实质性障碍，针对坐落于非自有土地上的无证房屋，在房地合
一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。
尽管标的公司正在积极推进瑕疵房屋权属证书的办理事宜，但仍存在不能如期办毕或无法办理权属证书的风险，交易对方已出具承诺，未来如因该等无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，由交易对方承担相应补偿责任。”
二、标的资产土地使用权、房屋、主要生产设备抵押情况及影响
截至本核查意见出具日，标的公司土地使用权、房屋及主要生产设备不存在抵押情况。
三、房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产，租赁房屋的
主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，金江炉料向南钢发展租赁房产共计 312 处，具体情况
如下：
（一）有证房屋的租赁情况
南钢发展拥有 249 处房屋的产权证书，合法拥有该等房产，拥有对外出租房产的权利。该等租赁房屋的面积、租赁用途及证载用途等情况具体如下：
序号
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号证载用途证载备注
1 金江炉料 南钢发展 198.43 循环水泵房 宁房权证六转字第 254509 号 其它 炼铁新厂烧结循环水泵房
2 金江炉料 南钢发展 248.14 1 号转运站 宁房权证六转字第 254460 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
3 金江炉料 南钢发展 726.91 主抽风机室 宁房权证六转字第 254692 号 其它 炼铁新厂烧结主抽机房
4 金江炉料 南钢发展 6213.36 主厂房
宁房权证六转字第 254514、
254580、254585、254470 号其它
炼铁新厂烧结室、干油站、压水站及电气室、粉尘加湿室
5 金江炉料 南钢发展 1409.59燃料细碎，溶剂筛分室
宁房权证六转字第 254506 号 工业炼铁新厂烧结燃料细碎溶剂筛分室
6 金江炉料 南钢发展 71.14燃料破碎布袋除尘风机房
宁房权证六转字第 254503 号 工业 炼铁新厂烧结风机房
7 金江炉料 南钢发展 89.04溶剂电除尘风机房
宁房权证六转字第 254581 号 其它 炼铁新厂烧结风机房
8 金江炉料 南钢发展 383.04机尾电除尘风机房
宁房权证六转字第 254684 号 其它 炼铁新厂烧结风机房
9 金江炉料 南钢发展 202.12整粒电除尘风机房
宁房权证六转字第 254484 号 工业
炼铁分厂烧结整粒 90M2 电除尘器序号
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号证载用途证载备注
10 金江炉料 南钢发展 206.98
燃料、溶剂变电所
宁房权证六转字第 254557 号 工业 炼铁新厂烧结容器变电所
11 金江炉料 南钢发展 90.60 粉尘转运站 宁房权证六转字第 254737 号 其它 炼铁新厂烧结粉尘室
12 金江炉料 南钢发展 33.75 配汽室 宁房权证六转字第 254511 号 其它 炼铁新厂烧结配汽室
13 金江炉料 南钢发展 102.83 2 号转运站 宁房权证六转字第 254561 号 工业 炼铁新厂烧结 2#转运站
14 金江炉料 南钢发展 116.61 3 号转运站 宁房权证六转字第 254563 号 工业 炼铁新厂烧结 3#转运站
15 金江炉料 南钢发展 58.67 4 号转运站 宁房权证六转字第 254531 号 其它 炼铁新厂烧结 4#转运站
16 金江炉料 南钢发展 142.59 5 号转运站 宁房权证六转字第 254573 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
17 金江炉料 南钢发展 51.01 6 号转运站 宁房权证六转字第 254528 号 其它 炼铁新厂烧结 6#转运站
18 金江炉料 南钢发展 265.28 7 号转运站 宁房权证六转字第 254469 号 其它 炼铁新厂烧结 7#转运站
19 金江炉料 南钢发展 140.45 8 号转运站 宁房权证六转字第 254521 号 工业 炼铁新厂烧结 8#转运站
20 金江炉料 南钢发展 513.07 第一筛分室 宁房权证六转字第 254472 号 工业 炼铁新厂烧结一矿筛分室
21 金江炉料 南钢发展 1683.45 配料室 宁房权证六转字第 254728 号 工业 炼铁新厂烧结配料室
22 金江炉料 南钢发展 61.79 制粒室 宁房权证六转字第 254630 号 其它 炼铁新厂烧结制粒室
23 金江炉料 南钢发展 151.29 整粒变电所 宁房权证六转字第 254541 号 工业 炼铁新厂烧结整粒变电所
24 金江炉料 南钢发展 812.71
燃料粗碎、熔剂破碎室
宁房权证六转字第 254727 号 工业 炼铁新厂烧结焦粉破碎室
25 金江炉料 南钢发展 633.15 第二筛分室 宁房权证六转字第 254537 号 工业 炼铁新厂烧结矿筛分室
26 金江炉料 南钢发展 222.67机头电除尘器框架房
宁房权证六转字第 254739 号 其它 炼铁新厂烧结电除尘器
27 金江炉料 南钢发展 504.21成品取制样检验室
宁房权证六转字第 254441 号 其它炼铁新厂烧结成品取制样检验室
28 金江炉料 南钢发展 3389.78 电气楼 宁房权证六转字第 254612 号 工业 炼铁新厂烧结电器楼
29 金江炉料 南钢发展 240.08 浴室 宁房权证六转字第 254690 号 其它 炼铁新厂烧结浴室
30 金江炉料 南钢发展 125.49 生石灰槽 宁房权证六转字第 254606 号 工业 炼铁新厂烧结尘石灰槽
31 金江炉料 南钢发展 202.58 浴室 宁房权证六转字第 254602 号 工业 炼铁新厂烧结浴室
32 金江炉料 南钢发展 696.83 粗破碎室 宁房权证六转字第 254584 号 其它 炼铁新厂烧结燃烧器粗碎
33 金江炉料 南钢发展 1122.27 细破及筛分室 宁房权证六转字第 254555 号 工业炼铁新厂烧结焦粉细破及容器筛分室
34 金江炉料 南钢发展 3293.56 配料室 2# 宁房权证六转字第 254501 号 工业 炼铁新厂烧结配料室
35 金江炉料 南钢发展 1133.47 主抽风机室 宁房权证六转字第 254559 号 工业 炼铁新厂烧结五抽机房
36 金江炉料 南钢发展 459.25 二筛分室 宁房权证六转字第 254437 号 其它 炼铁新厂烧结筛分室
37 金江炉料 南钢发展 36.50 溶剂变电所 宁房权证六转字第 254479 号 工业 炼铁新厂烧结变电所
38 金江炉料 南钢发展 3098.43 电气楼
宁房权证六转字第 254504、
254614 号工业
炼铁新厂烧结电气楼、电抗室
39 金江炉料 南钢发展 207.22 整粒变电所 宁房权证六转字第 254464 号 其它 炼铁新厂烧结整粒变电所
40 金江炉料 南钢发展 197.94 循环水泵房 宁房权证六转字第 254508 号 其它 炼铁新厂烧结循环水泵房
41 金江炉料 南钢发展 101.09 软水站 宁房权证六转字第 254507 号 其它 炼铁新厂烧结软水站序号
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号证载用途证载备注
42 金江炉料 南钢发展 2965.88 办公楼
宁房权证六转字第 254693、
254440、254442、254445 号其它
炼铁新厂烧结办公楼、新铁派出所宿舍、派出所办公楼、新铁厂门卫
43 金江炉料 南钢发展 28.39 厕所 宁房权证六转字第 254517 号 其它 炼铁新厂烧结厂厕所
44 金江炉料 南钢发展 629.00 成品取样室 宁房权证六转字第 254544 号 工业炼铁新厂烧结成品取样检验室
45 金江炉料 南钢发展 2442.77 烧结冷却室
宁房权证六转字第 254500、
254494 号其它
炼铁新厂烧结冷却室、及附属用房
46 金江炉料 南钢发展 632.10 一筛分室 宁房权证六转字第 254740 号 其它 炼铁新厂烧结一筛分室
47 金江炉料 南钢发展 319.88 生石灰槽 宁房权证六转字第 254582 号 其它 炼铁新厂烧结生石灰槽
48 金江炉料 南钢发展 62.53 1＃转运站 宁房权证六转字第 254637 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
49 金江炉料 南钢发展 196.13 溶剂电除尘室 宁房权证六转字第 254565 号 其它炼铁新厂烧结溶剂电除尘器
50 金江炉料 南钢发展 491.05 7 号转运站 宁房权证六转字第 254497 号 工业 炼铁新厂烧结 7#转运站
51 金江炉料 南钢发展 791.02 成品矿仓 宁房权证六转字第 254616 号 工业 炼铁新厂烧结刮板仓
52 金江炉料 南钢发展 82.82 2 号转运站 宁房权证六转字第 254434 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
53 金江炉料 南钢发展 127.53 3 号转运站 宁房权证六转字第 254492 号 工业 炼铁新厂烧结转运站
54 金江炉料 南钢发展 162.52 4 号转运站 宁房权证六转字第 254495 号 工业 炼铁新厂烧结转运站
55 金江炉料 南钢发展 100.11 5 号转运站
宁房权证六转字第 254572、
254552 号
其它、工业
炼铁新厂烧结转运站、5#转运站
56 金江炉料 南钢发展 75.51 6 号转运站 宁房权证六转字第 254632 号 其它 炼铁新厂烧结转运站
57 金江炉料 南钢发展 795.70 8 号转运站 宁房权证六转字第 254525 号 其它 炼铁新厂烧结 8#转运站
58 金江炉料 南钢发展 200.49 9 号转运站
宁房权证六转字第 254608、
254512 号
工业、其它
炼铁新厂烧结 9#转运站
59 金江炉料 南钢发展 41.09 10 号转运站 宁房权证六转字第 254600 号 工业 炼铁新厂烧结 10#转运站
60 金江炉料 南钢发展 295.05机尾整粒电除尘房
宁房权证六转字第 254701 号 工业
炼铁新厂烧结机房 200M2电除尘器
61 金江炉料 南钢发展 209.76 二次混合房
宁房权证六转字第 254634、
254485、254579 号
其它、工业
炼铁新厂烧结二次混合室、
二次混合机、干油站
62 金江炉料 南钢发展 1805.12 转运站
宁房权证六转字第 254604、
254568 号
工业、其它炼铁新厂烧结转运站
63 金江炉料 南钢发展 90.60 职工休息室 宁房权证六转字第 254735 号 其它 炼铁新厂烧结
64 金江炉料 南钢发展 629.66 脱硫厂房 宁房权证六转字第 254391 号 其它 炼铁新厂粗苯脱硫工段
65 金江炉料 南钢发展 18638.58 140T 干熄焦房
宁房权证六转字第 254400、
254423、254417 号其它
炼铁新厂焦化焦炉、除盐水站、汽轮发电站
66 金江炉料 南钢发展 607.88 贮焦槽 宁房权证六转字第 254670 号 其它 炼铁新厂焦化贮焦槽
67 金江炉料 南钢发展 741.91 除尘地面站 宁房权证六转字第 254668 号 其它炼铁新厂焦化装煤除尘地面站序号
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号证载用途证载备注
68 金江炉料 南钢发展 2343.05 焦转运站
宁房权证六转字第 254743、
254674、254673、254669、
254430、254414 号其它
炼铁新厂焦化转运站、焦化
C205 转运站、焦化 C204 转
运站、焦化 C202 转运站、
焦化 D101 转运站、焦化
C201 转运站
69 金江炉料 南钢发展 2560.79 筛焦楼 宁房权证六转字第 254420 号 其它 炼铁新厂焦化筛焦楼
70 金江炉料 南钢发展 423.35 鼓风机室 宁房权证六转字第 254736 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风机房
71 金江炉料 南钢发展 371.63 配电操作室 宁房权证六转字第 254732 号 其它 炼铁新厂焦化配电室
72 金江炉料 南钢发展 72.51 鼓风机控制室 宁房权证六转字第 254520 号 其它 炼铁新厂焦化控制室
73 金江炉料 南钢发展 678.79 制冷站 宁房权证六转字第 254718 号 其它 炼铁新厂焦化制冷站
74 金江炉料 南钢发展 578.98 车间变电所
宁房权证六转字第 254665、
254723、254754、254439 号
其它、工业
炼铁新厂焦化 B3 变电所、循环水变电所、B2 变电所
75 金江炉料 南钢发展 1242.00 水处理综合楼
宁房权证六转字第 254410、
254671 号其它
炼铁新厂焦化综合楼、实验室
76 金江炉料 南钢发展 103.63 泵房 宁房权证六转字第 254518 号 其它 炼铁新厂焦化泵房
77 金江炉料 南钢发展 537.80 综合楼加药间 宁房权证六转字第 254731 号 其它 炼铁新厂焦化生压加药间
78 金江炉料 南钢发展 1582.11净化车间办公
楼、浴室、中控室
宁房权证六转字第 254711、
254752 号其它炼铁新厂焦化净化车间办
公室、浴室
79 金江炉料 南钢发展 1747.76
办公综合楼、浴室
宁房权证六转字第 254750、
254791 号其它炼铁新厂焦化备媒车间办
公室、浴室
80 金江炉料 南钢发展 2835.43 焦化综合楼 宁房权证六转字第 254713 号 其它 炼铁新厂焦化综合楼
81 金江炉料 南钢发展 1499.53 厂房及仓库 宁房权证六转字第 254707 号 其它 炼铁新厂焦化硫铵厂房
82 金江炉料 南钢发展 994.14 中央配电室 宁房权证六转字第 254724 号 其它 炼铁新厂焦化中央配电所
83 金江炉料 南钢发展 1000.77 中央配电所 宁房权证六转字第 254686 号 其它 炼铁新厂焦化中央配电所
84 金江炉料 南钢发展 69.58 槽区泵房 宁房权证六转字第 254402 号 其它 炼铁新厂焦化槽区泵房
85 金江炉料 南钢发展 1007.65 鼓风机房 宁房权证六转字第 254406 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风机房
86 金江炉料 南钢发展 180.65 预处理泵房 宁房权证六转字第 254738 号 其它 炼铁新厂焦化预处理泵房
87 金江炉料 南钢发展 287.41 回流泵房 宁房权证六转字第 254733 号 其它 炼铁新厂焦化回流泵房
88 金江炉料 南钢发展 296.06 B213 转运站 宁房权证六转字第 254419 号 其它 炼铁新厂焦化 B213 转运站
89 金江炉料 南钢发展 52.94 操作室 宁房权证六转字第 254523 号 其它 炼铁新厂焦化控制室
90 金江炉料 南钢发展 1610.82鼓风机房操作室
宁房权证六转字第 254691 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风机房
91 金江炉料 南钢发展 235.33 生化鼓风机房 宁房权证六转字第 254405 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风机房
92 金江炉料 南钢发展 144.30 生化配电房 宁房权证六转字第 254708 号 其它 炼铁新厂焦化低压变电所
93 金江炉料 南钢发展 44.01 泵房 宁房权证六转字第 254411 号 其它 炼铁新厂焦化泵房
94 金江炉料 南钢发展 725.79 硫氨厂房
宁房权证六转字第 254404、
254719 号其它
炼铁新厂焦化硫氨厂房、硫铵厂房序号
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号证载用途证载备注
95 金江炉料 南钢发展 5679.72 输煤转运站
宁房权证六转字第 254381、
254386、254435、254444、
254446、254448、254465、
254650、254653、254667、
254698、254749、254753、
254761、254764、254790、
254379、254380、254574、
254647、254648、254746、254792号
其它 炼铁新厂焦化转运站
96 金江炉料 南钢发展 112.64 重力除油池房 宁房权证六转字第 254687 号 其它 炼铁新厂焦化除油池
97 金江炉料 南钢发展 945.72 脱苯塔架房
宁房权证六转字第 254408、
254477 号其它
炼铁新厂焦化轻苯罐、硫酸中间槽
98 金江炉料 南钢发展 83.43鼓冷电捕平台房
宁房权证六转字第 254403 号 其它 炼铁新厂焦化电捕焦油器
99 金江炉料 南钢发展 136.22 初冷器平台房 宁房权证六转字第 254401 号 其它 炼铁新厂焦化初冷器
100 金江炉料 南钢发展 25.52 控制室 宁房权证六转字第 254677 号 其它 炼铁新厂焦化控制室
101 金江炉料 南钢发展 2943.96 环境除尘房
宁房权证六转字第 254415、
254416、254427 号其它炼铁新厂焦化贮焦槽地面
除尘、除尘站、焦炉除尘站
102 金江炉料 南钢发展 15.55 厕所 宁房权证六转字第 254567 号 其它 炼铁新厂焦化厕所
103 金江炉料 南钢发展 6508.88 供料房
宁房权证六转字第 254375、
254385、254570、254654、
254666、254703、254788 号其它
办公楼、发货点、配煤槽、供煤电气室、粉碎机室、输送机、翻车机室
104 金江炉料 南钢发展 1469.31 硫銨工段房 宁房权证六转字第 254685 号 其它 炼铁新厂焦化硫氨工段
105 金江炉料 南钢发展 90.30 油库
宁房权证六转字第 254699、
254702 号其它
炼铁新厂焦化油库操作间、油库更衣室
106 金江炉料 南钢发展 118.55 脱硫空压机房 宁房权证六转字第 254720 号 其它 炼铁新厂焦化空压机房
107 金江炉料 南钢发展 1155.21炼铁新厂焦化牵车台房
宁房权证六转字第 254751 号 其它 炼铁新厂焦化牵车台
108 金江炉料 南钢发展 121.81 焦化废水处理房 宁房权证六转字第 254413 号 其它 炼铁新厂焦化过滤间
109 金江炉料 南钢发展 156.37 风机配电房 宁房权证六转字第 254689 号 其它 炼铁新厂焦化鼓风变电所
110 金江炉料 南钢发展 82.45 喷淋泵房 宁房权证六转字第 254748 号 其它 原料厂西部泵房
111 金江炉料 南钢发展 510.57 二车间办公楼 宁房权证六转字第 257871 号 其它 原料厂二车间办公楼
112 金江炉料 南钢发展 193.44 浴室 宁房权证六转字第 253219 号 其它 原料厂工作业区浴室
113 金江炉料 南钢发展 318.18 办公楼 宁房权证六转字第 254756 号 其它 原料厂办公楼
114 金江炉料 南钢发展 184.56 主控楼 宁房权证六转字第 253177 号 其它 原料厂集控楼
115 金江炉料 南钢发展 910.12 预配料楼 宁房权证六转字第 253262 号 其它 原料厂配料楼
116 金江炉料 南钢发展 281.60 大块筛分楼 宁房权证六转字第 253884 号 其它 原料厂二作业区筛分楼
117 金江炉料 南钢发展 64.34 加压泵房 宁房权证六转字第 254793 号 其它 原料厂加压泵房序号
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号证载用途证载备注
118 金江炉料 南钢发展 236.68 值班室 宁房权证六转字第 253169 号 其它 原料厂机修值班室
119 金江炉料 南钢发展 248.51 主控楼 宁房权证六转字第 254475 号 其它 原料厂集控楼
120 金江炉料 南钢发展 1587.07 高低压配电室 宁房权证六转字第 254755 号 其它 原料厂电气楼
121 金江炉料 南钢发展 196.72高压配电室加层扩建
宁房权证六转字第 254369 号 其它 原料厂二作业区高配室
122 金江炉料 南钢发展 307.22 混匀 1#变电所 宁房权证六转字第 254368 号 其它 原料厂作业区变电所
123 金江炉料 南钢发展 464.96 混匀办公楼 宁房权证六转字第 253307 号 其它 原料厂混匀办公楼
124 金江炉料 南钢发展 282.68 块矿 1#变电所 宁房权证六初字第 259699 号 工业 原料厂变电所
125 金江炉料 南钢发展 187.71 转运站 宁房权证六转字第 253167 号 其它 原料厂 8 号转运站
126 金江炉料 南钢发展 294.23 转运站 宁房权证六转字第 253173 号 其它 原料厂 9 号转运站
127 金江炉料 南钢发展 66.19 105 转运站 宁房权证六转字第 255172 号 其它 原料厂 105#转运站
128 金江炉料 南钢发展 185.28 306 转运站 宁房权证六转字第 254747 号 其它 原料厂 306#转运站
129 金江炉料 南钢发展 73.20 301 转运站 宁房权证六转字第 254633 号 其它 原料厂 301#转运站
130 金江炉料 南钢发展 885.60 302 转运站 宁房权证六转字第 254745 号 其它 原料厂 302#转运站
131 金江炉料 南钢发展 192.96 303 转运站 宁房权证六转字第 254636 号 其它 原料厂 303#转运站
132 金江炉料 南钢发展 140.00 304 转运站 宁房权证六转字第 254757 号 其它 原料厂 304#转运站
133 金江炉料 南钢发展 81.41 305 转运站 宁房权证六转字第 254758 号 其它 原料厂 305#转运站
134 金江炉料 南钢发展 121.50 转运站 宁房权证六转字第 253306 号 其它 原料厂 14 号转运站
135 金江炉料 南钢发展 297.99 204 转运站 宁房权证六转字第 254655 号 其它 原料厂转运站
136 金江炉料 南钢发展 509.85 205 转运站 宁房权证六转字第 254481 号 其它 原料厂转运站
137 金江炉料 南钢发展 413.47 206 转运站 宁房权证六转字第 254443 号 其它 原料厂转运站
138 金江炉料 南钢发展 82.50 207 转运站 宁房权证六转字第 253885 号 其它 原料厂转运站
139 金江炉料 南钢发展 107.44 209 转运站 宁房权证六转字第 254533 号 其它 原料厂转运站
140 金江炉料 南钢发展 246.26 210 转运站 宁房权证六转字第 254505 号 其它 原料厂转运站
141 金江炉料 南钢发展 120.00 211 转运站 宁房权证六转字第 254510 号 其它 原料厂转运站
142 金江炉料 南钢发展 572.08 111 转运站
宁房权证六转字第 253900 号、宁房权证六初字第 259703 号
工业 原料厂转运站
143 金江炉料 南钢发展 244.91 114 转运站 宁房权证六转字第 254643 号 其它 原料厂转运站
144 金江炉料 南钢发展 218.88 中间储矿槽 宁房权证六转字第 254365 号 其它 原料厂工作业区中间矿槽
145 金江炉料 南钢发展 646.01 地下受矿槽 宁房权证六转字第 254639 号 其它 原料厂地下受矿槽
146 金江炉料 南钢发展 1578.82 地上中间矿槽 宁房权证六转字第 254641 号 其它 原料厂地上储矿槽
147 金江炉料 南钢发展 172.48 104#转运站 宁房权证六初字第 259547 号 工业 402 转运站
148 金江炉料 南钢发展 165.84 201#转运站 宁房权证六转字第 254658 号 其它 原料厂 201 号转运站
149 金江炉料 南钢发展 82.95 202#转运站 宁房权证六转字第 254659 号 其它 原料厂 202 号转运站
150 金江炉料 南钢发展 193.19 101#转运站 宁房权证六转字第 254656 号 其它 原料厂 101 号转运站
151 金江炉料 南钢发展 193.18 411#转运站 宁房权证六初字第 259548 号 其它 411 转运站
152 金江炉料 南钢发展 350.58 406#转运站 宁房权证六初字第 259542 号 工业 406 转运站
153 金江炉料 南钢发展 359.58 404#转运站 宁房权证六初字第 259541 号 工业 403 转运站序号
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号证载用途证载备注
154 金江炉料 南钢发展 316.77 405#转运站 宁房权证六初字第 259537 号 工业 405 转运站
155 金江炉料 南钢发展 137.60 409#转运站 宁房权证六初字第 259553 号 工业 409 转运站
156 金江炉料 南钢发展 492.00 108#转运站 宁房权证六初字第 259701 号 工业 原料厂转运站
157 金江炉料 南钢发展 51.14 308#转运站 宁房权证六转字第 254513 号 其它 原料厂 308 转运站
158 金江炉料 南钢发展 350.40 205#转运站 宁房权证六转字第 254645 号 其它 原料厂 205 号转运站
159 金江炉料 南钢发展 131.30 107#转运站 宁房权证六转字第 253558 号 其它 原料厂 107 号转运站
160 金江炉料 南钢发展 662.18 块矿筛分室 宁房权证六转字第 254491 号 其它 原料厂大块筛分室
161 金江炉料 南钢发展 45.09 转运站 宁房权证六转字第 253261 号 其它 原料厂 13 号转运站
162 金江炉料 南钢发展 735.63 208B 号转运站
宁房权证六转字第 254522、
254532 号
其它 原料厂 208 号转运站
163 金江炉料 南钢发展 39.71 铲车库 宁房权证六转字第 253182 号 其它 原料厂车库
164 金江炉料 南钢发展 847.42 材料库 宁房权证六转字第 254194 号 其它 原料厂材料库
165 金江炉料 南钢发展 31.24 集控室、配电间 宁房权证六转字第 253175 号 其它 原料厂变压器室
166 金江炉料 南钢发展 1874.66 预配料室 宁房权证六转字第 254638 号 其它 原料厂预配料室
167 金江炉料 南钢发展 350.40 浴室 宁房权证六转字第 255293 号 工业 球团厂浴室
168 金江炉料 南钢发展 183.92成品布袋除尘器房
宁房权证六转字第 254398 号 其它 球团厂 3 号炉布袋除尘
169 金江炉料 南钢发展 7507.88 原料库/延长
宁房权证六转字第 255291 号、宁房权证六初字第 259706 号
工业 球团厂原料库及延长
170 金江炉料 南钢发展 272.15 混料机房 宁房权证六转字第 253202 号 其它 球团厂混料机房
171 金江炉料 南钢发展 49.41 干燥窑头房 宁房权证六转字第 253084 号 其它 球团厂 1 号干燥窑头房
172 金江炉料 南钢发展 111.42 干燥配电房 宁房权证六转字第 253083 号 其它 球团厂 1 号干燥配电房
173 金江炉料 南钢发展 666.20 球磨机房 宁房权证六转字第 256495 号 其它 球团厂球磨机房
174 金江炉料 南钢发展 2266.56 造球机房
宁房权证六转字第 253207、
253188、255283 号
工业、其它
球团厂造球机房、试化室储藏间、金工车间
175 金江炉料 南钢发展 929.20 电器库 宁房权证六转字第 255312 号 其它 球团厂电器库
176 金江炉料 南钢发展 878.70 1#竖炉主体房 宁房权证六转字第 253236 号 其它 球团厂 1 号竖炉本体
177 金江炉料 南钢发展 167.60 膨润土配料房 宁房权证六转字第 253204 号 其它 球团厂膨润土配料
178 金江炉料 南钢发展 386.25 筛分楼 宁房权证六转字第 255650 号 其它 球团厂 1 号筛分楼
179 金江炉料 南钢发展 1099.16 鼓风机房 宁房权证六转字第 253396 号 其它 球团厂 1 号鼓风机房
180 金江炉料 南钢发展 305.41 1#转运站 宁房权证六转字第 254049 号 工业 球团厂 1 号转运站
181 金江炉料 南钢发展 43.02 2#转运站 宁房权证六转字第 253183 号 其它 球团厂 2 号转运站
182 金江炉料 南钢发展 150.43 软水站 宁房权证六转字第 253217 号 其它 球团厂水泵房、软水站
183 金江炉料 南钢发展 891.54 1#电除尘 宁房权证六转字第 253216 号 其它 球团厂 1、2 号电除尘
184 金江炉料 南钢发展 339.06 电控室 宁房权证六转字第 254053 号 工业 球团厂电控室
185 金江炉料 南钢发展 884.20
2#竖炉工程主体房
宁房权证六转字第 253235 号 其它 球团厂 2 号竖炉本体
186 金江炉料 南钢发展 26.84 门卫房 宁房权证六转字第 255662 号 其它 球团厂门卫序号
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号证载用途证载备注
187 金江炉料 南钢发展 63.70 清油库 宁房权证六转字第 255663 号 其它 球团厂油库
188 金江炉料 南钢发展 724.50 更衣楼 宁房权证六转字第 255313 号 其它 球团厂更衣楼
189 金江炉料 南钢发展 91.76干燥仪表及休息室
宁房权证六转字第 253090 号 其它 球团厂 1 号干燥仪表休息室
190 金江炉料 南钢发展 1218.50 防腐间 宁房权证六转字第 255300 号 其它 球团厂防腐厂房
191 金江炉料 南钢发展 173.20 钳工值班室 宁房权证六转字第 253093 号 其它 球团厂的钳工值班室
192 金江炉料 南钢发展 306.50 综合仓库 宁房权证六转字第 255341 号 其它 球团厂综合库
193 金江炉料 南钢发展 672.50 设备库 宁房权证六转字第 255345 号 其它 球团厂备件库
194 金江炉料 南钢发展 304.24 机修房 宁房权证六转字第 253157 号 其它 球团厂机修办公室
195 金江炉料 南钢发展 1021.10 办公楼 宁房权证六转字第 255311 号 其它 球团厂办公楼
196 金江炉料 南钢发展 737.48 食堂/扩建
宁房权证六转字第 253187、
253208 号
其它 球团厂新、老食堂
197 金江炉料 南钢发展 1198.00 试压室 宁房权证六转字第 253186 号 其它 球团厂试压室
198 金江炉料 南钢发展 288.90 空压机房 宁房权证六转字第 255602 号 其它 球团厂空压机房
199 金江炉料 南钢发展 449.12 铆焊班 宁房权证六转字第 253164 号 其它 球团厂铆焊班
200 金江炉料 南钢发展 19.79 厕所 宁房权证六转字第 253397 号 其它 球团厂 1 号炉厕所
201 金江炉料 南钢发展 249.83 筛分楼 宁房权证六转字第 254050 号 工业 球团厂 2 号筛分楼
202 金江炉料 南钢发展 51.56 造球机房 宁房权证六转字第 253185 号 其它 球团厂 1 号干燥风机房
203 金江炉料 南钢发展 252.14 原料库操作室 宁房权证六转字第 253200 号 其它 球团厂原料操作室
204 金江炉料 南钢发展 145.43 办公楼 宁房权证六转字第 253161 号 其它 球团厂办公楼扩建
205 金江炉料 南钢发展 65.40 球磨机操作室 宁房权证六转字第 254551 号 其它 球团厂 3 号球磨操作室
206 金江炉料 南钢发展 85.64 3JF-102 转运站 宁房权证六转字第 254352 号 其它 球团厂 3JF-102 转运站
207 金江炉料 南钢发展 391.82
3BB-101 干燥室窑头房
宁房权证六转字第 254353 号 工业 球团厂 3BB-101 窑头房
208 金江炉料 南钢发展 72.33 3JD-107 转运站 宁房权证六转字第 254399 号 其它 球团厂 3JD-107 转运站
209 金江炉料 南钢发展 275.31 中间转运站 宁房权证六转字第 254424 号 其它 球团厂 3 号炉中间转运站
210 金江炉料 南钢发展 649.40 球磨机室 宁房权证六转字第 254545 号 其它 球团厂 3 号炉球磨机
211 金江炉料 南钢发展 616.08 造球机室 宁房权证六转字第 254542 号 其它 球团厂 3 号造球机
212 金江炉料 南钢发展 2726.86 3#竖炉房 宁房权证六转字第 254396 号 其它 球团厂 3 号竖炉
213 金江炉料 南钢发展 92.73 成品筛分室 宁房权证六转字第 254394 号 其它 球团厂 3 号炉成品筛分室
214 金江炉料 南钢发展 182.98 鼓风机房 宁房权证六转字第 254397 号 其它 球团厂 3 号炉鼓风机房
215 金江炉料 南钢发展 479.51 电除尘室 宁房权证六转字第 254451 号 其它 球团厂 3 号电除尘
216 金江炉料 南钢发展 522.32 煤气加压站 宁房权证六转字第 254453 号 其它 球团厂煤气加压站
217 金江炉料 南钢发展 183.91 水泵房 宁房权证六转字第 254449 号 其它 球团厂 3 号水泵房
218 金江炉料 南钢发展 664.74 高配室 宁房权证六转字第 254455 号 其它 球团厂 3 号高配室
219 金江炉料 南钢发展 56.30 化学库 宁房权证六转字第 255664 号 其它 球团厂化学库
220 金江炉料 南钢发展 48.17 100#电磁站 宁房权证六转字第 254348 号 其它 球团厂 100 号电磁站
221 金江炉料 南钢发展 44.94 厕所 宁房权证六转字第 254422 号 其它 球团厂 3 号炉厕所序号
承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 产权证号证载用途证载备注
222 金江炉料 南钢发展 463.92 Z1#转运站 宁房权证六转字第 261307 号 工业 球团厂 Z1 转运站
223 金江炉料 南钢发展 244.76 Z2#转运站 宁房权证六转字第 261329 号 工业 球团厂 Z2 转运站
224 金江炉料 南钢发展 1019.98 成品球仓库 宁房权证六转字第 253077 号 其它 球团厂成品球仓
225 金江炉料 南钢发展 119.20 Z3#转运站 宁房权证六转字第 261322 号 工业 球团厂 Z3 转运站
226 金江炉料 南钢发展 313.52 Z4#转运站 宁房权证六转字第 261304 号 工业 球团厂 Z4 转运站
227 金江炉料 南钢发展 206.28 Z5#转运站 宁房权证六转字第 261317 号 工业 球团厂 Z5 转运站
228 金江炉料 南钢发展 231.62 大混料仓 宁房权证六转字第 255342 号 其它 球团厂大混料
229 金江炉料 南钢发展 1047.15 配料槽控制楼 宁房权证六初字第 259545 号 工业 球团厂主控楼
230 金江炉料 南钢发展 147.45 转运站 宁房权证六转字第 254052 号 工业 球团厂 3 号转运站
231 金江炉料 南钢发展 561.58 1#链板廊 宁房权证六初字第 259539 号 工业 -
232 金江炉料 南钢发展 29.76 受矿槽 宁房权证六转字第 254683 号 其它 原料厂燃料汽车受矿槽
233 金江炉料 南钢发展 39.06 干燥房 宁房权证六转字第 253184 号 其它 球团厂 1 号干燥密房
234 金江炉料 南钢发展 199.45 JD-206 转运站 宁房权证六转字第 254613 号 其它 原料厂 206 号转运站
235 金江炉料 南钢发展 1474.91 JD-207 转运站 宁房权证六转字第 254611 号 其它 原料厂 207 号转运站
236 金江炉料 南钢发展 49.44 除尘室 宁房权证六转字第 254741 号 其它 原料厂袋式除尘器
237 金江炉料 南钢发展 72.86 风机房 宁房权证六转字第 254744 号 其它 原料厂风机房
238 金江炉料 南钢发展 97.76 除尘室 宁房权证六转字第 254364 号 其它 原料厂工作业区除尘室
239 金江炉料 南钢发展 581.57 2#炉生球通廊 宁房权证六转字第 255301 号 工业 -
240 金江炉料 南钢发展 66.19 转运站 宁房权证六转字第 255171 号 其它 原料厂转运站
241 金江炉料 南钢发展 721.71 转运站 宁房权证六转字第 254457 号 其它 球团厂老高配
242 金江炉料 南钢发展 130.00 转运站 宁房权证六转字第 255292 号 工业 -
243 金江炉料 南钢发展 145.60 转运站 宁房权证六转字第 255605 号 工业 球团厂转运站
244 金江炉料 南钢发展 106.79 转运站 宁房权证六初字第 259707 号 工业 -
245 金江炉料 南钢发展 175.11 转运站 宁房权证六初字第 259704 号 工业 球团原料 116 转运站
246 金江炉料 南钢发展 440.97 料仓 宁房权证六转字第 254548 号 其它 球团厂 3 号大混料仓
247 金江炉料 南钢发展 43.90 除尘器 宁房权证六转字第 254493 号 其它 原料厂袋式除尘器
248 金江炉料 南钢发展 176.10 开炉料场房 宁房权证六初字第 259705 号 工业 -
249 金江炉料 南钢发展 1165.96 培球堆场房 宁房权证六转字第 261330 号 工业 -
金江炉料租赁的房屋均属于南钢发展所有，金江炉料与南钢发展同受上市公司控制，南钢发展将保证金江炉料对该等房屋的正常租赁使用，不会对金江炉料的生产经营产生重大不利影响。
（二）无证房屋的租赁情况
金江炉料向南钢发展租赁的房屋中，共计 63 处房屋未办理产权证书，该等租赁房屋的面积、租赁用途、坐落的土地使用证号、土地使用权人及土地用途等情况具体如下：
序号 承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 土地使用证号 土地权属人 土地用途
1 金江炉料 南钢发展 30.00 配料电除尘机房 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
2 金江炉料 南钢发展 190.00 一混合室 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
3 金江炉料 南钢发展 288.00 燃料圆筒仓 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
4 金江炉料 南钢发展 240.00 成品取样 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
5 金江炉料 南钢发展 2000.00 硫氨循环泵站 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
6 金江炉料 南钢发展 600.00 燃料袋式除尘机室 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
7 金江炉料 南钢发展 200.00 一次混合房 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
8 金江炉料 南钢发展 460.00 中控室 3# 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
9 金江炉料 南钢发展 1014.00 筛分楼 3# 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
10 金江炉料 南钢发展 750.00 厂房 3# 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
11 金江炉料 南钢发展 8000.00 配料室 3# 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
12 金江炉料 南钢发展 100.00 烧结实验室 宁浦国用(2010)第 02922P 南钢发展 工业
13 金江炉料 南钢发展 359.92
车间办公室、浴室、厕所
宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
14 金江炉料 南钢发展 100.00 3#脱硫脱硝电气室 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
15 金江炉料 南钢发展 100.00 4#脱硫脱硝电气室 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
16 金江炉料 南钢发展 100.00 5#脱硫脱硝电气室 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
17 金江炉料 南钢发展 60.00 臭氧房 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
18 金江炉料 南钢发展 403.05净化车间办公楼加盖
第四层
宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
19 金江炉料 南钢发展 218.83 煤焦办公楼新增四层 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
20 金江炉料 南钢发展 20.00 火炬放散系统电气室 宁浦国用(2010)第 02911P 南钢发展 工业
21 金江炉料 南钢发展 210.00 筛分室(离线) 宁六国用(2009)第 09886P 南钢发展 工业
22 金江炉料 南钢发展 180.90 更衣楼 宁六国用(2009)第 09886P 南钢发展 工业
23 金江炉料 南钢发展 54.00 块矿 2#变电所 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
24 金江炉料 南钢发展 464.96 更衣楼 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
25 金江炉料 南钢发展 86.49 307 转运站 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
26 金江炉料 南钢发展 90.00 309 转运站 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
27 金江炉料 南钢发展 38.44 310 转运站 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
28 金江炉料 南钢发展 432.00 设备备件库 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
29 金江炉料 南钢发展 33495.00 二混匀封闭大棚 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
30 金江炉料 南钢发展 20.00 块矿储物间 宁六国用(2009)第 09880P 南钢发展 工业
31 金江炉料 南钢发展 1845.00 电气楼 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
32 金江炉料 南钢发展 2600.00主电除尘及电除尘变电所
宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
33 金江炉料 南钢发展 745.00 机尾整粒电除尘房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
34 金江炉料 南钢发展 300.00 炼铁厂烧结矿通廊变 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
序号 承租人 出租人 面积（㎡） 租赁用途 土地使用证号 土地权属人 土地用途
电所（6kV 改 10kV 工程）
35 金江炉料 南钢发展 293.00 二次混合室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
36 金江炉料 南钢发展 153.00 配料袋式除尘房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
37 金江炉料 南钢发展 311.00 燃料溶剂除尘房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
38 金江炉料 南钢发展 150.00 成品袋式除尘房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
39 金江炉料 南钢发展 40.00 厕所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
40 金江炉料 南钢发展 129.00 浴室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
41 金江炉料 南钢发展 40.00 厕所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
42 金江炉料 南钢发展 6600.00 配料室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
43 金江炉料 南钢发展 2720.00 生石灰及粉尘配加室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
44 金江炉料 南钢发展 365.00 一次混合室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
45 金江炉料 南钢发展 10200.00 烧结冷却室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
46 金江炉料 南钢发展 1400.00 主抽风机室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
47 金江炉料 南钢发展 3410.00 燃料粗细破碎筛分室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
48 金江炉料 南钢发展 3000.00 成品烧结筛分室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
49 金江炉料 南钢发展 2600.00 烧结矿取制样室 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
50 金江炉料 南钢发展 500.00 工艺楼 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
51 金江炉料 南钢发展 119.00 配电房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
52 金江炉料 南钢发展 470.00 检修厂房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
53 金江炉料 南钢发展 80.00 检修厂房的辅房 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
54 金江炉料 南钢发展 310.00 配料变电所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
55 金江炉料 南钢发展 182.00 原料变电所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
56 金江炉料 南钢发展 170.00 筛分变电所 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
57 金江炉料 南钢发展 390.00 循环水泵站 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
58 金江炉料 南钢发展 200.00 生产水泵站 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
59 金江炉料 南钢发展 2060.00 成品矿仓 宁六国用(2005)第 09105 南钢联合 工业
60 金江炉料 南钢发展 60.00 水泵房 宁六国用(2005)第 09092 南钢联合 工业
61 金江炉料 南钢发展 40.50
3BB-101 干燥室窑头尾房
宁六国用(2005)第 09092 南钢联合 工业
62 金江炉料 南钢发展 12.00 沉淀池配电室 宁六国用(2005)第 09086 南钢联合 工业
63 金江炉料 南钢发展 250.98 混匀 10KV 高配室 宁六国用(2005)第 09046 南钢联合 工业
1、南钢发展有权对外出租该等房屋
对于上述金江炉料租赁的无证房屋，南钢发展正在办理产权证书，具体情况详见本题回复之“（三）办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险”。 根据南钢发展出具的《说明函》及南京市江北新区管委会规划和自然资源局的确认，该等无证房屋为南钢发展为生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，但由于历史原因未能取得权属证书。在完成产权登记前，企业可持续将该等房屋及所属生产线、相关配套设施用于正常生产经营。故此，上述无证房屋产权清晰，未取得房屋所有权证的情况不影响南钢发展拥有该等房屋，其有权对外出租该等房屋。
2、租赁房屋的主要用途不存在与规划用途不一致的情况
鉴于上述无证房屋产权手续尚在办理过程中，无法对租赁用途与证载用途进行直接比对。根据房屋所处土地权证的证载用途，该等房屋坐落土地的用途均为工业用地，金江炉料租赁房屋的用途均为工业厂房、厂房配套设施或生产辅助设施，即不存在实际用途与土地规划用途存在不一致的情况。
3、是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险相关瑕疵物业未被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任
何形式的法律责任。同时，依据相关部门的确认，在完成产权登记前，企业可持续将该等房屋及所属生产线、相关配套设施用于正常生产经营。此外，南京钢联已就无证房产情况出具了《关于无证房产的说明及承诺函》，该等无证房屋为房屋权利人为生产经营之目的所建，因历史原因未能取得权属证书，不存在权属纠纷，未损害社会公共利益，可用于开展正常生产经营活动。未来如因上述无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，南京钢联将承担相应补偿责任。
综上，金江炉料租赁的无证房屋均归南钢发展所有，根据相关主管部门的确认，南钢发展所持有的无证房屋权属清晰，无产权纠纷，权属证书办毕前可持续用于生产经营，故此，南钢发展作为房屋出租人合法拥有租赁房产，并有权对外出租房产，租赁房屋的主要用途与规划用途一致，被处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险较小，且本次交易对方南京钢联已就无证房产的潜在风险作出补偿承诺。
四、关联租赁的必要性及定价公允性，租赁到期后的续租安排
（一）南钢发展、南钢有限向南钢联合租赁土地
1、关联租赁的必要性
南钢发展系原南钢联合于 2009 年 9 月实施存续分立后新设的公司，拥有南钢联合下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产。为减少关联交易，增强上市公司的独
立性，2010 年，南钢股份向南京钢联发行股份购买南钢发展 100%股权，从而实现
南钢联合原下属钢铁主业资产的整体上市。交易完成后，原南钢联合下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产随南钢发展 100%股权进入上市公司体系。南钢发展及南钢有限的部分生产厂房、生产设施建在南钢联合的土地上，为了满足日常生产经营的需要，南钢发展、南钢有限与南钢联合签署了《土地租赁协议》，自 2009 年 10 月 1 日起租赁南钢联合土地，租赁期限为 10年，租赁期届满后自动续租 10 年，直至该等国有土地使用权使用期限届满时止；在土地使用权期限内，南钢联合无权单方终止租赁或解除协议。南钢联合保证在土地使用权租赁期限内，未经承租方书面同意，不向任何第三方租赁、抵押、转让该等土地使用权。
2、交易定价公允性
南钢发展、南钢有限向南钢联合租赁土地构成持续性关联交易，土地租赁价格为每年每平方米 7.60 元人民币，该租赁价格的确定依据如下：
2003 年 3 月南钢联合成立时，南钢集团以其拥有的国有土地使用权作为出资投
入。2004 年 1 月 18 日，南钢股份与南钢联合签署《国有土地使用权租赁协议》，南
钢股份向南钢联合租赁该等土地，租赁价格按照评估确认后的地价核定标准确定，为每年每平方米 7.60 元人民币，租赁期限为 10 年，且南钢联合保证在协议期满后，将土地续租给南钢股份，租期以满足南钢股份持续经营为准。
南钢联合于 2009 年 9 月实施存续分立、新设南钢发展后，南钢股份于 2010 年实施了资产重组。为了保障南钢发展及其下属子公司长期、持续、稳定的占有与使用南钢联合土地以及该等土地上南钢发展或/和南钢有限所有的房屋，确保南钢发展、南钢有限在南钢联合土地上的所有生产经营活动得到充分有效的保证，2009 年
9 月 30 日，南钢发展、南钢有限与南钢联合签署了《土地租赁协议》，南钢发展、南钢有限通过长期租赁南钢联合土地使用权的方式，满足其持续经营的需求。土地租赁价格参考南钢股份与南钢联合之间彼时存续有效的租赁土地定价标准，经租赁各方协商确定，租金为每年每平方米 7.60 元人民币。
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢发展、南钢有限与南钢联合签署的《土地租赁协议》租赁期已届满。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定，经上市公司董事会及股东大会审批，南钢发展、南钢有限已与南钢联合于 2019 年 12 月 31日签署续租土地协议，租赁期限至 2022 年 12 月 31 日，租赁价格延续《土地租赁协议》中约定的标准，仍为每年每平方米 7.60 元人民币。
综上，南钢发展、南钢有限当前租赁南钢联合土地的价格，保持了多年来关联租赁定价的一致性与延续性，关联交易定价具备合理性。土地租赁价格的持续稳定，系南钢联合支持标的公司生产经营、支持南钢股份稳定发展的重要举措，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
此外，关联交易协议的签署需上市公司董事会、股东大会审批后方可执行。因此，土地租金价格的确定需履行相应审批程序，自 2004 年以来，南钢联合向南钢股份出租土地的租金标准未发生变动。
3、租赁到期后的续租安排南京钢联及其子公司与南钢发展就该等租赁土地不存在纠纷，根据《土地租赁协议》，租赁期届满后自动续租 10 年，直至该等国有土地使用权使用期限届满时止；
在土地使用权期限内，南钢联合无权单方终止租赁或解除协议。南钢联合保证在土地使用权租赁期限内，未经承租方书面同意，不向任何第三方租赁、抵押、转让该等土地使用权。截至 2019 年 12 月 31 日，《土地租赁协议》租赁期已届满。
南钢发展、南钢有限向南钢联合续租土地的关联交易事项构成上市公司日常关联交易，已经南钢股份第七届董事会第二十六次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限不超过三年。2019 年 12 月 31 日，南钢发展、南钢有限已与南钢联合签署续租土地协议，租赁期限至 2022 年 12 月 31 日。租赁期限届满后，南钢发展、南钢有限将与南钢联合按照相关法规的规定履行审议程序，签订土地租赁协议。故此，该等土地租赁到期后的续期安排不存在重大风险。
（二）金江炉料向南钢发展租赁土地及房屋
1、租赁的必要性
南钢发展存续分立后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立的金江炉料承接。为了确保成立后能够正常开展业务，金江炉料根据实际生产经营需求，向南钢发展租赁生产所需的土地及房屋。故此，土地及房屋的租赁交易存在必要性。
2、交易定价公允性
金江炉料系南钢发展分立而来，其生产所需的主要机器、设备等固定资产均处于所租赁的南钢发展房屋及土地上，存在向南钢发展租赁该等房屋、土地以满足日常生产经营的需求。南钢发展与金江炉料均属于上市公司体系，同为本次交易标的，股权结构一致，房屋及土地租赁情况在上市公司层面及标的公司汇总模拟合并报表层面均不构成关联交易。
根据南钢发展与金江炉料签署的《国有土地使用权租赁协议》，土地租赁价格参考南钢发展向南钢联合租赁土地的租金标准确定，为每年每平方米 7.60 元人民币。
根据南钢发展与金江炉料签署的《资产租赁合同》，南钢发展根据房屋折旧费、维修费及相关税费等费用，向金江炉料收取房屋租金，金江炉料实际支付的房屋租金费用能够覆盖南钢发展的维护成本及相关税费，系双方基于各自收入成本考量协商确定的结果，符合商业化的定价原则，能够实现合作共赢。
3、租赁到期后的续租安排
鉴于金江炉料的产品系南钢发展铁水加工业务所必须的原材料，金江炉料与南钢发展在业务上关系密切，且两者同受上市公司控制，南钢发展将保证金江炉料对该等土地、房屋的正常租赁使用。故此，金江炉料租赁土地、房屋到期后的续租安排不存在实质性障碍。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“八、标的公司资产权属风险”补充披露了主管部门对于标的公司生产经营需要建设的自有无证房产持续使用、权属问题、办证障碍情况的说明。
在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本情况”
之“（九）主要资产权属情况”及“二、金江炉料基本情况”之“（八）主要资产权属情况”补充披露了标的公司无证房产的具体情况、金江炉料向南钢发展租赁房屋的权属完整性及关联交易必要性、公允性等内容。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司无证房产正在办理权属证书。根据经相关主管部门的确认，标的公
司坐落在自有土地上的无证房屋办理权属证书预计不存在实质性障碍，坐落在非自有土地上的无证房屋，权属清晰，不存在产权纠纷，解决房地合一问题后，办理权属证书不存在实质性障碍。本次交易中，南钢股份、南京钢联及标的公司已就无证房屋的情况作出妥善安排，切实保障本次交易前后上市公司权益不受影响。标的公司正在积极推进无证房屋权属证书的办理事宜，但仍存在不能如期办毕或无法办理权属证书的风险，上市公司已在《重组报告书》中作出相关风险提示。
2、截至本核查意见出具日，标的公司土地使用权、房屋及主要生产设备不存在抵押情况。
3、金江炉料租赁的房屋均属于南钢发展所有，金江炉料与南钢发展同受上市公司控制，南钢发展将保证金江炉料对该等房屋的正常租赁使用，不会对金江炉料的生产经营产生重大不利影响。针对金江炉料租赁的有证房屋，租赁房屋的主要用途与规划用途一致。针对金江炉料租赁的无证房屋，根据相关主管部门的确认，南钢发展所持有的无证房屋权属清晰，无产权纠纷，权属证书办毕前可持续用于生产经营，故此，南钢发展作为房屋出租人合法拥有租赁房产，并有权对外出租房产，租赁房屋的主要用途与规划用途一致，被处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险较小，且本次交易对方南京钢联已就无证房产的潜在风险作出补偿承诺。
4、南钢发展及南钢有限的部分生产厂房、生产设施建在南钢联合的土地上，为了满足日常生产经营的需要，南钢发展、南钢有限与南钢联合签署了《土地租赁协议》，自 2009 年 10 月 1 日起租赁南钢联合土地，租赁期限为 10 年，租赁期届满后自动续租 10 年，直至该等国有土地使用权使用期限届满时止；在土地使用权期限内，南钢联合无权单方终止租赁或解除协议。南钢发展存续分立后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立的金江炉料承接。为了确保成立后能够正常开展业务，金江炉料根据实际生产经营需求，向南钢发展租赁生产所需的土地及房屋。故此，土地及房屋的租赁交易存在必要性。南钢发展、南钢有限当前租赁南钢联合土地的价格，保持了多年来关联租赁定价的一致性与延续性，关联交易定价具备合理性。金江炉料租赁南钢发展的土地租赁价格参考南钢发展向南钢联合租赁土地的租金标准确定。标的公司租赁土地、房屋到期后的续租安排不存在实质性障碍。
10、申请文件显示，1）南钢发展的主要业务范围包括钢铁及相关业务、能源业务以及贸易业务。2）报告期内南钢发展钢铁及相关业务主要产品包括线材、棒材、钢坯生产销售以及铁水委托加工业务等，其中生产所需的铁水、钢坯等原材料均从南钢股份采购。3）标的资产汇总模拟财务报表显示 2017 年至 2019 年 1-8 月的贸易收入分别为 951216.57 万元、2986207.03 万元、2369485.37 万元（南钢发展合并口径下相关数据未披露）。4）南钢发展控股多个境外经营实体（经营地包括印度、香港、新加坡等）开展贸易业务，且其重要子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称南钢国贸）也主要从事经营铁矿石和钢材的贸易业务。请你公
司：1）列表补充披露报告期内南钢发展合并口径下的钢铁及相关业务、贸易业务以及能源业务的具体销售金额、营业成本、毛利及毛利率等数据。2）南钢发展向上市公司体系外的企业销售线材、棒材、钢坯等产品的情况，并结合钢铁行业的行业发展周期、竞争格局、竞争对手主要情况等，说明南钢发展是否在该业务领域具备核心竞争力与竞争优势。3）补充披露南钢发展贸易业务的具体发展情况，包括但不限于业务经营区域、主要客户情况等，涉及出口业务进一步补充披露进出口贸易数据、出口的国家及地区分布等，并结合南钢发展业务变动情况进一步解释说明
2018 年其贸易业务大幅度增长的原因及合理性。4）补充披露报告期内南钢发展能
源业务的主要业务构成情况、具体收入金额等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、列表补充披露报告期内南钢发展合并口径下的钢铁及相关业务、贸易业务
以及能源业务的具体销售金额、营业成本、毛利及毛利率等数据。
南钢发展模拟合并口径下的钢铁及相关业务、贸易业务以及能源业务的具体销售金额、营业成本、毛利及毛利率等数据情况如下：
单位：万元项目
2019 年度
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
钢铁及相关业务 808402.74 645758.26 162644.48 20.12%
贸易业务 3878059.21 3799905.25 78153.96 2.02%
能源业务 219623.37 209999.59 9623.78 4.38%
合计 4906085.32 4655663.10 250422.22 5.10%项目
2018 年度
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
钢铁及相关业务 970075.39 761687.13 208388.26 21.48%
贸易业务 3199117.56 3141898.71 57218.85 1.79%
能源业务 171543.33 158828.86 12714.47 7.41%
合计 4340736.28 4062414.70 278321.58 6.41%项目
2017 年度
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
钢铁及相关业务 797764.02 674036.71 123727.31 15.51%
贸易业务 951216.57 921022.59 30193.98 3.17%
能源业务 118916.01 110408.32 8507.69 7.15%
合计 1867896.60 1705467.62 162428.98 8.70%
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，南钢发展上述业务收入整体呈上升趋势，毛利率分别为 8.70%、6.41%及 5.10%，整体呈下降趋势。2018 年以来，南钢发展上述业务收入大幅增长，主要系 2018 年南钢发展设立了环宇贸易、特钢长材、南钢板
材三家子公司，环宇贸易作为原燃料采购平台，承接了上市公司体系的焦煤、焦炭
等原燃料的境内集中采购业务；特钢长材、南钢板材作为钢材销售平台，利用其渠道优势，承接了上市公司体系的部分钢材销售业务；进一步夯实了南钢发展作为南钢股份体系的集销集采平台的职能定位，使得南钢发展贸易业务收入大幅增加。同时，由于贸易业务毛利率偏低，随着贸易业务收入占比的不断提升，导致南钢发展上述业务整体毛利率呈下降趋势。
此外，南钢发展各项业务毛利率水平在报告期内亦有所波动。钢铁及相关业务毛利率呈先升后降趋势，主要系南钢发展钢铁及相关业务的职能主要包括炼铁、炼钢和轧钢三个环节，其中炼铁环节主要为提供铁水，经营模式为由南钢股份提供原燃料委托南钢发展加工为铁水，参考生铁市场价格扣除加工铁水耗用的原燃料成本收取铁水加工费，毛利率显著高于炼钢及轧钢业务。2018 年 4 月金江炉料分立前，铁前工序在南钢发展体系内部，对应原燃料为铁矿石、焦煤、石料等，铁水加工收入对应的成本包括烧结、球团、炼焦、炼铁工序的辅料投入、固定资产折旧、能源消耗以及人工等成本。金江炉料分立后，铁前工序由金江炉料承接并生产烧结矿、球团矿与焦炭等炼铁中间产品销售给南钢股份，南钢发展铁水加工业务对应的原燃料为烧结矿、球团矿与焦炭，铁水加工收入对应的成本仅为高炉炼铁工序的固定资产折旧、能源消耗以及人工等成本，由于剔除了铁前工序，因此对应成本大幅减少，使得铁水加工业务毛利率水平较金江炉料分立前大幅提升，同时，2018 年生铁价格整体处于高位，且与主要原燃料价差较大，在分立后，仍维持着一定收入体量，带
动 2018 年度钢铁及相关业务整体毛利率水平提高。2019 年度受原燃料成本上升影响，导致毛利率较高的铁水加工收入占比下降，钢铁及相关业务毛利率有所下降。
贸易业务收入毛利率水平整体呈下降趋势，主要系报告期内随着南钢发展自南钢股份承接的集销集采的职能范围不断扩大，毛利率水平有所下降。
二、南钢发展向上市公司体系外的企业销售线材、棒材、钢坯等产品的情况，并结合钢铁行业的行业发展周期、竞争格局、竞争对手主要情况等，说明南钢发展是否在该业务领域具备核心竞争力与竞争优势。
（一）南钢发展向上市公司体系外的企业销售线材、棒材、钢坯等产品的情况
2017 年、2018 年及 2019 年，南钢发展向上市公司体系外企业销售线材、棒材、钢坯等产品的情况如下：
产品 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度线材销量（万吨） 51.92 45.95 35.76
销售均价（元/吨） 4147.49 4527.05 3944.68
销售收入（万元） 213848.18 208025.59 141595.25棒材销量（万吨） 86.17 81.31 86.27
销售均价（元/吨） 3921.23 4379.23 3854.67
销售收入（万元） 337892.72 354550.41 330548.95钢坯销量（万吨） 7.47 13.58 5.83
销售均价（元/吨） 3642.02 3374.76 3078.57
销售收入（万元） 27216.04 45826.00 17945.99整体而言，报告期内，南钢发展向上市公司体系外企业销售线材及棒材等产品销量上整体呈上升趋势，但单位售价呈先升后降趋势，与行业整体变动情况一致。
钢坯产品主要为电炉坯，用于高档次优特钢进一步生产，整体在报告期内销售价格呈上升趋势，与行业整体情况一致，2019 年销量有所下降，主要系南钢发展自用电炉坯增加所致。
（二）南钢发展在该业务领域的核心竞争力与竞争优势
1、行业发展周期
（1）钢材产品需求情况
行业的需求情况受宏观经济的影响十分显著。2014 年以来，我国经济开始进入“新常态”，固定资产投资出现放缓，我国钢铁需求量趋于稳定，2015 年至 2017 年，我国粗钢表观消费量分别为 7.01 亿吨、7.09 吨、7.67 亿吨。进入 2018 年后，受基建、房地产等下游行业运行稳定影响，钢材市场需求回暖，2018 年及 2019 年我国粗钢表观消费量分别为 8.70 亿吨、9.45 亿吨，同比增速分别为 13.34%及 8.62%，市场需求量呈现相对旺盛的态势。
数据来源：中国钢铁工业协会、工信部
（2）钢材产品价格情况
钢材的销售价格受到行业整体供需情况影响。2016 年以来，钢材价格总体呈持续上升状态，主要系因供给侧改革改善了行业供需关系。从供给端来看，国家出台了一系列政策出清“地条钢”，表外产量大幅减少；从需求端来看，随着国内经济增速的企稳，钢材下游需求总体稳定，部分行业（例如房地产、工程机械等）需求优于预期。
供求关系的改善，助推钢材价格保持在较高水平。2019 年以来，一方面，钢铁行业供给侧改革进入尾声，落后产能的替代工作基本完成，钢材产量 2019 年较同期上涨。
另一方面，钢铁行业下游房地产汽车行业受宏观经济影响，需求增速放缓，导致钢材价格产生一定回落。
数据来源：wind，中国钢铁工业协会整体而言，南钢发展线材、棒材及钢坯业务在报告期内销量及单价的波动情况与行业整体发展周期保持一致。
2、竞争格局
21 世纪初，我国从事黑色金属冶炼及延压加工企业数量稳定在 3000 家左右。
2003 年开始，随着我国经济的高速增长，钢铁行业企业数量也开始呈快速上涨的势态，截至 2013 年，黑色金属冶炼及延压加工企业数量为 11034 家，达到峰值。2014年之后，钢铁企业数量逐渐下降，随着 2018 年初工信部《工业和信息化关于印发钢铁水泥玻璃行产能置换实施办法的通知》的出台，钢铁行业企业数量快速下降，截
至 2019 年末，我国钢铁企业数量回落至 5193 家，大致与 2004 年持平。
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000黑色金属冶炼及延压加工企业数量
数据来源：国家统计局
在钢铁产业供给侧改革及超低排放环保要求的双重推动下，钢铁行业正从粗放型外延式增长向集约化内涵式增长转型，智能化、绿色化程度不断提高，产品附加值不断增加，产业集中度不断提升。
3、竞争对手主要情况钢铁企业的经营通常因运输成本因素而受到销售半径的制约。南钢发展产品的销售主要在以南京地区为中心，半径 300 公里左右的辐射区域内，包括江苏、浙江、上海、山东、安徽等华东六省一市地区，其中江浙沪地区是重点销售区域。南钢发展主要竞争对手如下：
序号 公司名称 公司概况
1 宝钢股份（600019）
宝山钢铁股份有限公司，专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关加工配送等业务；拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要生产基地。宝钢股份钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。2018年度宝钢股份合计生产 4675 万吨、销售 4710 万吨钢材。
2 马钢股份（600808）
马鞍山钢铁股份有限公司，主营业务为钢铁产品的生产和销售，生产过程主要有炼铁、炼钢、轧钢等。马钢股份主要产品是钢材，大致可分为板材、长材和轮轴三大类。2018 年度马钢股份合计生
产 1870.5 万吨、销售 1872.6 万吨钢材。
序号 公司名称 公司概况
3 杭钢股份（600126）
杭州钢铁股份有限公司，属于控股型企业，所从事的业务由下属宁波钢铁、紫光环保、再生资源等子公司开展，业务以宁波钢铁所从事的钢铁业务为主，以部分环保业务为辅。杭钢股份属于钢铁行业，主营业务为钢铁及其压延产品的生产和销售，经营模式以自产自销为基础，另外进行部分原燃材料以及钢材的贸易。主要产品为热轧卷板，消费行业为冷轧压延、建筑用钢（钢结构）、集装箱制造、管线制造、汽车制造、造船、刀模具等行业。2018年度杭钢股份合计自产 442.53 万吨、自销 437.87 万吨热轧卷板。
4 沙钢集团
江苏沙钢集团有限公司，主营业务有三大板块：钢铁板块、贸易板块和其他板块。2018 年度钢铁板块业务收入占比 77.28%，主要业务涉及钢铁冶炼、钢材轧制、金属结构及其构件制造、加工与销售，产品主要包括钢坯、“沙钢”牌高速线材、热轧带肋钢筋、热轧圆钢、热轧卷板及宽厚板等。2018 年度沙钢集团生铁产量为
2095 万吨；粗钢产量为 2705 万吨；钢材产量为 2675 万吨。
4、南钢发展的核心竞争力及竞争优势
（1）平台优势
南钢发展作为南钢股份的控股子公司，是南钢股份钢铁产业链生产流程的核心组成部分。南钢股份发挥混合所有制优势，持续优化内部管理，快速响应市场，不断激发企业活力、提升组织运行效率。
南钢股份作为行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业，通过长期经营积累，形成了成熟高效的生产模式，在行业内积累了丰富的客户及供应商资源，并构建了具有创新力和前瞻性的研发平台。同时，南钢股份旗下企业还从事与钢铁业务协同的信息科技、电子商务等业务，打造钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈。
南钢发展依托南钢股份平台，紧紧围绕南钢股份主干产业链条，通过上市公司平台赋能，在产品工艺、生产效率以及业务协同层面具有很强的竞争优势。
（2）产品优势
南钢发展所生产的汽车用钢、弹簧钢、轴承钢、石油钻具用钢、工程机械用钢、齿轮钢、冷镦钢、合金焊丝钢、管坯钢等产品为具有高附加值的优特钢产品。
其中，工程机械链轨节用钢、石油钻具用钢市场占有率国内领先；石油钻具用钢产品覆盖了全国 140 多家用户，并出口东南亚。耐候桥梁专用焊丝钢应用助力国家重点工程，应用于国内首座铁路耐候桥川藏线藏木特大桥、国内首座公路耐候桥官厅水库特大桥和首座跨境耐候桥中俄黑河大桥等 13 座耐候桥梁建设。高速铁路扣件用弹簧钢等产品市场占有率国内领先，高铁用弹簧钢制造的扣件应用国内高铁线已经累计达到了 28 条。
“轨道交通用高性能齿轮渗碳钢”项目入选国家强基项目，获得封顶奖补资金支持。该项目实现了连铸材代替模铸材，属于国内首创，最终实现替代进口。“高铁刹车盘用钢”项目 2019 年 5 月份中标国家增强制造业核心竞争力项目，获得资助资金支持。该项目实现锻造工艺替代国外铸造工艺，属于国内首创。“高性能桥梁用钢—
12.9 级抗延迟断裂耐候螺栓”入选国家十三五重点研发计划项目。
（3）品牌优势
“双锤”牌是江苏省知名品牌，在行业中享有较高知名度和美誉度。“双锤及图”商标为中国驰名商标，“双锤”牌螺纹钢为上海期货交易所螺纹钢期货实物交割品牌。
（4）客户与服务优势
南钢发展依托南钢股份的智慧营销服务体系，基于 C2M 云商平台，衔接 M 端与C 端，为客户提供生产、销售、物流门禁、质量、售后服务等“一站式”服务体验，
打造 360 度客户服务。同时，采用 JIT+C2M 定制配送、E2E 智连等新模式，实现与
客户信息的数据交互、流程串联、线上一体化协同，提供增值服务、增强客户粘性。
（5）区位与市场优势
南钢发展坐落于加工制造业发达的长三角地区，经济发达，工业基础雄厚，是国内最主要的钢材消费区域，为产品提供了广阔的市场。
南钢发展生产区域毗邻铁路、公路及水路，交通便利，同时地处的南京江北新区为国家级新区，确立了智能制造、生命健康、新材料、高端装备和现代物流、科技服
务“4+2”的现代产业体系，为上市公司的转型发展、产城融合提供机遇、拓宽空间。
三、补充披露南钢发展贸易业务的具体发展情况，包括但不限于业务经营区域、主要客户情况等，涉及出口业务进一步补充披露进出口贸易数据、出口的国家及地区分布等，并结合南钢发展业务变动情况进一步解释说明 2018 年其贸易业务大幅度增长的原因及合理性。
（一）南钢发展贸易业务按职能分类基本情况
南钢发展开展贸易业务，主要系打造南钢股份体系内的集中采购、集中销售平台，并通过深度整合公司资源，挖掘优质供应商/客户，提升供应链和客户管理效率。
报告期内，南钢发展按职能分类，贸易业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
原燃料 3009625.27 2496359.36 880980.38
钢材与钢坯 868433.94 702758.20 70236.19
合计 3878059.21 3199117.56 951216.57
2017 年南钢发展的贸易业务主要为铁矿石集中采购业务及钢材与钢坯出口业
务，2018 年南钢发展设立了环宇贸易、特钢长材、南钢板材三家子公司，环宇贸易
作为原燃料采购平台，承接了上市公司体系的焦煤、焦炭等原燃料的境内集中采购业务；特钢长材、南钢板材作为钢材销售平台，承接了上市公司体系的部分钢材销售业务；进一步夯实了南钢发展作为南钢股份体系的集销集采平台的职能定位，使得南钢发展贸易业务收入大幅增加。
（二）南钢发展贸易业务按地区分类基本情况
南钢发展作为南钢股份的集中销售平台，涉及钢材产品的出口销售，同时，涉及部分境外采购超备铁矿石在境外直接形成销售。报告期内，南钢发展按销售地区分类，贸易业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
国内贸易 3588868.03 3047097.69 790629.48
项目 2019 年 2018 年 2017 年
国际贸易 289191.18 152019.87 160587.09
其中：钢材出口 164313.99 111627.55 70068.43
铁矿石境外销售 124877.19 40392.32 90518.67
合计 3878059.21 3199117.56 951216.57
南钢发展钢材出口业务主要由南钢国贸完成，主要销售区域为一带一路沿线国家，出口钢材的具体销量情况如下：
单位：万吨
国家/地区 2019 年 2018 年 2017 年
东南亚 9.30 4.36 2.20
一带一路沿线国家 29.23 16.90 10.99
其他 4.30 4.64 5.58
合计 42.83 25.90 18.77
铁矿石境外销售方面，南钢发展子公司新加坡金腾主要负责铁矿石境外采购业务，采购完成后结合公司内部原燃料需求及铁矿石价格波动情况，如涉及铁矿石超备的情况且市场价格合理，则除自用外还会考虑直接对外出售，出售区域主要为东南亚国家。
（三）南钢发展贸易业务主要客户情况报告期内，南钢发展贸易业务前五名客户情况如下：
2019 年 度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占贸易业务收入比例
1
南京钢铁股份有限公司 2894879.58 74.65%南京南钢钢铁联合有限公司下属公司（不含南钢股份及其子公司）
2225.68 0.06%
2 盐城市物资集团有限 88001.77 2.27%
3 中储南京物流有限公司经销分公司 50881.18 1.31%
4 江苏金楠物资有限公司 44907.85 1.16%
5 上海找钢网信息科技股份有限公司 31677.74 0.82%
合计 3112573.80 80.26%
2018 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占贸易业务收入比例
1
南京钢铁股份有限公司 2323905.68 72.64%南京南钢钢铁联合有限公司下属公司（不含南钢股份及其子公司）
- -
2 盐城市物资集团有限公司 87979.36 2.75%
3 中储南京物流有限公司经销分公司 40384.51 1.26%
4 江苏金楠物资有限公司 29507.14 0.92%
5 上海找钢网信息科技股份有限公司 24674.27 0.77%
合计 2506450.96 78.35%
2017 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占贸易业务收入比例
1
南京钢铁股份有限公司 744472.19 78.27%南京南钢钢铁联合有限公司下属公司（不含南钢股份及其子公司）
201.45 0.02%
2 安钢集团信阳钢铁有限责任公司 7849.45 0.83%
3 BOLY PIPE CO.LTD 4714.25 0.50%
4 林州市合鑫铸业有限公司 4400.57 0.46%
5 林州重机林钢钢铁有限公司 3237.66 0.34%
合计 764875.57 80.41%
注：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制的原则合并计算。
由上表可见，随着 2018 年南钢发展设立子公司环宇贸易承接南钢集团体系内焦煤、焦炭等原燃料的境内集中采购业务，自 2018 年起，南钢发展对南钢股份的销售额大幅增加。同时，随着南钢发展设立特钢长材、南钢板材承接上市公司体系的钢材销售业务，南钢发展对外部客户的钢材销售业务也大幅增加。2019 年度，整体客户结构较 2018 年度保持稳定。
综上，南钢发展自 2018 年起贸易业务销售额逐年提升，主要系其被进一步夯实作为南钢股份体系的集销集采平台的职能定位所致，贸易业务收入占比不断提升。
四、补充披露报告期内南钢发展能源业务的主要业务构成情况、具体收入金额等。
报告期内，南钢发展能源业务的主要业务构成情况如下：
单位：万元项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
水 26633.16 12.13% 24786.53 14.45% 19924.81 16.76%
电 95298.31 43.39% 88781.38 51.75% 86241.09 72.52%
气 97691.90 44.48% 57977.42 33.80% 12750.10 10.72%
合计 219623.37 100.00% 171545.33 100.00% 118916.01 100.00%
标的公司能源业务主要为水、电、气三大类，水主要为工业清水、再生水、生活用水等；电主要包含自发电、转供电等；气主要包含燃气、蒸汽、压缩空气等。
报告期内，整体业务规模呈上升趋势，主要系气业务收入规模呈逐年上升趋势，2017年，南钢发展按成本加合理利润向南钢股份收取其自产自用转炉煤气的转供费用，同时按市场价格向南钢股份销售高炉及焦炉煤气。2018 年南钢发展实施存续分立后，除上述能源业务外，南钢发展还按市场价格向金江炉料销售高炉及转炉煤气。
2019 年起，为提高精细化管理水平，充分发挥其作为南钢股份体系能源平台集约化
管理的优势，从提升能源利用效率角度出发，南钢发展结合南钢股份体系内各能源使用主体煤气使用需求，对各类型煤气进行配比混合销售，南钢发展与南钢股份体系内公司之间的能源业务统一按照购销模式进行，使得销售额进一步增加。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本情况”之“（七）主要业务情况”及“（八）最近三年财务数据与财务指标情况”补充披露了南钢发展合并口径内相关细分业务的具体情况及数据；南钢发展在钢铁生产领域的核心竞争力与竞争优势。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、南钢发展合并口径下钢铁及相关业务整体销售金额、营业成本、毛利及毛利率波动，系因行业整体波动及金江炉料分立影响所导致。贸易业务整体销售金额、营业成本、毛利及毛利率波动，系因南钢发展加强集采集销的职能定位所致。能源业务占比较小，收入规模有所提升，主要系基于南钢股份整体精细化管理需要，煤气运作模式发生变化所致，具备合理性。
2、南钢发展向上市公司体系外的企业销售线材、棒材、钢坯等产品销售额、销量及单价的变动情况与行业整体变动情况一致。南钢发展在该业务领域具备平台优势、产品优势、品牌优势、客户与服务优势及区位与市场优势。
3、南钢发展自 2018 年起贸易业务销售额逐年提升，主要系进一步夯实作为南
钢股份体系的集销集采平台的职能定位所致，贸易业务收入占比不断提升。
4、报告期内，南钢发展能源业务的主要业务构成主要为水、电、气三大类，收
入增加主要系基于南钢股份整体精细化管理需要，燃气运作模式发生变化所致。
11、申请文件显示，1）2017 年至 2019 年 1-8 月，标的资产钢铁及相关业务毛
利率分别为 15.51%、21.52%以及 17.45%，销售价格主要根据钢材市场价格确定。
2）2017 年至 2019 年 1-8 月，标的资产贸易业务毛利率分别为 3.17%、1.99%以及
1.58%，持续走低。请你公司：1）补充披露标的资产报告期钢铁及相关业务结构的变化情况，并结合铁矿石等大宗原料物资的市场价格波动情况、自身业务结构变化，以及同行业公司毛利率波动情况，补充披露标的资产钢铁相关业务毛利率波动合理
性。2）补充披露标的资产贸易业务毛利率持续下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、钢铁及相关业务结构及毛利率的变动情况
（一）钢铁及相关业务结构
标的公司钢铁及相关业务由线材、棒材等钢材产品的生产与销售，钢坯生产与销售及铁水加工三部分组成。2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月及 2019 年，标的公司钢铁及相关业务的收入占比及毛利率情况如下：
单位：万元项目
2019 年 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
钢材 586502.18 72.55% 15.99% 424597.19 76.35% 15.44% 590644.95 60.89% 14.82% 511554.95 64.12% 14.00%
钢坯 157729.03 19.51% 6.49% 105006.77 18.88% 6.23% 215811.63 22.25% 6.63% 130089.36 16.31% 7.63%
钢材+钢坯小计 744231.20 92.06% 13.98% 529603.96 95.23% 13.61% 806456.57 83.13% 12.63% 641644.31 80.43% 12.71%
铁水加工 64171.54 7.94% 92.10% 26534.52 4.77% 93.96% 163618.82 16.87% 65.32% 156119.71 19.57% 27.02%
合计 808402.74 100.00% 20.18% 556138.48 100.00% 17.45% 970075.39 100.00% 21.52% 797764.02 100.00% 15.51%
如上表所示，2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月及 2019 年，标的公司钢材业务收入分别为 511544.95 万元、590644.95 万元、424597.19 万元及 586502.18 万元，占钢铁及相关业务收入的比例分别为 64.12%、60.89%、76.35%及 72.55%，系钢铁及相关业务收入的主要组成部分；钢坯业务收入分别为 130089.36 万元、215811.63
万元、105006.77 万元及 157729.03 万元，占钢铁及相关业务收入的比例分别为
16.31%、22.25%、18.88%及 19.51%，保持相对稳定；铁水加工收入分别为 156119.71
万元、163618.82 万元、26534.52 万元及 64171.54 万元，占钢铁及相关业务收入的
比例分别为 19.57%、16.87%、4.77%及 7.94%，呈下降趋势，主要系虽然 2018 年生铁价格整体处于高位且与原燃料价差较大，但一方面，贸易业务收入增速较快降低了铁水加工收入的占比；另一方面，铁水加工业务经营模式为南钢股份提供原燃料委托南钢发展加工为铁水，铁水加工费参考生铁市场价格扣除加工铁水耗用的原燃料成本，2018 年 4 月南钢发展实施存续分立，分立前，铁前工序在南钢发展体系内部，对应原燃料为铁矿石、焦煤、石料等，加工工序包括烧结、球团、炼焦和炼铁程序，金江炉料分立后，南钢发展铁水加工业务对应的原燃料为烧结矿、球团矿与焦炭，加工工序仅为炼铁，按铁水加工业务的结算方式，分立后铁水加工单位收入降低，但毛利率显著提高。2019 年，焦炭、焦煤价格波动较小，而铁矿石供应受巴西淡水河谷溃坝、澳大利亚飓风等事件影响出现阶段性紧张，进口铁矿石价格上升，导致原燃料成本上升，使得铁水加工收入下降幅度较大，占钢铁及相关业务的比例
较 2018 年有较大幅度下降。2019 年下半年以来，随着供应逐渐回复，铁矿石价格
呈下降趋势，导致 2019 年 9-12 月的铁水单位加工收入较前 8 个月大幅增加，使得
2019 年全年铁水加工收入占比高于 2019 年 1-8 月。
铁矿石、生铁、焦炭、焦煤市场价格走势数据来源：Mysteel
2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月及 2019 年，标的公司钢铁及相关业务的毛利
率分别为 15.51%、21.52%、17.45%及 20.18%，呈现一定的波动性。2018 年，钢铁及相关业务毛利率较 2017 年上升了 6.01 个百分点，主要系南钢发展于 2018 年 4 月实施分立后，铁水委托加工服务单位收入下降，但毛利率显著提升，同时，2018 年生铁价格整体处于高位且与原燃料价差较大，使得 2018 年毛利率较高的铁水加工收入占比维持在相对较高水平，2019 年受铁矿石等原燃料价格整体上升影响，铁水加工费收入占比下降，整体毛利率略有下降。
（二）同行业公司的毛利率变动情况
南钢发展同行业可比上市公司的销售毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2019 年 2018 年 2017 年
000717.SZ 韶钢松山 12.12% 17.68% 13.26%
600231.SH 凌钢股份 7.49% 12.70% 14.76%
600282.SH 南钢股份 13.28% 20.11% 16.34%
600307.SH 酒钢宏兴 11.62% 11.04% 12.54%
601003.SH 柳钢股份 9.76% 14.39% 8.97%
平均值 10.85% 15.19% 13.17%
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
4000
国内铸造生铁绝对价格指数，元/吨（左轴） MyCpic焦炭绝对价格指数，元/吨（左轴）主焦煤均价（华东地区），元/吨（左轴） MyIpic铁矿石绝对价格指数，元/湿吨（右轴）证券代码 证券简称 2019 年 2018 年 2017 年
中位数 11.62% 12.70% 13.26%南钢发展钢铁及相关业务
2019 年 20.18% 21.52% 15.51%
2019 年 1-8 月 17.45% 21.52% 15.51%南钢发展钢材及钢坯业务
2019 年 13.98% 12.63% 12.71%
2019 年 1-8 月 13.61% 12.63% 12.71%
数据来源：Wind 资讯，截至本核查意见出具日，可比公司中韶钢松山、南钢股份及柳钢股份已发布年报，2019年数据摘引自其发布的 2019 年年度报告，其他可比公司尚未发布年报，2019 年数据摘引自其发布的 2019 年第
三季度报告。
如上表所示，2017 年、2018 年及 2019 年，可比公司销售毛利率平均值分别为13.17%、15.19%及 10.85%，呈先增后降的波动态势；2017 年、2018 年及 2019 年，标的公司钢铁及相关业务的毛利率分别为 15.51%、21.52%及 20.18%，变动趋势与可比公司基本一致。
考虑到标的公司铁水加工业务毛利率相对较高，若剔除铁水加工业务的影响，仅考虑钢材及钢坯业务，2017 年、2018 年及 2019 年，标的公司钢材及钢坯业务毛利率分别为 12.71%、12.63%及 13.98%，整体保持稳定，主要系前述钢材及钢坯业务不涵盖标的公司的铁前业务，仅包括“炼钢”和“轧钢”环节，鉴于标的公司钢坯业务以电炉坯为主，钢材产品多为高档次优特钢，该等情况与可比公司涵盖全流程工序且钢材品种更为多元化的情况存在差异，整体毛利率稳定具备合理性。
二、贸易业务毛利率的变动情况
2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月及 2019 年，标的公司贸易业务的收入、成本
构成情况如下：
项目 2019 年 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
原燃料贸易 2646755.89 75.29% 1797105.03 75.84% 2283448.83 76.47% 880980.38 92.62%
钢材贸易 868433.94 24.71% 572380.34 24.16% 702758.20 23.53% 70236.19 7.38%
合 计 3515189.83 100.00% 2369485.37 100.00% 2986207.03 100.00% 951216.57 100.00%
营业成本 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
原燃料贸易 2601336.03 75.69% 1772371.07 76.00% 2234009.75 76.33% 853380.70 92.66%
钢材贸易 835699.85 24.31% 559627.61 24.00% 692646.74 23.67% 67641.89 7.34%
合 计 3437035.88 100.00% 2331998.68 100.00% 2926656.49 100.00% 921022.59 100.00%
贸易业务的毛利及毛利率情况如下：
项目
2019 年 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度毛利（万元） 毛利率 毛利（万元） 毛利率 毛利（万元） 毛利率 毛利（万元） 毛利率
原燃料贸易 45419.87 1.72% 24733.96 1.38% 49439.08 2.17% 27599.68 3.13%
钢材贸易 32734.09 3.77% 12752.73 2.23% 10111.45 1.44% 2594.30 3.69%
合 计 78153.95 2.22% 37486.69 1.58% 59550.54 1.99% 30193.98 3.17%
2017 年、2018 年及 2019 年，标的公司贸易业务的毛利率分别为 3.17%、1.99%
及 2.22%，整体呈下降态势。南钢发展于 2018 年 1 月出资设立了环宇贸易、特钢长
材、南钢板材三家子公司。环宇贸易作为原燃料采购平台，主要承接了上市公司体系的焦煤、焦炭等原燃料的境内集中采购业务，特钢长材、南钢板材作为钢材销售平台，主要承接了上市公司体系的部分钢材销售业务，因此标的公司 2018 年实现贸易业务收入 2986207.03 万元，较 2017 年大幅增长 213.94%。由于标的公司新增的贸易业务收入主要系原南钢股份职能的下放，标的公司对应需投入的业务拓展费用相对有限，同时通过集中化采销平台发挥规模经济效应，标的公司摊薄了单位销售固定开支，使其可接受更低的毛利率水平，实现南钢股份体系整体在采销环节的降本增效。
2019 年 9-12 月，铁矿石市场价格波动较大，标的公司针对部分超备库存择机
开展了部分对于第三方的铁矿石贸易业务，实现铁矿石贸易业务毛利率的提升；与此同时，钢材出口平均单价于 2019 年第四季度显著上涨，标的公司适度扩大了钢材出口业务规模，带动钢材贸易业务毛利率提升，使得标的公司 2019 年全年贸易业务毛利率水平高于 2019 年 1-8 月的水平。
三 、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利率分析”补充披露标的公司钢铁相关业务及贸易业务毛利率的变动原因及合理性。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司钢铁及相关业务的整体毛利率变动趋势与可比公司一致。若剔除铁水加工业务的影响，仅考虑钢材及钢坯业务，标的公司钢材及钢坯业务毛利率整体保持稳定，主要系前述钢材及钢坯业务不涵盖标的公司的铁前业务，仅包括“炼钢”和“轧钢”环节，鉴于标的公司钢坯业务以电炉坯为主，钢材产品多为高档次优特钢，该等情况与可比公司涵盖全流程工序且钢材品种更为多元化的情况存在差异，整体毛利率稳定具备合理性。
2、南钢发展自2018年起设立3家贸易业务子公司承接了上市公司体系的焦煤、焦炭等原燃料的境内集中采购业务及钢材销售业务，使得贸易业务收入在报告期内大幅增长。由于标的公司新增的贸易业务收入主要系原南钢股份职能的下放，标的公司对应需投入的业务拓展费用相对有限，同时通过集中化采销平台发挥规模经济效应，标的公司摊薄了单位销售固定开支，使其可接受更低的毛利率水平，实现南钢股份体系整体在采销环节的降本增效。标的资产贸易业务毛利率有所下降具备合理性。
12、申请文件显示，上市公司及其下属子公司、上市公司控股股东南京钢联及
其下属子公司为南钢发展第一大客户及第一大供应商，南钢发展对上述主体的销售金额占总销售额 60%以上、采购金额占总采购额 30%以上。请你公司补充披露：1）南钢发展与上市公司及其下属子公司、南京钢联及其下属子公司发生购销交易的主要内容，并结合南钢发展的各类业务模式的特点，说明上述购销业务发生的必要性，交易定价的公允性，相关会计处理方式（例如全额法或净额法等）及合规性。2）报告期各期其他前五大客户名称、企业性质、南钢发展向其提供的产品及服务的简要内容、销售定价情况等，并说明上述客户是否具有稳定性。3）报告期各期其他
前五大供应商名称、企业性质、向南钢发展提供的产品及服务简要内容、采购定价情况等，并说明上述供应商选取的依据、报告期是否发生大幅波动。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、南钢发展与上市公司及其下属子公司、南京钢联及其下属子公司发生购销
交易的主要内容，并结合南钢发展的各类业务模式的特点，说明上述购销业务发生的必要性，交易定价的公允性，相关会计处理方式（例如全额法或净额法等）及合规性。
（一）南钢发展与上市公司及其下属子公司、南京钢联及其下属子公司发生采购交易的主要内容报告期内，南钢发展与上市公司及其下属子公司、南京钢联及其下属子公司发生采购交易的主要内容如下：
单位：万元
单位 交易内容交易金额
2019 年度 2018 年度 2017 年度上市公司及其下属子公司
废钢、边角料 15708.95 23993.34 6050.65钢材、钢坯等 976647.88 907819.63 288209.23
矿石 309111.13 - -
铁水等 186025.24 217117.94 146725.17
其他 103715.13 340136.06 77149.45
小计 - 1591208.33 1489066.97 518134.50上市公司控股股东南京钢联及其下属子公司
废钢、边角料 13.87 11.80 29.88氧、氮、氩气 29719.39 23933.85 18541.28
其他 17649.05 3537.65 1301.45
小计 - 47382.31 27483.31 19872.62
合计 - 1638590.63 1516550.28 538007.12
如上表所示，南钢发展向南钢股份及其下属公司采购的主要产品为钢材、钢坯及铁水；向南京钢联及其下属公司（除南钢股份外）采购的产品主要为压缩空气。
向上市公司体系采购钢材、钢坯等的金额自 2018 年起大幅增加，主要系南钢发
展 2018 年 1 月成立特钢长材和南钢板材两家子公司，承接了上市公司体系的部分钢
材销售业务，以增强南钢发展集中销售平台的作用所致。2018 年，标的公司向上市公司体系其他采购业务大幅增加，主要系南钢发展于 2018 年 1 月成立环宇贸易，承接上市公司体系内除铁矿石外的原燃料集中采购职能，上市公司将其库存原燃料一次性销售给环宇贸易，实现环宇贸易在集中采购环节的“统购统销”。
（二）南钢发展与上市公司及其下属子公司、南京钢联及其下属子公司发生销售交易的主要内容报告期内，南钢发展与上市公司及其下属子公司、南京钢联及其下属子公司发生销售交易的主要内容如下：
单位：万元
单位 交易内容交易金额
2019 年度 2018 年度 2017 年度上市公司及其下属子公司
铁水加工费 64195.78 163618.82 156119.71
钢材、钢坯等 275861.66 344650.69 150339.38
矿石 1078001.40 621070.43 720865.68
焦煤、焦炭、合金、废钢、边角料等
1625934.60 1541075.41 42551.83
水、电、气等能源 147610.69 100853.29 61394.70
其他 195948.68 42821.49 23193.76
小计 - 3387552.83 2814090.14 1154465.05上市公司控股股东南京钢联及其下属子公司
水、电、气等能源 57579.97 53883.75 50934.53
其他 6503.76 1507.42 1444.00
小计 - 64083.73 55391.17 52378.53
合计 - 3451636.55 2869481.31 1206843.58
如上表所示，南钢发展向南钢股份及其下属公司销售的主要产品为铁矿石、钢材、钢坯、废钢、边角料、能源等，提供的主要服务为铁水加工；向南京钢联及其下属公司（除南钢股份外）销售的产品主要为水、电、气等能源。
铁水加工费整体呈下降趋势，主要系 2018 年南钢发展分立设立金江炉料后，由金江炉料承接炼铁的前置工序。南钢发展冶炼铁水模式为委托加工模式，参考生铁市场价格扣除加工铁水耗用的原燃料成本确定单价，铁前工序的分立导致南钢发展铁水加工业务单位收入降低，且随 2019 年原燃料成本上升，铁水加工单位收入进一步下降。焦煤、焦炭、废钢、边角料等销售自 2018 年起大幅增加，主要系南钢发展
于 2018 年 1 月成立环宇贸易，承接上市公司体系内除铁矿石外的原燃料集中采购职能所致。
（三）结合南钢发展的各类业务模式的特点，说明上述购销业务发生的必要性，交易定价的公允性，相关会计处理方式（例如全额法或净额法等）及合规性
1、南钢发展的业务模式
作为上市公司生产经营体系下采购、生产及销售环节中重要的职能单位，南钢发展在上市公司体系的定位至关重要，与上市公司之间的关联交易存在必要性。南钢发展的业务主要包括钢铁及相关业务、贸易业务及能源业务，各项业务的业务模式情况如下：
（1）钢铁及相关业务
南钢发展钢铁及相关业务主要包括自产钢材销售、自产钢坯销售及铁水加工业务。涉及的关联交易主要包括，参考市场价格向南钢股份采购南钢发展自产钢材、钢坯所需的铁水、废钢及边角料；按照与南钢股份向独立第三方销售钢坯相同的价格采购用于生产钢材的钢坯（转炉坯为主）；参考生铁市场价格扣除加工铁水耗用的原燃料成本收取铁水加工费用；按照市场价格向南钢股份销售自产钢材及钢坯（电炉坯为主）。针对前述交易中没有市场参考价格的情况下，按照成本加合理利润（参考类似产品市场报价及对外销售情况确定的平均毛利率水平）的方式确定价格。
（2）能源业务
南钢发展能源业务主要由供电、供气、供水三部分业务组成。供电业务为能源业务的主要组成部分，包括转供电业务和自发电业务。其中，转供电业务系南钢发展按照线路损耗向南钢股份体系提供转供电。自发电业务系南钢发展以成本加合理
利润统一回收南钢股份体系内炼焦、炼钢过程中产生的余热、余气进行自发电。南
钢发展自行生产的电力通过内网直接供给南钢股份等生产经营单位，销售价格参照政府指导价确定。
南钢发展按照市场价格向南钢股份或其子公司收取其生产过程中产生的转炉煤
气和焦炉煤气，经处理后结合南钢股份体系内各能源使用主体煤气使用需求，对各类型煤气进行配比混合销售，南钢发展与南钢股份体系内公司之间的能源业务统一按照购销模式进行。
南钢发展按照政府指导价提供生活用水和工业清水，按照成本加合理利润提供再生水给南钢股份。
（3）贸易业务
南钢发展系南钢股份集中采购、销售平台，贸易业务主要分为原燃料贸易、钢材与钢坯贸易。涉及的关联交易主要包括向南钢股份按照市场价提供集中采购的原燃料，从南钢股份按照与其向第三方销售一致的市场价格标准采购钢材、钢坯用于对外销售。针对前述交易中没有市场参考价格的情况下，按照成本加合理利润（参考类似产品市场报价及对外销售情况确定的平均毛利率水平）的方式确定价格。
整体南钢发展各项关联交易主要内容及对应业务环节情况如下：
单位 交易类型 关联交易内容 主要业务上市公司及其下属子公司采购
废钢、边角料 钢铁及相关业务钢材、钢坯等贸易业务-集中销售/钢铁及相关业务
矿石 贸易业务-集中采购
铁水等 钢铁及相关业务销售
铁水加工费 钢铁及相关业务
钢材、钢坯等贸易业务-集中销售/钢铁及相关业务
矿石 贸易业务-集中采购
焦煤、焦炭、合金、废钢、边角料等贸易业务-集中采购
水、电、气等能源 能源业务上市公司控股股东南京钢联及其下属子公司采购
废钢、边角料 钢铁及相关业务氧、氮、氩气 能源业务其他 主要为能源业务
销售 水、电、气等能源 能源业务
2、交易定价的公允性
根据上述南钢发展与南钢股份之间的业务模式，能源业务的定价原则为参考政府指导价、市场价或成本加合理利润；钢铁及相关业务与贸易业务中，有可比独立
第三方市场价格或收费标准的，按照相关参考价格或标准确定交易价格，无市场参
考价的交易，按照生产成本加合理的利润水平确定交易价格。故此，上述购销业务的定价原则与业务模式相符合，交易定价具备公允性。
3、相关会计处理方式及合规性
（1）会计准则要求
参考 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号），其
对类似业务的收入确认具体规定如下：
“第五章 特定交易的会计处理第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；
否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
1、企业承担向客户转让商品的主要责任。
2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
3、企业有权自主决定所交易商品的价格。
4、其他相关事实和情况。”
（2）公司的会计处理方法
①铁水加工
铁水加工系委托加工业务，南钢股份提供原材料和主要材料，南钢发展按照要求生产铁水并收取加工费。南钢发展不能够对铁水进行控制，故此铁水加工业务采用净额法确认收入。
②钢材钢坯、原燃料、能源等
1）南钢发展销售的产品质量问题主要由自身负责，向客户承担责任的义务，在销售合同中承担首要合同的义务；
2）南钢发展承担了货物交付前的存货风险，包括存货保管风险等；
3）南钢发展有权自主决定商品价格，商品价格为双方协商确定。
南钢发展在钢材钢坯、原燃料、能源等产品销售中承担了向客户转让的主要责任、承担了商品的存货风险以及有权自主决定商品的价格，因此采用总额法确认收入。
综上，南钢发展相关业务会计处理方式与业务模式相匹配，符合会计准则要求。
二、报告期各期其他前五大客户名称、企业性质、南钢发展向其提供的产品及
服务的简要内容、销售定价情况等，并说明上述客户是否具有稳定性。
报告期各期，南钢发展向前五大客户的销售情况如下：
2019 年
序号 客户名称 销售金额（万元） 企业性质 销售内容 定价方式
1 南京钢铁股份有限公司 3387552.83 上市公司
铁水加工、钢材、钢坯、铁矿石、原燃料等政府指导
价、市场价或成本加合理利润南京南钢钢铁联合有限公司下属子公司（不含南钢股份及其子公司）
64083.73南钢股份控股股东及其子公司能源等
2 盐城市物资集团有限公司 109417.75 国有企业 钢材 市场价
3 中储南京物流有限公司经销分公司 64433.93 国有企业 钢材 市场价
4 江苏金楠物资有限公司 59665.52 民营企业 钢材 市场价
5 南京沿海物资实业有限公司 42957.93 民营企业 钢材 市场价
2018 年
序号 客户名称 销售金额（万元） 企业性质 销售内容 定价方式
1
南京钢铁股份有限公司 2814090.14 上市公司
铁水加工、钢材、钢坯、铁矿石、原燃料等政府指导
价、市场价或成本加合理利润南京南钢钢铁联合有限公司下属子公司（不含南钢股份及其子公司）
55391.17南钢股份控股股东及其子公司能源等
2 盐城市物资集团有限公司 103274.94 国有企业 钢材 市场价
3 中储南京物流有限公司经销分公司 57488.49 国有企业 钢材 市场价
4 杭州金马特殊钢有限公司 40429.87 民营企业 钢材 市场价
5 江苏金楠物资有限公司 40220.57 民营企业 钢材 市场价
2017 年
序号 客户名称 销售金额（万元） 企业性质 销售内容 定价方式
1
南京钢铁股份有限公司 1154465.05 上市公司
铁水加工、钢材、钢坯、铁矿石、原燃料等政府指导
价、市场价或成本加合理利润南京南钢钢铁联合有限公司下属子公司（不含南钢股份及其子公司）
52378.53南钢股份控股股东及其子公司能源等
2 杭州金马特殊钢有限公司 31046.03 民营企业 钢材 市场价
3 江苏勤通钢铁有限公司 28040.13 民营企业 钢材 市场价
4 江苏常宝钢管股份有限公司 22210.52 民营企业 钢材 市场价
5 PHAETON RESOURCES LIMITED 17420.48 境外企业 钢材 市场价
注：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制的原则合并计算。
如上表所示，南钢发展的主要客户中，除 2017 年向 PHAETON RESOURCESLIMITED 销售钢材外，其他客户均为地处江苏、浙江地区的制造企业或钢铁贸易商，体现了南钢股份立足华东市场的经营特征以及对华东地区客户的区位优势。南钢发展与该等客户建立了良好的合作关系，签署了长期合作协议。2018 年南钢发展成立特钢长材、南钢板材两家钢材销售平台后，钢材集中销售职能被进一步夯实、市场吸引力不断增强，主要客户群体愈发稳定。盐城市物资集团有限公司、中储南京物流有限公司经销分公司、江苏金楠物资有限公司均位列 2018 年、2019 年前五大客户行列，南钢发展的主要客户具备稳定性。
三、报告期各期其他前五大供应商名称、企业性质、向南钢发展提供的产品及
服务简要内容、采购定价情况等，并说明上述供应商选取的依据、报告期是否发生大幅波动。
报告期各期，南钢发展向前五大供应商的采购情况如下：
2019 年
序号 供应商名称 采购金额（万元） 企业性质 采购内容 定价方式
1
南京钢铁股份有限公司 1591208.33 上市公司
钢材、钢坯、铁矿石、铁水等市场价南京南钢钢铁联合有限公司下属子公司（不含南钢股份及其子公司）
47382.31南钢股份控股股东及其子公司
压缩空气等 成本加合理利润
2 Rio Tinto（力拓集团） 311045.39 境外企业 铁矿石 市场价
3 中国石化集团 298036.78 国有企业 燃料、辅料 市场价
4 中国平煤神马集团焦化销售有限公司 276034.38 国有企业 燃料 市场价
5 BHP Billiton（必拓必和公司） 160028.17 境外企业 铁矿石 市场价
2018 年
序号 供应商名称 采购金额（万元） 企业性质 采购内容 定价方式
1
南京钢铁股份有限公司 1489066.97 上市公司
钢材、钢坯、铁矿石、铁水等市场价南京南钢钢铁联合有限公司下属子公司（不含南钢股份及其子公司）
27483.31南钢股份控股股东及其子公司
压缩空气等 成本加合理利润
2 中国石化集团 283376.76 国有企业 燃料、辅料 市场价
3 中国平煤神马集团焦化销售有限公司 261608.12 国有企业 燃料 市场价
4 Rio Tinto（力拓集团） 216568.61 境外企业 铁矿石 市场价
5 BHP Billiton（必拓必和公司） 116708.53 境外企业 铁矿石 市场价
2017 年
序号 供应商名称 采购金额（万元） 企业性质 采购内容 定价方式
1
南京钢铁股份有限公司 518134.50 上市公司
钢材、钢坯、铁矿石、铁水等市场价南京南钢钢铁联合有限公司下属子公司（不含南钢股份及其子公司）
19872.62南钢股份控股股东及其子公司
压缩空气等 成本加合理利润
2 Rio Tinto（力拓集团） 266815.65 境外企业 铁矿石 市场价
3 BHP Billiton（必拓必和公司） 156343.92 境外企业 铁矿石 市场价
4 瑞钢联集团有限公司 93841.20 民营企业 铁矿石 市场价
5 Prosperity International（昌兴集团） 51463.91 境外企业 铁矿石 市场价
注：上述前五大供应商按照受同一实际控制人控制的原则合并计算。
如上表所示，除南钢股份外，南钢发展的主要供应商为铁矿石制造商及其他原燃料制造商、贸易商。2017 年，南钢发展的主要供应商均为国际大型铁矿石制造企
业。2018 年以来，随着南钢发展设立环宇贸易开展原燃料贸易，其他原燃料采购金
额大幅增加，燃料及辅料供应商逐步取代铁矿石制造商成为前五大供应商，在环宇贸易成立前，该等供应商已与南钢股份保持长期业务合作关系，环宇贸易成立后，由其直接对接原南钢股份燃料、辅料的供应商进行采购，主要供应商在 2019 年度未发生大幅变动，保持稳定。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本情况”之“（七）主要业务情况”补充披露了南钢发展关联交易的主要内容、关联交易必要性、公允性等；报告期各期其他前五大客户名称、企业性质、南钢发展向其提供的产品及服务的简要内容、销售定价情况等；报告期各期其他前五大供应商名称、企业性质、向南钢发展提供的产品及服务简要内容、采购定价情况等内容。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、南钢发展与上市公司及其下属子公司、南京钢联及其下属子公司发生购销交
易均是基于南钢发展的职能定位，为了提升南钢股份整体运营效率所产生，关联交易具有必要性，交易定价均参考市场价、政府指导价等标准，具有公允性。
2、南钢发展铁水加工系委托加工业务，在转让商品前不能够对产品进行控制，采用净额法确认收入。贸易业务、钢铁及相关业务及能源业务由于销售中承担了向客户转让的主要责任、承担了商品的存货风险以及有权自主决定商品的价格，因此采用总额法确认收入。
3、南钢发展主要客户为制造企业或钢铁贸易商，主要供应商为国际大型铁矿石
制造企业和燃料及辅料供应商，主要客户和供应商具备稳定性。
13、申请文件显示，1）金江炉料的产品为烧结矿、球团矿及焦炭等，直接销
售给南钢股份用于后续的炼铁工序。其中，焦炭销售价格为市场价，烧结矿及球团矿的销售价格按照成本加成方式确定。2）2018 年以来，金江炉料向南钢股份销售商品取得的收入占比为超过 99%，向南钢股份釆购的产品占比超过 95%。请你公司补充披露：1）金江炉料向南钢股份采购的主要原材料名称、销售的产品名称，并结合其业务模式、结算方式等说明与南钢股份的购销业务是否属于委托加工，相关会计处理方式及合规性。2）报告期各期其他前五大供应商和客户名称、企业性质、向金江炉料提供的产品及服务简要内容、采购定价情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、金江炉料向南钢股份采购的主要原材料名称、销售的产品名称，并结合其
业务模式、结算方式等说明与南钢股份的购销业务是否属于委托加工，相关会计处理方式及合规性
（一）金江炉料向南钢股份采购的主要产品报告期内，金江炉料与上市公司及其下属子公司发生采购交易的主要内容如下：
单位：万元交易内容交易金额
2019 年度 2018 年度
矿石、石料等 917342.08 430477.60焦煤等 312089.05 212910.53
水电气等 91446.69 53358.33
其他 88359.53 15585.75
合计 1409237.35 712332.21
注：金江炉料于 2018 年 4 月 25 日成立，上表所列 2018 年的财务数据为金江炉料自成立之日起至 2018 年末的数据。
金江炉料向南钢股份采购的主要产品为原燃料焦煤、矿石等，及生产过程中所需的水、电、气等能源。
（二）金江炉料向南钢股份销售的主要产品报告期内，金江炉料与上市公司及其下属子公司发生销售交易的主要内容如下：
单位：万元交易内容交易金额
2019 年度 2018 年度
烧结矿、焦炭、球团矿等 1431499.98 751153.38
能源 49090.77 24601.98
其他 1907.96 926.21
合计 1482498.70 776681.57
注：金江炉料于 2018 年 4 月 25 日成立，上表所列 2018 年的财务数据为金江炉料自成立之日起至 2018 年末的数据。
金江炉料向南钢股份销售的主要产品为烧结矿、焦炭、球团矿，并将炼焦过程中产生的能源销售给南钢发展。
（三）结合其业务模式、结算方式等说明与南钢股份的购销业务是否属于委托加工，相关会计处理方式及合规性
1、金江炉料的业务模式
金江炉料生产所需的主要原燃料包括铁矿石、炼焦煤、石料等，铁矿石系向南钢股份按照市场价格采购，焦煤及石料系向南钢发展按照市场价格采购。金江炉料的产品为烧结矿、球团矿及焦炭等，直接销售给南钢股份用于后续的炼铁工序。其中，焦炭销售价格为市场价，烧结矿及球团矿的销售价格按照成本加上合理利润的方式确定。此外，金江炉料生产过程中产生的能源，以市场价销售给南钢发展。
2、金江炉料与南钢股份的购销业务不属于委托加工
金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭，用于高炉炼铁，系钢铁生产链的重要组成部分。根据金江炉料与南钢股份针对前述产品签署的销售协议，金江炉料独立生产烧结矿、球团矿及焦炭等产品，产品质量问题由金江炉料负责，且在货物交付前由金江炉料承担包括保管风险在内的存货风险，同时，金江炉料有权自主决定商品价格，部分烧结矿及球团矿的销售价格按照成本加成方式确定，系由于缺乏市场参考价，经双方协商确定，因此该业务不属于委托加工。
3、相关会计处理方法及合规性
（1）会计准则要求相关会计准则要求详见第 12 题回复之“（三）结合南钢发展的各类业务模式的特点，说明上述购销业务发生的必要性，交易定价的公允性，相关会计处理方式（例如全额法或净额法等）及合规性”之“3、相关会计处理方法及合规性”。（2）金江炉料会计处理方法
对于烧结矿、球团矿及焦炭等产品，金江炉料于转让前拥有该等产品的控制权，采用全额法确认收入。具体判断依据如下：
1、金江炉料销售的产品质量问题主要由公司负责，向客户承担责任的义务，在销售合同中承担首要合同的义务；
2、金江炉料承担了货物交付前的存货风险，包括存货保管风险等；
3、金江炉料有权自主决定商品价格，商品价格为双方协商确定。
综上所述，金江炉料在烧结矿、球团矿及焦炭等产品的销售过程中承担了向客户转让的主要责任、承担了商品的存货风险以及有权自主决定商品的价格，因此采用总额法确认收入符合会计准则要求，具备合规性。
二、报告期各期其他前五大供应商和客户名称、企业性质、向南钢发展提供的
产品及服务简要内容、采购定价情况等。
（一）销售情况
报告期各期，金江炉料向客户销售的情况如下：
2019 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 企业性质 销售内容 定价方式
1 南京钢铁股份有限公司及其子公司 1482498.70 上市公司
烧结矿、球团矿及焦炭、能源等
市场价/成本加合理利润
2 南京钢铁集团盛达实业有限公司 2829.82非国有控股公司
粗苯、煤焦油等化学品 市场价
2018 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 企业性质 销售内容 定价方式
1 南京钢铁股份有限公司及其子公司 776681.57 上市公司
烧结矿、球团矿及焦炭、能源等
市场价/成本加合理利润
2 南京钢铁集团盛达实业有限公司 101.07非国有控股公司
粗苯、煤焦油等化学品 市场价注：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制合并计算为原则列示。
如上表所示，除南钢股份外，金江炉料的客户只有南京钢铁集团盛达实业有限
公司一家，金江炉料主要向其销售生产过程中产生的粗苯、煤焦油等化学品，自成立以来，金江炉料客户情况保持稳定。
（二）采购情况报告期内，金江炉料向前五大供应商的采购情况如下：
2019 年
序号 供应商名称 采购金额（万元） 企业性质 采购内容 定价方式
1
南京钢铁股份有限公司 1409237.35 上市公司 原燃料、能源等政府指导价/市场价成本加合理利润
南京南钢钢铁联合有限公司 351.84南钢股份控股股东
氧、氮、氩气等
2 江苏图邦科技有限公司 1833.31 民营企业
次氯酸钠、有机混凝剂等化学品公开招标
3 南京钢铁集团江苏冶金机械有限公司 1145.56非国有控股公司
冶金类设备、备件及维修公开招标
4 江苏省化肥工业有限公司 548.96 国有企业 液氨等材料 公开招标
5 南京钢铁集团冶山天丰实业有限公司 437.10 民营企业 备件 公开招标
2018 年
序号 供应商名称 采购金额（万元） 企业性质 采购内容 定价方式
1 南京钢铁股份有限公司 712332.21 上市公司 原燃料、能源等
政府指导价/市场价/成本加合理利润
2 南京钢铁集团江苏冶金机械有限公司 781.24非国有控股公司
冶金类设备、备件及维修公开招标
3 江苏图邦科技有限公司 525.16 民营企业
次氯酸钠、有机混凝剂等化学品公开招标
4 江苏省化肥工业有限公司 345.00 国有企业 液氨等材料 公开招标
5 南通金之鹰机械制造有限公司 211.15 民营企业
换热设备、消声器、输送机、冶金机械公开招标
注：上述前五大供应商按照受同一实际控制人控制合并计算为原则列示。
如上表所示，除南钢股份外，金江炉料的主要供应商为设备、备件制造商及化学材料制造商。该等供应商均为江苏地区企业，与金江炉料保持良好的合作关系，自金江炉料成立以来，其前五大供应商基本保持稳定。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、金江炉料基本情况”之“（六）主要业务情况”补充披露了金江炉料向南钢股份采购的主要原材料名称、销售的产品名称；报告期各期其他前五大供应商和客户名称、企业性质、向金江炉料提供的产品及服务简要内容、采购定价情况等内容。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、金江炉料与上市公司及其下属子公司发生购销交易系从上市公司采购原燃料
用于生产烧结矿、焦炭、球团矿，并将产成品销售给上市公司。金江炉料在此过程中承担了向客户转让商品的主要责任、商品的存货风险以及有权自主决定商品的价格。烧结矿及球团矿的销售价格按照成本加成方式确定主要系该等产品缺少市场价可参考，从兼顾南钢股份整体运营效率及金江炉料经营需求角度出发，由双方协商确定。采用总额法确认收入符合企业会计准则的规定。
2、除南钢股份外，金江炉料的客户只有南京钢铁集团盛达实业有限公司一家，金江炉料主要向其销售生产过程中产生的粗苯、煤焦油等化学品。金江炉料的主要供应商为设备、备件制造商及化学材料制造商，主要客户和供应商具备稳定性。
14、申请文件显示，本次交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的
38.72%，即 458504.22 万元，作为本次交易作价，不超过评估值。请你公司补充披
露本次交易选取标的公司净资产（模拟合并口径）作为作价依据的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产评估及作价情况
（一）标的资产评估情况
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第 0729 号和天兴评报字（2019）第 0730 号《评估报告》，标的公司于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元标的公司
100%股权账面价值
100%股权评估价值
增减值 增值率 拟收购比例标的资产评估值
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 795505.61 1265830.45 470324.84 59.12% 38.72% 490129.55
金江炉料 159006.49 163819.34 4812.86 3.03% 38.72% 63430.85
合计 954512.10 1429649.79 475137.70 49.78% - 553560.40
注 1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注 2：标的资产评估值=（标的公司 100%股权评估价值）×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权
益为 1184153.46 万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值
245496.33 万元，增值率为 20.73%。
本次交易涉及的股权为标的公司 38.72%股权，对应评估值为 553560.40 万元。
（二）本次交易作价及定价依据根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为 1184153.46 万元。交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的 38.72%，
即 458504.22 万元，作为本次交易作价，较对应股权评估值 553560.40 万元减少
95056.18 万元。
二、选取标的公司净资产（模拟合并口径）作为作价依据的原因
（一）参考标的股权形成时的定价水平
本次交易中，标的公司原为南钢股份之全资子公司，本次交易涉及的标的公司
38.72%的股权系在 2017 年去杠杆大背景下，为帮助公司实现减负债、去杠杆、降
低财务风险，由南京钢联和建信投资向南钢发展增资所形成。2017 年南钢发展增资后至今，南钢股份及南钢发展业绩表现良好，去杠杆效果得到充分显现。2019 年，依据增资时的约定及建信投资现金退出的诉求，建信投资选择由南京钢联按增资时的投资本金 30 亿元及投资本金 6%的年化回报（截至投资本金支付日应计未付部分）
之和受让其持有的南钢发展 30.97%股权，自此，南京钢联合计持有标的公司 38.72%股权。
本次交易将使得控股股东可进一步履行不以任何方式直接或间接从事与南钢股
份相同或相似的钢铁生产业务的承诺，并实现上市公司钢铁主业资产集聚、提升上市公司盈利水平，是基于 2017 年南钢股份引入外部投资者去杠杆大背景下，对该等新引入股权的妥善处理。
2017 年，南京钢联与建信投资向南钢发展初始增资价格系依据截至评估基准日
（2016 年 9 月 30 日）南钢发展的评估值确定，2016 年 9 月 30 日，南钢发展评估值
为 593710.62 万元，经审计净资产值为 592378.50 万元，即初始增资时定价水平为
市净率约 1.00 倍。经与南京钢联协商，鉴于本次重组是对 2017 年南钢发展新增股权的妥善处理，本次交易作价综合考虑评估值及标的股权形成时的定价水平，最终确定以标的公司经审计账面净资产值的 38.72%作为对价。
（二）参考南钢股份估值水平，降低对中小股东即期回报的摊薄本次交易标的公司以评估值计算的市净率指标低于可比交易标的公司和可比上
市公司的平均水平。具体情况如下表所示：
可比交易比较
标的公司 最终评估方法 市盈率 PE 市净率 PB
三安钢铁 资产基础法 10.35 1.88
宁波钢铁 资产基础法 8.10 1.56
兴澄特钢 收益法 7.99 1.38
华菱三钢 资产基础法 3.43 1.31
平均值 7.47 1.53可比上市公司比较
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
000717.SZ 韶钢松山 3.42 1.83
600231.SH 凌钢股份 6.67 1.07
600282.SH 南钢股份 3.82 1.00
600307.SH 酒钢宏兴 11.64 1.21
601003.SH 柳钢股份 3.16 1.38
平均值 5.74 1.30汇总模拟合并主体（评估值计算）
截至 2019 年 8 月 31 日 10.78 1.21
截至 2019 年 12 月 31 日 7.23 1.12汇总模拟合并主体（交易对价计算）
截至 2019 年 8 月 31 日 8.94 1.00
截至 2019 年 12 月 31 日 5.99 0.93
注 1：三安钢铁、宁波钢铁、兴澄特钢、华菱三钢的市盈率和市净率指标来源于相关案例公开披露的重组报告书；
注 2：可比上市公司市盈率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年经审计归属于母公司股东的净利润；
可比上市公司市净率=2019 年 8 月 31 日市值/2018 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东的净资产
注 3：（1）汇总模拟合并主体市盈率（截至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019 年度 1-8 月归属于母公司股东的净利润÷8×12）；汇总模拟合并主体市盈率（截至 2019 年 12 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷
（2019 年度归属于母公司股东的净利润）；
（2）汇总模拟合并主体市净率（截至 2019 年 8 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019 年 8 月末归属母公司所有者的净资产）；汇总模拟合并主体市净率（截至 2019 年 12 月 31 日）=（2019 年 8 月 31 日的汇总评估值或本次交易对价）÷（2019 年末归属母公司所有者的净资产）。
整体而言，本次重组标的资产评估结果具备合理性，但据此测算的市净率水平高于同期南钢股份的市净率水平。经双方协商，南京钢联取得标的股权之初衷系履行控股股东职责，帮助公司实现去杠杆、降低财务风险的目标。本次重组虽然是对
2017 年去杠杆背景下新增股权的妥善处理，但南京钢联亦认可公司对于尽可能降低
对中小股东即期回报摊薄的影响的建议。考虑到本次交易的 38.72%标的公司股权自
2017 年形成起，南京钢联即实质上承担了投资期内的主要风险，因此本次交易按照
净资产水平作价，使得南京钢联可正常享有其投资期内南钢发展实现的标的股权对应的净资产增加，保障其作为南钢发展股东的基本权益，同时，1 倍市净率水平也与评估基准日南钢股份市场估值水平相当，相较于按标的资产评估值作价，可显著降低对中小股东的摊薄影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次发行股份购买资产情况”之“（四）定价原则和交易价格”补充披露了本次交易选取标的公司净资产（模拟合并口径）作为作价依据的原因。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次重组标的资产评估结果具备合理性，本次交易按经审计净资产作价主要系
一方面，鉴于本次交易的标的股权系 2017 年去杠杆大背景下南钢发展增资形成，故
此作价参考标的股权形成时的定价水平，另一方面，为尽可能降低对中小股东的摊薄影响，本次交易参考评估基准日南钢股份 A 股股票的估值水平。
本次交易以净资产水平为依据作价，使得南京钢联可正常享有其投资期内南钢发展实现的标的股权对应的净资产增加，保障其作为南钢发展股东的基本权益。
15、申请文件显示，1）南钢发展资产基础法评估中，长期股权投资、土地使用权、建筑物分别评估增值 272482.06 万元、87320.78 万元和 79265.44 万元。2）南钢发展长期股权投资主要增值为香港金腾国际有限公司（以下简称香港金腾）
100%股权增值 148469.29 万元、南钢国贸 100%股权增值 70937.78 万元。3）南钢
发展及其下属公司拥有的已经取得房屋所有权证的房屋，共计 596 处、面积 58.61万平方米；尚未取得房屋所有权证的房屋共计 361 处，建筑面积约 48.08 万平方米，权属瑕疵资产占比较大。请你公司：1）结合南钢发展所持土地的土地性质、区位、面积、土地形状、地形地势、周边地块成交情况，以及所持房产的房屋状况、使用年限、周围房屋成交或租赁情况等，补充披露其土地使用权、房屋建筑物评估具体计算过程、评估增值合理性。2）补充披露瑕疵房产土地的具体情况（包括区位、土地性质、使用情况等），并说明资产基础法评估过程中的评估过程，其权属瑕疵对评估影响情况。3）补充披露香港金腾股权的具体评估过程，以及香港金腾股权、南钢国贸其存在较大增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、土地使用权、房屋建筑物评估的具体计算过程及评估增值合理性
（一）土地使用权评估技术说明及评估增值合理性
1、评估范围
纳入本次评估范围的土地共 11 宗，其位置示意图如下：
截至评估基准日，土地使用权的面积、用地性质、用途、原始入账价值、账面价值等情况如下表所示：
单位：元
宗地名称 土地位置用地性质土地用途面积（㎡） 原始入账价值 账面价值
卷轧中板厂 六合区卸甲甸街道幸福路 8 号 出让 工业 486844.00 155993512.41 112315227.50
活性石灰 浦口区沿江街道 出让 工业 28678.40 10082543.40 7929023.96
炼铁新厂 1 六合区南钢街道 出让 工业 694129.20 98493727.20 73541982.98
炼铁新厂 2 浦口区沿江街道 出让 工业 243581.90 34563146.48 25807149.31
炼铁新厂 3 浦口区沿江街道 出让 工业 1120.90 159050.53 118757.74
炼铁新厂 4 浦口区沿江街道 出让 工业 539.50 76552.56 57159.26
炼铁新厂 5 浦口区沿江街道 出让 工业 309186.30 43872107.80 32757840.50炼铁新厂（港池中板）
浦口区沿江街道 出让 工业 317466.10 45046973.17 33635073.31
炼铁新厂 6 浦口区沿江街道 出让 工业 256677.70 36421380.00 27194630.41
炼铁新厂 7 浦口区沿江街道 出让 工业 297754.70 42250016.56 31546679.04
石头河南岸 浦口区沿江街道新华东路西侧 出让 工业 69532.31 59596308.36 50716430.22
宗地名称 土地位置用地性质土地用途面积（㎡） 原始入账价值 账面价值煤气精制
合 计 2705511.01 526555318.47 395619954.23
2、土地使用权概况
（1）卷轧中板厂地块
①土地登记状况
土地登记证书号：宁六国用（2009）第 09886P 号
土地使用权人：南钢发展
土地座落：六合区卸甲甸街道幸福路 8 号
宗地用途：宗地的登记用途为工业用地，本次评估设定为工业用途使用权类型：出让
土地使用权面积：宗地的登记面积为 486844.00 ㎡，本次评估的土地面积与土地所有权证登记的面积一致。
开发程度：实际开发程度“六通一平”，即宗地红线外通路、通电、通讯、通上水、通下水、通气，宗地红线内土地平整，评估设定开发程度与实际开发程度一致。
②土地权利状况
待估宗地的土地所有权归国家所有，在评估基准日，土地使用权是由南钢发展以出让方式取得，为有限年期国有土地使用权，使用年期为 50 年，终止日期为 2051
年 8 月 6 日，截至评估基准日剩余使用年限 31.93 年。
（2）活性石灰地块
①土地登记状况
土地登记证书号：宁浦国用（2010）字第 02908P 号
土地使用权人：南钢发展
土地座落：浦口区沿江街道
宗地用途：宗地的登记用途为工业用地，本次评估设定为工业用途使用权类型：出让
土地使用权面积：宗地的登记面积为 28678.40 ㎡，本次评估的土地面积与土地所有权证登记的面积一致。
开发程度：实际开发程度“六通一平”，即宗地红线外通路、通电、通讯、通上水、通下水、通气，宗地红线内土地平整，评估设定开发程度与实际开发程度一致。
②土地权利状况
待估宗地的土地所有权归国家所有，在评估基准日，土地使用权是由南钢发展以出让方式取得，为有限年期国有土地使用权，使用年期为 50 年，终止日期为 2058
年 12 月 1 日，截至评估基准日剩余使用年限 39.25 年。
（3）炼铁新厂 1-7、炼铁新厂（港池中板）地块
①土地登记状况
委估炼铁新厂 1-7、炼铁新厂（港池中板）地块为相连的八宗土地，土地面积
合计 2120456.30 ㎡，其土地使用权人为南钢发展。
②土地权利状况
待估宗地的土地所有权归国家所有，在评估基准日，土地使用权是由南钢发展以出让方式取得，宗地详细情况如下表：
序号
土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期准用年限终止日期剩余使用年限用地性质土地用途面积（m2）
1
宁六国用（2009）第
09880P 号
炼铁新厂 1 六合区南钢街道 2007.05.08 50 2057.02.16 37.46 出让 工业 694129.20
2
宁浦国用（2010）第
02922P 号
炼铁新厂 2 浦口区沿江街道 2007.05.08 50 2057.02.16 37.46 出让 工业 243581.90序号
土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期准用年限终止日期剩余使用年限用地性质土地用途面积（m2）
3
宁浦国用（2010）第
02923P 号
炼铁新厂 3 浦口区沿江街道 2007.06.05 50 2057.02.16 37.46 出让 工业 1120.90
4
宁浦国用（2010）第
02918P 号
炼铁新厂 4 浦口区沿江街道 2007.05.08 50 2057.02.16 37.46 出让 工业 539.50
5
宁浦国用（2010）第
02914P 号
炼铁新厂 5 浦口区沿江街道 2007.05.08 50 2057.02.16 37.46 出让 工业 309186.30
6
宁浦国用（2010）第
02913P 号炼铁新厂
（港池中板）
浦口区沿江街道 2007.05.08 50 2057.02.16 37.46 出让 工业 317466.10
7
宁浦国用（2010）第
02919P 号
炼铁新厂 6 浦口区沿江街道 2007.05.08 50 2057.02.16 37.46 出让 工业 256677.70
8
宁浦国用（2010）第
02911P 号
炼铁新厂 7 浦口区沿江街道 2007.06.05 50 2057.02.16 37.46 出让 工业 297754.70
（4）石头河南岸煤气精制地块
①土地登记状况
土地登记证书号：宁浦国用（2015）第 30343 号
土地使用权人：南钢发展
土地座落：浦口区沿江街道新华东路西侧
宗地用途：宗地的登记用途为工业用地，本次评估设定为工业用途使用权类型：出让
土地使用权面积：宗地的登记面积为 69532.31 ㎡，本次评估的土地面积与土地所有权证登记的面积一致。
开发程度：实际开发程度“六通一平”，即宗地红线外通路、通电、通讯、通上水、通下水、通气，宗地红线内土地平整，评估设定开发程度与实际开发程度一致。
②土地权利状况
待估宗地的土地所有权归国家所有，在评估基准日，土地使用权是由南钢发展以出让方式取得，为有限年期国有土地使用权，使用年期为 50 年，终止日期为 2061
年 9 月 29 日，截至评估基准日剩余使用年限 42.08 年。
3、评估依据
（1）《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28 号，1999 年
1 月 1 日起施行）；
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 72 号）；
（3）《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 256 号）；
（4）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第
55 号，1990 年 5 月 19 日）；
（5）南京市国土资源局 2014 年 9 月公布的《南京市市区基准地价成果》；
（6）中国地价信息服务平台（http://www.landvalue.com.cn/）；
（7）江苏土地市场网；
（8）评估人员收集整理的南京市六合区、浦口区近期工业土地成交信息；
（9）南钢发展提供的土地使用权证；
（10）南钢发展提供的土地出让合同；
（11）评估人员现场收集整理的其它相关资料。
4、地价定义
本次评估的宗地的地价定义为：在评估基准日，宗地外部达到通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气等“六通”，宗地内部达到场地平整的开发条件下，用途为工业用地，使用年期为土地使用权证注明的剩余使用年期的国有土地使用权价格。
5、评估方法
土地评估方法主要有收益还原法、假设开发法、路线价法、基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法等。
根据评估对象的土地利用特点和评估目的，待估宗地的土地评估不适宜运用收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；根据南京市公布的基准地价，委估宗地所处区域在基准地价定级范围内，因此，待估宗地的土地评估适宜运用基准地价系数修正法；成本逼近法一般适用于新开发土地、或土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地价格评估，市场比较法主要用于地产市场发达，有充足可比实例的区域，根据评估人员的调查了解，近期该区域工业土地市场较发达，可以搜寻到多宗类似工业用地的交易信息，因此本次评估，不适宜采用成本逼近法评估，而适宜采用市场比较法进行评估。
因此，本次评估对委估土地采用基准地价系数修正法与市场比较法进行评估。
（1）基准地价系数修正法首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根据替代原则，分析待估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，修正基准地价得到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的地价在地价内涵方面差异，经年期修正和开发水平修正后得到待估宗地运用基准地价系数修正法的最终地价。
计算公式为：
P=P0×K1×（1+K2）×K3+ K4上式中，P：待估宗地单位地价；
P0：待估宗地对应的基准地价；
K1：待估宗地期日修正系数；
K2：待估宗地综合修正系数；
K3：待估宗地年限修正系数；
K4：待估宗地开发程度修正。
（2）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
P＝PB×A×B×C×D×E式中，P：待估宗地价格；
PB：比较实例价格；
A：交易情况修正；
B：交易日期修正；
C：区域状况修正；
D：权益状况修正；
E：实物状况修正。
6、典型案例
案例：卷轧中板厂（土地使用权评估明细表第 1 号）
（1）地价影响因素分析
①一般因素
a）地理因素南京，简称“宁”，古称金陵、建康，是江苏省会、副省级市、南京都市圈核心城市，国务院批复确定的中国东部地区重要的中心城市、全国重要的科研教育基地和综合交通枢纽。全市下辖 11 个区，总面积 6587 平方千米，2017 年建成区面积1398.69 平方千米，常住人口 833.5 万人，城镇人口 685.89 万人，城镇化率 82.3%，
是长三角及华东地区的特大城市之一。
b）自然环境
南京属宁镇扬丘陵地区，以低山缓岗为主，低山占土地总面积的 3.5%，丘陵占
4.3%，岗地占 53%，平原、洼地及河流湖泊占 39.2%。宁镇山脉和江北的老山横亘市域中部，南部有秦淮流域丘陵岗地南界的横山、东庐山。南京平面位置南北长、东西窄，成正南北向；南北直线距离 150 公里，中部东西宽 50 至 70 公里，南北两端东西宽约 30 公里。南面是低山、岗地、河谷平原、滨湖平原和沿江河地等地形单元构成的地貌综合体。
南京属北亚热带湿润气候，四季分明，雨水充沛。常年平均降雨 117 天，平均降雨量 1106.5 毫米，相对湿度 76%，无霜期 237 天。每年 6 月下旬到 7 月上旬为梅雨季节。年平均温度 15.4°C，年极端气温最高 39.7°C，最低-13.1°C，年平均降
水量 1106 毫米。
南京水域面积达 11%以上，有秦淮河、金川河、玄武湖、莫愁湖、百家湖、石臼湖、固城湖、金牛湖等大小河流湖泊，长江穿城，沿江岸线总长近 200 公里。境内共有大小河道 120 条，分属两江（长江、青弋江-水阳江）、两湖（固城湖、石臼湖）、两河（滁河、秦淮河），以跨省、市的流域划分水系，可划分为长江南京段、滁河、秦淮河、青弋江-水阳江四大水系。
c）交通条件
公路：南京是国家综合交通枢纽，公路网密度居全国中心城市前列，截至 2014年，南京高速公路通车总里程已达 612.973 公里，高速公路网密度达每百平方公里
9.31 公里，位居全国第一。
铁路：南京是国家重要的铁路枢纽，连接华北、华东和华中铁路交通的主枢纽，国家东部地区铁路交通枢纽中心，是国家四纵四横铁路格局中南北、东西干线的重要交汇点。
航空：南京禄口国际机场是江苏省和南京市的门户机场，是国家主要干线机场、
一类航空口岸，华东地区的主要货运机场，与上海虹桥机场、浦东机场互为备降机场，位列中国千万级大型机场行列，是国家大型枢纽机场、中国航空货物中心和快件集散中心，国家区域交通枢纽。截至 2017 年底，有 135 条国内航线和 23 条国际航线，通达国内外 115 个航点，已建成辐射亚洲、连接欧美、通达澳洲的航线网络。
航运：南京是中国重要的航运中心，长江国际航运物流中心，港口城市空间价值居大陆第四。南京港是中国重要的主枢纽港和对外开放一类口岸，是华东地区及长江流域江海换装、水陆中转、货物集散和对外开放的多功能江海型港口，长三角
唯一实现集装箱铁路与水路无缝对接的港口。长江南京以下 12.5 米深水航道工程的建成，使南京港一跃成为最深入内陆的国际型深水海港，也是中国连结全球的江海转运综合枢纽。
地铁：南京第一条地铁于 2005 年 9 月 3 日正式运营，是中国大陆第 6 个开通地铁的城市，截至 2018 年 10 月，南京地铁共有 10 条线路、174 座车站，线路总长 378公里，日均客流量超过 340 万人次，地铁线路长度居中国第 4（仅次于北京、上海、广州）、世界第 5 位。
d）经济状况
南京地处中国东部、长江下游、濒江近海，是中国东部战区司令部驻地，长江国际航运物流中心，长三角辐射带动中西部地区发展的国家重要门户城市，也是东部沿海经济带与长江经济带战略交汇的重要节点城市。
1981 年南京被列为国家 15 个经济中心城市；2004 年经济中心定位指数排名南
京列中国大陆第六，仅次于北上广深津；2008 年总部经济发展能力列中国第五，排北上广深之后。2014 年中国区域中心城市竞争力评估，南京仅次于深圳广州（不含京沪）。2015 年全国投资吸引力城市排名，南京位列中国第五，紧随北上广深。2018年南京产业结构为，第一产业占据 2.1%，第二产业占据 36.8%，第三产业占据 61.1%。
2018 年地区生产总值 12820.4 亿元，列全国第 11 位，增长 8.0%。人均地区生
产总值 152886 元，在中国直辖市、副省级市及省会城市中排名第三，仅次深圳和广
州；第一产业增加值 273.42 亿元，增长 0.6%；第二产业增加值 4721.61 亿元，增长
6.5%；第三产业增加值 7825.37 亿元，增长 9.1%。
e）土地市场状况
国土资源部为贯彻落实《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》精神，加强对工业用地的调控和管理，促进土地节约集约利用，根据土地等级、区域土地利用政策等，统一制定《全国工业用地出让最低价标准》，加之，工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，致工业用地地价普遍抬升。
2014 年，南京市为切实推动土地利用方式转变，促进产业结构转型升级，提高
工业、科研用地开发利用效率，建立工业、科研用地与居住用地合理比价机制，南京市政府发布《关于进一步加强工业科研用地供应管理工作的通知（宁政发［2014］
150 号）》，调整全市工业、科研用地最低价标准，使其符合土地稀缺实际并适应经济发展水平。除新兴产业集聚区、空港枢纽经济区、海港枢纽经济区、紫金科技创业人才特别社区、国际企业研发园区域外，其余地区工业、科研用地出让最低价调
增 50%—100%。国土部门根据市政府要求，结合年度地价动态监测和基准地价修订工作，适时调整最低价标准，发布各级别工业、科研用地指导价。
②区域因素
a）位置
江北新区位于南京市长江以北，总体规划范围包括浦口区、六合区及栖霞区八卦洲街道，处在东部发达地区与中西部地区的交汇处，是南京都市圈、宁镇扬同城化的核心区域之一，是华东面向内陆腹地的战略支点，总面积约 2451 平方千米，占苏南总面积的 8%，占全市的 37%。国务院批复的国家级江北新区核心规划范围为
788 平方千米，是总体规划确定的主要建设区域。
江北新区拥有便捷的公路、铁路、水路和航空枢纽，是长江经济带与东部沿海经济带的重要交汇节点，长三角辐射中西部地区的综合门户， 南京北上连接中西部的重要区域。
江北新区的发展定位是国家级产业转型升级、新型城镇化和开放合作示范新区；
长江经济带和长江三角洲的重要发展支点；南京都市圈和苏南地区的新增长极；南
京市相对独立、产城融合、辐射周边、生态宜居的城市副中心。职能是中国重要的科技创新基地和先进产业基地，南京都市圈的北部服务中心和综合交通枢纽，南京市生态宜居、相对独立的城市副中心。
2015 年 6 月 27 日，国务院印发《关于同意设立南京江北新区的批复》，正式批
复同意设立南京江北新区。自此，南京江北新区建设上升为国家战略，成为中国第
十三个、江苏省唯一的国家级新区。
b）行政区划
截至 2018 年底，江北新区包括浦口区、六合区及栖霞区的八卦洲街道，下辖
21 个街道和 1 个镇。浦口区政府驻文德路 18 号，六合区政府驻雄州南路 259 号，
栖霞区八卦洲街道办事处位于八卦花园社区。
2017 年 5 月，浦口区泰山街道、顶山街道、沿江街道和盘城街道和六合区大厂
街道、长芦街道和葛塘街道，由新区党工委、管委会统一托管。顶山、泰山、沿江、盘城、大厂、长芦、葛塘 7 个街道，属于 2002 年江北区县合并之前的老浦口区和老大厂区。
c）交通状况
公路：截至 2015 年，江北新区有南京绕城高速公路、雍六高速公路、宁通高速公路、宁连高速公路、宁洛高速公路、宁合高速公路。根据规划，江北新区将完善高速公路及国省干线公路网络，形成“一环（绕越高速）七射（宁通高速、宁盐高速、宁连高速、宁滁淮高速、宁洛高速、宁合高速、宁和高速）”高速公路网和“一
环四横十射”国省道干线公路网。
铁路：根据规划，2015 年-2030 年间加速高铁、城际铁路和铁路综合枢纽建设，
形成“一环六线”的客运铁路网络。“一环”由大胜关长江大桥、上元门通道、及江
南、江北客运铁路围合而成的环形铁路系统，“六线”分别为：京沪高铁，宁通城际铁路、宁淮城际铁路、宁合城际铁路、宁蚌城际铁路和沪汉蓉客运专线。
航空：南京马鞍国际机场已于 2015 年 7 月 30 日建成投运，初期为军用机场，按照规划远期将发展成为军民合用的干线机场，并打造成一个集航空、铁路、公路
于一体的复合型空港枢纽，完善机场集疏运体系。
航运：根据规划，2015 年-2030 年间依托西坝和七坝港区，实施“大港”战略，提升港口能级，扩大服务腹地，形成立足江北、融汇江南、带动苏皖、辐射中西部的江北枢纽。
地铁：截至 2017 年底，江北新区共有 4 条地铁线路，总长度 80.8 千米，其中南京地铁 3 号线、南京地铁 10 号线、南京地铁 S8 号线和南京地铁 S3 号线已开通，南京地铁 S8 线南延线正在建设中。
管道：根据规划，加强现状西气东输管线、仪长输油管线、川气东送管线、甬沪宁管线的维养和保护。
过江通道：截至 2018 年底，共有过江通道 10 条，其中包含南京长江大桥、南
京长江二桥、南京长江三桥、南京长江四桥、大胜关长江大桥、南京长江隧道、南
京扬子江隧道、南京地铁 3 号线、南京地铁 10 号线和南京地铁 S3 号线。
d）基础设施状况
江北新区内基础设施完善，达到通路、通电、通讯、通上水、通下水、通气等
“六通一平”，其保证率较高。
e）产业聚集状况
江北新区覆盖南京高新技术产业开发区、南京海峡两岸科技工业园、南京化学工业园区等园区和南京港西坝、七坝 2 个港区。
江北新区初步形成了以新材料、生物医药、软件和信息服务、轨道交通、汽车及零部件等为主导的产业体系，其中轨道交通占全市 43.3%，新材料产业占 42.3%，生物医药占 40.7%，智能制造装备占 29.7%，在全市具有明显优势。卫星应用、轨道交通等高端装备制造业以及航运物流、研发设计、文化创意等现代服务业近三年产值年均增幅超过 20%。培育形成了上汽、扬子、扬巴、南钢等百亿级企业，以及南车、南瑞、先声、焦点等国内外知名的行业龙头企业，是长三角地区重要的制造业基地。
江北新区拥有高新区、化工园、海峡两岸科工园 3 个国家级园区，浦口经济开
发区、六合经济开发区 2 个省级经济开发区。各类科技创新平台、大学科技园和工
程中心 50 多个，强力聚集国内外知名的高科技企业及研发机构数百家，不断提高创业创新能力和科技人才吸引力。
③个别因素
位置：待估宗地位于六合区卸甲甸街道幸福路 8 号，东至二总降、卷轧卷板厂及空地，西至电炉分厂、坡地，南至石头河，北至坡地，距南京市中心（鼓楼广场）
约 23 公里。
面积：待估宗地土地面积为 486844.00 平方米，面积较大，对待估宗地作为工业用地的开发建设无不良影响。
形状：待估宗地形状较为规则。
坡度与地基：待估宗地地面平坦，地形坡度较小；地基承载力一般。
宗地内设施条件：截至评估基准日，宗地内配套设施完善，达到通路、通电、通讯、通上水、通下水、通气等“六通”及场地平整。
宗地最有效使用用途：规划用途和实际用途均为工业用地。
土地利用强度：规划容积率约 0.62，土地利用强度一般。
土地使用年期：在评估基准日，宗地为国有出让土地使用权，剩余使用年期为
31.93 年。
（2）评估计算过程
根据评估对象特点，结合评估师收集的资料情况，本次估价采用基准地价系数修正法和市场比较法评估。
①基准地价系数修正法
a）待估宗地对应的基准地价
待估宗地位于六合区卸甲甸街道幸福路 8 号，根据南京市国土资源局公布的
2014 年度级别基准地价表，待估宗地位于 12013G 区段范围内，其区段基准地价为
510 元/㎡，即 P0=510 元/㎡。
该基准地价内涵界定为：基准日为 2014 年 1 月 1 日，设定土地开发程度为“六通一平”（即宗地红线外通路、供电、供水、排水、通讯、通气及宗地红线内场地平整），出让年限为 50 年条件下的土地使用权价格。
本次评估的待估宗地地价是指宗地红线外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气等“六通”和宗地内部达到场地平整的开发条件下，剩余使用年期为 31.93年的地价。两者的地价内涵在评估基准日、使用年限等方面存在差异，需进行期日、使用年限修正。
b）期日修正系数 K1
由于南京市的基准地价的基准日为 2014 年 1 月 1 日，待估宗地评估基准日为
2019 年 8 月 31 日，据中国地价信息服务平台（http://www.landvalue.com.cn/）以及
本机构收集的有关资料，经整理得南京市工业用地地价自 2014 年 1 月 1 日至 2019
年 8 月 31 日，上涨幅度约为 2.1%，因此，待估宗地的期日修正系数 K1= 1.021。
c）综合修正系数 K2
根据原南京市国土资源局公布的《南京市市区基准地价更新技术报告》，待估宗地地价综合修正系数评估如下表：
因素名称 因素条件 评价等级 修正系数
周围道路状况 区域道路 一般 0.0000
道路对外联接状况 同城区快速干道等联接一般 一般 0.0000
因素名称 因素条件 评价等级 修正系数
基础设施状况 供水、供电保证率 97-99%；排水较通畅；通讯状况较好 较优 0.0031自然条件 靠近江边，承载力较小 较劣 -0.0017环境状况 污染物排放超标较严重，污染治理状况较差 较劣 -0.0017城市规划限制 目前该地块已划为江北新区直管，规划已冻结 一般 0.0000宗地形状、面积 对土地利用无不良影响 一般 0.0000交通便捷程度 距地铁 S8 线信息工程大学站约 3KM，公交线路较少 一般 0.0000距公交站点距离 超过 500 米 劣 -0.0058
合计 -0.0061
d）年限修正系数 K3本次评估，土地还原利率取 7%。
年期修正系数 K3＝[1-1/（1+r）n]/ [1-1/（1+r）50]
＝[1-1/（1+7%）31.93 /[1-1/（1+7%）50] = 0.9158上式中， r 为土地还原利率，按 7%计；
n 为剩余土地使用年限，为 31.93 年。
e）土地开发程度修正 K4由于本次评估的宗地地价所设定的开发水平与基准地价设定的土地开发水平一致，不需进行开发水平修正，因此 K4=0。
f）评估单价的确定
P=P0×K1×（1+K2）×K3+ K4=510×1.021×（1-0.0061）×0.9158+0=473.96元/㎡。
②市场比较法
通过查询江苏土地市场网公布南京市六合区、浦口区的近年来的土地拍卖成交信息，评估人员收集到以下三宗可比土地交易案例：
a）No.六合 2019GY01 地块：位于六合经济开发区新港湾路东侧、龙扬路以北；
规划用途：工业 ；开发程度：宗地已达到“六通一平”，即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线内土地平整；1≤容积率≤2 ；成交日期：
2019-02-12；面积：26894.19 平方米；成交单价：394.14 元/平方米。
b）No.六合 2018GY10 地块：位于六合经济开发区新港湾路东侧、龙杨路南；
规划用途：工业 ；开发程度：宗地已达到“六通一平”，即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线内土地平整；1≤容积率≤2；成交日期：
2018-10-22；面积：20018.10 平方米；成交单价：395.14 元/平方米。
c）No.六合 2018GY09 地块：位于六合经济开发区时代大道东侧、纬五路南侧；
规划用途：工业 ；开发程度：宗地已达到“六通一平”，即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线内土地平整；1≤容积率≤2；成交日期：
2018-05-23；面积：49838.3 平方米；成交单价：393.07 元/平方米。
具体比较计算过程如下：
表 1：比较因素条件状况表
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3位置
六合区卸甲甸街道
幸福路 8 号
六合经济开发区新
港湾路东侧、龙扬路以北
六合经济开发区新
港湾路东侧、龙杨路南
六合经济开发区时
代大道东侧、纬五路南侧
土地面积（元/㎡） 486844.00 26894.19 20018.10 49838.30
成交单价（元/㎡） 394.14 395.14 393.07
交易方式 - 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
交易日期/评估基准日 2019-08 2019-02 2018-10 2018-05
交易情况 正常 正常 正常 正常区域状况交通状况距江北大道约
1200 米，距南京绕
城高速约 7 公里
距青芦线约 2KM，距南京绕城高速约
5 公里
距青芦线约 2KM，距南京绕城高速约
5 公里
距青芦线约 1KM，距南京绕城高速约
4 公里基础设施状况
六通一平，供水、供电、排水、通讯、通气等保证率较高
六通一平，供水、供电、排水、通讯、通气等保证率较高
六通一平，供水、供电、排水、通讯、通气等保证率较高
六通一平，供水、供电、排水、通讯、通气等保证率较高环境因素污染物排放较严重，污染治理状况较差污染物排放较严重，污染治理状况较差污染物排放较严重，污染治理状况较差污染物排放较严重，污染治理状况较差
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3自然条件
地形较平坦，基本无淹水现象，自然条件较好好
地形较平坦，基本无淹水现象，自然条件较好好
地形较平坦，基本无淹水现象，自然条件较好好
地形较平坦，基本无淹水现象，自然条件较好好
工业区成熟度 工业成熟度较高 工业成熟度较高 工业成熟度较高 工业成熟度较高行政因素未来土地利用以工业用地为主未来土地利用以工业用地为主未来土地利用以工业用地为主未来土地利用以工业用地为主权益状况
土地剩余使用年限 31.93 50 50 50
权利性质 无他项权利 无他项权利 无他项权利 无他项权利
土地利用限制 用途不变，无限制 用途不变，无限制 用途不变，无限制 用途不变，无限制容积率 一般 一般 一般 一般
共有情况 独立产权 独立产权 独立产权 独立产权
出租情况 无 无 无 无
相邻关系情况 正常 正常 正常 正常
地役权设立情况 无 无 无 无实物状况面积面积较大，对土地利用无不利影响面积适中，对土地利用无不利影响面积适中，对土地利用无不利影响面积适中，对土地利用无不利影响
临路状况 临区域干道 临区域干道 临区域干道 临区域干道形状
形状较规则，对利用无影响
形状较规则，对利用无影响
形状较规则，对利用无影响
形状较规则，对利用无影响
地形条件 较平坦 较平坦 较平坦 较平坦地基条件
地基一般，承载力
一般
地基一般，承载力
一般
地基一般，承载力
一般
地基一般，承载力
一般位置距南京市中心约
23KM距南京市中心约
33KM距南京市中心约
33KM距南京市中心约
33KM基础设施条件
供水、供电保证率较高，通讯状况较好
供水、供电保证率较高，通讯状况较好
供水、供电保证率较高，通讯状况较好
供水、供电保证率较高，通讯状况较好接近交通设施程度
距地铁 S8 线信息工程大学站约
3KM，公交线路较少
距地铁 S8 线六合
开发区站约 3KM，公交线路较少
距地铁S8线六合开
发区站约 3KM，公交线路较少
距地铁 S8 线六合
开发区站约 3KM，公交线路较少距危险设施距离
周边有南钢、扬子石化等
周边有扬子石化、南京化工园等
周边有扬子石化、南京化工园等
周边有扬子石化、南京化工园等
表 2：比较因素条件说明表
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3
交易日期 - 相似 相似 相似
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3
交易情况 - 相似 相似 相似区域状况
交通状况 - 相似 相似 相似
基础设施状况 - 相似 相似 相似
环境因素 - 相似 相似 相似
自然条件 - 相似 相似 相似
工业区成熟度 - 相似 相似 相似
行政因素 - 相似 相似 相似权益状况
土地剩余使用年限 - 较优 较优 较优
权利性质 - 相似 相似 相似
土地利用限制 - 相似 相似 相似
容积率 - 相似 相似 相似
共有情况 - 相似 相似 相似
出租情况 - 相似 相似 相似
相邻关系情况 - 相似 相似 相似
地役权设立情况 - 相似 相似 相似实物状况
面积 - 相似 相似 较劣
临路状况 - 相似 相似 相似
形状 - 相似 相似 相似
地形条件 - 相似 相似 相似
地基条件 - 相似 相似 相似
位置 - 劣 劣 劣
基础设施条件 - 相似 相似 相似
接近交通设施程度 - 相似 相似 相似
距危险设施距离 - 相似 相似 相似
设定委估地块的各项影响因素比较系数为 100，以委估地块的各项影响因素与
评估实例的进行比较，得出委估地块价格影响因素修正系数比较表如下：
表 3：比较因素条件指数表
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3
交易日期 100 100 101 101.6
交易情况 100 100 100 100区域因素
交通状况 100 100 100 100
基础设施状况 100 100 100 100
环境因素 100 100 100 100
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3
自然条件 100 100 100 100
工业区成熟度 100 100 100 100
行政因素 100 100 100 100权益状况
土地剩余使用年限 100 109.2 109.2 109.2
权利性质 100 100 100 100
土地利用限制 100 100 100 100
容积率 100 100 100 100
共有情况 100 100 100 100
出租情况 100 100 100 100
相邻关系情况 100 100 100 100
地役权设立情况 100 100 100 100实物状况
面积 100 100 100 98
临路状况 100 100 100 100
形状 100 100 100 100
地形条件 100 100 100 100
地基条件 100 100 100 100
位置 100 85 85 85
基础设施条件 100 100 100 100
接近交通设施程度 100 100 100 100
距危险设施距离 100 100 100 100
表 4：比较因素条件比较表
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3
交易日期 - 100/100 101/100 101.6/100
交易情况 - 100/100 100/100 100/100区域因素
交通状况 - 100/100 100/100 100/100
基础设施状况 - 100/100 100/100 100/100
环境因素 - 100/100 100/100 100/100
自然条件 - 100/100 100/100 100/100
工业区成熟度 - 100/100 100/100 100/100
行政因素 - 100/100 100/100 100/100权益状况
土地剩余使用年限 - 100/109.2 100/109.2 100/109.2
权利性质 - 100/100 100/100 100/100
土地利用限制 - 100/100 100/100 100/100
容积率 - 100/100 100/100 100/100
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例 3
共有情况 - 100/100 100/100 100/100
出租情况 - 100/100 100/100 100/100
相邻关系情况 - 100/100 100/100 100/100
地役权设立情况 - 100/100 100/100 100/100实物状况
面积 - 100/100 100/100 100/98
临路状况 - 100/100 100/100 100/100
形状 - 100/100 100/100 100/100
地形条件 - 100/100 100/100 100/100
地基条件 - 100/100 100/100 100/100
位置 - 100/85 100/85 100/85
基础设施条件 - 100/100 100/100 100/100
接近交通设施程度 - 100/100 100/100 100/100
距危险设施距离 - 100/100 100/100 100/100
表 5：比较因素条件修正系数表
比较因素 委估地块 比较实例 1 比较实例 2 比较实例:3
交易日期 - 1.0000 1.0000 1.0000
交易情况 - 1.0000 1.0000 1.0000
区域状况 - 1.0000 1.0000 1.0000
权益状况 - 0.9158 0.9158 0.9158
实物状况 - 1.1765 1.1765 1.1765
修正系数合计 - 1.0774 1.0774 1.0774
比准价格（元/㎡） - 424.65 425.72 423.49
比较修正后，以上述三个比准价格的算术平均值即 424.62 元/㎡作为委估物的评估单价。
（3）评估结果确定
南京江北新区于 2015 年 6 月成立，并将委估宗地纳入其直管行政范围，并对直管范围内的规划布局做了较大调整，而本次评估采用的基准地价为2014年9月公布，其基准地价较为滞后；而采用市场比较法评估时，其交易实例直接来源于类似区域市场，相对基准地价修正系数法，市场比较法的评估结果更能体现土地的市场价值。
因此，本次评估，取市场比较法的评估结果 424.62 元/㎡作为委估宗地的土地评估结果。
在考虑土地交易契税的情况下，委估地块的评估值为 424.62×(1+3.0%)×
486844.00=212925400.00 元。
7、评估结果经评估，土地使用权评估值为 1268827800.00 元，增值率 220.72%，具体如下表所示：
单位：元
宗地名称 土地位置 面积（m2） 账面价值 评估价值 增减值 增值率%卷轧中板厂
六合区卸甲甸街道幸福
路 8 号
486844.00 112315227.50 212925400.00 100610172.50 89.58
活性石灰 浦口区沿江街道 28678.40 7929023.96 13183100.00 5254076.04 66.26
炼铁新厂 1 六合区南钢街道 694129.20 73541982.98 332660500.00 259118517.02 352.34
炼铁新厂 2 浦口区沿江街道 243581.90 25807149.31 110903100.00 85095950.69 329.74
炼铁新厂 3 浦口区沿江街道 1120.90 118757.74 510300.00 391542.26 329.70
炼铁新厂 4 浦口区沿江街道 539.50 57159.26 245600.00 188440.74 329.68
炼铁新厂 5 浦口区沿江街道 309186.30 32757840.50 148177100.00 115419259.50 352.34
炼铁新厂(港
池中板)
浦口区沿江街道 317466.10 33635073.31 152145200.00 118510126.69 352.34
炼铁新厂 6 浦口区沿江街道 256677.70 27194630.41 123012500.00 95817869.59 352.34
炼铁新厂 7 浦口区沿江街道 297754.70 31546679.04 142698600.00 111151920.96 352.34石头河南岸煤气精制浦口区沿江街道新华东路西侧
69532.31 50716430.22 32366400.00 -18350030.22 -36.18
合计 2705511.01 395619954.23 1268827800.00 873207845.77 220.72
8、评估增值合理性
（1）土地取得时间较早、地价成本较低
2014 年，南京市为切实推动土地利用方式转变，促进产业结构转型升级，提高
工业、科研用地开发利用效率，建立工业、科研用地与居住用地合理比价机制，南京市政府发布《关于进一步加强工业科研用地供应管理工作的通知（宁政发［2014］
150 号）》，调整全市工业、科研用地最低价标准，使其符合土地稀缺实际并适应经济发展水平。除新兴产业集聚区、空港枢纽经济区、海港枢纽经济区、紫金科技创业人才特别社区、国际企业研发园区域外，其余地区工业、科研用地出让最低价调
增 50%—100%。委估土地所处区域处于地价调整区域内，受该文件影响，地价上涨幅度较大。
（2）土地的摊销年限按使用年限均匀摊销，而评估是按年期修正的方法处理，两者存在不一致所致。
（二）房屋建筑物类固定资产评估过程及评估增值合理性
1、房屋建筑物概况
南钢发展的房屋建筑物类固定资产主要为工业建筑，主要分布在南钢发展位于南京市江北新区卸甲甸的厂区内。房屋建筑物类固定资产主要建于 1966-2018 年。
房屋建筑物共 666 项，总建筑面积 679088.65 平方米。其中，新办公大楼、传达室、科技大楼、工人休息室、泥炮操作室等、胶带机通廊、出铁场厂房、出铁场厂房、炼铁新厂大件库、主厂房、配料室 3#、配料室、烧结冷却室、140T 干熄焦房、输煤转运站、原料库/延长、中心循环水泵站、连铸中心循环水泵房、主厂房（5万）、能中煤气综合利用发电三期房等为钢混结构，干煤棚、5#炉出铁场厂房、4#炉出铁场厂房、焦炭堆场（焦炭库）、原料库、二混匀封闭大棚、成品钢材库（港南）、港池南岸码头港机及钢材库等为钢结构，空压站及电气室、环境除尘房、供料房等为砖混结构。
对于自建或联建房屋建筑物类固定资产，账面原值由建筑安装工程费、工程前期及其他费用、装修费用以及资金成本构成。房屋建筑物类固定资产没有计提减值准备。
2、评估方法
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于位于厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价＝工程综合造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税，其具体计算过程如下：
①工程综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
②前期及其他费用本次评估，主要考虑了项目建设管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费等，其中项目建设管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费的费率主要由评估人员根据委估项目的投资额及被评估单位项目建设工程的复杂程度综合确定。
具体如下表：
序号 工程或费用名称 费率 计算基数
1.1 项目建设管理费 0.43% 工程综合造价
1.2 工程勘察设计费 2.98% 工程综合造价
1.3 工程监理费 1.08% 工程综合造价
序号 工程或费用名称 费率 计算基数
1.4 招标代理服务费 0.01% 工程综合造价
1.5 前期工作咨询费 0.04% 工程综合造价
1.6 环境评价费 0.01% 工程综合造价
合计 4.55%
③资金成本按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式如下：
资金成本＝（工程综合造价＋前期及其他费用）×合理工期×0.5×贷款利率
④可抵扣增值税进项税根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），目前房屋建筑物类固定资产的建安成本、勘察设计费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等产生的增值税进项税可抵扣，本次评估，对工程综合造价按 9%增值税率计算；对勘察设计费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等（不含建设单位管理费）按 6%增值税率计算。
（2）成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施，主要采用耐用年限法确定成新率。
①直接观察法
把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
②耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
3、典型案例
案例 1：鼓风机站（房屋建筑物评估明细表表 4-6-1 序号 60.14）
（1）概况
建筑物结构：钢混结构
建成年月：2013 年 3 月
建筑面积：4136.00 平方米
房屋共 2 层，檐高 20 米，1 层层高 5 米，2 层层高 15 米。
结构部分：混凝土垫层，钢筋混凝土独立基础、条形基础，现浇钢筋混凝土柱、梁、现浇钢筋混凝土屋面楼面板，砖墙。
内外装饰部分：内外墙采用涂料粉刷；砼地坪，局部环氧地坪；塑钢窗，钢门、木门。
水电等安装工程部分：车间采用动力配电，生产生活用水，消防系统、通风系统。
（2）重置全价的确定
该建筑工程结算资料不齐全，采用类似工程结算调整法进行测算。评估人员在对项目进行现场勘察分析的基础上，按评估基准日的人工、材料、机械的价格标准对类似工程结算造价进行调整，确定该项目调整后的工程综合造价。
参照的类似工程实例概况如下：
建筑面积 5614.51 平方米，工程所在地江苏，用途为工业厂房，结构框架，层数地上 4 层，檐高 22.4 米，竣工时间 2015 年 6 月，土建造价 2379.18 元/㎡。
工程特征结构与装饰基础
钢筋砼无梁式带型基础、商品砼无梁式满堂基础
楼地面 砼，局部地砖承重构件
钢筋砼矩形柱、框架梁、钢筋砼有梁屋面楼面板
外装饰 铝塑板
非承重墙 砖墙 内装饰 乳胶漆屋面砼屋面，不上人屋面 AB20 厚 1：3 水泥砂浆找平层 40 厚 B1 级聚苯乙烯保温板
顶棚 乳胶漆
门窗 铝合金窗、钢制防火门、成品木门安装给排水
UPVC 排水管，PPR 给水管，螺纹阀门，卫生间洁具电气照明
镀锌预埋钢管，薄壁钢管，铜芯电力电缆，接地系统；
消防
消防栓镀锌钢管及阀门、单栓消火栓、手推式灭火器
弱电 弱电预埋镀锌钢管，穿线采暖通风 空调室内外机及配件安装
该类似工程的单位面积人工和主要材料指标消耗量如下表所示：
名称 单位 每平方米耗用量 除税结算单价（元）
人工 工日 6.04 82.00
钢筋 T 0.07 2846.15
水泥 T 0.02 341.03
木材 m3 0.01 1794.87
商品砼 m3 0.35 372.82
砌块 m3 0.05 196.58
中粗砂 T 0.30 83.50
碎石 T 0.28 80.26
重置全价测算表如下：
项目名称 计算表达式或取价依据 计算结果 单位
1.工程综合造价 A+B 3621.87 元/㎡
A.建安工程费用 c×（1+ d） 3571.87 元/㎡
a.类似工程差价调整前造价 2379.18 元/㎡
项目名称 计算表达式或取价依据 计算结果 单位
b.差价 ①+②+③+④+⑤+⑥+⑦+⑧ 548.58 元/㎡
①人工费 6.04 工日×（99.00-82.00） 102.61 元/㎡
②机械费 48.23×5.00% 2.41 元/㎡
③材料费
∑材料数量×(基准日市场价（除税）
-结算价（除税））
257.78 元/㎡
钢筋 0.07T×（3795.49-2846.15） 67.03 元/㎡
水泥 0.02T×（416.99-341.03） 1.52 元/㎡
木材 0.01m3×（1960.74-1794.87） 1.66 元/㎡
商品砼 0.35m3×（534.29-372.82） 56.52 元/㎡
砌块 0.05m3×（310.52-196.58） 5.70 元/㎡
中粗砂 0.3T×（188.46-83.50） 31.49 元/㎡
碎石 0.28T×（140.21-80.26） 16.79 元/㎡
其他材料 77.07 元/㎡
④企业管理费 (①+②)×26.00% 27.31 元/㎡
⑤利润 (①+②)×12.00% 12.60 元/㎡
⑥措施项目费 (①+②+③+④+⑤)×20.48% 82.47 元/㎡
⑦规费 (①+②+③+④+⑤+⑥)×3.73% 18.10 元/㎡
⑧税金 (①+②+③+④+⑤+⑥+⑦)×9.0% 45.30 元/㎡
c.上述费用合计 a+b 2927.76 元/㎡
d.差异修正系数
由于待估建筑物土建工程和选用的类似工程有一定的差异，故需对其进行差异修正，具体如下：
项目 类似工程 待估建筑物 修正系数
层数 4 层 2 层 3.00%
层高 5.60m*4 5m+15m 22.00%
外装饰 铝塑板 涂料 -3.00%
小计 22.00%
B.安装工程费用 50.00 元/㎡
2.前期及其他费用 1×4.55% 164.80 元/㎡
3.资金成本 (1+2)×2 年期贷款利率×2×0.5 179.87 元/㎡
4.重置全价（含税） 1+2+3 16405609.44 元
5.可抵扣增值税进项税 1271819.59 元
6.重置全价（除税） 4-5 15133800.00 元
注：可抵扣增值税进项税=（3621.87×9%÷（1+9%）+ 3621.87×4.12%×6%÷（1+6%））×4136.00
=1271819.59 元（其中 4.12%为按建筑造价计费的前期费用费率，不含建设单位管理费）
（3）成新率的确定
①直接观察法
根据对委估建筑物的主体结构工程的现场勘测，评分如下：
分部名称 成新鉴定标准分新旧程度评定分权重合计结构
基础 有足够承载力，局部不均匀沉降 20 85% 17.00 G
79.90
承重构件 局部裂缝 45 85% 38.25
非承重墙 墙体局部腐蚀、损坏 15 85% 12.75 0.94屋面
局部渗漏、防水、隔热、保温层局部损坏，排水设施通畅
20 85% 17.00装饰
门窗 局部损坏，开关灵活、玻璃五金局部损坏 15 65% 9.75 S
3.25外墙
整体面层局部剥落，局部空鼓、起砂、下沉、裂缝
25 65% 16.25
内墙 装修局部剥落 30 65% 19.50 0.05
楼地面 地面局部空鼓、裂缝、磨损 30 65% 19.50安装
给排水 上下水通畅、局部锈蚀、各种器具局部损坏 40 65% 26.00 B
0.65
电气照明 线路装备局部损坏 40 65% 26.00 0.01
通风系统 设备轻微损坏，不影响运行 20 65% 13.00观察法确定的成新率 83.80%
②耐用年限法
估计该房屋建筑物耐用年限为 50 年，至基准日已使用 6.42 年，尚可使用年限
为 43.58 年，因此设定该房屋尚可使用年限为 43.58 年；内外装饰部分耐用年限为
20 年，至基准日已使用 6.42 年，尚可使用年限为 13.58 年；估计水电等安装工程部
分耐用年限为 20 年，至基准日已使用 6.42 年，尚可使用年限为 13.58 年，各部分均不计残值，因此，其成新率=∑尚可使用年限×权重/耐用年限=(50-6.42)/50×100%
×0.94+(20-6.42)/20×100%×0.05+(20-6.42)/20×100%×0.01=86.00%综上所述，该房屋建筑物的综合成新率 =83.80%×60%+86.00%×40%=85%（取整）
（4）评估净值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
=15133800.00×85%
=12863730.00 元
案例 2：冷却塔（构筑物及其他辅助设施评估明细表序号 932）
（1）概况
该冷却塔位于南钢发展厂区内，2004 年 5 月建成，塔全高 90 米，淋水面积3500.00 平方米，进风口高 5.8 米，淋水面积直径 66.8 米，进风口顶直径 68.1 米，进风口平均直径 70 米，零米处直径 72 米，塔筒体阻力系数 51.60，塔筒有效抽风高
度 83.4 米。现浇钢筋砼基础，混凝土直行墙，金属面油漆粉刷，掺防水粉水泥砂浆楼地面。
（2）重置全价的确定
重置全价包括工程综合造价、前期及其他费用和资金成本等三部分。
通过评估人员在对项目进行现场勘察分析的基础上，依据类似工程造价指标等资料，按评估基准日的人工、材料、机械的价格标准对结算造价进行调整，确定该项目调整后的工程综合造价。具体计算如下表：
经对比分析，评估人员选取电力工程造价与定额管理总站组织编制的《电力建设工程估算指标（2016）》中 ZFT2-5-30 的项目作为类似工程，该类似工程具体状况如下：
冷却塔
指标编号 ZFT2-5-30
项目名称 冷却塔 冷却面积≤5000㎡
指标单位 ㎡
基价(元) 4207.06其中
人工费(元) 677.49
材料费(元) 3019.81
机械费(元) 509.76
主要技术条件 自然通风逆流式冷却塔淋水面积 4750 ㎡;环板基础埋深 3.5m
抗震设防烈度(度) VII
最低设计温度(℃) -20.6
主要工 名称 单位 数值冷却塔
程量 基础 m3 0.53
水池 m3 0.36
钢筋混凝土人字柱 m3 0.08
冷却塔筒壁 m3 0.84
淋水装置构件 m3 0.32
溅水与除水及填料 ㎡ 1.00
挡风板 ㎡ 0.09主要人工材料机械
名称 单价(元) 单位 每平方米耗用量
建筑普通工 34.00 工日 11.39
建筑技术工 48.00 工日 6.05
型钢 3675.21 T 0.02
水泥 337.61 T 1.00
石子 58.83 m3 1.99
砂子 54.85 m3 1.45
钢筋 3504.27 T 0.39
机械当量 1000.00 台班 0.51
委估冷却塔淋水面积 3500.00 平方米，因此，委估冷却塔的人工、材料及机械费消耗量如下表所示：
名称 单位 每平方米耗用量 总耗用量
建筑普通工 工日 11.39 39872.00
建筑技术工 工日 6.05 21157.50
型钢 T 0.02 77.00
水泥 T 1.00 3503.50
石子 m3 1.99 6968.50
砂子 m3 1.45 5089.00
钢筋 T 0.39 1379.00
机械当量 台班 0.51 1785.00
经将委估物与上述类似工程造价指标进行对比分析，具体计算如下表：
序号 费用项目名称 计算表达式或取价依据 计算结果 单位
一 直接费 (一)直接工程费+(二)措施费 18306763.69 元
(一) 直接工程费 1+2+3 16864821.46 元
1 人工费
39872 工日×44.29 元/工日(普通工)
+21157.5 工日×62.53 元/工日(技术工)
3088909.36 元
2 材料费 材料数量×基准日市场价（除税） 11828639.37 元
序号 费用项目名称 计算表达式或取价依据 计算结果 单位
2.1 型钢 77T×4169.89 元/T 321081.53 元
2.2 水泥 3503.5T×416.99 元/T 1460924.47 元
2.3 钢筋 1379T×3795.49 元/T 5233980.71 元
2.4 中粗砂 5089m3×125.64 元/m3 639381.96 元
2.5 碎石 6968.5m3×90.46 元/m3 630357.02 元
2.6 其他材料 参照指标 ZFT2-5-30 估算 3542913.68 元
3 机械费 1785 台班×1090.91 元/台班 1947272.73 元
(二) 措施费 1+2+3+4+5+6+7 1441942.23 元
1 冬雨季施工增加费 直接工程费×0.63% 106248.38 元
2 夜间施工增加费 直接工程费×0.43% 72518.73 元
3 施工工具用具使用费 直接工程费×0.48% 80951.14 元
4大型施工机械安拆与轨道铺拆费
直接工程费×1.13% 190572.48 元
5 临时设施费 直接工程费×2.74% 462096.11 元
6 施工机构迁移费 直接工程费×0.51% 86010.59 元
7 安全文明施工费 直接工程费×2.63% 443544.80 元
二 间接费
(一)规费+(二)企业管理费
+(三)施工企业配合调试费
1821914.26 元
(一) 规费 1+2+3 153469.88 元
1 社会保险费 直接工程费×0.63% 106248.38 元
2 住房公积金 直接工程费×0.11% 18551.30 元
3 危险作业意外伤害保险 直接工程费×0.17% 28670.20 元
(二) 企业管理费 直接工程费×7.95% 1340753.31 元
(三) 施工企业配合调试费 一×1.79% 327691.07 元
三 利润 (一＋二)×6.36% 1280183.92 元
四 税金 (一＋二＋三)×9% 1926797.57 元
五 工程综合造价 一＋二＋三+四 23335659.44 元
六 前期及其他费用 五×4.55% 1061772.50 元
七 资金成本
(五+六)×2 年期贷款利率
×建设期×0.5
1158878.02 元
八 重置全价(含税) 五+六+七 25556309.96 元
九 可抵扣增值税进项税 1981218.09 元
十 重置全价(除税保留到百位) 八-九 23575100.00 元
注：可抵扣增值税进项税=23335659.44×9%÷（1+9%）+23335659.44×4.12%×6%÷（1+6%）
=1981218.09 元（其中 4.12%为按建筑造价计费的前期费用费率，不含建设单位管理费）
（3）成新率的确定
估计该委估物耐用年限为 30 年，至基准日已使用 15.33 年，尚可使用年限为
14.67 年，根据耐用年限法，其成新率=尚可使用年限/耐用年限=48.9%；又该委估物使用正常，维护保养正常，从外观观察无明显下沉、裂缝等，因此直接以耐用年限法确定的成新率为该委估物的综合成新率，即委估物的综合成新率为 49%(取整)。
（4）评估净值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
=23575100.00×49%
=11551799.00 元
4、评估结论经评估，建筑物账面原值 6017026389.13 元，账面净值 3814849476.06 元；
评估原值 7389034900.00 元，评估净值 4607503881.00 元；评估原值增值率
22.80%，评估净值增值率 20.78%。
5、评估增值合理性
（1）近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值较账面原值增加。
根据国家统计局网站公布的江苏省历年（1991-2018 年）建筑安装工程投资价格指数，江苏省历年建筑安装工程投资价格指数示意图如下（以 1991 年为 100）：
从上图可以看出，建筑安装工程成本除个别年份外，基本呈上涨趋势。
（2）建筑物评估净值增值原因主要系受评估原值增值影响。
二、补充披露瑕疵房产土地的具体情况（包括区位、土地性质、使用情况等），并说明资产基础法评估过程中的评估过程，其权属瑕疵对评估影响情况
（一）瑕疵房产的具体情况南钢发展瑕疵房产情况，详见第 9 题之“一、标的资产尚未取得权证的房屋面积占比，办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险”的相关回复。
（二）瑕疵房产评估过程
南钢发展的无证房屋均系其在 1993-2018 年之间自行投入建造并持续用于生产使用，在南钢发展的日常生产经营过程中起到了重要的作用，对南钢发展而言，该等房屋具有重要价值。根据南京市江北新区管理委员会出具的说明函，该等房屋均为南钢发展为生产经营目的所建，权属清晰，不存在产权纠纷，但由于历史原因未能取得权属证书。在完成产权登记手续前，为了不影响生产，上述单位可持续使用该等房屋、生产线及相关配套设施用于正常生产经营。基于上述原因，评估机构对该等无证房屋实施评估。
评估人员采用重置成本法对瑕疵房产进行评估，评估过程中所需要的房屋面积，由企业资产管理人员提供，评估人员对企业资产管理人员提供的数据进行现场测量核实，对能提供施工图纸的房屋建筑物，评估人员亦核实了图纸标注的建筑面积或尺寸，在建设标准一致的前提下，瑕疵房产与无瑕疵房产的建设成本基本无差异。
基于以上原因，在本次评估过程中，对瑕疵房产的评估方法、评估过程与无瑕疵房产相同，具体评估过程详见上述房屋建筑物的评估过程。
（三）权属瑕疵对评估影响情况
截至评估基准日，南钢发展及其下属子公司共有房屋 957 项，总建筑面积1066923.77 平方米，其中 596 项取得了房屋所有权证（建筑面积合计 586138.10平方米），其余 361 项房屋建筑物（建筑面积 480785.67 平方米）未办理房屋所有权证。无证房屋的建筑面积、评估值如下表：
房屋权利人 数量 面积（m2） 评估值（万元）
南钢发展 223 334709.08 105464.82
南钢有限 118 118177.99 14368.85
金安矿业 9 24862.80 3041.57
绿源材料 11 3035.80 944.26
合计 361 480785.67 123819.50
1、南钢发展无证房屋
南钢发展 223 处瑕疵房产中，有 92 处房屋落座在自有土地上。根据南钢发展出具的《说明函》及南京市江北新区管委会规划和自然资源局的确认，该等房屋为南钢发展生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，办理权属证书不存在实质性障碍。就上述无证房屋，南钢发展在补齐材料后，南京市江北新区管理委员会规划和自然资源局及其下属机构将依据相关规定尽快为其补办不动产登记手续。在完成产权登记前，企业可持续将该等房屋及所属生产线、相关配套设施用于正常生产经营。
南钢发展瑕疵房产中，有 118 处房屋坐落于南京钢联全资子公司南钢联合名下土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书。就前述房屋，南钢发展已出具《说明函》并经南京市江北新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。2009 年，南钢发展已就该等房屋的使用与南钢联合签署《土地租赁协议》，协议约定土地租赁期限为 10 年，租赁期届满后自动续租
10 年，直至该等国有土地使用权使用期限届满时止；在土地使用权期限内，南钢联合无权单方终止租赁或解除本协议。若因承租方搬迁等原因必须转让该等租赁土地上承租方所有的房屋时，南钢联合同意按照当时市场公允价格回购前述承租方所有的房屋。故此，该等瑕疵房产未办理权属证明不会影响其评估价值。
南钢发展瑕疵房产中，有 13 处房屋坐落于南钢股份使用的土地上，涉及的无证房屋均于 2015 年前建造完成，即均系在本次交易的标的股权形成前已存在。就前述房屋，南钢发展已出具《说明函》并经南京市江北新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋权属清晰、不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。此外，根据南钢股份出具的说明，上市公司无偿提供给子公司南钢发展使用该等土地，并同意南钢发展在该等土地上建设房屋；该等房屋由南钢发展于 2015 年之前完成建设并实际使用，南钢股份与南钢发展就该等房屋不存在任何权属纠纷。
综上，对上述未办理房屋所有权证的房屋，权属归南钢发展所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，权属瑕疵不影响该等房屋的评估价值。
2、南钢有限无证房屋
南钢有限 118 处瑕疵房产中，有 109 处房屋坐落于南京钢联全资子公司南钢联合名下土地上，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书。就前述房屋，南钢有限已出具《说明函》并经南京市江北新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。2009 年，南钢有限已就该等房屋的使用与南钢联合签署《土地租赁协议》，协议约定土地租赁期限为 10 年，租赁期届满后自动续租 10 年，直至该等国有土地使用权使用期限届满时止；在土地使用权期限内，南钢联合无权单方终止租赁或解除本协议。若因承租方搬迁等原因必须转让该等租赁土地上承租方所有的房屋时，南钢联合同意按照当时市场公允价格回购前述承租方所有的房屋。故此，该等瑕疵房产未办理权属证明不会影响其评估价值。
南钢有限瑕疵房产中，有 5 处房屋坐落于南钢股份使用的土地上，涉及的无证房屋均于 2015 年前建造完成，即均系在本次交易的标的股权形成前已存在。就前述房屋，南钢有限已出具《说明函》并经南京市江北新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋权属清晰、不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。此外，根据南钢股份出具的说明，上市公司无偿提供给子公司南钢有限使用该等土地，并同意南钢有限在该等土地上建设房屋；该等房屋由南钢发展于 2015 年之前完成建设并实际使用，南钢股份与南钢有限就该等房屋不存在任何权属纠纷。
南钢有限瑕疵房产中，有 4 处房屋坐落于南钢发展名下的土地上，南钢发展无偿提供给南钢有限使用。就前述房屋，南钢有限已出具《说明函》并经南京市江北新区管委会规划和自然资源局确认，该等房屋为南钢有限为生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。此外，根据南钢发展出具的说明，南钢发展无偿提供给子公司南钢有限使用该等土地，并同意南钢有限在该等土地上建设房屋；该等房屋由南钢有限完成建设并实际使用，南钢发展与南钢有限就该等房屋不存在任何权属纠纷。
综上，对上述未办理房屋所有权证的房屋，权属归南钢有限所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，权属瑕疵不影响该等房屋的评估价值。
3、金安矿业无证房屋金安矿业 9 处瑕疵房产，坐落在金安矿业自有土地上。根据金安矿业出具的《说明函》并经霍邱县自然资源和规划局确认，该等房屋为金安矿业生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，办理权属证书不存在实质性障碍。就上述房屋，待所有材料齐全满足要求后，霍邱县自然资源和规划局及其下属机构将依据相关规定尽快为金安矿业办理该等房屋的产权登记手续。在完成产权登记前，金安矿业可持续使用该等房屋、生产线及相关配套设施用于正常生产经营。
综上，对上述未办理房屋所有权证的房屋，权属归金安矿业所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，权属瑕疵不影响该等房屋的评估价值。
4、绿源材料无证房屋
绿源材料 11 处瑕疵房产，坐落在母公司金安矿业名下的土地上，金安矿业无偿提供给绿源材料使用。根据绿源材料出具的《说明函》并经霍邱县自然资源和规划局确认，该等房屋为绿源材料生产经营需要建设的自有房产，权属清晰，不存在产权纠纷，在房地合一问题得到解决后办理权属证书不存在实质性障碍。就上述房屋，待所有材料齐全满足要求后，霍邱县自然资源和规划局及其下属机构将依据相关规定尽快为绿源材料办理该等房屋的产权登记手续。在完成产权登记前，绿源材料可持续使用该等房屋、生产线及相关配套设施用于正常生产经营。此外，根据金安矿业出具的说明，其无偿提供给全资子公司绿源材料使用该等土地，并同意绿源材料在该等土地上建设房屋；该等房屋由绿源材料建设并实际使用，金安矿业与绿源材料就该等房屋不存在任何权属纠纷。
综上，对上述未办理房屋所有权证的房屋，权属归绿源材料所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，权属瑕疵不影响该等房屋的评估价值。
南京钢联已针对上述瑕疵房产出具《关于无证房产的说明及承诺函》，该等无证房屋为房屋权利人为生产经营之目的所建，因历史原因未能取得权属证书，不存在权属纠纷，未损害社会公共利益，可用于开展正常生产经营活动。未来如因上述无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，南京钢联将承担相应补偿责任。
综上，对上述未办理房屋所有权证的房屋，权属归南钢发展及其子公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，权属瑕疵不影响该等房屋的评估价值。
三、补充披露香港金腾股权的具体评估过程，以及香港金腾股权、南钢国贸其存在较大增值的合理性。
（一）香港金腾股权的具体评估过程及较大增值的合理性
1、香港金腾股权的具体评估过程
香港金腾国际有限公司是南钢发展的全资子公司，成立于 2005 年，经营时间较长。公司主要从事钢材、矿品等进出口贸易业务，同时控股 4 家子公司，并参股 2家子公司。对香港金腾国际有限公司采用资产基础法进行了评估。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款和其他应收款；
负债包括交易性金融负债、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款。账面值为经过审计后的金额，评估时流动资产在清查核实基础上，按核实后账面值确定评估值，流动负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）非流动资产的评估
非流动资产主要为长期股权投资，均采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所持股权比例计算长期股权投资评估值。长期股权投资评估有较大的增值。
2、香港金腾股权评估增值原因及合理性分析
南钢发展对香港金腾国际长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
香港金腾国际有限公司 2009.09 100.00% 2131.60 2131.60 150600.89 148469.29 6965.16
南钢发展对香港金腾国际 100%的长期股权投资因采用成本法核算，账面值核算的是南钢发展最初投入的成本金额为 2131.60 万元，评估值 150600.89 万元，评估增值 148469.29 万元，增值率 6965.16%，增值幅度较高。
香港金腾国际是南钢发展重要的海外贸易业务平台以及境外持股平台，本次评估针对香港金腾国际采用资产基础法进行评估，前述 148469.29 万元评估增值额由其日常经营产生的净资产增加 84433.43 万元和香港金腾国际所持有的股权增值
64036.09 万元构成，具体分析如下：
（1）香港金腾国际资产基础法评估情况
香港金腾国际 100%股权采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
单位：万元
项 目
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 105748.87 105748.87 0.00 0.00
2 非流动资产 18832.60 82868.46 64035.86 340.03
3 其中：长期股权投资 18832.26 82868.36 64036.10 340.03
4 固定资产 0.34 0.10 -0.24 -70.59
5 资产总计 124581.47 188617.33 64035.86 51.40
6 流动负债 38016.44 38016.44 0.00 0.00
7 非流动负债
8 负债总计 38016.44 38016.44 0.00 0.00
9 净资产（所有者权益） 86565.03 150600.89 64035.86 73.97
香港金腾国际经过多年的经营积累，净资产账面值已达到 86565.03 万元，比成本法核算的投资成本 2131.60 万元，增加 84433.43 万元。评估值 150600.89 万元较其账面净资产增值 64035.86 万元，评估增值率 73.97%，主要系其持有的长期股权投资评估增值所致。
（2）香港金腾国际对其他公司的长期股权投资评估情况
香港金腾国际对其他公司的长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
香港金腾发展有限公司 2016.11 100% 6700.50 6700.50 21057.81 14357.31 214.27
金投资本有限公司 2015.06 100% 0.06 0.06 8942.40 8942.34 14626715.92
南钢中东贸易有限公司 2013.10 100% 503.03 503.03 -58.38 -561.41 -111.61
新加坡金腾国际有限公司 2013.08 20% 6463.17 6463.17 13924.12 7460.95 115.44
南京钢铁印度有限公司 2012.11 10% 65.50 65.50 39.86 -25.64 -39.15
安徽金安矿业有限公司 2006.07 51% 5100.00 5100.00 38962.56 33862.56 663.97
合计 18832.26 18832.26 82868.36 64036.09 340.03
香港金腾国际对 6 家被投资企业的长期股权投资因采用成本法核算，账面值核算的是香港金腾国际初始投入的成本金额，为 18832.26 万元，长期股权投资评估值
82868.36 万元，评估增值 64036.09 万元，增值率 340.03%。香港金腾国际对其他
公司的长期股权投资的投资成本与被投资企业账面净资产分析比较如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值被投资企业账面净资产按香港金腾国际对被投资企业持股比例折算对应的净资产账面值按左列折算后净资产账面值口径计算的评估增长率
香港金腾发展有限公司 2016.11 100% 6700.50 6700.50 21057.81 21057.82 21057.82 0.00%
金投资本有限公司 2015.06 100% 0.06 0.06 8942.40 8942.40 8942.40 0.00%
南钢中东贸易有限公司 2013.10 100% 503.03 503.03 -58.38 -58.38 -58.38 0.01%
新加坡金腾国际有限公司 2013.08 20% 6463.17 6463.17 13924.12 69471.31 13894.26 0.21%
南京钢铁印度有限公司 2012.11 10% 65.50 65.50 39.86 398.60 39.86 0.00%
安徽金安矿业有限公司 2006.07 51% 5100.00 5100.00 38962.56 67102.41 34222.23 13.85%
合计 18832.26 18832.26 82868.36 166914.16 78098.19 6.11%
由上表可见，香港金腾国际投资的 6 个标的企业，经过多年的经营积累，按香港金腾国际对其持股比例折算对应的净资产账面值已达 78098.19 万元，与对应评估
值 82868.36 万元之间的差异主要源自于其对金安矿业的投资。
（3）安徽金安矿业有限公司评估情况
安徽金安矿业有限公司评估情况如下：
单位：万元
项 目
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 5476.53 6039.62 563.09 10.28
2 非流动资产 91655.98 100361.59 8705.61 9.50
3 其中：长期股权投资 4700.00 6939.42 2239.42 47.65
4 固定资产 77582.87 81658.76 4075.89 5.25
5 其中：房屋建筑物类 63955.12 66235.05 2279.93 3.56
6 设备类 13627.75 15423.72 1795.97 13.18
7 在建工程 478.35 499.37 21.02 4.39
8 无形资产 4003.40 6372.68 2369.28 59.18
9 其中：土地使用权 2366.43 3437.59 1071.16 45.26
10 其他 4891.36 4891.36 0.00 0.00
11 资产总计 97132.52 106401.21 9268.69 9.54
12 流动负债 25910.63 25875.88 -34.75 -0.13
13 非流动负债 4119.48 4128.17 8.69 0.21
14 负债总计 30030.11 30004.05 -26.06 -0.09
15 净资产（所有者权益） 67102.41 76397.16 9294.75 13.85
安徽金安矿业有限公司股东全部权益价值评估增值 9294.75 万元，增值率13.85%，主要增值原因是房屋建筑物、机器设备、土地使用权及矿业权等评估增值，增值幅度不大。
综上分析，南钢发展对香港金腾国际股权投资评估增值 148469.29 万元，其中因正常经营形成的按持股比例折算的各级被投资企业账面净资产与成本法核算的初
始投资成本之间的差异为 143699.36 万元，是对公司实际净资产数据的还原。通过本次评估环节重新评定估算产生的评估增值为 4769.93 万元，主要是对安徽金安矿业有限公司固定资产和无形资产的评估增值，增值幅度不大。南钢发展对香港金腾国际股权投资评估增值 148469.29 万元具备合理性。
（二）南钢国贸具体评估过程及较大增值的合理性
1、南钢国贸股权的具体评估过程
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司是南钢发展的全资子公司，成立于 1998年，经营历史较长。公司主要从事钢材、矿品等进出口贸易业务，同时控股 4 家子公司，并参股 1 家子公司。对南京钢铁集团国际经济贸易有限公司采用资产基础法进行了评估。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、交易性金融负债、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。账面值为经过审计后的金额，评估时除存货以外的流动资产在清查核实基础上，按核实后账面值确定评估值，存货按市价扣除相关税费确定评估值。流动负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值，对于并非实际需要承担的负债项目，按零值评估。
（2）非流动资产的评估
非流动资产主要为长期股权投资和固定资产，长期股权投资采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所持股权比例计算长期股权投资评估值。
长期股权投资评估有较大的增值。固定资产主要是房屋建筑物，采用市场法评估、机器设备和车辆采用重置成本法评估。
2、南钢国贸股权评估增值原因及合理性分析
（1）南钢发展对南钢国贸长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
2009.09 100.00% 145036.94 145036.94 215974.72 70937.78 48.91
南钢发展对南钢国贸 100%的长期股权投资因采用成本法核算，账面值核算的是南钢发展最初投入的成本金额为 145036.94 万元，评估值 215974.72 万元，评估
增值 70937.78 万元，增值率 48.91%，增值幅度相对较高。
南钢国贸是南钢发展重要的铁矿石集中采购平台，本次评估针对南钢国贸采用资产基础法进行评估，前述 70937.78 万元评估增值额主要由其日常经营产生的净资产增加 26841.63 万元和南钢国贸所持有的股权增值 41257.00 万元构成，具体分析如下：
（2）南钢国贸资产基础法评估情况
单位：万元
项 目
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B.A D=C/A×100
1 流动资产 811387.33 814238.43 2851.10 0.35
2 非流动资产 34611.59 75856.64 41245.05 119.17
3 其中：长期股权投资 33836.01 75093.01 41257.00 121.93
4 固定资产 822.75 810.80 -11.95 -1.45
5 其中：房屋建筑物类 691.67 661.80 -29.87 -4.32
6 设备类 131.08 149.00 17.92 13.67
7 在建工程 79.70 79.70 0.00 0.00
8 其他 -126.87 -126.87 0.00 0.00
9 资产总计 845998.92 890095.07 44096.15 5.21
10 流动负债 674120.35 674120.35 0.00 0.00
11 负债总计 674120.35 674120.35 0.00 0.00
12 净资产（所有者权益） 171878.57 215974.72 44096.15 25.66
南钢国贸经过多年的经营积累，净资产账面值已达到 171878.57 万元，比成本法核算的投资成本 145036.94 万元，增加了 26841.63 万元，评估值 215974.72 万元较其账面净资产增值 44096.17 万元，评估增值率 25.66%，主要系其持有的长期股权投资评估增值所致。
（3）南钢国贸对其他公司的长期股权投资评估情况
南钢国贸对其他公司的长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
南京钢铁印度有限公司 2012.10 90% 589.07 589.07 358.74 -230.33 -39.10
南钢舟山贸易有限公司 2017.09 100% 5000.00 5000.00 14895.73 9895.73 197.91
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
宁波金宸物资贸易有限公司 2019.03 10% 300.00 300.00 1613.79 1313.79 437.93
南京鑫拓钢铁贸易有限公司 2019.05 100% 500.00 500.00 2528.27 2028.27 405.65
新加坡金腾国际有限公司 2019.07 80% 27446.93 27446.93 55696.48 28249.54 102.92
合计 33836.01 33836.01 75093.01 41257.00 121.93
南钢国贸对 5 家被投资企业的长期股权投资因采用成本法核算，账面值核算的是南钢国贸最初投入的成本金额，为 33836.01 万元，长期股权投资评估值 75093.01万元，评估增值 41257.00 万元，增值率 121.93%。南钢国贸对其他公司的长期股权投资的投资成本与被投资企业账面净资产分析比较如下：
单位：万元被投资单位名称投资日期持股比例投资成本账面价值评估价值被投资企业账面净资产按南钢国贸对被投资企业持股比例折算对应的净资产账面值按左列折算后净资产账面值口径计算的评估增长率
南京钢铁印度有限公司 2012.10 90% 589.07 589.07 358.74 398.60 358.74 0.00%
南钢舟山贸易有限公司 2017.09 100% 5000.00 5000.00 14895.73 14895.73 14895.73 0.00%
宁波金宸物资贸易有限公司 2019.03 10% 300.00 300.00 1613.79 16137.87 1613.79 0.00%
南京鑫拓钢铁贸易有限公司 2019.05 100% 500.00 500.00 2528.27 2528.27 2528.27 0.00%
新加坡金腾国际有限公司 2019.07 80% 27446.93 27446.93 55696.48 69471.32 55577.05 0.21%
合计 33836.01 33836.01 75093.01 103431.79 74973.58 0.16%
由上表可见，南钢国贸投资的 5 个标的企业，经过多年的经营积累，按南钢国贸对被投资企业持股比例折算对应的净资产账面值已达 74973.58 万元，较成本法核算的投资成本 33836.01 万元增加了 41137.58 万元，评估值为 75093.01 万元，评估
增值 119.43 万元，评估增值率仅 0.16%。
综上分析，南钢发展对南钢国贸股权投资评估增值 70937.78 万元，其中因正常经营形成的按持股比例折算的各级被投资企业账面净资产与成本法核算的初始投资
成本之间的差异为 67979.21 万元，是对公司实际净资产数据的还原。通过本次评估环节重新评定估算产生的评估增值 2958.57 万元，主要是南钢国贸存货评估增值
2851.10 万元，增长率 6.42%，增值额较小，主要由存货基准日市场价格上涨产生。
南钢发展对南钢国贸股权投资评估增值 70937.78 万元是合理的。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“二、标的资产评估方法的选取、评估假设及评估情况”之“（一）南钢发展”之“4、资产基础法具体情况”补充披露了土地使用权、房屋建筑物评估具体计算过程、评估增值合理性；瑕疵房产土地的具体情况；香港金腾股权的具体评估过程，以及香港金腾股权、南钢国贸其存在较大增值的合理性。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估对委估土地采用基准地价系数修正法与市场比较法进行评估。经评估，土地使用权评估值为 126882.78 万元，增值率 220.72%。其增值原因主要系土地取得时间较早、地价成本较低；土地的摊销年限按使用年限均匀摊销，而评估是按年期修正的方法处理，两者存在不一致所致。本次评估对委估房屋建筑物采用了重置成本法进行评估。经评估，房屋建筑物评估净值 460750.39 万元，评估净值增
值率 20.78%。其增值原因主要系近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值较账面原值增加。标的公司土地、房屋建筑物增值具备合理性。
2、根据南京钢联出具的说明函以及南京市江北新区管委会规划和自然资源局、霍邱县自然资源和规划局的确认，未办理房屋所有权证的房屋权属不存在产权纠纷，可用于开展正常生产经营活动。未来如因上述无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，南京钢联将承担相应补偿责任。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，瑕疵房产与无瑕疵房产若建设标准一致，其建设成本基本无差异。故此，在本次评估过程中，对瑕疵房产的评估方法、评估过程与无瑕疵房产相同，权属瑕疵不影响该等房屋的评估价值。
3、南钢发展对香港金腾国际和南钢国贸股权投资评估增值幅度较大，主要为因正常经营形成的按持股比例折算的各级被投资企业账面净资产与成本法核算的初始
投资成本之间的差异，是对公司实际净资产数据的还原。香港金腾、南钢国贸股权投资评估增值幅度较大具备合理性。
16、请你公司结合标的资产为多业务运营且业务内容差异较大的实际情况，分
业务类别选取可比公司，并分别就各类业务偿债能力、营运能力、盈利能力指标进行对比分析、解释差异原因并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司业务分类介绍
标的公司业务主要分为以下五大类：钢铁及相关业务、炼铁中间产品业务、能源业务、贸易业务及其他业务。
钢铁生产工艺流程较长，目前的同行业上市公司通常采用“铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢及轧钢”的长流程生产工艺。虽然标的公司为多业务运营且业务内容差异较大，但均为上市公司钢铁生产、销售所服务。报告期内，各主营业务收入明细如下：
单位：万元项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
钢铁及相关业务 808402.74 13.36% 970075.39 19.82% 797764.02 41.84%
炼铁中间产品业务 1395415.28 23.06% 723245.58 14.78% - -
贸易业务 3515189.83 58.08% 2986207.03 61.01% 951216.57 49.88%
能源业务 172825.81 2.86% 148004.58 3.02% 118916.01 6.24%
其他 160698.24 2.66% 67070.51 1.37% 39030.84 2.05%
合计 6052531.90 100.00% 4894603.09 100.00% 1906927.44 100.00%
由上表可见，标的公司的营业收入主要构成为钢铁及相关业务、炼铁中间产品业务、能源业务和贸易业务。钢铁及相关业务主要为“炼铁、炼钢、轧制”环节中的部分业务；炼铁中间产品业务主要为“炼焦、烧结、球团”环节中的相关业务；
能源业务主要为供电、供气、供水等业务，仅为上市公司体系内钢铁生产环节所服务；贸易业务主要为上市公司体系内铁矿石、焦煤等原燃料的集中采购业务以及南钢股份体系内钢材的集中销售业务，其业务由南钢发展旗下的子公司运营。标的公司其他业务占比较小，主要为技术服务业务以及生产过程中副产品等的销售业务。
2019 年，标的公司主营业务中其他业务收入为 160698.24 万元，同比增长 139.60%，主要系为强化钢铁相关产业链的运营能力，南钢发展子公司鑫洋供应链为南钢股份体系提供产品运输配送服务，鑫洋供应链的服务能力及盈利能力均大幅提升，2019年，鑫洋供应链实现营业收入 103750.86 万元，同比增长 1649.72%。
二、补充披露各类业务的偿债能力、营运能力、盈利能力指标，并与可比公司进行比较分析报告期内，标的公司钢铁及相关业务、炼铁中间产品业务、能源业务和贸易业
务四项业务的收入占比合计分别达到 97.95%、98.63%及 97.34%，是标的公司最主要的收入来源。钢铁及相关业务及炼铁中间产品业务是钢铁生产流程中重要的生产环节，而标的公司作为钢铁生产企业经营余热发电等能源业务作为自用或者提供给南钢股份体系内其他企业使用，符合钢铁行业惯例，属于钢铁行业经营的重要组成部分，但收入占比较小，考虑到同行业上市公司均为包含钢铁生产全套流程的成熟钢铁企业，为增强可比性，将钢铁及相关业务、炼铁中间产品业务和能源业务（以下合称“全流程钢铁生产业务”）作为整体进行分析。
根据标的公司及下属子公司的职能，各类业务对应经营主体的划分情况如下：
业务类型 细分业务 经营主体
全 流程 钢
铁 生 产 业务
钢铁及相关业务 金安矿业、绿源新材料、南钢发展、南钢有限炼铁中间产品业务 金江炉料
能源业务 南钢发展贸易业务
南钢国贸及其贸易子公司、环宇贸易、特钢长材、南钢板材、宿迁金鑫钢铁
根据上述业务及职能划分情况可见，整体而言，贸易业务经营主体职能独立，以下各类贸易业务相关指标将基于该等经营主体财务数据，合并抵消其内部交易及往来后进行计算；以下各类全流程钢铁生产业务相关指标将基于相关经营主体财务数据，合并抵消其内部交易及往来后进行计算。
（一）各类业务的偿债能力、营运能力、盈利能力指标
1、全流程钢铁生产业务报告期内，标的公司全流程钢铁生产业务主要偿债能力指标、营运能力指标及盈利能力指标如下：
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度偿债能力指标
流动比率（倍） 0.57 0.43 0.28
速动比率（倍） 0.51 0.36 0.20
资产负债率（%） 49.53 49.42 49.56营运能力指标
应收账款周转率（次） 266.76 497.03 69.50
应付账款周转率（次） 5.93 4.44 2.24
存货周转率（次） 41.05 27.32 17.34盈利能力指标
销售毛利率（%） 6.41 12.39 12.72
销售净利率（%） 3.76 6.04 6.88
净资产收益率（%） 12.78 22.85 11.00
注：各项指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款期末余额+期末应收账款期初余额)/2]；
（5）应付账款周转率=营业成本/[(期初应付账款期末余额+期末应付账款期初余额)/2]；
（6）存货周转率=营业成本/[(存货期初余额+存货期末余额)/2]；
（7）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（8）销售净利率=净利润/营业收入；
（9）净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
报告期内，标的公司全流程钢铁生产业务盈利能力指标 2017 年与 2018 年整体保持稳定，2019 年下滑主要系随着钢铁行业供给侧改革、落后产能替代工作的基本完成，钢材价格开始下调，且 2019 年度铁矿石价格较同期上涨，故此盈利能力指标出现回调。标的公司偿债能力指标随经营情况的改善在报告期内保持持续提升。标的公司营运能力指标中应付账款周转率及存货周转率持续提升；应收账款周转率于
报告期内先升后降主要系标的公司应收款较多来源于南钢股份体系，基于南钢股份整体资金管理需求，结算时点相对灵活，总体而言标的公司应收账款周转率始终处于较高水平。
2、贸易业务报告期内，标的公司贸易业务主要偿债能力指标、营运能力指标及盈利能力指标如下：
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度偿债能力指标
流动比率（倍） 1.66 1.33 2.40
速动比率（倍） 1.35 1.19 2.32
资产负债率（%） 66.78 74.49 51.21营运能力指标
应收账款周转率（次） 19.85 21.22 3.86
应付账款周转率（次） 15.82 20.87 5.31
存货周转率（次） 27.15 53.00 33.52盈利能力指标
销售毛利率（%） 2.79 2.43 4.37
销售净利率（%） 1.42 0.90 1.36
净资产收益率（%） 19.39 11.93 15.54
注：各项指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款期末余额+期末应收账款期初余额)/2]；
（5）应付账款周转率=营业成本/[(期初应付账款期末余额+期末应付账款期初余额)/2]；
（6）存货周转率=营业成本/[(存货期初余额+存货期末余额)/2]；
（7）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（8）销售净利率=净利润/营业收入；
（9）净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
报告期内，标的公司贸易业务盈利能力指标及偿债能力指标呈现出先降后增的趋势。南钢发展于 2018 年 1 月出资设立了环宇贸易承接了上市公司体系的焦煤、焦炭等原燃料的境内集中采购业务；设立特钢长材、南钢板材承接了上市公司体系的钢材销售业务，收入规模迅速提升，南钢发展可接受更低的毛利率水平，使得 2018年度整体贸易业务的毛利率、净利率水平有所下降，但营运能力指标得到显著提升。
2019 年度受益于铁矿石及钢材价格波动，贸易业务效益较 2018 年增长，使得盈利能力指标及偿债能力指标均得到提升。
（二）与可比公司对比分析
1、全流程钢铁生产业务
标的公司全流程钢铁生产业务主要为炼焦、烧结、球团、炼铁、部分炼钢及轧钢等业务，主要为南钢股份所服务。标的公司钢铁生产业务虽然涵盖了钢铁生产的全套流程，但为实现各环节专业化管理，标的公司钢铁生产业务各环节产品均由独立主体运营，中间品直接出售给南钢股份，实现南钢股份的统一调度，满足包括标的公司在内的南钢股份全体系钢材生产需求，与已上市钢铁全流程生产企业各环节产能均服务于其终端钢材产品不同，一方面，标的公司炼铁产能远高于炼钢及轧钢产能，钢铁生产业务终端产品中包含大量炼铁中间产品，另一方面，标的公司炼钢、轧钢产品体现的毛利率取决于终端钢材产品售价和其对应的铁水、废钢或者钢坯的成本，而非一般全流程钢铁生产企业取决于终端钢材产品售价与铁矿石、焦煤等成本，故上市公司中暂无业务性质完全一致的公司，标的公司全流程钢铁生产业务可比公司为韶钢松山、凌钢股份、南钢股份、酒钢宏兴和柳钢股份。
（1）偿债能力报告期内，与标的公司全流程钢铁生产业务相关的同行业上市公司的短期偿债能力指标如下表所示：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍）
韶钢松山（000717） 0.61 0.53 0.39
凌钢股份（600231） 0.83 0.77 0.74
南钢股份（600282） 0.94 0.77 0.66
酒钢宏兴（600307） 0.41 0.43 0.42
柳钢股份（601003） 1.01 1.21 0.83
平均值 0.76 0.74 0.61
标的公司 0.57 0.43 0.28
速动比率（倍）
韶钢松山（000717） 0.36 0.31 0.21
凌钢股份（600231） 0.61 0.50 0.52
南钢股份（600282） 0.63 0.55 0.46
酒钢宏兴（600307） 0.22 0.23 0.18
柳钢股份（601003） 0.54 0.80 0.52
平均值 0.47 0.48 0.38
2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍）
标的公司 0.51 0.36 0.20
资产负债率（%）
韶钢松山（000717） 53.42 62.39 79.38
凌钢股份（600231） 47.78 53.45 56.76
南钢股份（600282） 49.72 51.91 58.77
酒钢宏兴（600307） 68.17 73.39 76.05
柳钢股份（601003） 57.11 57.80 68.80
平均值 55.24 59.79 67.95
标的公司 49.53 49.42 49.56
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：截至本核查意见出具日，可比公司中韶钢松山、南钢股份及柳钢股份已发布 2019 年年度
报告，2019 年度数据摘引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报。
报告期内，标的公司全流程钢铁生产业务流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司，主要系标的公司全流程钢铁生产业务经营主体的采购主要来自于南钢股份体系内部，基于南钢股份整体资金管理要求，内部资金结算相对灵活，该等经营主体对关联方应付款相对较高，使得标的公司全流程钢铁生产业务的流动比率和速动比率低于可比公司，但基于其关联往来性质，流动性风险可控。
报告期内，标的公司全流程钢铁生产业务资产负债率低于同行业可比上市公司，主要系 2017 年建信投资及南京钢联对南钢发展进行增资，合计增资 37.5 亿元，优化了南钢发展的资产负债结构。
（2）营运能力
应收账款周转率（次） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
韶钢松山（000717） 1081.19 102.98 70.64
凌钢股份（600231） 318.55 376.51 180.69
南钢股份（600282） 56.35 63.70 69.85
酒钢宏兴（600307） 221.65 229.00 151.40
柳钢股份（601003） 257.61 227.17 198.78
平均值 387.07 199.87 134.27
标的公司 266.76 497.03 69.50
注 1：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款期末余额+期末应收账款期初余额)/2]；
注 2：截至本核查意见出具日，可比公司中韶钢松山、南钢股份及柳钢股份已发布 2019 年年度
报告，2019 年度数据摘引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报，并作年化处理。
钢铁行业应收账款周转率普遍较高，主要系钢材销售大多采取先款后货的方式，故应收账款的金额相对较小，应收账款周转率较高。报告期内，标的公司全流程钢铁生产业务应收账款周转率变化较大，主要系标的公司全流程钢铁生产业务 2017
年至 2018 年间不断向好，营业收入增加，应收账款周转率大幅提升，与行业整体变
动情况一致。
应付账款周转率（次） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
韶钢松山（000717） 9.78 8.17 7.51
凌钢股份（600231） 15.15 13.53 12.49
南钢股份（600282） 10.56 8.60 7.25
酒钢宏兴（600307） 8.49 7.46 7.82
柳钢股份（601003） 9.64 11.18 11.06
平均值 10.72 9.79 9.23
标的公司 5.93 4.44 2.24
注 1：应付账款周转率=营业成本/[(期初应付账款期末余额+期末应付账款期初余额)/2]；
注 2：截至本核查意见出具日，可比公司中韶钢松山、南钢股份及柳钢股份已发布 2019 年年度
报告，2019 年度数据摘引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报，并作年化处理。
报告期内，标的公司全流程钢铁生产业务应付账款周转率低于同行业可比上市公司，主要系标的公司钢铁生产业务经营主体的原燃料采购主要来自于南钢股份体系内部，基于南钢股份整体资金管理需要，内部资金结算相对灵活，钢铁生产业务经营主体对关联方应付款相对较高所致。
存货周转率（次） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
韶钢松山（000717） 11.73 10.61 11.44
凌钢股份（600231） 10.76 9.88 11.52
南钢股份（600282） 7.79 7.79 7.99
酒钢宏兴（600307） 8.25 6.62 7.22
柳钢股份（601003） 7.53 8.15 7.51
平均值 9.21 8.61 9.14
标的公司 41.05 27.32 17.34
注 1：存货周转率=营业成本/[(存货期初余额+存货期末余额)/2]；
注 2：截至本核查意见出具日，可比公司中韶钢松山、南钢股份及柳钢股份已发布 2019 年年度
报告，2019 年度数据摘引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报，并作年化处理。
报告期内，标的公司全流程钢铁生产业务存货周转率高于同行业可比上市公司，主要系该等经营主体作为南钢股份钢铁全流程生产工艺中的重要环节，主要客户为南钢股份及南钢发展旗下的销售平台特钢长材和南钢板材，由于同在上市公司体系内，产品销售较为及时，存货金额较小，存货周转率较高。
（3）盈利能力
销售毛利率（%） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
韶钢松山（000717） 12.12 17.68 13.26
凌钢股份（600231） 7.49 12.70 14.76
南钢股份（600282） 13.28 20.11 16.34
酒钢宏兴（600307） 11.62 11.04 12.54
柳钢股份（601003） 9.76 14.39 8.97
平均值 10.85 15.18 13.17
标的公司 6.41 12.39 12.72
注 1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 2：截至本核查意见出具日，可比公司中韶钢松山、南钢股份及柳钢股份已发布 2019 年年度
报告，2019 年度数据摘引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报。
报告期内，标的公司全流程钢铁生产业务毛利率低于同行业可比上市公司平均值，主要系标的公司钢铁生产业务是南钢股份钢铁全流程生产工艺中的重要环节，除钢材产品外，营业收入中还包含大量炼铁中间产品形成的销售收入，而中间产品的毛利率水平低于钢铁全流程口径下的钢材产品毛利率，与可比公司存在一定差异。
销售净利率（%） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
韶钢松山（000717） 6.26 12.20 9.66
凌钢股份（600231） 2.62 5.76 6.71
南钢股份（600282） 7.91 10.86 9.04
酒钢宏兴（600307） 3.52 2.42 0.84
柳钢股份（601003） 4.83 9.74 6.37
平均值 5.03 8.20 6.52
标的公司 3.76 6.04 6.88
注 1：销售净利率=净利润/营业收入；
注 2：截至本核查意见出具日，可比公司中韶钢松山、南钢股份及柳钢股份已发布 2019 年年度
报告，2019 年度数据摘引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报。
报告期内，标的公司全流程钢铁生产业务净利率总体略低于同行业可比上市公司平均值，主要系标的公司全流程钢铁生产业务的毛利率低于同行业可比上市公司所致。
净资产收益率（%） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
韶钢松山（000717） 25.73 72.27 146.69
凌钢股份（600231） 7.41 17.31 20.79
南钢股份（600282） 16.21 29.74 34.90
酒钢宏兴（600307） 14.93 10.85 4.49
柳钢股份（601003） 21.46 52.01 44.72
平均值 17.15 36.44 50.32
标的公司 12.78 22.85 11.00
注 1：净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]；
注 2：截至本核查意见出具日，可比公司中韶钢松山、南钢股份及柳钢股份已发布 2019 年年度
报告，2019 年度数据摘引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报，并作年化处理。
报告期内，标的公司全流程钢铁生产业务净资产收益率低于同行业可比上市公司平均值，一方面，南钢股份旗下主要的房屋及土地资产集中在标的公司，使得标的公司钢铁生产业务经营主体资产规模较大，另一方面，2017 年南钢发展增资后经营较为稳健，资产负债率低于同业，未采用高杠杆经营的模式。整体而言，标的公司钢铁生产业务的净资产收益率保持在合理水平。
2、贸易业务
标的公司贸易业务主要为铁矿石、煤炭、焦炭、钢材等产品，主要为南钢股份所服务。上市公司中暂无类型完全一致的贸易类公司，以下从证监会行业分类为批发业的上市公司进行筛选，选取与标的公司营业收入规模接近、贸易业务占比较高的上市公司，并剔除其中贸易品种与标的公司显著不同（如医药批发类企业）的公司，经筛选后可比公司为山煤国际、瑞茂通、泰达股份、江苏国泰。可比公司主营业务情况如下：
可比公司 主营业务
山煤国际（600546）
2018 年度山煤国际营业收入合计 381.43 亿元，营业收入构成中煤炭贸易
业务占比 69.29%；煤炭生产业务占比 27.78%；其他业务占比 2.93%。
瑞茂通（600180）
2018 年度瑞茂通营业收入合计 380.96 亿元，营业收入构成中煤炭供应链
管理业务占比 76.73%；非煤大宗业务占比 21.16%；供应链金融业务占比
2.11%。
泰达股份（000652）
2018 年度泰达股份营业收入合计 192.32 亿元。营业收入构成中化工及金
属制品贸易业务占比 87.05%；商品房业务占比 3.80%；广陵新城项目业务
占比 2.93%；垃圾处理及发电业务占比 2.80%；纺织及滤材业务占比 0.50%；
其他业务占比 0.02%。
江苏国泰（002091）
2018 年度江苏国泰营业收入合计 368.00 亿元。营业收入构成中贸易业务（生活消费品进出口）占比 96.25%；化工业务占比 3.46%；其他业务占比
0.29%。
（1）偿债能力报告期内，与标的公司贸易业务相关的同行业上市公司的短期偿债能力指标如下表所示：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍）
山煤国际（600546） 0.70 0.70 0.82
瑞茂通（600180） 1.08 1.33 1.58
泰达股份（000652） 1.08 1.03 1.29
江苏国泰（002091） 1.64 1.53 1.63
平均值 1.13 1.15 1.33
标的公司 1.66 1.33 2.40
速动比率（倍）
山煤国际（600546） 0.62 0.65 0.75
瑞茂通（600180） 0.98 1.26 1.47
泰达股份（000652） 0.46 0.47 0.55
江苏国泰（002091） 1.36 1.31 1.46
平均值 0.86 0.92 1.06
标的公司 1.35 1.19 2.32
资产负债率（%）
山煤国际（600546） 73.89 79.37 80.57
瑞茂通（600180） 71.61 72.27 75.26
泰达股份（000652） 82.55 85.10 85.25
江苏国泰（002091） 53.04 53.06 51.85
平均值 70.27 72.45 73.23
2019 年度 2018 年度 2017 年度
标的公司 66.78 74.49 51.21
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：截至本核查意见出具日，可比公司中泰达股份已发布 2019 年年度报告，2019 年度数据摘
引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报。
报告期内，标的公司贸易业务流动比率和速动比率 2017 年度高于可比公司平均
值，2018 年度与可比公司平均值相近，主要系 2017 年度标的公司贸易业务仅承担
南钢股份体系内部的铁矿石集中采购职能，上游大宗商品采购通常采用先款后货的结算方式，故应付账款较小，流动比率和速动比率较高。2018 年起，随着标的公司贸易业务职能范围的扩大，贸易业务收入迅速增长，对应应收款项和应付款项余额提升，并通过银行融资适度补充流动资金，导致流动比率和速动比率下降，同时使得资产负债率提升，但各项偿债能力指标仍优于可比公司接近，具备合理性。
（2）营运能力
应收账款周转率（次） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山煤国际（600546） 14.64 12.22 9.50
瑞茂通（600180） 8.64 9.20 10.38
泰达股份（000652） 3.45 4.41 5.67
江苏国泰（002091） 7.68 7.65 8.57
平均值 8.60 8.37 8.53
标的公司 19.85 21.22 3.86
注 1：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款期末余额+期末应收账款期初余额)/2]；
注 2：截至本核查意见出具日，可比公司中泰达股份已发布 2019 年年度报告，2019 年度数据摘
引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报，并作年化处理。
2017 年度，标的公司贸易业务应收账款周转率低于可比公司平均值，2018 年度、
2019 年度标的公司贸易业务应收账款周转率大幅增加，高于可比公司平均值，主要
系标的公司 2018 年新设环宇贸易、特钢长材、南钢板材所致，上述三家贸易公司承担了上市公司体系内集采集销的职能。钢材销售及原燃料销售通常采用先款后货的结算模式，故应收账款余额相对较小，应收账款周转率较高。
应付账款周转率（次） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山煤国际（600546） 12.17 11.91 14.81
瑞茂通（600180） 8.59 10.56 16.69
泰达股份（000652） 7.03 6.68 6.52
江苏国泰（002091） 8.23 8.09 8.58
平均值 9.01 9.31 11.65
标的公司 15.82 20.87 5.31
注 1：应付账款周转率=营业成本/[(期初应付账款期末余额+期末应付账款期初余额)/2]；
注 2：截至本核查意见出具日，可比公司中泰达股份已发布 2019 年年度报告，2019 年度数据摘
引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报，并作年化处理。
2017 年度，标的公司贸易业务应付账款周转率低于可比公司平均值，2018 年度、
2019 年度标的公司贸易业务应付账款周转率大幅增加，高于可比公司平均值。主要
系标的公司 2018 年新设环宇贸易所致，环宇贸易承担了上市公司体系内集中采购原燃料的职能。铁矿石采购、原材料采购通常采用先款后货的结算模式，故应付账款较低，因此应付账款周转率较高。
存货周转率（次） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山煤国际（600546） 19.05 18.08 18.50
瑞茂通（600180） 26.43 29.40 38.25
泰达股份（000652） 1.29 1.27 1.28
江苏国泰（002091） 11.87 15.32 18.97
平均值 14.66 16.02 19.25
标的公司 27.15 53.00 33.52
注 1：存货周转率=营业成本/[(存货期初余额+存货期末余额)/2]；
注 2：截至本核查意见出具日，可比公司中泰达股份已发布 2019 年年度报告，2019 年度数据摘
引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报，并作年化处理。
报告期内，标的公司贸易业务存货周转率高于可比公司平均值，主要系标的公司贸易业务承担南钢股份体系内部的集采集销职能，标的公司围绕南钢股份的需求对外进行直接采购和销售，存货流转快，处理及时，故此期末存货较小，周转率较高。
（3）盈利能力
2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售毛利率（%）
山煤国际（600546） 19.24 20.03 14.44
瑞茂通（600180） 8.26 7.87 7.43
泰达股份（000652） 7.32 5.40 5.59
江苏国泰（002091） 11.90 12.53 11.39
平均值 11.68 11.46 9.71
标的公司 2.79 2.43 4.37
销售净利率（%）
山煤国际（600546） 4.61 3.70 2.66
瑞茂通（600180） 1.40 1.25 1.91
泰达股份（000652） 1.64 2.34 2.87
江苏国泰（002091） 3.98 4.53 3.31
平均值 2.91 2.96 2.69
标的公司 1.42 0.90 1.36
注 1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 2：销售净利率=净利润/营业收入；
注 3：截至本核查意见出具日，可比公司中泰达股份已发布 2019 年年度报告，2019 年度数据摘
引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报。
报告期内，标的公司贸易业务销售毛利率和销售净利率低于可比公司平均值，主要系标的公司贸易业务基于南钢股份体系内集采集销职能，关联交易占比较高，相较于独立开展经销业务的可比公司，在业务开拓资源投入上存在差异，因此毛利率和净利率低于可比公司。
净资产收益率（%） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山煤国际（600546） 15.29 4.22 8.53
瑞茂通（600180） 8.21 8.69 14.51
泰达股份（000652） 7.16 7.94 8.16
江苏国泰（002091） 12.73 13.64 14.27
平均值 10.85 8.62 11.37
标的公司 19.39 11.93 15.54
注 1：净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]；
注 2：截至本核查意见出具日，可比公司中泰达股份已发布 2019 年年度报告，2019 年度数据摘
引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报，并作年化处理。
报告期内，标的公司贸易业务净资产收益率略高于可比公司平均值，主要系基于标的公司集销集采职能定位，关联交易占比较高，使得标的公司贸易业务所需净资产规模较小，净资产收益率较高。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”之“5、分业务财务指标分析”补充披露了标的公司各类业务偿债能力、营运能力、盈利能力指标与可比公司的对比分析并解释了差异原因。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的资产业务主要分为全流程钢铁生产业务及贸易业务。经对比标的公司各类业务及可比企业的偿债能力、营运能力、盈利能力指标，标的公司上述指标变动趋势与实际经营情况一致，与可比公司相应指标的差异具备合理性。
17、申请文件显示，2017 年至 2019 年 1-8 月，标的资产期间费用率为 3.61%、
2.15%以及 2.14%，期间费率整体较低且逐年下降，请你公司对比同行业公司期间费率情况，说明标的资产期间费用较低的原因及合理性、费用确认是否完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司期间费用情况由于钢铁生产工艺流程较长，成熟的钢铁企业通常都拥有“铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢及轧钢”的钢铁全流程生产工艺。南钢发展和金江炉料作为南钢股份之主要子公司承担铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、部分炼钢及轧钢工序，上述业务为钢铁生产中不可或缺的工艺环节；此外，南钢发展亦为南钢股份集中销售、采购平台，与同行业可比上市公司业务上存在差异。
报告期内，标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
销售费用 22694.13 15675.98 21317.60 15979.93
项目 2019 年度 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
管理费用 39487.18 30010.75 34793.81 31929.15
研发费用 13709.71 11030.87 10256.54 6029.35
财务费用 29106.22 30455.61 39535.66 16255.73
期间费用合计 104997.25 87173.21 105903.61 70194.16
营业收入 6072253.35 4068255.56 4917399.66 1945593.60
销售费用率 0.37% 0.39% 0.43% 0.82%
管理费用率 0.65% 0.74% 0.71% 1.64%
研发费用率 0.23% 0.27% 0.21% 0.31%
财务费用率 0.48% 0.75% 0.80% 0.84%
期间费用率 1.73% 2.14% 2.15% 3.61%
注：期间费用率=期间费用合计÷营业收入
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月和 2019 年度，期间费用分别为 70194.16
万元、105903.61 万元、87173.21 万元和 104997.25 万元，占营业收入比例分别为
3.61%、2.15%、2.14%和 1.73%。报告期内，标的公司各项期间费用均逐步增长，但占营业收入的比例均有所下降，主要系标的公司贸易业务大幅增长所致。
自 2018 年起，南钢股份进一步夯实南钢发展采购及销售平台职能，南钢发展于
2018 年 1 月出资设立了环宇贸易、特钢长材、南钢板材三家子公司。环宇贸易主要
承接了上市公司体系的焦煤、焦炭等原材料的境内集中采购业务；特钢长材、南钢板材主要承接了上市公司体系的钢材销售业务，故此标的公司的营业收入实现大幅增长。由于标的公司的贸易业务的主要服务对象为南钢股份，关联交易占比较高。
在依托于南钢股份这一平台的背景下，所生产的各项销售费用、管理费用增量较小；
同时贸易业务的增长也会稀释研发费用率。
二、对比同行业公司期间费率情况同行业可比公司期间费用率对比情况
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
韶钢松山 5.55% 4.50% 1.97%
凌钢股份 2.85% 3.57% 3.91%
南钢股份 5.05% 5.45% 5.55%
酒钢宏兴 7.61% 8.22% 9.35%
柳钢股份 4.12% 2.57% 1.37%
平均值 5.04% 4.86% 4.43%
标的资产（2019 年度） 1.73%
2.15% 3.61%
标的资产（2019 年 1-8 月） 2.14%
注：截至本核查意见出具日，可比公司中韶钢松山、南钢股份及柳钢股份已发布 2019 年年度报
告，2019 年度数据摘引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报。
2019 年标的公司期间费用率为 1.73%，从整体上来看，标的资产期间费用率低
于可比公司的平均水平。可比公司中酒钢宏兴期间费用率较高，主要系酒钢宏兴地处甘肃嘉峪关，西北地区幅员辽阔，因此物流成本较高，仅 2017 年度、2018 年度、
2019 年度销售费用率就高达 3.60%、3.67%、3.62%。同时酒钢宏兴资产负债率相比
于同行业可比公司较高，财务费用率也显著高于其他可比上市公司，2017 年度、2018
年度、2019 年度财务费用率为 1.28%、2.06%、1.71%。酒钢宏兴期间费用率显著高
于其他可比上市公司，从而提高了可比公司期间费用率的平均值水平。
剔除酒钢宏兴这一异常值后，可比公司期间费用率对比情况如下：
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
韶钢松山 5.55% 4.50% 1.97%
凌钢股份 2.85% 3.57% 3.91%
南钢股份 5.05% 5.45% 5.55%
柳钢股份 4.12% 2.57% 1.37%
平均值 4.39% 4.02% 3.20%
标的资产（2019 年度） 1.73%
2.15% 3.61%
标的资产（2019 年 1-8 月） 2.14%
注：截至本核查意见出具日，可比公司中韶钢松山、南钢股份及柳钢股份已发布 2019 年年度报
告，2019 年度数据摘引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报。
剔除异常值后，标的资产 2017 年度期间费用率处于合理水平，但自 2018 年度后标的资产期间费用率有所下降，仍低于可比公司平均水平。
同行业可比公司各项费用率具体对比情况如下：
销售费用率
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
韶钢松山 0.92% 0.90% 0.48%
凌钢股份 1.11% 1.38% 1.43%
南钢股份 1.36% 1.29% 1.35%
柳钢股份 0.24% 0.12% 0.10%
平均值 0.91% 0.92% 0.84%
标的公司（2019 年度） 0.37%
0.43% 0.82%
标的公司（2019 年 1-8 月） 0.39%管理费用率
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
韶钢松山 0.59% 0.49% 0.36%
凌钢股份 1.36% 1.42% 1.36%
南钢股份 1.90% 2.25% 2.07%
柳钢股份 0.88% 1.11% 0.85%
平均值 1.18% 1.32% 1.16%
标的公司（2019 年度） 0.65%
0.71% 1.64%
标的公司（2019 年 1-8 月） 0.74%研发费用率
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
韶钢松山 3.53% 2.28% 0.04%
凌钢股份 0.04% 0.05% 0.00%
南钢股份 1.21% 1.02% 0.67%
柳钢股份 2.88% 0.56% 0.12%
平均值 1.92% 0.98% 0.21%
标的公司（2019 年度） 0.23%
0.21% 0.31%
标的公司（2019 年 1-8 月） 0.27%财务费用率
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
韶钢松山 0.52% 0.83% 1.09%
凌钢股份 0.34% 0.73% 1.12%
南钢股份 0.57% 0.90% 1.46%
柳钢股份 0.12% 0.78% 0.29%
平均值 0.39% 0.81% 0.99%
标的公司（2019 年度） 0.48%
0.80% 0.84%
标的公司（2019 年 1-8 月） 0.75%
注：截至本核查意见出具日，可比公司中韶钢松山、南钢股份及柳钢股份已发布 2019 年年度报
告，2019 年度数据摘引自其 2019 年年度报告，其余公司 2019 年度数据摘自其 2019 年三季报。
进一步细化分析报告期内各项期间费用比率，自 2018 年起，标的公司管理费用
率、销售费用率及研发费用率均显著低于可比公司，而财务费用率较可比公司均值接近，主要系标的公司贸易业务快速增长，收入占比较高，而贸易业务营收的期间费用率相对较低所致。
三、标的公司期间费用较低的原因及合理性、费用确认是否完整
（一）期间费用率整体较低的原因及合理性
1、收入结构差异
自 2018 年起，南钢股份进一步夯实南钢发展采购及销售平台职能，南钢发展于
2018 年 1 月出资设立了环宇贸易、特钢长材及南钢板材三家子公司。环宇贸易主要
承接了上市公司体系的焦煤、焦炭等原材料的境内集中采购业务；特钢长材、南钢板材主要承接了上市公司体系的钢材销售业务。上述三家公司的设立，拓展了 2018年度标的公司贸易业务的收入，标的公司贸易业务收入占比从 2017 年的 49.88%，提升至 2018 年的 61.01%和 2019 年的 58.08%。通过前述采购和销售平台的职能整合，实现上市公司整体采购与销售的集约化管理，提升了南钢股份整体对外的议价能力，但对于标的公司而言，期间费用增加相对有限，该等新增贸易业务的期间费用率显著低于其他业务。
而与标的公司仅承担南钢股份部分工序及销售采购职能不同，可比上市公司作为全流程的钢铁企业，其终端产品为钢铁产品，系该等公司的主要收入来源。可比
公司 2018 年度主营业务收入结构对比情况如下：
可比公司 2018 年度主营业务收入结构
韶钢松山 钢铁：87.25%；焦化产品及其他：12.75%
凌钢股份 钢铁：91.47%；焊接钢管：1.12%；其他业务：5.66%；其他主营业务：1.75%
南钢股份 钢铁：90.1%；贸易收入：5.78%；其他主营业务：3.84%；其他业务：0.28%
柳钢股份 钢铁：90.04%；焦炉煤气：2.36%；焦化产品：1.55%；其他业务：6.05%标的公司
炼铁中间产品业务：14.78%；钢铁及相关业务：19.82%；能源业务：3.02%；贸
易业务：61.01%；其他：1.37%
注：为便于区分，板材、棒材、型材、线材等细分钢铁产品上表中合并统称“钢铁”上述可比公司均为涵盖全套钢铁生产、销售流程的企业，其主营业务收入结构与标的公司存在显著差异，所以标的公司期间费用率较低存在合理性。
2、新增贸易类业务期间费用率较低
标的公司自 2018 年起新增的贸易业务收入主要系承接了上市公司体系的焦煤、焦炭等原材料的境内集中采购业务以及上市公司体系的钢材销售业务。
对于原材料境内集中采购业务，对应产生的收入为采购后向南钢股份销售所产生，系关联方销售，故此，该等销售对应的销售费用增加相对有限，造成该等新增收入的销售费用率较低；标的公司的管理费用构成中职工薪酬、折旧与摊销费占比较高，由于新增的贸易业务营业收入新增规模大，但是职工薪酬、折旧与摊销费相应新增规模小，因此新增收入的管理费用率较低。
整体而言，报告期内，标的公司主要客户为南钢股份，且贸易业务占比较高，而可比上市公司，主要客户为外部客户，故此标的公司期间费用率较可比公司偏低具备合理性。
3、研发职能依托于上市公司，研发费用率偏低
标的公司为上市公司之子公司，并不承担上市公司体系内主要的研发职能，此方面与可比公司存在一定差异。此外，标的公司贸易业务占比高于可比公司，研发费用主要投入方向为钢铁生产业务，因此贸易业务收入稀释了研发费用率。
（二）费用确认是否完整
标的公司的主要费用包括职工薪酬、运输装卸费、折旧与摊销费用、租赁费用等。职工薪酬由人力资源部每月进行汇总，财务部按月对当月需承担的职工薪酬进行计提；折旧与摊销费用及租赁费用按照标的公司日常维护的固定资产清单及租赁资产清单，由财务部按月进行计提；对于运输装卸费，标的公司和供应商签订长期
合同，一般为一年一签，运输公司在完成每一批次的运输任务后将货物单位（客户）
签收的验收单或水运单及发票提供给标的公司，并与标的公司按月结算运费，标的公司每月对当月需承担的运输装卸费进行计提。针对金额较小的差旅费用、宣传费用、业务招待费等，标的公司严格执行南钢股份制定的《公司差旅费报销规定》《关于进一步加强宣传费用控制的有关规定》《招待费管理补充规定》等相关制度执行，采用年度预算控制，日常费用报销均通过网上系统审批，根据上市公司内控要求设置了恰当的审批流程。
综上，标的公司费用确认相关内控制度健全，且内部控制得到有效执行，保证了费用确认的完整性。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”补充披露了标的公司对比同行业公司期间费率情况，并说明了标的公司期间费用较低的原因及合理性、费用确认完整。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司期间费用率低于同行业可比公司，主要系：首先，标的公司并非全
流程的钢铁生产企业，在收入结构构成上与可比上市公司存在差异；其次，标的公司收入中关联方交易占比较高，且报告期内新增收入主要来源于上市公司职能下放，因此所需投入的期间费用相对有限；再次，南钢股份主要研发职能并非在标的公司体系内，标的公司研发费用率较低。
2、标的公司费用确认相关内控制度健全，且内部控制得到有效执行，保证了费用确认的完整性。
18、申请文件显示，2019 年 8 月末标的资产账面新增交易性金融资产 168917.32万元，请你公司补充披露该交易性金融资产的具体内容、投资资产的风险及回报情况、相关投资是否已履行必要的审议程序。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易性金融资产的具体内容、投资风险及回报
2019 年 8 月末、2019 年末，标的公司交易性金融资产的具体内容、投资资产的
风险及回报情况如下：
单位：万元
2019 年 8 月 31 日
内容 产品名称 金额 资金来源 产品类型 收益理财产品上海浦东发展银行利多多对公结构性
存款固定持有期 JG903 期
30000.00 募集资金 保证收益型 604.13
理财产品 单位结构性存款 20190151 50000.00 自有资金 保证收益型 179.44理财产品利多多对公结构性存款固定持有期
JG902 期（90 天）
4500.00 自有资金 保证收益型 42.35
理财产品 公司固定持有期 JG1002 期（90 天） 3000.00 自有资金 保证收益型 28.55
理财产品 公司固定持有期 JG1002 期（90 天） 1200.00 自有资金 保证收益型 11.27理财产品上海浦东发展银行利多多对公结构性
存款固定持有期 JG903 期
70000.00 募集资金 保证收益型 1393.88
远期外汇合约 远期外汇合约 10217.32 - 注
合计 168917.32
2019 年 12 月 31 日
内容 产品名称 金额 资金来源 产品类型 收益理财产品
上海浦东发展银行利多多公司 JG1002
期人民币对公结构性存款（90 天）
35000.00 募集资金 保本浮动收益型 343.58
理财产品 单位结构性存款 20190239 40000.00 自有资金 保证收益型 141.17
理财产品 公司固定持有期 JG1002 期 2000.00 自有资金 保证收益型 18.29
理财产品 公司固定持有期 JG1002 期 4500.00 自有资金 保证收益型 41.16
理财产品 公司固定持有期 JG1002 期 1200.00 自有资金 保本浮动收益型 10.98
理财产品 公司固定持有期 JG1001 期 1500.00 自有资金 保本浮动收益型 4.50理财产品
上海浦东发展银行利多多公司 JG1002期人民币对公结构性存款
55000.00 募集资金 保本浮动收益型 539.92
远期外汇合约 远期外汇合约 5198.17 - 注
合计 144398.17
注：系公司外贸公司南钢国贸、香港金腾、新加坡金腾为对冲外汇风险购买的远期外汇合约。
理财产品为银行的结构性存款产品，标的公司通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理效益，维护股东的权益。该等理财产品安全性相对较高、流动性好，总体风险可控。
远期外汇合约系南钢发展子公司南钢国贸、香港金腾、新加坡金腾为对冲外汇风险购买，目的是为降低外汇波动对企业经营所造成的风险，为公司经营所需。上述交易性金融资产中所列示的远期外汇合约金额为其公允价值变动的金额。
二、已履行审议程序情况
（一）现金管理产品审议程序
南钢股份于 2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 5 日分别召开第七届董事会第九次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过 10 亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起 12 个月有效期内滚动使用，并同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。同时，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》，同意公司（含子公司）使用最高额度不超过 20 亿元人民币的闲置自有资金进行理财，自公司股东大会审议批准该议案起 12 个月有效期内滚动使用，并同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
南钢股份于 2019 年 3 月 22 日、2019 年 4 月 12 日分别召开第七届董事会第十七次会议、2018 年年度股东大会，审议通过了《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》，同意公司（含子公司）将闲置自有资金理财的最高额度由 20 亿元调整至 35亿元，自公司股东大会审议批准该议案起 12 个月有效期内滚动使用，并同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
南钢股份于 2019 年 10 月 11 日、2019 年 10 月 29 日分别召开第七届董事会第二十三次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过
10 亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该
议案起 12 个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。同时审议通过了《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》，同意公司（含子公司）将闲置自有资金理财的最高额度由
35 亿元调整至 50 亿元，自公司股东大会审议批准该议案起 12 个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
截至 2019 年 8 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，标的公司购买的现金管理产品均履行了必要的审议程序。
（二）远期外汇合约审议程序
远期外汇合约系南钢发展子公司南钢国贸、香港金腾、新加坡金腾、金腾发展为对冲外汇风险所购买。截至 2019 年 8 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，交易性金融资产中远期外汇合约之公允价值明细如下：
单位：万元
2019 年 8 月 31 日
持有主体 金额
南钢国贸 777.92
香港金腾 5698.53
新加坡金腾 928.54
金腾发展 2812.34
2019 年 12 月 31 日
持有主体 金额
南钢国贸 460.21
香港金腾 2996.55
新加坡金腾 572.84
金腾发展 1168.57
根据南钢股份《董事会议事规则（2018 年 12 月修订）》第十条第三款，董事长可以根据董事会的授权批准单次不超过 10000 万元的投资项目。上述远期外汇合约为持有主体较多，购买频次较高，单笔均不超过 10000 万元，且已经董事长批准，符合《董事会议事规则（2018 年 12 月修订）》的要求。
截至 2019 年 8 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，标的公司交易性金融资产中的远期外汇合约均履行了必要的审批程序。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成及变动情况分析”之“（2）交易性金融资产”补充披露了交易性金融资产的具体内容、投资资产的风险及回报情况。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司交易性金融资产主要系理财产品及远期外汇合约。标的公司使用闲置资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，总体风险可控。远期外汇合约为对冲外汇风险所购买，目的是为降低外汇波动对企业经营所造成的风险。相关投资已履行必要的审议或审批程序。
19、请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补
充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。
回复：
一、上市公司内幕交易登记制度执行情况
上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息流转及内幕信息知情人档案的登记报备、内幕信息的保密管理和责任追究等内容。
为了避免本次重组的相关信息在公告前泄露，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于严格控制知情人范围，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求进行内幕信息知情人登记，将相关交易谈判参与者仅局限于少数核心人员，在非交易时间与交易对方沟通等，具体制度执行情况如下：
1、2019 年 1 月 29 日公司股票收盘后，上市公司与独立财务顾问就上市公司收
购南钢发展、金江炉料少数股权的方式及可行性进行了初步探讨。上市公司对相关内幕信息知情人作了登记，并提示独立财务顾问相关事项属于内幕信息，需严格保密。
2、2019 年 3 月 12 日、4 月 9 日、4 月 19 日及 4 月 24 日公司股票收盘后，上
市公司与交易对方及部分中介机构进行了接洽，并在商讨收购事宜的同时告知与会人员，该事项属于内幕信息，交易筹划信息需严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，同时对增加的内幕信息知情人作了登记。
3、上市公司与本次交易的相关证券服务机构均签署协议约定保密义务，并要求
内幕信息知情人仅限于参与本次交易的工作人员范围内，且需严格遵守保密义务。
4、根据交易进程，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司于内幕信息首次依法公开披露后，即 2019 年 4 月 26 日《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》发布后 5 个交易日内向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录；因内幕信息知情人范围发生变化，上市公司于 2019
年 12 月 18 日披露《重组报告书》的同时向上交所作了补充报送。本次重组交易进
程及内幕信息知情人登记填报情况详见本题回复之“二、本次重组交易进程”和“三、内幕信息知情人自查范围及登记填报情况”。
5、《重组报告书》披露后，上市公司自查了内幕信息知情人买卖公司股票情况，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请核查
了该等人士买卖公司股份的详细情况，以确保本次重组不存在内幕交易的情形。内幕信息知情人买卖股票情况详见本题回复之“四、内幕信息知情人买卖股票情况”。
6、内幕信息公开前，上市公司及相关人员妥善保管载有内幕信息的文件、会议
记录、决议等资料，未借给他人阅读、复制，未交由他人代为携带、保管，电脑储存的有关内幕信息资料未被调阅、拷贝。
综上，上市公司已建立了《内幕信息知情人登记备案制度》，并按照该制度及证监会、上交所相关规范性文件的规定执行。
二、本次重组交易进程
（一）重组交易进程经核查，上市公司先后于 2019 年 5 月 7 日、2019 年 12 月 18 日向上交所报送了《交易进程备忘录》。根据《交易进程备忘录》，本次重组的交易进程如下：
交易阶段 时间 参与机构和人员 商议和决议内容
商议筹划 2019-01-29
南钢股份：徐林、梅家秀国泰君安：郁韡君、张翼就上市公司收购南钢发展、金江炉料少数股权的方式及可行性进行了探讨。
商议筹划 2019-03-12
南钢股份：徐林、梅家秀、唐睿南京钢联：钱顺江
国泰君安：郁韡君、张翼、张其乐泰和律师：李远扬、焦翊南京钢联表示建信投资拟向南京钢联出售其持有的标的公司股权；
上市公司方面表示待南京钢联承接该等少数股权后，上市公司可向南京钢联发行股份收购其持有的南钢发展、金江炉料全部股权。
商议筹划 2019-04-09
南钢股份：徐林、梅家秀、唐睿南京钢联：钱顺江
国泰君安：郁韡君、张翼、张其乐泰和律师：李远扬、焦翊南京钢联已与建信投资达成初步意向，承接建信投资持有的南钢发展、金江炉料少数股权。
达成合作意向
2019-04-19
南钢股份：祝瑞荣、徐林、梅家秀南京钢联：黄一新、钱顺江就本次交易达成意向。
内部决策 2019-04-24
南钢股份：祝瑞荣、徐林南京钢联：黄一新、唐斌注、钱顺江双方同意启动上市公司向南京钢联发行股份购买资产的相关工作。
内部商议 2019-05-22
南钢股份：徐林、唐睿南京钢联：黄一新、钱顺江国泰君安：张翼、张其乐泰和律师：焦翊
天衡会计师：吴舟
天健兴业评估：洪建树
中介机构向公司报告审计、评估、尽调等工作开展情况；
与各方商讨交易所就本次重组预案的相关问题并准备回复内容。
筹划正式交易方案
2019-06-06
南钢股份：徐林、唐睿、梅家秀国泰君安：张其乐
天健兴业评估：洪建树推进资产评估的相关具体工作。
筹划正式交易方案
2019-07-04
南钢股份：徐林、唐睿国泰君安：郁韡君、张其乐财务顾问向公司汇报本次重组各中介机构的工作进展及须予以落实的问题。
筹划正式交易方案
2019-07-12
南钢股份：徐林、唐睿南京钢联：钱顺江
国泰君安：张翼、张其乐泰和律师：焦翊公司与南京钢联根据本次标的评估初步结果就本次
交易方案的核心条款（交易作价等）进行协商。
交易阶段 时间 参与机构和人员 商议和决议内容筹划正式交易方案
2019-07-23
南钢股份：徐林、唐睿、梅家秀国泰君安：张翼、张其乐泰和律师：焦翊
天衡会计师：吴舟
天健兴业评估：洪建树
公司召开中介机构协调会，根据各中介机构汇报的情况，本次标的审计、评估、尽职调查等工作已基本完成。
筹划正式交易方案
2019-08-16
南钢股份：祝瑞荣、徐林、唐睿南京钢联：黄一新、钱顺江根据截至 2019 年 4 月 30 日（原评估基准日）的评估结果，南京钢联与南钢股份就交易作价等事项进行谈判。
上市公司认为，根据评估结果，标的公司市净率超过上市公司市净率，以评估值作价不利于保护中小股东利益。
商议筹划 2019-09-20
南钢股份：徐林、唐睿南京钢联：钱顺江
国泰君安：张翼、张其乐泰和律师：焦翊
天衡会计师：吴舟
本次评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，财务数据将
于 2019 年 10 月 31 日过期，考虑到董事会召开后披
露重组草案至召开股东大会需要一定的时间周期，届时重组草案已不具备申报证监会的条件，各方同意对审计、评估基准日进行调整。
筹划正式交易方案
2019-10-08
南钢股份：徐林、唐睿、梅家秀国泰君安：张翼、张其乐泰和律师：焦翊
天衡会计师：吴舟
天健兴业评估：洪建树
审计、评估基准日调整为 2019 年 8 月 31 日，公司协调各中介机构开展相关工作。
筹划正式交易方案
2019-10-25
南钢股份：徐林、唐睿、梅家秀国泰君安：张翼、张其乐泰和律师：焦翊
天衡会计师：吴舟
天健兴业评估：洪建树各中介机构向公司汇报工作进展。
筹划正式交易方案
2019-11-26
南钢股份：徐林、唐睿、梅家秀南京钢联：钱顺江
国泰君安：张翼、张其乐泰和律师：焦翊
天衡会计师：吴舟
天健兴业评估：洪建树中介机构报告主要工作进展。
筹划正式交易方案
2019-12-04
南钢股份：徐林、唐睿南京钢联：钱顺江
南京钢联已完成股权转让款支付、并完成了标的公司股权过户，公司将于近期再次召开董事会审议本次重组的相关事项。
筹划正式交易方案
2019-12-16
南钢股份：徐林、唐睿、姚永宽、祝瑞荣南京钢联：黄一新、钱顺江经公司与南京钢联商议，本次重组正式方案确定。
（二）本次交易主要信息披露情况经核查，上市公司就本次交易的主要信息披露情况如下：
1、2019 年 4 月 26 日，上市公司披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》并停牌。
2、2019 年 5 月 8 日，上市公司披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》并复牌。
3、2019 年 5 月 22 日，上市公司披露《关于收到上海证券交易所问询函的公告》，并于 2019 年 6 月 11 日进行了回复，同时披露了《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等文件。4、2019 年 12 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第二十七次会议，会议审核通过了本次发行股份购买资产的一系列相关议案，并于次日公告了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件。
5、2020 年 1 月 13 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了本次发行股份购买资产的一系列相关议案，并于次日公告了 2020 年第一次临时股东大会决议。
三、内幕信息知情人自查范围及登记填报情况
（一）内幕信息知情人自查范围及区间经核查，公司根据本次重组交易进程的实际知情情况并参照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法规的要求确定了内幕信息
知情人的范围，自查区间为本次重组申请股票停牌日（2019 年 4 月 26 日）前 6 个月至重组报告书首次披露之前一日（2019 年 12 月 17 日）。
内幕信息知情人自查具体范围如下：
（1）上市公司实际控制人；
（2）上市公司控股股东、交易对方南京南钢钢铁联合有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
（3）上市公司南钢股份及其董事、监事、高级管理人员；
（4）标的公司南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公司及其董
事、监事、高级管理人员；
（5）为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。相关中介机构包括国泰君
安证券股份有限公司、江苏泰和律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及北京天健兴业资产评估有限公司；
（6）其他内幕信息知情人；
（7）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
（二）内幕信息知情人明细情况经核查，上市公司已根据相关内幕信息知情人的填报及相关证件的验证，填写了上市公司内幕信息知情人档案。
根据上市公司向中登公司提交的《关于查询相关知情人买卖公司股票的申请》
及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次内幕信息知情人核查范围已涵盖上述法律法规规定的内幕信息知情人范围，自查范围共包括法人主体 8 个、自然人主体 180 个，具体情况如下：
1、上市公司南钢股份及其董事（黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏）、监事（张六喜、徐文东、郑和、陈傑、杨桥东）、高级管理人员（余长林、朱平、林国强、常建华、徐林、楚觉非、邵仁志、徐晓春、梅家秀）；
2、上市公司实际控制人郭广昌；
3、交易对方南京钢联及其董事（汪群斌、黄一新、祝瑞荣、张厚林、王灿、吴启宁、张良森、余长林、薛林楠、魏军锋）、监事（杨思明、张六喜、陈春林）、高级管理人员（钱顺江）；
4、交易标的南钢发展及其执行董事（黄一新）、监事（张六喜）、高级管理人员（姚永宽）；金江炉料及其执行董事（祝瑞荣）、监事（吴斐）、高级管理人员（万华）；
5、本次重组的相关中介机构：独立财务顾问国泰君安证券及经办人（张翼、郁韡君、张其乐）、江苏泰和律师事务所及经办人（李远扬、焦翊、尹婷婷），天衡会计师事务所及经办人（陈建忠、吴舟）、北京天健兴业评估及经办人（谭正祥、洪建树、郭海霞、王明星）；
6、其他知悉内幕信息的人员：上市公司证券事务代表唐睿、上市公司及南京钢联前任董事唐斌；
7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
（三）内幕信息知情人的登记填报情况
上市公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》及《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》）（上证公函[2011]1501 号，现已被《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发[2020]10 号）所代替）等法规的要求，及时填报《内幕信息知情人登记表》，并于上市公司发布停牌公告后及时向上交所报送。在披露《重组报告书》时，上市公司向上交所补充提交了《内幕信息知情人登记表》。
经核查，《内幕信息知情人登记表》中列填报的信息与上市公司内幕信息知情人档案实际情况相符，不存在误填漏填的情况，符合相关规定要求。
四、内幕信息知情人买卖股票情况
本次重组交易信息公布前 20 个交易日期间，南钢股份股票价格累计涨幅为
4.24%。剔除大盘因素（上证综指）影响，南钢股份股票价格在该区间内的累积波
动幅度为 0.89 个百分点，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（申万钢铁指数）影响，南钢股份股票价格在该区间内的波动幅度为 4.79 个百分点，未达到 20%标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次南钢股份停牌日（2019 年 4 月 26 日）前 6 个月至重组报告书首次披露之前一日止，相关内幕信息知情人及其直系亲属交易南钢股份股票情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、徐晓春（南京钢铁股份有限公司副总裁）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-02-28 - 20000 360000 商议筹划阶段
2019-03-01 20000 - 380000 商议筹划阶段
2019-03-05 - 60000 320000 商议筹划阶段
2019-03-06 40000 240000 120000 商议筹划阶段
2019-03-07 - 120000 0 商议筹划阶段
注：上述交易不包含股权激励自主行权买入
根据徐晓春出具的承诺及独立财务顾问、律师对于相关信息的核查，徐晓春于
2019 年 3 月 11 日首次担任上市公司副总裁，此前并不属于内幕信息知情人，且在
本次重组申请股票停牌日（2019 年 4 月 26 日）前不知悉本次重组事项的相关信息。
徐晓春买卖南钢股份交易时点均为 2019 年 3 月 11 日之前，不构成内幕交易。
针对买卖上市公司股票的行为，徐晓春出具声明和承诺如下：
“本人自 2019 年 3 月 11 日起担任南京钢铁股份有限公司副总裁，此前不属于内幕信息知情人。
本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自
行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢
股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
2、胡惠娟（南京钢铁股份有限公司副总裁徐晓春之配偶）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-02-28 - 60000 15000 商议筹划阶段
2019-03-01 40000 - 55000 商议筹划阶段
2019-03-05 40000 - 95000 商议筹划阶段
2019-03-06 115000 - 210000 商议筹划阶段
2019-03-07 60000 - 270000 商议筹划阶段
2019-03-18 20000 80000 210000 商议筹划阶段
2019-03-19 - 210000 0 商议筹划阶段
2019-05-15 2000 - 2000 内部决策阶段
2019-05-16 - 2000 0 内部决策阶段
根据胡惠娟出具的承诺及独立财务顾问、律师对于相关信息的核查，胡惠娟配偶徐晓春于 2019 年 3 月 11 日首次担任上市公司副总裁，此前并不属于内幕信息知情人，且在本次重组申请股票停牌日（2019 年 4 月 26 日）前不知悉本次重组事项的相关信息。2019 年 3 月 11 日后，共有四日发生交易。3 月 18 日、3 月 19 日分别净卖出 60000 股及 210000 股，为徐晓春担任上市公司副总裁前，胡惠娟所持有的存量股票的卖出，交易时点为商议筹划阶段；5 月 15 日、5 月 16 日分别为 2000 股买入及卖出的交易，交易量小，频次较快，不符合内幕交易的典型特征，交易时点为本次重组的内部决策阶段。胡惠娟本人声明未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，买卖股票行为均系本人根
据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策。胡惠娟的交易行为不构成内幕交易。
针对买卖上市公司股票的行为，胡惠娟出具如下声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自
行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢
股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
3、张红霞（南京钢铁股份有限公司副总裁邵仁志之配偶）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-02-27 100000 - 100000 商议筹划阶段
2019-03-12 - 100000 0 商议筹划阶段
根据张红霞出具的承诺及独立财务顾问、律师对于相关信息的核查，张红霞配偶邵仁志于 2019 年 3 月 11 日首次担任上市公司副总裁，此前并不属于内幕信息知情人，且在本次重组申请股票停牌日（2019 年 4 月 26 日）前不知悉本次重组事项的相关信息。2019 年 3 月 11 日后，仅 3 月 12 日卖出 100000 股，为邵仁志担任上市公司副总裁前其配偶张红霞名下存量股票的卖出。张红霞本人声明未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策。张红霞的交易行为不构成内幕交易。
针对买卖上市公司股票的行为，张红霞出具如下声明和承诺：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自
行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢
股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
4、万华（南京金江冶金炉料有限公司总经理）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2018-10-26 10000 40000 40000 —
2018-10-29 15000 - 55000 —
2018-10-30 1000 6000 50000 —
2018-11-01 10000 10000 50000 —
2018-11-02 - 10000 40000 —
2018-11-05 10000 - 50000 —
2018-11-06 - 10000 40000 —
2018-11-07 35000 - 75000 —
2018-11-08 5000 15000 65000 —
2018-11-09 15000 15000 65000 —
2018-11-12 15000 40000 40000 —
2018-11-13 - 30000 10000 —
2018-11-14 5000 10000 5000 —
2018-11-15 10000 5000 10000 —
2018-11-16 - 5000 5000 —
2018-11-19 25000 - 30000 —
2018-11-20 10000 - 40000 —
2018-11-21 10000 20000 30000 —
2018-11-22 10000 - 40000 —
2018-11-23 25000 10000 55000 —
2018-11-26 - 10000 45000 —
2018-11-27 - 10000 35000 —
2018-11-28 10000 20000 25000 —
2018-12-12 800 10000 15800 —
2018-12-13 1000 15800 1000 —
2018-12-14 12100 1000 12100 —
2018-12-25 20000 - 32100 —
2018-12-26 10000 10000 32100 —
2018-12-27 10000 20000 22100 —
2018-12-28 20000 - 42100 —
2019-01-07 - 10000 32100 —
2019-01-08 - 20000 12100 —
2019-01-09 10000 12100 10000 —
2019-01-10 10000 10000 10000 —
2019-01-11 30000 10000 30000 —
2019-01-14 10000 30000 10000 —
2019-01-17 5000 - 15000 —
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-01-18 - 15000 0 —
2019-01-21 10000 - 10000 —
2019-01-22 30000 - 40000 —
2019-01-23 10000 - 50000 —
2019-01-24 10000 20000 40000 —
2019-01-25 20000 20000 40000 —
2019-01-28 5000 40000 5000 —
2019-01-29 - 5000 0 商议筹划阶段
2019-02-11 10000 - 10000 商议筹划阶段
2019-02-12 10000 10000 10000 商议筹划阶段
2019-02-13 10000 10000 10000 商议筹划阶段
2019-02-14 10000 - 20000 商议筹划阶段
2019-02-15 10000 - 30000 商议筹划阶段
2019-02-21 - 10000 20000 商议筹划阶段
2019-02-22 21000 20000 21000 商议筹划阶段
2019-02-25 10000 21000 10000 商议筹划阶段
2019-02-26 - 10000 0 商议筹划阶段
2019-02-27 15000 - 15000 商议筹划阶段
2019-02-28 20000 15000 20000 商议筹划阶段
2019-03-01 20000 20000 20000 商议筹划阶段
2019-03-04 - 20000 0 商议筹划阶段
2019-03-05 15000 - 15000 商议筹划阶段
2019-03-06 - 15000 0 商议筹划阶段
2019-03-07 20000 - 20000 商议筹划阶段
2019-03-08 43000 - 63000 商议筹划阶段
2019-03-11 5000 33000 35000 商议筹划阶段
2019-03-12 20000 25000 30000 商议筹划阶段
2019-03-13 3000 - 33000 商议筹划阶段
2019-03-14 - 8000 25000 商议筹划阶段
2019-03-15 - 15000 10000 商议筹划阶段
2019-03-18 - 10000 0 商议筹划阶段
2019-03-19 5000 - 5000 商议筹划阶段
2019-03-20 - 5000 0 商议筹划阶段
2019-05-08 600 - 600 内部决策阶段
2019-05-17 19900 - 20500 内部决策阶段
2019-05-21 - 10000 10500 内部决策阶段
2019-05-22 10000 - 20500 内部商议阶段
2019-05-23 2000 - 22500 内部商议阶段
2019-05-24 10000 20000 12500 内部商议阶段
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-05-27 50000 12500 50000 内部商议阶段
2019-05-28 50000 50000 50000 内部商议阶段
2019-05-29 20000 30000 40000 内部商议阶段
2019-05-30 11000 - 51000 内部商议阶段
2019-06-05 15000 11000 55000 内部商议阶段
2019-06-06 200 5000 50200 筹划正式交易方案
2019-06-10 - 30200 20000 筹划正式交易方案
2019-06-11 - 10000 10000 筹划正式交易方案
2019-06-12 - 10000 0 筹划正式交易方案
2019-06-13 10000 - 10000 筹划正式交易方案
2019-06-14 20000 - 30000 筹划正式交易方案
2019-06-17 - 10000 20000 筹划正式交易方案
2019-06-18 5000 - 25000 筹划正式交易方案
2019-06-19 - 10000 15000 筹划正式交易方案
2019-06-20 10000 15000 10000 筹划正式交易方案
2019-06-24 - 10000 0 筹划正式交易方案
2019-09-25 - 10000 20000 商议筹划阶段
2019-09-26 - 10000 10000 商议筹划阶段
2019-10-14 - 10000 0 筹划正式交易方案
2019-10-15 10000 - 10000 筹划正式交易方案
2019-10-16 20000 - 30000 筹划正式交易方案
2019-10-17 - 10000 20000 筹划正式交易方案
2019-10-18 - 10000 10000 筹划正式交易方案
2019-10-21 - 10000 0 筹划正式交易方案
注：上述交易不包含股权激励自主行权买入
根据万华出具的承诺、访谈及独立财务顾问、律师对于相关信息的核查，万华在自查期间频繁买卖股票，共有 100 个交易日发生买卖南钢股份股票的行为，其中
有 38 个交易日兼具买入和卖出两个交易方向。万华交易频率高、持股周期短、结存
股份数稳定、各交易日的交易量差异不大，具有明显的高频交易特征，旨在获取短期股票波动所带来的收益。万华的交易习惯在整个自查期间未发生变化，在本次交易筹划前即呈现出高频交易的特点，由于万华在本次重组申请股票停牌日（2019 年
4 月 26 日）前不知悉本次重组事项的相关信息，且停牌日至重组报告书首次披露之
前也未参与决策，因此其在自查期间高频交易的情况符合其交易习惯。万华本人声明未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项
的有关信息，买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策。万华的交易行为不构成内幕交易。
针对买卖上市公司股票的行为，万华出具声明和承诺如下：
“本人未曾参与本次重大资产重组事项的决策，且未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人交易行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判
断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺，若本人上述买卖南钢股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述南钢股份股票交易而获得的全部收益上交南钢股份；自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
5、俞美萍（南京金江冶金炉料有限公司总经理万华之配偶）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2018-10-30 700 - 2700 —
2018-11-13 - 1700 1000 —
2018-11-14 - 1000 0 —
2019-01-22 1000 - 1000 —
2019-02-26 - 1000 0 商议筹划阶段
2019-03-25 600 - 600 商议筹划阶段
根据俞美萍、万华出具的承诺、访谈及独立财务顾问、律师对于相关信息的核查，俞美萍及其配偶万华在本次重组申请股票停牌日（2019 年 4 月 26 日）前不知悉本次重组事项的相关信息。自查期间内，俞美萍仅 2 笔交易发生在商议筹划阶段，其余交易均在本次重组筹划前，俞美萍交易金额小，且存在买卖双向交易，不符合内幕交易的典型特征。俞美萍本人声明未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策。俞美萍的交易行为不构成内幕交易。
针对买卖上市公司股票的行为，俞美萍出具如下声明和承诺：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自
行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人确认，在自查期间本人买卖南钢股份股票所用账户均以本人个人名义开立，本人配偶万华未以明示或暗示的方式向本人作出购买南钢股份股票的指示。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢
股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
6、吴斐（南京金江冶金炉料有限公司监事）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股） 本次交易进程阶段
2019-03-20 - 7800 20100 商议筹划阶段
2019-03-22 - 20100 0 商议筹划阶段
2019-04-03 - 7600 40000 商议筹划阶段
注：上述交易不包含股权激励自主行权买入
根据吴斐出具的承诺及独立财务顾问、律师对于相关信息的核查，吴斐在本次重组申请股票停牌日（2019 年 4 月 26 日）前不知悉本次重组事项的相关信息，且停牌日至重组报告书首次披露之前也未参与决策。自查期间内吴斐共有 3 个交易日发生交易，交易方向均为卖出，为其存量股票及行权买入股票的卖出，不符合内幕交易的典型特征。吴斐本人声明未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策。吴斐的交易行为不构成内幕交易。
针对买卖上市公司股票的行为，吴斐出具声明和承诺如下：
“本人未曾参与本次重大资产重组事项的决策，且未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自
行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢
股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
单位：股名称与本次交易的关联关系
交易证券 交易时间区间累计买入股数累计卖出股数国泰君安证券股份有限公司本次交易的独立财务顾问南钢股份
2018 年 10 月 26 日至
2019 年 12 月 17 日
5552300 4592264
截至 2019 年 12 月 17 日，国泰君安衍生品部持仓南钢股份股票 684436 股；券
源账户持仓南钢股份股票 286500 股。
根据国泰君安证券股份有限公司出具的自查报告：“本公司自营投资业务使用自营账户买卖该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深 300、上证
50、中证 500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作；融资融券账号买卖的南钢股份股票系为第三方提供融券服务供其卖出的行为。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不
存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
根据上述登记填报的自查信息及中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，上市公司、独立财务顾问、律师分别出具了《关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的公告》《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的核查意见》《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易自查期间相关主体买卖股票行为的专项核查意见》并于 2020 年 1 月 18 日进行公告。
五、前述交易行为不构成内幕交易综上所述，根据上述自然人的自查报告及出具的书面承诺，并结合对部分人员的访谈情况，独立财务顾问及律师查验了上市公司重大资产重组项目交易进程备忘录并对于相关人员的说明及承诺信息予以核实和验证。综合上述信息及对于相关人员买卖上市公司股票的交易时点、交易金额、交易频次、交易方向、持股时间进行综合判断上述人员买卖上市公司挂牌交易A股股票的行为系基于其对市场的独立判
断而进行的投资行为；上述买卖上市公司挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重
组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十三节 其他重大事项”之“六、相关人员买卖股票自查情况”补充披露了本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况。
七、独立财务顾问核查意见
中介机构履行的核查程序如下：
1、核查了上市公司《南钢股份内幕信息知情人登记管理制度》，认为上述制度
符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》的法律、法规的规定；
2、获取并查验了上市公司发布停牌公告后向上交所报送的《交易进程备忘录》
及《内幕信息知情人登记表》，以及披露《重组报告书》时向上交所补充提交的《交易进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》；3、对《内幕信息知情人登记表》所列的内容与《交易进程备忘录》进行比对，确保《内幕信息知情人登记表》完整列示了全部内幕信息知情人员；
4、获取了内幕信息知情人的身份证件信息，对《内幕信息知情人登记表》所列
的身份、证件号码等信息进行复核，确保《内幕信息知情人登记表》所列内容真实、准确；
5、获取了相关机构及人员买卖南钢股份股票情况的自查报告，对自查报告中所列的交易情况进行分析；
6、获取了中登公司就相关机构及人员二级市场交易情况出具的证明文件（《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》），并对自查报告所列内容与中登公司出具的证明文件进行对比，确认相关人员买卖南钢股份股票的情况；
7、逐笔查验每笔股票交易的时点、数量、金额、交易方向、持股时间等，与本
次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
8、对涉及股票交易的相关人员进行访谈，了解其知情情况及买卖股票的原因，并对相关人员出具的声明和承诺内容进行查验。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易进行了内幕信息知情人登记并采取了保密措施。内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司挂牌交易 A 股股票的行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，对本次交易不构成法律障碍。
20、申请文件显示，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于中囯证监会核准本次交易。请你公司补充披露本次交易是否存在其他审批部门、审批事项、目前进展及办理是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易尚需取得中国证监会核准
根据公司本次交易方案，本次交易涉及的交易对方、标的公司为依据中华人民共和国法律依法设立且有效存续的公司，不涉及外国投资者、外商投资性公司或国有企业，无须其他前置程序；本次交易标的资产为南钢发展 38.72%股权及金江炉料
38.72%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等审批事项。
本次交易的交易对方、标的公司已就本次交易分别履行了各自的决策程序，并同意本次交易，公司亦就本次交易召开了董事会、股东大会，审议通过了相关议案。
综上，截至本核查意见出具日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准，除需取得中国证监会核准外，不存在需要其他审批部门进行审批的事项。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的目的”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项”补充披露了本次交易尚需履行的决策和审批事项。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准，除需取得中国证监会核准外，不存在需要其他审批部门进行审批的事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见》之签章页）
法定代表人：_________________
贺 青
财务主办人：_________________ _________________
张 翼 郁韡君国泰君安证券股份有限公司
年 月 日