*ST长投关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告

证券代码：600119 证券简称：*ST 长投 编号：临 2019-021
长江投资实业份有限公司关于上海证券交易所对
公司 2018 年年度报告的事后审核问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长发集团长江投资实业股份有限公司（简称“公司”或“长江投资”）于 2019年 5 月 17日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对长发集团长江投资实业股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】
0677 号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门
并就《问询函》所提的问题进行逐项落实，现就问询函中的有关问题回复如下：
一、关于业务发展和经营业绩
1.公司本期营业收入为 10.26 亿元，比上年同期下降 63.88%，公司披露原
因为处置子公司上海西铁长发与停止供应链业务，请说明：（1）公司处置上海西铁长发的原因，未来物流服务板块的持续经营能力和发展前景；（2）说明公司停止供应链业务的时间、原因、决策审议程序，公司是否应将相关业务作为终止经营列报，公司的会计处理和列报方式是否符合会计准则要求；（3）结合供应链业务的盈利能力、持续经营情况，说明公司是否对供应链业务的相关资产充分计提减值准备，对未来该项业务发展的战略计划。
公司回复：
（1）因公司子公司上海西铁长发国际货运有限公司和上海长发国际货运有
限公司业务存在重合性，公司根据经营规划，为提升公司资产运营效率，于 2017
年 10 月通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，转让公司所持有的上海西铁长
发国际货运有限公司 51%的股权。
公司未来物流服务板块的持续经营能力和发展前景：根据国家对物流行业的政策导向，加强物流行业的标准化、规范化、智能化提升，推动多式联运、新能源物流车辆、互联网+平台化发展。为此，公司结合自身的产业发展状况和特点，物流服务板块逐步向细分领域聚焦，打造现代物流行业细分领域的优势品牌。当前和未来几年，公司将着力优化物流服务企业的业务结构，加大风险控制力度，提高国际货代、豪车物流、城市配送、冷链储运等细分市场占有率，挖掘智慧物流信息平台的资源价值，不断扩大市场影响力，提升物流服务企业的核心竞争力和盈利能力。
（2）供应链业务停止原因及决策流程：2018 年 1 月 22 日，公司召开党政
领导班子联席会议，讨论陆交中心国内供应链项目资金额度申请事项，会议研究认为，应暂停对央企供应链业务扩大和资金增加，清理合同履行期客户资质和内部流程制度完善，对资金流动性风险大、没有担保兜底保障的业务、内部决策流程与风控措施未完善的坚决停止。同日，公司召开总经理办公会议研究相关事项并形成决议，要求陆交中心国内供应链项目资金额度申请事项暂缓执行，对陆交中心与其他单位联动开展的供应链业务先停止和清理，对供应链服务对象的主体和服务模式确定之前、决策流程和风控措施不完善、未担保兜底的业务坚决停止。
据此，陆交中心开始清理并逐步停止供应链业务。截至 2018年 11月底，公司已停止供应链业务。
关于供应链业务是否应作为终止经营列报：根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》应用指南，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足两个条件：
①可立即出售
根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售。
为满足该条件，企业应当具有在当前状态下出售该非流动资产或处置组的意图和能力。为了符合类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，企业应当在出售前做好相关准备。例如，按照惯例允许买方在报价和签署合同前对资产进行尽职调查等。??.②出售极可能发生
本准则规定，出售极可能发生，即企业已经就意向出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权利机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。具体来说，“出售极有可能发生”应当包含以下几层含义：一是企业出售非流动资产或处置组的决议一般需
要由企业相应级别的管理层作出，如果有关规定要求企业相关权利机构或者监管部门批准后方可出售，应当已经获得批准。二是企业已经获得确定的购买承诺，确定的购买承诺是企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。三是预计自划分为持有待售类别起一年内，出售交易能够完成。
根据上述准则规定，公司目前未就出售供应链业务相关资产作出任何决议，且公司目前的供应链业务未获得任何确定的购买承诺，故供应链业务不满足划分为持有待售的条件。
（3）报告期末，公司按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 1 号——存货》的相关规定，结合相关律师事务所提供的专业法律意见、评估机构对所涉及的抵押物、查封物、扣押物的评估值以及行业专家对评估报告的评审意见，对供应链项目应收款项、存货单独进行减值测试，对于应收款项预计未来现金流量低于应收款项账面余额的差额计提应收款项坏账准备，对于存货预计可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。公司已按会计政策的相关规定计提充分的减值准备，详见本回复函第四题、第七题的相关回答。考虑到陆交中心经营现状，暂无启动发展供应链业务的计划。
会计师回复：
公司于 2017年 10月通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，转让公司所持有的上海西铁长发国际货运有限公司 51%的股权，公司的会计处理符合企业会计准则的规定。公司未将停止供应链业务作为终止经营列报，是由于供应链业务是公司物流业务分部中陆交中心现代物流平台基础上提供供应链一体化管理服务
的增值服务，不属于能够单独区分的组成部分；公司尚未处置亦未划分为持有待售类别，该组成部分也不是专为转售而取得的子公司，因此公司未将供应链业务作为终止经营列报，相关会计处理和列报方式符合会计准则的要求。我们根据中国注册会计师审计准则，执行了例如核对了账面记载，对管理层进行访谈，专业评估机构的报告，参与专家评审会讨论并取得结果，取得相关项目律师专业意见书，询问律师核实情况，核对不动产抵押物他项权利信息，向当地房地产交易中心查询登记证明，查询债务人工商信息，分析债务人的财务状况和还款能力，评价管理层估计应收款项可收回性的合理性等我们认为必要的程序，我们认为公司已按会计政策的相关规定计提充分的减值准备。
2.本期销售费用增长 5.05%，请说明在销售业务量、营业收入大幅下降的背景下，销售费用增长的原因及其合理性。
公司回复：
（1）销售费用增加的原因本期销售费用增加的项目为仓储租赁费及其他费用。仓储租赁费同比增加
261.31 万元，主要为公司子公司陆交中心配送业务仓库租金增加所致。其他费
用同比增加 493.43 万元，主要为陆交中心供应链项目发生诉讼费、律师费、财产保全费以及公司子公司上海长发国际货运有限公司空运进口业务增长相应增
加的外包劳务费、操作费、叉车费所致。
（2）营业收入下降的原因
公司于 2017 年转让了所持有的上海西铁长发国际货运有限公司股权，减少物流服务收入 4.39 亿元；公司于 2017 年完成上海川南奉路 BT 工程项目建设，
导致 2018 年对比上期工程结算收入减少 2.09 亿元；公司于 2017 年下半年停止
了毛利率低的现货商品业务，减少现货商品收入 7.45亿元；公司 2018 年供应链项目出现风险，陆续停止供应链业务，减少供应链收入 4.43 亿元，公司合计减少营业收入 18.36亿元。上述营业收入下降影响营业成本大幅下降，但对销售费用的影响极小。
扣除上述客观因素对 2017年度营业收入的影响，公司 2018年度营业收入比
2017年度增加 2046.31 万元，本期销售费用增长 5.05 具有合理性。
会计师回复：
我们对上述回复所载信息与我们审计长江投资财务报表过程中审核的相关
会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的信息在重大方面与我们在审计长江投资财务报表过程中审核的财务资料以及了解的信息一致。
3.年报显示，公司本期经营活动产生的现金流为 1.9 亿元，比上年同期下
降 38.7%，各季度数据显示，第三季度经营活动现金流为-1421 万元，与其他
季度产生重大差异，请说明经营活动现金流下降趋势与营业收入下降幅度有所差异的原因，并说明各季度之间变化的合理性。
公司回复：
2018 年分季度主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
营业收入 27668.95 33744.12 24125.07 17079.99 102618.13经营活动产生的现金流量净额
8282.61 8742.33 -1421.37 3475.22 19078.79
第一季度经营活动产生的现金流量净额主要为公司子公司陆交中心收到
2017 年末央企供应链应收账款 7536 万元所致；第二季度经营活动产生的现金
流量净额主要为公司子公司陆交中心收到 2017 年末央企供应链应收账款 1634
万元、公司子公司上海长望气象科技股份有限公司收到应收账款 1081 万元、以及其他子公司应收账款收回所致；第三季度经营活动产生的现金流量净额为
-1421.37万元，主要为供应链应收账款出现逾期未收到应收账款所致；第四季度经营活动产生的现金流量净额主要为公司并购的上海世灏国际物流有限公司（以下简称“世灏国际”）所产生的经营活动现金净流量有所增加所致。
会计师回复：
我们根据公司所提供的信息，核实了公司回复的经营活动现金流下降趋势与营业收入下降幅度有所差异的原因，并与我们所了解的情况进行核对，我们核实的情况与公司回复的情况一致。
二、关于资产减值损失
4.年报显示，公司本期对应收账款坏账计提 3 亿元，对净利润影响重大。
本期，对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款金额占比从去年的 35.92%提升为 70.7%，坏账计提比例也从去年的 60%上升到 75.7%，请说明：
（1）单项占比比例变化的原因、所涉应收账款的账龄、坏账计提比例变化的原因，并结合评估师对于应收账款抵押物的估值情况、预计无法收回的发现时点，说明可回收金额的确定依据；
公司回复：
截至 2017 年 12 月 31 日，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账
款为陆交中心范顿供应链项目逾期应收账款，范顿供应链项目逾期应收账款金额为 2.97 亿元，占全部应收账款余额的比例为 35.92%。截至 2018年 12 月 31日，公司单项金额重大并单独计提坏账的应收账款为陆交中心范顿供应链项目、博瑞恩供应链项目、中信保供应链项目（含长江香港中信保供应链项目）、迅定供应链项目、中能源供应链项目逾期应收账款。上述供应链项目逾期应收账款金额合
计为 6.32 亿元，占全部应收账款金额的比例为 70.85%。
范顿供应链项目应收账款账龄为 3-4年，其他供应链项目应收账款账龄均为
2年以内。
1）范顿供应链项目
陆交中心自 2014 年 11月与范顿实业控股有限公司（以下简称“范顿公司”）
开展供应链业务合作，范顿公司以其持有的位于无锡的商业房产 40 套抵押给陆交中心，为供应链业务形成的应收账款提供担保。自 2014年 11月至 2015年 11月期间，该项目交易还款正常。2015 年 12 月 8 日，该项目首笔应收账款逾期。
截至 2015 年 12月 31 日，应收账款账面余额为 2.97亿元，鉴于范顿公司对欠款
确认无误并提供还款承诺，公司根据范顿公司前期交易还款正常且应收账款的余额有抵押物担保，抵押物系经过上海东洲资产评估有限公司评估，评估值超过应收账款账面余额，公司进行减值测试，无客观证据表明其已发生减值。2015 年
12月 31 日由于该项目应收账款未发生减值，公司将其归入相应信用风险组合计
提坏账准备，按照公司坏账准备计提的会计政策和会计估计按账龄分析法计提了
0.5%的坏账准备金。
2016 年度期末范顿公司仍未归还欠款，范顿公司确认欠款并提出还款协议，承诺于 2017 年 12 月 31 日还清欠款本金及利息。公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司对应收账款的原抵押物进行评估，经过评估抵押物评估值与应收账款之间存在差额，范顿公司追加了位于镇江的商业房产 9套作为抵押物，补足了原抵押物评估值与应收账款之间差额。鉴于前次应收账款还款协议未履行，抵押物可能需要处置，公司对于该应收款事项进行了单独重大应收账款的减值测试，判断该事项特殊但应收款可以由抵押物价值覆盖，考虑到该项坏账准备金计提的特殊性，所以对上述应收账款计提了 1%的坏账准备金。
2017 年度期末范顿公司仍未归还欠款，陆交中心向上海市经侦总队报案，上海市经侦总队对范顿公司涉嫌合同诈骗展开了侦查。2017 年 12 月 31 日，公司根据聘请上海财瑞资产评估有限公司及上海八达国瑞房地产估价有限公司两
家评估机构出具的抵押物评估价值，按评估值扣除相关税费后与账面价值的差额补计提 59%的坏账准备金 17512万元，累计按 60%计提坏账准备金 17809万元。
2018 年 12 月 31 日，公司聘请上海财瑞资产评估有限公司对抵押物重新进行了评估，并委托业内专家对上海财瑞资产评估有限公司出具的资产咨询报告进行了评审。根据资产咨询报告及专家评审结果显示，抵押物价值持续下跌。公司对应收账款余额单独进行减值测试，客观证据表明较 2017 年年末应收账款进一步发生减值，公司按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额补提坏账准备
3834万元累计计提坏账准备金 21648万元。
2）迅定供应链项目
2013 年 3月，陆交中心与浙江迅定钢铁有限公司（以下简称“浙江迅定”）
开展物流运输担保交易及码头仓储业务合作。基于 1年来良好的合作关系，2014
年 3 月，陆交中心与浙江迅定签订了供应链管理合作协议，双方就采购、运输、仓储、加工、销售等全过程开展业务合作。2014 年 3月至 2018年 9 月期间，该项业务交易和还款仍在继续。2018年 10月起，浙江迅定对陆交中心应收账款逾期未支付，并对陆交中心存放于浙江迅定的委托加工物资 8000.58 吨带钢不予确认为陆交中心资产。陆交中心于 2018 年 11 月 27 日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，法院于 2019年 2月 18日、2019 年 2月 26日两次开庭，目前该案仍在审理过程中。
由于迅定供应链项目 2018年 10月已出现逾期，经过公司多次追讨无果，公司聘请的北京大成(上海)律师事务所出具了《 关于上海陆上货运交易中心有限公司与浙江迅定等合同纠纷案件情况的报告》。陆交中心判断由于浙江迅定已进入破产清算程序，浙江迅定等其他被告的有效资产均已抵押给银行，公司除已取得抵押物及已查封的资产，无其他财产可供执行，应收账款收回的可能性极小。
根据上述情况，截至 2018 年 12 月 31 日迅定供应链项目应收账款余额为
16474万元，对应应付款项余额 4195万元，应收账款净额为 12279 万元。公司聘请评估机构对迅定供应链项目抵押给陆交中心的机器设备的可回收价值进行了评估，并委托专家对估值报告出具了专家评审意见，抵押物经评估及专家评审后的估值为 678万元。法院查封的被告位于海南三亚房产的市场可比公开价格
为 53万元。公司于 2018年末，按照抵押物、查封资产价值，预计可回收金额为
731 万，公司对预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 11548 万元，全额计提了坏账准备金。
3）中信保供应链项目
2014 年 3 月，在中国出口信用保险公司的推荐下，陆交中心与上海瑞巾纺
织服饰有限公司（以下简称“瑞巾公司”）、长江香港与上海瑞能国际贸易有限公司（以下简称“瑞能公司”）开展跨境供应链业务合作。中国出口信用保险公司为陆交中心、长江香港跨境供应链应收账款提供短期出口信用保险。
2014 年 3 月至 2018 年 7 月期间，中信保项目交易还款正常。2018 年 8 月，瑞巾公司、瑞能公司法定代表人因涉嫌经济犯罪被上海市公安局刑拘。陆交中心、长江香港的境外客户以瑞巾公司、瑞能公司法定代表人失联为由拒不支付货款。
陆交中心向中国出口信用保险公司申请理赔，但中国出口信用保险公司至今未理赔。
由于中信保项目供应链项目 2018 年 8 月出现逾期，境外客户拒不付款，公司聘请的上海市万联律师事务所律师对上述事宜作出法律分析书。律师判断就目前获取的证据材料所涉货款的追回存在极大风险。
截至 2018 年 12 月 31 日，中信保项目应收账款余额为 7706 万元，该项目
应付账款余额为 778 万元，应收账款净额为 6928万元。公司根据律师的专业法律分析意见，陆交中心后续收回应收账款存在极大的风险。因此，公司判断预计可回收金额为 0，公司对应收账款全额计提坏账准备 6928万元。
4）中能源供应链项目
2017 年 11月，陆交中心与中能源电力燃料有限公司（以下简称“中能源”）
签定购买安耐驰抗磨剂合同，合同总价 7590 万元，合同约定付款日期为 2018
年 2月 8日及 2018 年 3月 25日。中能源于 2018 年 4月支付了 1000 万元、2018
年 5 月支付支付了 1000 万元，剩余货款经过追讨至今尚未付清。陆交中心于
2018年 9月 29日向北京市丰台区人民法院提起诉讼，法院于 2018年 10月 9日
受理。2019年 1月 25日法院通知双方到庭进行调解，为尽快进入执行程序，陆
交中心与对方初步达成调解意向。目前，公司尚未收到法院调解意向书。
由于中能源供应链项目 2018 年 4 月出现逾期，中能源电力燃料有限公司背景复杂至今未查实该公司真实股东背景，且涉及 70余起未执行的民事诉讼案件，因此公司判断案件执行的可能性极小，公司对上述应收账款计提坏账准备
5539.84万元。
5）博瑞恩供应链项目
2012 年 4 月，陆交中心与东方电视购物平台的供应商上海博瑞恩商业有限公司（以下简称“博瑞恩”）开始合作，为博瑞恩提供采购、仓储、配送等供应链管理服务。自 2012 年 4月开始合作至 2017 年末，博瑞恩的销售及回款一直保持稳定。2018 年 1 月应收账款逾期，陆交中心按合同约定扣押了监管仓库的货物，陆交中心于 2018 年 3 月 29 日收到博瑞恩承诺于 2018 年 5 月末归还全部货款的致歉函。由于博瑞恩未按期履行还款义务，陆交中心于 2018 年 6 月向上海市普陀区人民法院提起诉讼，普陀区人民法院于 2018年 6月 12日受理该案。由于被告拒不到庭，法院将对被告公告送达并就该案缺席判决。目前该案尚在审理中。
由于博瑞恩项目于 2018 年 1 月出现逾期，被告实际控制人为美籍韩裔，于
2018年春节出境后失联，无法追讨，博瑞恩公司已于 2018年 5月解散。根据公
司聘请律师的案件进展汇报，陆交中心除扣押的监管仓库的货物无其他可以追偿的资产。
截至 2018 年 12 月 31 日，博瑞恩项目应收账款余额为 3569 万元，对应应
付账款余额 748 万元，应收账款净额为 2821 万元。公司于 2018 年 5 月解散，博瑞恩可供执行的财产，公司聘请评估机构进行了评估，并委托专家对估值报告出具了专家评审意见，抵押物经评估及专家评审后的估值为 653万元。因此，公司判断预计可回收金额为 653万，公司对应收账款计提坏账准备 2168 万元。
上述供应链项目逾期应收账款余额合计为 6.32 亿元，预计可回收金额合计9630 万元，计提坏账准备金 4.78 亿元，其中 2017 年累计已计提 1.78 亿元，
2018年计提 3.00亿元。
（2）公司以前年度是否对金额重大的应收账款可回收金额进行评估，以前
年度坏账计提是否充分，公司是否存在通过坏账计提“大洗澡”调节各期利润的情形。
公司回复：
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
对于按信用风险特征组合按账龄分析法组合及关联方款项组合计提坏账准备。对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
2016 年公司单项金额重大的计提的应收账款为：
项目名称 应收账款 坏账准备 计提比例
范顿供应链项目 296817033.78 2968170.34 1.00%
合计 296817033.78 2968170.34 /
2017年公司单项金额重大的计提的应收账款为：
项目名称 应收账款 坏账准备 计提比例
范顿供应链项目 296817033.78 178090220.27 60.00%
合计 296817033.78 178090220.27 /
2018年公司单项金额重大的计提的应收账款为：
项目名称 应收账款 坏账准备 计提比例
范顿供应链项目 298944640.08 216484640.08 72.42%
迅定供应链项目 164736044.79 115483967.69 70.10%
中信保供应链项目 77064025.39 69276330.13 89.89%
中能源供应链项目 55398360.76 55398360.76 100.00%
博瑞恩供应链项目 35685155.67 21681552.13 60.76%
合计 631828226.69 478324850.79 /
公司以前年度均对金额重大的应收账款可回收金额进行评估，公司 2018年年度报告中出现的金额重大的应收账款，除范顿项目外，其他的应收款项在以前年度均正常，逾期及还款困难均发生在 2018 年度，以前年度经过可回收性的评估，没有迹象表明债务人很可能无法履行还款义务。对于出现还款困难的范顿项目，公司每年均聘请评估机构对抵押物价值进行评估，抵押物不能覆盖应收款项部分计提坏账准备。因此以前年度坏账计提是充分的，公司不存在通过坏账计提“大洗澡”调节各期利润的情形。
会计师回复：
我们对上述回复所载信息与我们审计长江投资财务报表过程中审核的相关
会计资料以及了解的信息进行了核对。公司回复的单项占比比例变化的原因、所涉应收账款的账龄、坏账计提比例变化的原因与我们在审计过程中所取得的
信息一致。我们根据中国注册会计师审计准则，我们对于可回收金额的确定核
对了账面记载，对管理层进行访谈，专业评估机构的报告，参与专家评审会讨论并取得结果，取得相关项目律师专业意见书，询问律师核实情况，核对不动产抵押物他项权利信息，向当地房地产交易中心查询登记证明，查询债务人工商信息，分析债务人的财务状况和还款能力，评价管理层估计应收款项可收回性的合理性等我们认为必要的程序，我们认为对于可回收金额的确定依据，符合公司的会计政策，符合企业会计准则的规定。公司以前年度均对金额重大的应收账款可回收金额进行评估，以前年度坏账计提充分，未发现公司通过坏账计提“大洗澡”调节各期利润的情形。
5. 本期，公司对应收账款坏账计提的相关会计估计进行变更，其中，原先
的坏账计提比例为两年至三年、三年以上的坏账比例均为 5%，本次变更为 50%
和 100%。请说明：（1）以前年度公司坏账比例是否存在计提过低的情形，是否
符合当时同行业可比情况；（2）本期公司业务运营出现何种重大变化，说明估计变更合理性，公司是否存在会计估计变更不当调节各期净利润的情形。
公司回复：
（1）公司原制定坏账准备的会计估计系 1999 年一届十二次董事会关于《提
取四项资产减值准备和损失处理内部控制制度》的议案通过的，对于按账龄分析法计提坏账准备的方法为对账龄在一年以内的应收款项及合并范围内的关联方
往来按 0.50%计提坏账准备，账龄在一年以上应收款项和非合并报表范围内的关联方往来按 5.00%计提。
此外，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等），单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
公司原坏账准备的会计估计除了按账龄计提外，公司会根据实际情况对于单项重大或非重大的（有减值迹象）的进行单项认定，按公司以往应收款项收款情况除单项认定外收款情况均良好，所以并不存在计提过低的情况。
（2）根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》
的相关规定，由于陆交中心供应链项目经营情况的变化，以前年度使用的坏账准备计提的会计估计已不能客观反映公司应收款项的风险，经公司七届八次董事会审议通过，为更真实、客观的反映公司财务状况，对应收款项坏账准备计提的会计估计进行变更。因此，不存在会计估计变更不当调节各期净利润的情形。
会计师回复：
根据公司上述回复的情况，我们与审计长江投资财务报表过程中审核的相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的复核工作，上述回复信息在重大方面与我们所了解的信息一致。
6.2018 年年末，公司其他应收款中往来款余额 7884 万元，请说明往来款主要内容，在其他应收款核算的合理性，列明前五大往来款的交易对方、款项内容、账龄、是否关联方、坏账准备。
公司回复：
2018 年末，公司其他应收款中往来款余额为 7884 万元，主要为上海长凯
信息技术有限公司往来款 5326万元香港爱马控股有限公司往来款1648万元，上海鹰强电子科技有限公司往来款 310万元。上述往来款在其他应收款核算合理。
2018 年末，其他应收款前五名往来款明细如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 关联关系坏账准备期末余额
上海长凯信息技术有限公司 借款 5325.97 五年以上 非关联方 5325.97
香港爱马控股有限公司 代采购款 1648.28 三年以内 关联方 1648.28
上海鹰强电子科技有限公司 债权转让款 310.00 五年以上 非关联方 310.00
上海商业储运有限公司 押金保证金 180.36 二年至三年 非关联方 9.02
上海瑷玛供应链管理有限公司 借款 128.50 二年至三年 关联方 128.50
合计 7593.11 7421.77
会计师回复：
上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计长江投资财务报表过程中审核的长江投资相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计长江投资财务报表过程中审核的长江投资会计资料以及了解的信息一致。
7. 年报显示，公司对委托加工物资 2717 万元计提了跌价准备 2689 万元，
（1）请说明公司未对其他存货类别计提任何跌价准备的原因，而对委托加工物
资计提大额跌价准备的原因，可变现净值的确认和计算依据；（2）说明以前年度跌价计提是否充分及原因，是否存在通过跌价准备不当调节利润的情形。
公司回复：
（1）报告期末公司委托加工物资合计 2717 万元，其中 2689 万元为公司
子公司陆交中心存放于浙江迅定钢铁有限公司处的 8000.58吨带钢。2018年 10月，因浙江迅定钢铁有限公司逾期未支付陆交中心供应链款项，陆交中心于 2018
年 11月 28日委托北京大成（上海）律师事务所向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，法院受理了本案。根据北京大成（上海）律师事务所于 2019 年 4 月
17 日出具的案件情况报告，上海市第二中级人民法院在查封相关资产时，因上
述委托加工物资为动产，无法确定存货的权属，法院未对上述委托加工物资进行查封。鉴于被告目前已进入破产清算程序，公司判断后续收回上述委托加工物资的可能性极小，因此公司于报告期末对上述委托加工物资全额计提存货跌价准备
2689万元。
（2）以前年度公司均对存货进行减值测试，未发现减值迹象，因此以前年
度并未计提存货跌价准备，也不存在通过计提跌价准备调节利润的情形。
会计师回复：
如公司回复所述，公司以前年度均进行存货减值测试，未发现存货减值迹象，因此以前年度并未计提存货跌价准备。2018 年期末，公司子公司陆交中心对
2689 万元存放于浙江迅定钢铁有限公司处的 8000.58 吨带钢判断后续收回上
述委托加工物资的可能性极小，因此公司于报告期末对上述委托加工物资全额计提存货跌价准备 2689 万元。我们根据中国注册会计师审计准则，我们对于上述情况核对了账面记载，对管理层进行访谈，取得相关项目律师专业意见书，询问律师核实情况，查询债务人工商信息，分析债务人的财务状况和还款能力，评价管理层估计应收款项可收回性的合理性等我们认为必要的程序，我们认为公司根据存货可变现净值的减值测试的结果，计提存货跌价准备，符合实际情况，符合企业会计准则的规定。
三、关于相关交易会计处理
8. 年报显示，公司对分宜长信汇智资产管理合伙企业持股比例为 59.06%，对杭州长誉资产管理合伙企业持股比例为 36.67%，对分宜长信资产管理有限公司持股比例为 40%，公司以权益法核算上述投资。
（1）请结合上述合伙企业的设立目的、各投资方权利义务关系，以及利润
分享、亏损负担的情况，详细说明公司是否享有该合伙企业投资标的的优先购买权，该合伙企业设立目的是否为培育投资标的以注入上市公司，请穿透披露合伙企业出资人至自然人或国资委，并说明出资人的资金杠杆比例，说明其他有限合伙出资人是否存在明股实债的情况，该合伙企业是否属于结构化安排，综合判断公司是否对合伙企业形成控制并纳入合并；
公司回复：
1) 合伙企业的设立目的公司参与分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信汇智基金”）以及杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长誉基金”）的投资，目的是为了依托公司的产业整合能力、资本平台优势以及专业机构的资本运作能力，组织多方资源实施资本运作，促进公司在投资领域的布局和发展。
根据《分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及《杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，其中没有相关优先购买权约定，公司不享有长信汇智基金及长誉基金投资标的优先购买权；基金设立目的是为了依托公司的产业整合能力、资本平台优势以及专业机构的资本运作能力，促进公司在投资领域的布局和发展并实现一定的投资收益，并非培育投资标的以注入上市公司。
2) 合伙企业各投资方权利义务关系，以及利润分享、亏损负担的情况
各投资方权利义务关系：分宜长信资产管理有限公司（以下简称“分宜长信”）
是长信汇智基金及长誉基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责基金的日常管理；有限合伙人不参与基金的管理，此外，分宜长信还担任长信汇智基金的管理人，并与武汉璟瑜投资管理有限责任公司共同担任长誉基金的管理人，负责基金的对外投资。
长信汇智基金及长誉基金利润分配顺序如下：
a）按出资比例向各有限合伙人分配，直至实缴出资金额；若有余额：b）向普通合伙人分配，直至实缴出资金额；若有余额：c）按出资比例向各有限合伙人分配，直至按照 8%的年利率（复利）计算出来的收益金额；若有余额：d）向普通合伙人分配，直至按照 8%的年利率（复利）计算出来的收益金额；若有余额：
剩余部分之 80%按出资比例向所有合伙人分配，剩余部分之 20%向管理人分配（“超额业绩报酬”）。
根据合伙协议，公司不存在对其他合伙人的保本保收益安排，不存在独立承担基金损益的情况。
3）合伙企业出资人相关信息
a)长信汇智基金的合伙人列式如下：
合伙人类别 合伙人名称 实缴出资(元) 比例
普通合伙人 分宜长信资产管理有限公司 5000000 0.98%
有限合伙人 长江投资实业股份有限公司 300000000 59.06%
有限合伙人 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 50000000 9.84%
有限合伙人 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 30000000 5.91%
有限合伙人 星光农机股份有限公司 30000000 5.91%
有限合伙人 湖北中经资本投资发展有限公司 30000000 5.91%
有限合伙人 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 20000000 3.94%有限合伙人
新余信公鑫睿资产管理合伙企业（有限合伙）
——信公长信一号私募投资基金
15000000 2.95%
有限合伙人 高玉兰 10000000 1.97%
有限合伙人 谭润波 10000000 1.97%
有限合伙人 陈志淼 8000000 1.58%
合计 508000000
b)长誉基金的合伙人列式如下：
合伙人类别 合伙人名称 实缴出资(元) 比例
普通合伙人 分宜长信资产管理有限公司 7500000 3.333%
有限合伙人 长发集团长江投资实业股份有限公司 82500000 36.667%
有限合伙人 武汉璟瑜呈祥股权投资中心（有限合伙） 50000000 22.222%
有限合伙人 山金金控资本管理有限公司 25000000 11.111%
有限合伙人 杭州余杭产业基金有限公司 27500000 12.222%
有限合伙人 杭州余杭金融控股集团有限公司 12500000 5.556%
有限合伙人 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 10000000 4.444%
有限合伙人 杭州余杭交通建设有限公司 5000000 2.222%
有限合伙人 新大洲控股股份有限公司 2500000 1.111%
有限合伙人 分宜沃桓资产管理合伙企业（有限合伙） 2500000 1.111%
合计 225000000
c）普通合伙人穿透情况如下：
分宜长信资产管理公司由长江投资、深圳权诚骏企业管理咨询有限公司、武汉长江众筹金融交易有限公司共同出资，其中深圳权诚骏企业管理咨询有限公司
为第一大股东，其实际控制人为黄智先生。
长信汇智基金及长誉基金的出资人（包括普通合伙人和有限合伙人）没有资
金杠杆的安排；其有限合伙出资人均为财务性股权投资，不存在名股实债的情况。
4）合伙企业是否应纳入公司合并报表、是否存在结构化安排
a)关于长信汇智基金相关论述详见本回复函第 9问；
b)关于长誉基金是否应纳入公司合并报表：首先，公司对长誉基金的持股比例仅为 36.67%；其次，公司作为长誉基金的有限合伙人不参与其日常经营；再者，公司在长誉基金在投资决策委员中仅占一席，公司在长誉基金之普通合伙人（即分宜长信）董事会中仅占一席；最后，长誉基金的收益分配不存在结构化安排，公司仅按出资比例享有可变回报或分摊亏损。
综上，公司参与投资长信汇智基金及长誉基金是为了依托公司的产业整合能力、资本平台优势以及专业机构的资本运作能力，促进公司在投资领域的布局和发展并实现一定的投资收益，不达成控制，且不属于结构化安排。公司对长信汇智基金及长誉基金不形成控制，仅为财务性投资，不满足纳入合并报表的条件。
（2）公司对分宜长信汇智资产管理合伙企业直接持股比例达到 59.06%却不并表，公司披露原因为占投决会表决权的五分之一，该披露并不能充分说明公司对其不并表的合理性，请结合会计准则相关要求，充分阐释依据、说明原因。
公司回复：
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定：
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指
投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据长信汇智基金之《有限合伙协议》中的约定，分宜长信资产管理有限公司为长信汇智基金的普通合伙人、执行事务合伙人，分宜长信还担任基金管理人，负责基金的日常运营，公司作为有限合伙人不参与基金的日常管理。
根据分宜长信的公司章程：1）分宜长信董事会由 5 名董事组成，长江投资
提名 1 名董事。2）分宜长信设立投资决策委员会，作为分宜长信所管理的私募
投资基金的前置投资决策机构，受分宜长信董事会的授权对所管理的私募投资基金的所有投资业务进行前置决策。投资决策委员会委员至少包括一名由长江投资委派的委员。由长江投资委派的委员在分宜长信投资决策委员会中具有一票否决
权。3）分宜长信设立监事 1名，由长江投资委派。
公司对长信汇智基金未构成控制，主要由于：
1）公司作为长信汇智基金的有限合伙人出资比例达到 59.06%，但基于有限
合伙人的身份，公司不参与基金的日常管理，仅为财务性股权投资；
2）公司虽是长信汇智基金普通合伙人分宜长信的参股股东，但持股比例为
40%，根据上述分宜长信章程中的规定，公司对分宜长信的经营产生重大影响，但未构成控制；
3）公司在分宜长信、长信汇智基金的投资决策委员会中分别仅占一席，虽
该名委员具有一票否决权，但根据相关决策约定，会议议案经五分之四
（4/5）以上（含本数）投资决策委员会委员的同意方可通过。因此公司对长信汇智基金的投资决策委员会也不构成控制。
4）根据有限合伙协议，长信汇智基金的收益分配不存在结构化安排，公司
仅按出资比例享有可变回报或分摊亏损，未对其他合伙人做保本保收益安排。
综上所述，公司对长信汇智基金未形成控制，因此不纳入合并范围。
会计师回复：
我们根据公司所提供上述回复的相关资料，核对公司回复内容。公司回复的内容与提供给我们的资料所记载的相关信息一致。合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定，公司对长誉基金的持股比例为 36.67%，公司作为长誉基金的有限合伙人不参与其日常经营，公司在长誉基金在投资决策委员中仅占一席，公司在长誉基金之普通合伙人（即分宜长信）董事会中仅占一席，长誉基金的收益分配不存在结构化安排，公司仅按出资比例享有可变回报或分摊亏损。因此我们认为公司对长誉基金未形成控制不满足纳入合并报表的条件；公司作为长
信汇智基金的有限合伙人出资比例达到 59.06%，公司作为长信汇智基金的有限合伙人不参与其日常经营，公司是长信汇智基金普通合伙人分宜长信的参股股东，持股比例为 40%，根据章程中的规定，公司对分宜长信的经营产生重大影响，但未构成控制，公司在分宜长信、长信汇智基金的投资决策委员会中分别仅占一席，虽该名委员具有一票否决权，但根据相关决策约定，会议议案经五分之四（4/5）以上（含本数）投资决策委员会委员的同意方可通过。因此公司对长信汇智基金的投资决策委员会也不构成控制。根据有限合伙协议，长信汇智基金的收益分配不存在结构化安排，公司仅按出资比例享有可变回报或分摊亏损，未对其他合伙人做保本保收益安排。因此我们认为公司对长信汇智基金未形成控制，不满足纳入合并报表的条件。
9. 年报显示，分宜长信汇智资产管理合伙企业本期净利润为-4.97 亿元，主要原因是公允价值发生严重非暂时性下跌，对可供出售金融资产全额计提减值准备 4.88 亿元，影响公司当期利润-2.899 亿元。请具体列明该合伙企业投资标的情况，包括投资时间、投资成本、持股比例、核算方法、实现损益情况、预计退出方式和退出时间，并说明该合伙企业将投资标的核算为以公允价值计量的可供出售金融资产的核算依据、属于公允价值第几层级及原因、投资初始至今公允价值历史波动情况，列明可供出售金融资产发生严重非暂时性下跌的时间、金额比例依据。说明公司对其全额计提减值准备的原因、减值计提的具体测算过程、可回收金额确定的重大假设和参数，说明公司是否存在通过减值计提调节各期利润的情形。
公司回复：
（1）长信汇智投资标的基本情况及核算方法
2016 年 11月，长信汇智基金作为劣后级委托人，与优先级委托人某商业银行一起投资于“长安信托?长信汇智定增集合资金信托计划”（简称“定增信托计划”），该定增信托计划的资金全部投资于“北信瑞丰基金百瑞 23 号资产管理计划”（简称“百瑞 23 号资管计划”）从而间接投资于 A 股定增市场。自 2016 年
12月至 2017年 7月，长信汇智基金累计认购了定增信托计划 4.5亿元劣后级份额，并追加了 3773 万元增强信托资金；某商业银行累计认购了定增信托计划 8亿元优先级份额。
2016 年 12月至 2017年 7月，定增信托计划向百瑞 23号资管计划累计注资
约 12.2 亿元，参与了七家 A股上市公司的定向增发股票投资。具体情况如下：
公司 代码 投资时间认购价格（元/股）认购股数
（股）投资成本
(元)截止
2018.12.31持股比例
浙数文化 SH.600633 2016/12/5 17.16 11655011 199999989 0.9%
内蒙一机 SH.600967 2016/12/20 13.22 4907008 64870646 0.27%
中兵红箭 SZ.000519 2016/12/23 12.13 16490948 200035199 1.18%
中油工程 SH.600339 2017/1/6 6.16 38141818 234953599 0.68%
中天科技 SH.600522 2017/1/20 9.62 12474012 119999995 0.32%
拓普集团 SH.601689 2017/5/3 30.52 9829619 299999972 1.35%
好莱客 SH.603898 2017/7/12 33.81 2957704 99999972 0.92%
总计 1219859372
长信汇智基金按“可供出售金融资产”对其持有的定增信托计划劣后级份额
进行初始确认和后续计量，其公允价值变动计入其他综合收益。定增信托计划劣后级份额的公允价值为定增信托计划的总体净值减去优先级委托人的出资额。
（2）长信汇智基金投资标的的退出方式
百瑞 23 号资管计划预期将通过集中竞价方式和大宗交易方式减持，由定增
信托计划提取百瑞 23 号资管计划的资金，再按定增信托计划的分配顺序，优先分配给某商业银行后，再分配给长信汇智基金。
（3）合伙企业的退出时间安排1)根据公司与签订的《分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，长信汇智基金存续期限为五年（自合伙企业成立之日 2016 年 8月 9日起计算），普通合伙人可根据本合伙企业经营需要自主决定延长退出期最多一次，延长时间不超过十二个月；故公司最晚将于 2022 年 8 月 8 日退出长信汇智基金。
2)鉴于 2017 年 5 月 26 日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中对于股东减持所持有的上市公司非公开发行的股
份作出了限定性要求以及二级市场行情波动情况，长信汇智基金所持有的百瑞
23 号资管计划将在规则范围内，以出资人利益最大化为原则择机减持标的公司股份。
（4）投资标的以“以公允价值计量的可供出售金融资产”核算的依据
根据 2006 年版《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，可供出
售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
长信汇智基金通过投资于定增信托计划而间接投资于 7家上市公司的定向增发股票，持有的定增信托计划劣后级份额符合“可供出售金融资产”的定义，按“可供出售金融资产”进行初始确认和后续计量，其公允价值变动计入其他综合收益。
该可供出售金融资产的公允价值为定增信托计划的总体净值减去优先级委
托人的出资额，即剩余归属于劣后级投资人长信汇智基金的部分。定增信托计划通过百瑞 23 号资管计划持有上市公司定向增发股票，定增信托计划的净值是基于上市公司股票的活跃市场报价并根据限售情况经过调整后确定的。因此，该可供出售金融资产的公允价值计量所使用的输入值属于第二层次，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
（5）该项可供出售金融资产自投资初始至今的公允价值变动情况如下：
日期长信汇智基金出资于定增
信托计划的本金（元）归属于长信汇智基金的定增信托
计划劣后级份额的公允价值（元）
损益%
2016/12/31 398671328 398520046 -0.04%
2017/6/30 462427643 478309211 3.43%
2017/12/31 463727643 317632715 -31.50%
2018/6/30 463727643 21268231 -95.41%
2018/12/31 487727643 - -100.00%
（6）全额计提减值准备的原因
2018 年以来，受到 A股市场震荡下行的影响，定增信托计划净值大幅下降，归属于长信汇智基金的劣后级份额公允价值随之下降。
长信汇智基金持有的是定增信托计划的劣后级份额，劣后级份额的公允价值是按照信托计划总体净值减去优先级出资本金计算得出的，信托计划总体净值是按照持仓个股的公允价值（限售期内存在折价）加上信托计划内的流动资金并减
去信托计划各项运营费用（含计提的优先级固定收益等）计算得出的。综合考虑杠杆、限售及各项费用因素后，定增信托计划劣后级份额公允价值波动幅度与持仓个股股价波动幅度并不一致，但方向和趋势一致。股价波动情况及对应的劣后级份额净值（不考虑限售）波动情况如下：
长信汇智基金判断是否对可供出售金融资产计提减值准备是依据持有的定
增信托计划劣后级份额的损益情况，而非持仓个股的损益情况。上图显示，截至2018 年 12 月 31 日，劣后级份额的亏损幅度为 100%，且在跌破出资成本（2017
年 10 月）后超过一年公允价值未能恢复至成本以上，满足会计政策中对于“严重”和“非暂时性”的定义，因此基金作出全额计提减值准备的决定。于 2017年 12 月 31 日，劣后级份额的亏损幅度为 31.5%，距离跌破出资成本（2017 年
10月）的时间点不足一年，不满足计提减值准备的条件。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认与计量（财会【2006】3号）》（以下简称“《金融工具准则》”）第四十一条规定， “表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
??（八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；??”
对于“严重”及“非暂时性”，《金融工具准则》并未给出明确量化指标。分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信汇智基金”）参考其
他公司的普遍实践，制定如下会计政策：
“第五条 金融工具 第五款 金融资产减值金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
?? 8. 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投
资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其
初始投资成本持续时间超过 12个月（含 12 个月）；
低于其初始投资成本持续时间超过 12个月（含 12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续 12个月均低于其初始投资成本；??”
根据长信汇智基金对“可供出售金融资产”相关的会计政策：
截止 2018 年 12 月 31 日，长信汇智基金持有的该项可供出售金融资产公允
价值为 0元(公允价值低于其初始投资成本超过 50%)，故长信汇智基金全额计提了可供出售金融资产减值准备 487727643 元，并于 2018 年度确认资产减值损
失 487727643 元。公司对长信汇智基金的长期股权投资，属于对联营公司的投资，以权益法核算，按投资比例 59.06%确认长信汇智计提资产减值损失约 2.88亿元，计入了 2018 年年报的投资损失。
长信汇智基金计提的资产减值准备金额是基于投资标的的 A 股市场股价计算，公司是根据长信汇智基金计提减值准备的情况确认相应投资损失，不存在调节各期利润的情况。
会计师回复：
上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计长江投资财务报表过程中审核的长江投资相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计长江投资财务报表过程中审核的长江投资会计资料以及了解的信息一致。根据企业的会计政策公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：公允价值低于其成本累计超过 50%（含 50%）；公允价值
下跌“非暂时性”的标准为：公允价值低于其成本持续时间超过 12 个月。长信汇智基金计提的资产减值准备金额基于投资标的的 A股市场股价计算，公司是根据长信汇智基金计提减值准备的情况确认相应投资损失，不存在人为调节各期利润的情况。因此我们认为公司对于该合伙企业的核算，对于资产减值损失的计提，符合公司会计政策和会计估计，符合企业会计准则的规定。
10.年报显示，根据 2015 年 2月 13 日签署的投资协议，上海长江联合金属
交易中心 2015 年至 2017 年存在业绩承诺，2016 年 2月 19 日，交易双方就委托经营期限延长 6 个月，业绩承诺区间相应顺延 6 个月，请说明变更承诺是否履行相应审议决策程序，业绩承诺为逐年计算还是累计计算。上海长江联合金属交易中心 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 20 日实现净利润-2731.9 万元。公司披露称，有关政府部门未就金属交易中心的整改进行验收，因此业绩补偿无法履行。请公司说明整改验收和业绩补偿履行之间的关系，整改是否验收对履行补偿形成何种实质性障碍，说明未及时补偿的合理性。请公司督促交易对方及时、充分履行补偿承诺，说明补偿金额、预计履行时间、交易对方是否具有足额补偿能力，延期履行补偿是否损害上市公司利益及利益保障安排。请说明在业绩亏损的情况下，公司对标的的投资是否充分计提减值准备。
公司回复：
根据 2014 年 11 月《上海市商务委关于同意“上海长江联合金属交易中心项目建设方案”的批复》（沪商市场[2014]579 号），2014年 12月 15 日，公司与南京长江发展股份有限公司（以下简称“南京长发”）、上海冉荣贵金属有限公司（以下简称“冉荣公司”）、上海千圣贵金属有限公司（以下简称“千圣公司”）
签订一份《投资协议书》，共同设立上海长江联合金属交易中心有限公司(以下称
“标的公司”)。公司出资 2000万元，占标的公司 40%的股权，不纳入公司合并报表范围。
2015 年 2月 13 日，经公司六届十三次董事会审议通过，与南京长发、冉荣
公司、千圣公司就前述《投资协议书》签订一份《补充协议》，约定冉荣公司作为经各方委托负责经营的股东，根据上海市商务委、金融办批准的交易规则进行经营，向其他股东作出经营业绩和合法经营的保证，并详细约定在经营承诺期内（2015 年至 2017年）各年度标的公司的经营业绩（即标的公司的可分配利润），同时约定了经营承诺期内公司和南京长发的保底分红权，并约定了各年度具体的保底分红数额；并同意根据该补充协议规定，在未能达到保证的经营业绩和出现补充协议项下约定不合法经营的后果时，承诺向公司和/或其他股东进行补偿。
2016 年 2月 19 日经公司六届二十六次董事会审议通过，业绩承诺区间相应
顺延 6个月经营业绩保证区间调整为 2015年 6月 30日至 2018年 6 月 30日。经
营承诺期内，标的公司可分配利润及分红情况如下:
2015～2016.06 2016.07～2017.06 2017.07～2018.06 合计各对赌期间可分配利润
163553063.89 253580314.53 -27318973.42 389814405.00各对赌期间实际分配利润
163553063.90 107436155.05 118825186.05 389814405.00
其中: 长江投资 63250164.28 40000000.00 49119309.62 152369473.90
2017 年中国证监会清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室发布清联办[2017]31 号文《关于做好清理整顿各类交易所“回头看”前期阶段有关工作的通知》，对全国各类交易所开展清理整顿工作，并于 6月 30日完成清理整顿，统
一进行验收。虽然标的公司作为本公司的参股公司，但公司作为国有企业仍积极
主动担负起社会责任，根据市政府专题精神和市政府工作会议部署，认真履行股东管理责任。标的公司于 2017年 5月 20日率先对原有交易平台的部分商业模式进行整改及调整，停止原有商品交易功能。
2017 年 6 月，标的公司整改完成后，多次向市商务委、清联办申请验收，待验收通过后，公司才能恢复正常经营。截止目前，有关部门也一直未就标的公司的整改结果进行验收，在这期间标的公司未能正常开展经营活动，却为保证经营场地的不变，保持投诉处理花费了大量维稳定成本，造成标的公司业务受到影
响，一直持续亏损。第三年度即 2017年 6月 30日至 2018年 6月 30 日标的公司
因经营停止，以维稳为主，导致实现净利润-2731.9万元。原约定第三年度标的公司可分配利润不低于人民币 8000万元的约定没有实现。
公司将和其他三方股东待有关部门对该公司的验收有明确的认定结论后，就业绩补偿承诺履行以及针对金属交易中心未来的发展进行积极协商洽谈，若各方股东协商结果明确后，公司将及时按照公司审批流程履行相应的审议及披露义务。
2018 年度，标的公司处于业绩亏损，公司已按持股比例在公司合并报表确认投资损失。截至 2018 年 12月 31日该公司净资产为 5143.22万元，长期股权投资未发生减值。
会计师回复：
上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计长江投资财务报表过程中审核的长江投资相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计长江投资财务报表过程中审核的长江投资会计资料以及了解的信息一致。公司对上海长江联合金属交易中心按权益法进行核算，资产负债表日已按照持股比例确认权益法投资损失。
11.公司 2018 年 7月 11 日签署协议收购世灏国际控股权，交易对方孔令菊
就 2018 年至 2020 年业绩作出承诺，2018 年业绩承诺 5500 万元，加回因长江
投资公司会计估计变更影响 168.98 万元后，标的 2018 年实现净利润 5624.23万元，业绩“踩线达标”。会计准则并未要求母子公司之间会计估计的一致，世灏国际的会计估计是基于自身业务模式、账款可回收性而定立的，与上市公司的会计估计并无重大联系。请说明在计算标的公司业绩时，加回上市公司会计估计影响的合理性，并说明该影响因素是否列明在补偿协议中，是否存在以此逃废业绩补偿义务的情形。请公司说明股权收购的交易对方是否与公司及控股股东存在关联关系或隐形关联关系。并请说明公司与标的公司之间的整合情况，对标的重大经营财务事项的参与程度、董事派驻情况。
公司回复：
（1）加回上市公司会计估计影响的合理性
世灏国际对应收账款的坏账准备计提，主要采用账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备。该应收款项的坏账准备计提政策是基于其自身业务模式和账款可收回性确定的。具体如下：
账龄 应收账款
计提比例(%)其他应收款
计提比例(%)
一年以内的应收款项 0.5 0.5
账龄在一年以上应收款项和非合并报表范围内的关联方往来
5 52018 年 12 月 29 日，长江投资发布了《关于应收账款坏账准备计提会计估计变更的公告》，对应收账款的坏账准备计提方法进行了变更。包括采用账龄分析法计提坏账准备的会计估计，变更如下：
账龄 变更前坏账准备计提比例
(%)变更后坏账准备计提比例
(%)
半年以内（含半年） 0.5 1
半年至一年（含一年） 0.5 5
一年至二年（含二年） 5 30
二年至三年（含三年） 5 50
三年以上 5 100
鉴于会计准则并未要求母子公司之间会计估计的一致，世灏国际在编制其
2018 年度财务报告时，仍采用了其自身的应收款项坏账准备计提政策，暂没有
采用公司于 2018 年 12 月 29 日发布的变更后的坏账准备计提政策。公司基于其
2018年 12月 28日作出关于会计估计变更的董事会决议在编制 2018年合并财务报表时，将所有子公司应收账款统一使用变更后的会计估计进行核算，进行了合并会计报表调整，对应世灏国际进行的合并会计报表调整影响为 168.98 万元。
公司在收购世灏国际时，根据世灏国际的应收账款回款情况制定了坏账计提政策（即 2018年世灏国际单体报表执行的坏账计提政策），并未明确业绩承诺是否要扣除公司或可能发生的会计估计变更带来的影响。
2018 年年报披露，世灏国际公司财务报表显示在扣除股权激励 4770.00 万
元后，2018年度实现净利润 692.64万元，此净利润数的口径已扣除了长江投资
的上述合并会计报表调整，故在计算是否达成业绩目标时作了加回，不存在逃废业绩补偿义务。公司已聘请审计机构对世灏国际 2018 年度业绩承诺完成情况执行专项审计，预计将于 2019年 6月出具专项鉴证报告。
（2）公司在 2018 年 7月完成世灏国际 50%的股权收购，该股权收购交易与公司及控股股东不存在关联关系或隐形关联关系。
（3）标的公司的整合情况，公司对标的重大经营财务事项的参与程度、董事派驻情况。
在治理层面，公司向世灏国际董事会委派了包括董事长在内的 2 名董事，并与长誉基金（世灏国际参股股东，并有权向世灏国际委派 1名董事）签署《一致行动协议》，约定在世灏国际的股东会及董事会中的表决均与长江投资保持一致。
2019年 1月 15日世灏国际新任 5名董事召开了第一次董事会，审议通过了：选
举公司第一届董事会董事长及副董事长、聘任总经理及高管团队、调整组织架构、制定更新内控手册、制定资金管理审批权限、2018 年的经营情况、2019 年的经营及财务预算等议案；此外，公司还向世灏国际的监事会委派了 1名监事。
管理层面，公司通过向世灏国际委派财务总监的方式参与其日常经营管理及重大经营财务事项。
会计师回复：
上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计长江投资财务报表过程中审核的长江投资相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计长江投资财务报表过程中审核的长江投资会计资料以及了解的信息一致。
12. 年报显示，公司对润川路工程管理有限公司的持股比例为 30%，对上海
河滨路工程管理有限公司的持股比例为 30%，对上海川南奉路工程管理有限公司的持股比例为 80%，公司对上述投资标的均以可供出售金融资产核算，请结合控制的判断要素、重大影响的判断要素，说明公司对投资标的核算方法是否符合会计准则规定，充分说明表决权和持股权分离的合理性和依据。
公司回复：
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定：
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指
投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司对上海润川路工程管理有限公司、上海河滨路工程管理有限公司的持股比例为 30%，根据公司与合作方的《战略合作协议书》的相关约定，公司派出一名董事，代表公司履行国资监管责任，并不参与该公司的经营管理，该公司产生的损益与公司无关，公司按约定获取收益。因此，公司对上述公司既没有控制权，也不构成重大影响，公司将上述公司列入可供出售金融资产核算。
公司对上海川南奉路工程管理有限公司的持股比例虽为 80%，但根据公司与合作方的《协议书》的相关约定，公司参照公司对上海润川路工程管理有限公司、上海河滨路工程管理有限公司管理办法进行管理，公司派出董事仅代表公司履行国资监管责任，并不参与该公司的经营活动，公司仅保留投资权。因此，公司对该公司既没有控制权，也不构成重大影响，公司在报告期内将该公司转入可供出售金融资产核算。
会计师回复：
上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计长江投资财务报表过程中审核的长江投资相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计长江投资财务报表过程中审核的长江投资会计资料以及了解的信息一致。根据公司与上海润川路工程管理有限公司、上海河滨路工程管理有限公司合作方的《战略合作协议书》，公司按约定获取收益，上述公司产生损益与公司无关。公司对上海川南奉路工程管理有限公司的持股比例为 80%，根据公司与合作方《战略合作协议书》及《协议书》，公司对上海川南奉路工程管理有限公司没有控制权，不参与上海川南奉路工程管理有限公司的经营活动，仅保留投资。由于公司对上海润川路工程管理有限公司、上海河滨路工程管理有限公司、上海川南奉路工程管理有限公司无实际控制，没有表决权，无重大影响，因此公司列入可供出售金融资产核算，符合企业会计准则的规定。
四、关于其他财务指标
13.年报显示，公司资产负债率从去年的 56.93%上升到 80.62%。公司一年
内到期的有息负债为 9.4 亿元，远大于公司货币资金及理财余额，一年内到期有息负债的保障倍数仅为 0.24。请说明公司大额举债的原因，并对公司偿债能力和流动性风险作出分析，与同行业相比说明合理性。
公司回复：
公司报告期末一年内到期的有息负债 9.40 亿元中，公司子公司陆交中心占
用 5.89 亿元银行借款，用于供应链项目运营资金。因陆交中心供应链项目 6.60
亿元应收账款逾期并发生重大坏账风险，公司连续两年计提坏账准备、存货跌价准备合计 5.08亿元，由此导致公司资产负债率大幅上升。
公司除陆交中心供应链业务外，其他企业生产经营活动正常，现金流充足。
此外，公司在控股股东和各长期合作银行的支持下，目前授信规模稳定。公司获得控股股东借款担保额度 5.00亿元以及不超过 4.00亿元的借款做储备，公司偿债能力强，流动性风险低。
公司因子公司供应链业务发生重大风险并计提大额减值准备导致资产负债
率大幅上升，该情况特殊，因此与同行业不具可比性。
会计师回复：
上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计长江投资财务报表过程中审核的长江投资相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计长江投资财务报表过程中审核的长江投资会计资料以及了解的信息一致。
14.年报显示，2018 年预付账款余额为 572 万元，比去年下降 89.35%，请
结合公司业务模式变化、上下游结款变化等，说明预付账款大额下降的原因和商业合理性。
公司回复：
2017 年末预付账款余额为 5373 万元，其中厦门润洪升国际贸易有限公司
2960万元，海富巍国际贸易有限公司 2220 万元上述预付账款均为 2017年公
司子公司陆交中心供应链项目预付款。由于公司已停止供应链业务。因此，2018年末公司预付账款大幅下降。
会计师回复：
上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计长江投资财务报表过程中审核的长江投资相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计长江投资财务报表过程中审核的长江投资会计资料以及了解的信息一致。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，为公司提
供2018年度财务报告审计服务。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查和落实，对问询函中的上述问题发表了意见。（详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日披露的《立信会计师事务所关于对长发集团长江投资实业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函的专项说明》）
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司
2019年 6月 14日