奥普光电：北京市中银律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

北京市中银律师事务所
关于长春奥普光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：长春奥普光电技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）受长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”、“上市公司”或“公司”）委托，作为专项法律顾问，就其采取非公开发行股份及支付现金方式购买长春光华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“光华微电子”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已分别于 2019年 5 月 31日、2019 年 6月 24 日出具《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现就自《法律意见书》出具日至今本次交易涉及标的资产等主要变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供奥普光电为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
中银/本所 指 北京市中银律师事务所
奥普光电/上市公司/公司
指 长春奥普光电技术股份有限公司
光机所 指 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
光华微电子/标的公司
指 长春光华微电子设备工程中心有限公司
风华高科 指 广东风华高新科技股份有限公司
长光财兴 指 吉林省长光财兴投资有限公司
长光科技 指 长春光机科技发展有限责任公司
光盈科技 指 长春市光盈科技中心（有限合伙）
光聚科技 指 长春市光聚科技中心（有限合伙）
华盈科技 指 长春市华盈科技中心（有限合伙）
华聚科技 指 长春市华聚科技中心（有限合伙）
转让方/交易对方 指 光机所、风华高科、长光财兴、长光科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技、华聚科技佛山灿光 指 佛山中科灿光微电子设备有限公司
本次交易/本次重组 指 奥普光电以非公开发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为本次发行股份及支付现金购买资产
指 本次交易项下，奥普光电采取发行股份及支付现金购买光华微电子全部 8 名股东持有的光华微电子合计 100%的股权
本次募集配套资金 指 本次交易项下奥普光电向配套融资认购方发行股份募集配套资金的交易行为
标的资产 指 本次交易项下，转让方持有的光华微电子合计 100%的股权
《购买资产协议》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》《利润补偿及业绩奖励协议》指 《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》
定价基准日 指 奥普光电第六届董事会第二十七次会议审议本次交易有关事宜的决议公告日
审计/评估基准日 指 本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即 2018 年 12月 31 日资产交割日 指
标的资产过户至奥普光电名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由奥普光电享有及承担之日
东北证券 指 东北证券股份有限公司
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组报告书》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》 指立信出具的信会师报字[2019]第 ZA15512 号《长春光华微电子设备工程中心有限公司审计报告及财务报表（2017
年 1 月至 2019 年 6 月）》
《评估报告》 指 中同华出具的中同华评报字（2019）第 020313 号《长春奥普光电技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的长春光华微电子设备工程中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定中国 指 中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）元 指 人民币元
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、本次交易发行价格及发行数量的调整情况
2019 年 5 月 22 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度权益分派方案，以上市公司截至股权登记日（即 2019 年 7 月 15 日）的总股本 240000000股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上述权益分派方案的除权除息
日为 2019 年 7 月 16 日。2018 年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产
之股份发行价格由 12.19 元/股调整为 12.14 元/股，本次发行股份购买资产之股份发行数量由 22452826 股调整为 22545301 股。
2019 年 9 月 24 日，奥普光电召开第六届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过《关于实施 2018 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产发行价格及发行数量的议案》等相关议案。
本所律师认为，本次交易发行价格及发行数量的调整是因为上市公司利润分配后除权除息所做的相应调整，调整内容符合《购买资产协议》的相关约定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已获得上市公司董事会、光华微电子股东会、国防科工局及财政部的审议批准。
如本所在《法律意见书》所述，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年 7 月 1日起施行），风华高科不属于国有股东。根据《广东省省属企业投资监督管理办法》（粤国资规划〔2016〕6 号）第十五条，股权多元化省属企业、省属控股上市公司的投资项目，根据《公司法》等规定，按照该公司的章程等制度履行决策程序，不需另行履行项目审核程序。另根据风华高科《公司章程》规定，风华高科在本次交易中转让其所持标的公司股权须经董事会审议通过。截至本法律意见书出具日，风华高科已履行了相关审批决策程序。
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得吉林省财政厅的审核批准。
三、标的公司主要财产的变化情况
标的公司子公司佛山灿光新签房屋租赁合同如下：
出租方 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租金（元/月/平方米）
租赁期限 房屋用途佛山中科育诚投资管理有限公司佛山市南海区
桂城夏南路 12
号天富科技城 3
号楼 102 房
379.9 22
2019-05-01至
2022-04-30
办公、生产实验佛山中科育诚投资管理有限公司佛山市南海区
桂城夏南路 12
号天富科技城 3
号楼 302 房
325 20
2019-05-01至
2022-04-30
办公、生产实验
四、融资合同和担保合同的变化情况
2019 年 7月 4 日，光华微电子、吉林省科技投资基金有限公司及兴业银行股份有
限公司长春分行签订《委托贷款借款合同》，吉林省科技投资基金有限公司提供资金，委托兴业银行股份有限公司长春分行向光华微电子提供 400 万元借款，用于激光划片机的产业化，借款期限为 36个月。根据合同约定及相关放款借据，借款期限自 2019
年 7 月 4日起至 2022 年 7 月 3 日止。
五、本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买光华微电子 100%股权，截至 2018 年 12 月 31 日经审计的标的资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
项 目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
①上市公司 98831.74 89024.11 38476.54
②光华微电子 22273.34 13604.71 12965.86
③本次交易金额 39100.00 39100.00 -
④MAX（②，③） 39100.00 39100.00 12965.86
指标占比=④/① 39.56% 43.92% 33.70%
如上表所示，拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入均未超过上市公司
2018 年度相关指标的 50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）上市公司不存在重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降
50%以上（含由盈转亏）的情形上市公司于 2018 年 7 月 31 日首次发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2018-023），本次交易前一会计年度为 2017 年度，可比期间为 2016 年度。
根据立信会计师为上市公司出具的 2016 年度、2017 年度、2018 年度《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA12069 号、信会师报字[2018]第 ZA11273 号、信会师报字[2019]
第 ZA11918 号），上市公司 2016 年度至 2018 年度经营业绩情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
净利润 4405.31 -14.44% 5148.63 -13.63% 5961.26归属于母公司所有者的净利润
4080.02 6.06% 3846.83 -26.89% 5262.04
2016 年度、2017 年度、2018 年度，上市公司实现的净利润分别为 5961.26 万元、
5148.63 万元、4405.31 万元，2017 年度、2018 年度分别较上年变动-13.63%、-14.44%；
上市公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 5262.04 万元、3846.83 万元、
4080.02 万元，2017 年度、2018 年度分别较上年变动-26.89%、6.06%。上市公司不存
在本次交易前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏）的情形。
（三）本次重大资产重组不存在拟置出资产情形
本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式向光机所、长光财兴、风华高科、长光科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技购买其合计持有的光华微电子 100%股权。本次重大资产重组不存在拟置出资产情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组；上市公司不存在本次
交易前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏）的情形；
本次交易不存在拟置出资产情形。
六、奥普光电上市后的承诺履行情况
根据奥普光电提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本所律师的适当核查，自奥普光电上市之日起至本核查意见出具之日，奥普光电及相关承诺方做出的公开承诺（不包括本次交易中做出的承诺）以及履行情况如下：
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况首次公开发行或再融资时所作承诺长春光机所股份锁定及转持全国社会保障基金承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）以及国务院国资委下发的《关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2009]647 号)，由长春光机所转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原长春光机所的锁定承诺。
2010 年 01
月 15 日
3 年 履行完毕长春光机所同业竞争承诺
本所郑重承诺，本所目前生产的所有军工产品仅用于科研目的，并未转化为批量生产。一旦用于科研目的的任何军工产品可进行批量生产，本所将该等产品的生产全部投入长春奥普光电技术股份有限公司。本所亦保证将来不从事上述产品的工业化批量生产活动，否则赔偿长春奥普光电技术股份有限公司因此造成的任何直接或间接损失，并承担由此导致的一切不利法律后果。
2009 年 01
月 09 日
长期有效 严格履行宣明股份锁定及减持承诺本人在担任公司董事期间每年转让的股份总数不超过本人所持股份公司股
份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的股份公司股份。
2010 年 01
月 15 日任期内有效履行完毕其他对公司中小股东所作承诺长春光机所
减持承诺 长春光机所承诺 6 个月内不减持公司股票。
2015 年 07
月 14 日
六个月 履行完毕
承诺是否按时履行 是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下
一步的工作计划无
根据奥普光电上市后历年年度报告及其他信息披露文件，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查询，奥普光电及相关承诺方不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；未履行完毕的承诺均在正常履行中，奥普光电及相关承诺方不存在相关承诺超期未履行完毕的情形。
综上，本所律师认为，自奥普光电上市之日至本核查意见出具之日止，奥普光电及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正常履行中，未违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
七、奥普光电最近三年的规范运作情况根据立信会计师出具的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 2018 年度》（信会师报字【2019】第 ZA11915 号）、《关于对长春奥普光电技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 2017 年度》（信会师报字【2018】第 ZA11274号）、《关于对长春奥普光电技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 2016 年度》（信会师报字【2017】第 ZA12070 号），奥普光电 2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报告，并经本所律师查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站，奥普光电最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年一期的守法情况
核查对象：
1、上市公司：奥普光电；
2、控股股东及实际控制人：长光所
3、现任董事：贾平（董事长）、张涛、张学军、王勇、李耀彬、朱文山（独立董事）、李北伟（独立董事）、李传荣（独立董事）
4、现任监事：金宏（监事会主席）、艾莉、韩志民
5、现任高级管理人员：高劲松（总经理）、郑立功、王小东、孟刚、冯长
有、张艳辉、徐爱民核查过程：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的征信报告；
2、主管公安部门出具的上市公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
3、中国证监会长春监管局出具的《机构诚信信息报告》；
4、中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 深 交 所 网 站（http://www.szse.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局官方网站重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）等网络检索结果；
5、长春市环境保护局 2016 年 11 月 25 日出具的《行政处罚决定书》（长环罚字[2016]JK001 号）及相关罚款缴纳专用票据等；
6、本所律师对长春市环境保护局经济技术开发区分局相关工作人员的访谈笔录；
7、深交所中小板公司管理部 2018 年 1 月 5 日出具的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司及董事会秘书的监管函》（中小板监管函【2017】第 198号）；
8、税务、工商等政府部门出具的合规证明。
查明事实：
经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年一期存在以下行政处罚及被交易所采取监管措施的情形：
1、2018 年 1月 5日，深交所中小板公司管理部向上市公司及董事会秘书王小东出具《关于对长春奥普光电技术股份有限公司及董事会秘书的监管函》（中小板监管函【2017】第 198 号），因奥普光电于 2017 年 4月 12 日披露持股 5%以上股东在利润分配方案披露后 6 个月内无减持计划与风华高科实际减持情况
不一致，深交所对上市公司及及董事会秘书王小东采取书面警示的自律监管措施。要求相关方充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒上市公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2、2016 年 11月 25 日，长春市环境保护局向上市公司出具《行政处罚决定书》（长环罚字[2016]JK001 号），上市公司车间排放口总镍排放浓度超标违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条关于排放水污染物，不得超过国家或地方规定的水污染物排放标准的规定，根据《中华人民共和国水污染防治
法》第七十四条的规定，长春市环境保护局对上市公司处以罚款 1345 元。2016
年 12 月 27 日，上市公司缴纳了全部罚款。
根据本所律师对长春市环保局经济技术开发区分局相关工作人员的访谈，奥普光电为此整体更换了污水处理设施，且整改后已符合要求，奥普光电上述环保处罚事项不属于重大违法违规行为。
综上，奥普光电因车间排放口总镍排放浓度超标，被长春市环境保护局处以罚款 1345 元事项，违法行为显著轻微，罚款数额较小，且奥普光电已依法缴纳全部罚款并完成整改，奥普光电被长春市环保局行政处罚事项不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质影响。
核查意见：
根据上述核查情况，奥普光电及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年一期曾遭受 1 次环保处罚及 1 次交易所书面警示的行政监管措施；相关环保处罚不属于重大违法违规，对本次交易不构成实质影响；交易所书面警示不属于公开谴责等纪律处分措施；奥普光电及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年一期不存在受到刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取公开谴责等纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在其他重大失信行为，亦未曾收到司法机关立案侦查、中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的通知。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》之签字盖章页）
单位负责人：
闫鹏和
经办律师：
吕彦昌 周秀娟北京市中银律师事务所
2019 年 9月 24 日