锦州港：北京华信众合关于锦州港重大资产重组交易所问询函的回复

北京华信众合资产评估有限公司
关于上海证券交易所《关于对锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》的回复
问题 2：草案披露，本次交易采用资产基础法进行评估，截至基准日 2018 年
8 月 31 日，标的资产账面价值为 13206.88 万元，评估值为 40196.39 万元，增
值率为 204.36%。请补充披露：（1）未选择两种以上方法对标的进行评估的理由及其合理性；（2）该项航道工程资产的原值、折旧年限、每年折旧额、累计折旧额、残值等情况，列明公司报告期内对该项资产进行养护、疏浚投入的金额，并结合该资产目前的成新率情况，详细列示重置成本的计算过程，说明评估的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、未选择两种以上方法对标的进行评估的理由及其合理性。
根据资产评估准则的相关规定：资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
单项资产评估中的收益法，是指将单项资产预期未来收益资本化或者折现，从而确定评估对象价值的评估方法。收益法通常适用于出租或有固定收益且净收益可测算的单项资产。
单项资产评估中的市场法，是指将评估对象与近期市场上成交的同类资产的可比交易案例进行比较分析并修正或调整后，从而确定评估对象价值的评估方法。
通常适用于有公开市场交易活跃的单项资产。
单项资产评估中的成本法，是指以在评估基准日重新建造与评估对象相似功能、相似档次、相似技术参数的全新资产所花费的总成本为基础，在此基础上考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，扣除各种贬值后确定其在评估基准日技术性能和新旧现状条件下评估对象价值的评估方法。
评估人员根据本次特定评估目的和评估对象的特点以及评估方法的适用条件，确定采用成本法进行评估。理由如下：
收益法适用的前提条件：（1）被评估对象的未来预期收益额可以预测并可以
用货币衡量；（2）资产拥有者获得未来预期收益所承担的风险及报酬可以预测并
可以估计；（3）被评估对象未来预期获利年限可以预测。
首先，由于过往年度，航道工程资产不产生直接经济效益，故此归属于航道工程资产的历史收益情况详细信息难以取得。其次，除根据交易双方签署的《航道通行服务协议》约定锦州港未来将向航道工程资产拥有方支付航道通行服务费外，辽西发展经济效益主要还体现为未来其临港产业发展对应物流成本的节约以及潜在向其他航道使用方收取航道通行服务费带来的效益；其中，针对临港产业物流成本节约，当前临港产业仍处于布局阶段，对应吞吐规模、经济效益、运营风险等信息难以准确估算；针对潜在向其他航道使用方收取的航道通行服务费，腹地内现有港口多为非规模以上港口，其结算吞吐量数据信息难以取得，且未来收取航道通行服务费的时间、计费标准等均存在不确定性。因此，在评估基准日，该等效益难以以货币衡量。再次，资产评估师无法从其他途径获得锦州港航道工程资产的收益情况；故本次评估收益法适用性受到限制。
市场法适用的前提条件：（1）存在一个活跃的公开市场且市场信息比较充分
并能公开取得；（2）公开市场上存在大量可比较的交易案例。
评估机构人员调查了解目前市场上难以找到符合类似条件的航道工程资产
的可比交易案例，故本次评估市场法适用性同样受到限制。
成本法适用的前提条件：（1）评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续
使用状态；（2）与评估对象相关的历史资料和会计资料可以较容易的取得并可以信用；（3）在评估基准日时点，现有的资源、技术条件、施工技术可以对评估对象按照原建设规模和使用功能进行重建。
根据委托人提供的相关航道投资建设以及工程量统计等资料和信息，资产评估师经过分析认为该航道工程资产具备成本法的评估条件，故采用成本法进行评估。
综上，本次评估收益法和市场法适用性受到限制，标的资产具备成本法进行评估的条件，故此仅选择成本法对标的资产进行评估，具备合理性。
二、该项航道工程资产的原值、折旧年限、每年折旧额、累计折旧额、残值等情况，列明公司报告期内对该项资产进行养护、疏浚投入的金额，并结合该资产目前的成新率情况，详细列示重置成本的计算过程，说明评估的合理性。
（一）航道工程资产的原值、折旧年限、每年折旧额、累计折旧额、残值等情况，以及报告期内公司对该项资产进行养护、疏浚投入的金额、成新率情况。
截至 2018 年 8 月 31 日，15 万吨级外航道工程资产的账面原值、折旧年限、年折旧额、累计折旧额及残值情况如下表所示：
账面原值 14401.47 万元
折旧年限 50 年
年折旧额 273.63 万元
累计折旧额 1194.59 万元
净值 13206.88 万元
残值 720.07 万元
由于 15 万吨级外航道工程资产，是锦州港港区进出港大型船舶的航行通道，到港船舶在航道内通行以及海水的自然潮汐运动，会扰动周边已经沉积泥沙，回淤至航道内，形成浅点，同时，港区周边河流每年也会带来部分泥沙，沉积在航道内，形成浅点。为保证进港船舶的顺利通行，公司会依据不定期扫浅结果判断是否对水下航道进行清淤作业，15 万吨级外航道工程资产于 2013 年 12 月完成拓宽工程并投入使用，自投入使用以来，2014 年至 2017 年公司 15 万吨级外航道工程资产每年对应的维护费分别为 539.26 万元、538.71 万元、409.95 万元、
21.88 万元，2018 年尚未投入，即过去五年平均每年的维护费用为 301.96 万元。
公司不定期的清淤作业保证航道在任何时候都能保证达到正常通航条件，因此，航道资产的成新率视同为 100%。
（二）重置成本的计算过程及评估的合理性。
1、重置成本的确定
重置成本=疏浚工程造价+前期及其他费用+资金成本
（1）疏浚工程造价的确定：
疏浚工程造价由直接工程费、间接费、利润和专项费用组成。本次评估，以产权持有人提供并经过审核的各年度各分项工程（结）决算资料中的工程量为基础，经中交第一航务工程勘察设计院有限公司测算在评估基准日重新一次性建设施工工程量，根据有关定额标准和行业取费文件，参考评估基准日当地港口水利工程建设市场的各生产要素（人工费、材料费、机械台班费）的价格，采用广联达水工计价软件重新编制工程造价，分别计算出不同施工方式的相关工程费用，估算评估基准日的疏浚工程造价。
（2）前期及其他费用的确定：
前期及其他费用包括：项目建议书可研报告编制及评审费、海底地质勘测费及扫海费用、环境影响编制及评审费、初步设计编制及评审费、勘察设计施工图设计费、施工图设计文件审查费、招投标代理费、建设单位管理费、工程建设监理费、工程造价咨询服务费、海洋生态补偿费等。
根据国家和地方相关咨询服务行业收费文件规定，参照相关工程建设投资额估算前期费用及其他费。
（3）资金成本的确定
由于港口航道的建设投资回收期较长，相关的借款期限一般均为长期，故本次评估依据长期的银行贷款利率 4.9%，按照合理的建设工期估算建设期间合理的资金成本。本次评估假设建设资金在建设期间内均匀投入，资金成本估值公式如下：
资金成本=（疏浚工程造价+前期及其他费用）×银行贷款年利率×合理工期
×50%
2、评估明细
基于上述重置成本的计算原则以及国家和地方相关行业收费文件规定，15万吨级外航道工程资产的评估明细表如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 估算金额
主要经济指标 备注
基数 指标
一 第一部分 工程费用 34205.10
1 航道疏浚工程 34055.10
2 环境保护工程 50.00 1 项 50.00 根据工程实际状况估算
3 大型临时工程 100.00 1 项 100.00 根据工程实际状况估算
二 第二部分 其他费用 4113.67
1 建设单位管理费 311.27 34205.10 0.91%关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知 财建〔2016〕504 号
2 工程建设监理费 819.51 34205.10 2.4%国家发改委建设部联合发布《建设工程监理与相关服务收费管理规定》，发改价格【2007】670 号
3 前期工作费 255.58 34205.10 0.62% 计价格（1999）1283号文件
4 勘察设计费 1254.74 34205.10 3.38%
工程勘察设计 2002年修订，设计费按工程费*比率，再加勘察费 100万元。
5 初步设计审查费 34.21 34205.10 0.1%交通部交水发（2006）330 号《关于加强水运工程初步设计审查管理的通知》
6 施工图审查费 57.74 1154.74 5%
设计费的 5%，设计费＝勘察设计费
1254.74-勘察费 100
7 招标代理费 60.51
以工程监理费、设计费、勘察费、工程费为基数分别按各自标准估算
8 研究试验费 400.00
数模试验费 50 万、泥沙淤积观测费
200 万、模型试验及断面试验 150 万
9 扫海费 717.50 14.35 km2 50.00原国家计委、建设部《关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》
（计价格[2002]10 号
10 工程保险费 102.62 34205.10 3%
11 施工期环境监测费 50.00原国家计委、国家环保总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125 号
12 生态补偿费 50.00 根据工程实际状况估算
三
第三部分 建设期贷款利息
1877.62 38318.77 4.9% 合理工期 2 年，假设资金均匀投入其中，工程费用中的航道疏浚工程费用的评估明细如下：
单位：元
序号 项目 单位 数量
单价 总计
含税(元)综合抵扣
率(%)
除税(元) 含税(元) 除税(元)
一 直接工程费 108951716.11 98555219.89
（一） 定额直接费 87352694.35 77947164.20
1 挖运抛(吹)泥费 87227045.55 77835120.02
6500m3 耙吸挖泥船
四级工况2 级岩土
万 m3 218.96 147761.90 131783.73 32353945.62 28855365.52
6500m3 耙吸挖泥船
四级工况5 级岩土
万 m3 183.15 175995.47 156964.05 32233570.33 28747965.76
6500m3 耙吸挖泥船
四级工况9 级岩土
万 m3 137.36 164818.94 147290.25 22639529.60 20231788.74
2 排泥管线安拆费 组
3 管架安拆费 次
4
开工展布、收工集合费
次 2 125648.80 112044.18自航耙吸挖泥船开工
展布 ~自航耙吸挖
泥船[6500m3]
次 1 62824.40 56022.09 62824.40 56022.09
自航耙吸挖泥船收工 次 1 62824.40 56022.09 62824.40 56022.09
序号 项目 单位 数量
单价 总计
含税(元)综合抵扣
率(%)
除税(元) 含税(元) 除税(元)
集合 ~自航耙吸挖
泥船[6500m3]
（二） 其他直接费 15484333.15 14647331.27
1 卧冬费 % 15 87352694.33 6.00 82408202.20 13102904.15 12361230.33
2 山区航道施工增加费 % 6.00
3 疏浚测量费 万 m3 539.47 700.00 6.00 660.38 377629.00 356253.77
4施工浮标抛撤及使
用、维护费
座天 4380 200.00 6.00 188.68 876000.00 826415.09
5 浚前扫床费 km2 14.35 30000.00 6.00 28301.89 430500.00 406132.08
6 施工队伍调遣费 次 1 697300.00 697300.00 697300.00 697300.00
(三) 现场经费 6114688.61 5960724.42
1 临时设施费 % 2 87352694.50 4.07 83936480.00 1747053.89 1678729.60
2 现场管理费 % 5 87352694.40 2.00 85639896.40 4367634.72 4281994.82
二 间接费 11984688.77 11611170.09
1 企业管理费 % 10 108951716.10 3.55 105216529.30 10895171.61 10521652.93
2 财务费用 % 1 108951716.00 108951716.00 1089517.16 1089517.16
三 计划利润 % 7 8465548.34 8465548.34
四 专项费用 167991413.43 145503037.32
1 燃料价差 t 24940.68 6340.00 16.58 5438.33 158123937.66 135635561.55
2 船员人工费价差 人工月 2431.61 4058.00 4058.00 9867475.77 9867475.77
3 疏浚土废弃物倾倒废 万 m3 539.47
4 其他专项费用
五 税前合计 297393366.65 264134975.64
六 增值税销项税额 % 6 17843602.00 17843602.00
七 增值税进项税额 33258391.01 33258391.01
八 税金
1 增值税应纳税额
2 附加税 % 12
九 疏浚工程费合计 万 m3 539.47 551269.52 489619.40 297393366.65 264134975.64
十 土方单价 m3 1 55.13 48.96
1 倒吹单价 万 m3 1 8.00 8.00 8.00 8.00
2 耙吸艏吹单价 万 m3 1 63.13 56.96
十一 疏浚工程费总计 万 m3 539.47 631269.52 569619.40 340550966.65 307292575.64
3、评估合理性的说明
本次评估过程中，评估师根据锦州港提供并经过审核的各年度各分项工程（结）决算资料中的工程量为基础，根据有关定额标准和行业取费文件，参考评估基准日当地港口水利工程建设市场的各生产要素（人工费、材料费、机械台班费）的价格，采用广联达水工计价软件重新编制工程造价，计算出相关工程费用，估算评估基准日的疏浚工程造价。本次评估的评估依据适当、估值恰当，评估结果具备合理性。
三、评估机构核查意见经核查，评估师认为，本次评估收益法和市场法的适用性受到限制，标的资产具备成本法进行评估的条件，故此仅选择成本法对标的资产进行评估具备合理性。评估过程中，根据锦州港提供并经过审核的各年度各分项工程（结）决算资料中的工程量为基础，根据有关定额标准和行业取费文件，参考评估基准日当地港口水利工程建设市场的各生产要素的价格，采用广联达水工计价软件重新编制工程造价，计算相关工程费用，估算评估基准日的疏浚工程造价。本次评估的评估依据适当、估值恰当，评估结果具备合理性。