ST准油：北京市环球律师事务所关于对公司有关问题的专项说明

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北京市环球律师事务所
关于对新疆准东石油技术股份有限公司
有关问题的专项说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）转来的、贵部于 2020年 5 月 27 日下发的《关于对新疆准东石油技术股份有限公司 2019 年年报的问询函》（“中小板年报问询函【2020】第 118 号”）已收悉，北京市环球律师事务所（以下简称“我所”或“我们”）作为公司中安融金案件的民事代理律师，对年报问询函中提出的相关问题进行了认真研究和核查，现就相关事项说明如下：
“2、报告期内，你公司根据最新相近判例及律师意见，对中安融金诉讼案件的预计负债进行调整，相应增加利润总额 591 万元。同时，你公司未达到重大诉讼标准的 6 起案件涉及金额为 830 万元，对此计提的预计负债 42.84 万元。请补充说明：
（1）你公司在回复我部 2018 年年报问询函关于中安融金案件时称，‘结合
该案件进展和承办该案件的律师事务所及经办律师的意见，参考类似案例的法院裁定结果，公司按案件标的额的 100%计入预计负债’。请你公司详细说明 2019年对中安融金案件预计负债调整的依据，并说明该案件的最新进展和律师意见与前期回复相比是否发生了较大变化。
（2）……
（3）请经办律师对上述第（1）问核查并发表意见；……”
【公司回复】
公司在接到中安融金案件诉讼法律文书后，聘请专业律师团队尽最大努力还原事实真相、争取不承担不应由公司承担的还款义务。在 2018 年年报出具时，公司根据谨慎性原则，结合该案件进展和承办该案件的律师事务所及经办律师的意见，参考类似案例的法院裁定结果，按案件标的额的 100%计入预计负债。
2019 年 11 月 8 日，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》。
2019 年 11 月 19 日，北京市高级人民法院对大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“大连天宝”）与中安融金借款合同纠纷一案作出终审判决，以中安融金从事职业放贷行为为由认定借款合同无效，判决大连天宝向中安融金返还借款本专项说明第 2页金并按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算支付利息。
经与承办该案件的公司代理律师沟通，鉴于北京市高级人民法院在上述
（2019）京民终 322 号《民事判决书》中认定中安融金存在超越经营范围从事金
融放贷行为而认定该案中的借款合同部分无效，同时判决借款人返还本金并按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算资金利息；结合该案系在 2019 年 11 月 8日最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布后作出的判决，可合理推测，中安融金起诉公司的两起民事诉讼案件，如果出现认定公司借款行为成立的最不利结果，法院很可能判决公司按照与大连天宝相同的方式承担还款责任（即按照借款本金加按照人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息承担还款责任）。
鉴于该案在资产负债表日仍未最终判决（该案最新案件进展详见公司于2020
年 5 月 30 日发布的《诉讼事项进展公告》，公告编号：2020-034），公司基于谨慎性原则，参考大连天宝与中安融金借款合同纠纷案的判决结果及律师意见，测算公司因中安融金案件计提的预计负债最佳估计数为 4583.27 万元（借款本金加按照人民银行同期同类贷款基准利率 4.75%计算的利息，具体测算数据详见下表），与原案件标的额 5177.66 万元存在差异。
单位：万元
案件号 本金 年利率 起息日 止息日应计利息本息合计
（2017）京 0108 民初 49984 号 2000.00 4.75% 2016-5-30 2019-12-31 339.14 2339.14
（2018）京 0108 民初 7881 号 2000.00 4.75% 2017-6-7 2019-12-31 24414 2244.14
合计 4000.00 583.27 4583.27
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第十二条的规定，公司应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。因此，公司结合北京市高院的最新相近判例并参照诉案代理律师法律意见，按照最佳估计数对资产负债表日预计负债的账面价值进行了调整。
综上所述，公司于 2018 年确认预计负债 5177.66 万元并计入“营业外支出”；
2019 年，公司对预计负债按照最佳估计数 4583.27 万元进行调整，调减预计负
债 594.39 万元，同时调减 2019 年“营业外支出”594.39 万元。
【律师核查意见】
公司中安融金诉讼案件包括（2017）京 0108 民初 49984 号案和（2018）京
0108 民初 7881 号案。截至本核查意见出具日，两案尚未判决，最新案件进展详
见公司于 2020 年 5 月 30 日发布的《诉讼事项进展公告》（公告编号：2020-034）。
如法院在两案中判决公司胜诉，则公司无需承担借款合同项下的还款及违约责任；如法院在两案中判决公司败诉，则公司需要承担相应责任：
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在 2018 年年报出具时，如公司败诉，法院很可能按照借款合同约定及原告诉讼请求，判令公司偿还本金人民币 4000 万元整及自逾期之日起至实际付清之日止的利息、违约金，即原告主张的案件标的额 5177.66 万元。
2019 年 11 月 8 日，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》，
第 53 条明确指出“未依法取得放贷资格的以民间借贷为业的法人，以及以民间借贷为业的非法人组织或者自然人从事的民间借贷行为，应当依法认定无效。同
一出借人在一定期间内多次反复从事有偿民间借贷行为的，一般可以认定为是职业放贷人。”纪要发布后，在中安融金为原告的另一民间借贷纠纷案中，北京市高级人民法院于 2019 年 11 月 19 日作出的（2019）京民终 322 号《民事判决书》
中认定中安融金系职业放贷人，并因此认定借款合同无效，判决借款人偿还本金并按中国人民银行同期贷款基准利率支付资金占用利息。
基于 2019 年新发布并执行的上述司法文件及司法实践，从目前案件进展来看，如公司败诉，公司可继续主张中安融金系职业放贷人，其借贷行为无效。在此情况下，裁判结果很可能会参考上述（2019）京民终 322 号裁判思路，即：法院以中安融金从事职业放贷行为为由认定借款合同无效，判决公司偿还中安融金借款本金人民币 4000 万元整及自逾期之日起至实际付清之日的利息，其中利息亦可能参照北京市高级人民法院在（2019）京民终 322 号案中确定的按中国人民
银行同期贷款基准利率（或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）计算。
北京市环球律师事务所
2020 年 6 月 12 日