瑞普生物:北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书

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康达股发字[2021]第0304号二零二一年十一月法律意见书北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书
康达股发字[2021]第0304号
致：天津瑞普生物技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“瑞普生物”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》《、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是
真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的
2法律意见书
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）公司内部决策程序
1、董事会2021年3月14日，发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司的议案》等相关议案。
2021年4月21日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
经核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
2、股东大会2021年4月6日，发行人2020年年度股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司的议案》等相关议案。
（二）2021年7月21日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
3法律意见书
深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2021年9月10日，中国证监会出具《关于同意天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2974号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，经深圳证券交易所的审核通过，并取得中国证监会的注册同意，具备了发行的条件。
二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书的发出情况发行人和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”或“主承销商”）于2021年9月27日向深交所报送《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括20家证券投资基金管理公司、16家证券公司、6家保险机构投资者、2021年9月17日收市后瑞普生物前20大股东（李守军先生为公司控股股东和实际控制人；梁武先生为持有公司5%以上股份的股东，上海磐耀资产管理有限公司-磐耀通享13号私募证券投资基金属于梁武先生个人所有，双方签订了一致行动协议，构成一致行动人，盛利娜女士为梁武先生配偶，双方构成一致行动人；鲍恩东为公司董事，周仲华为公司监事会主席，天津瑞普生物技术股份有限公司回购专用证券账户为发行人实施股权激励计划回购股份专用账户，故不再向上述股东发送认购邀请书，前20名股东顺延至第27名，不含控股股东和实际控制人及其关联方、发行人董监高及其关联方）以及22家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者，合计84名。
在发行人和主承销商报送上述名单后，有32名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础
4法律意见书
之上增加该32名投资者。
发行人及主承销商于2021年10月15日至2021年10月20日以电子邮件和快递的方式向上述投资者发送了《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件的内容、发送方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）申购报价单的接收情况
1、经本所律师见证，2021年10月20日9:00-12:00期间，发行人保荐机构
共收到22家投资者的《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。
有效报价具体情况如下：
序申购价格申购金额发行对象号（元/股）（万元）
1中国国际金融香港资产管理有限公司30.004000.00
24.408000.00
2 Goldman Sachs&Co.LLC 22.60 11818.00
21.6030818.00
24003818.00
3天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）22.006000.00
20.126000.00
4河南高科技创业投资股份有限公司22.647500.00
22.633818.00
5杭州中大君悦投资有限公司21.373818.00
20.123818.00
22.013900.00
6广东天创私募证券投资基金管理有限公司21.104500.00
20.514800.00
7海南鹤冠私募基金管理有限公司22.003876.00
8财通基金管理有限公司21.978595.00
5法律意见书
序申购价格申购金额发行对象号（元/股）（万元）
20.9920145.00
20.2223005.00
9张奇智21.734000.00
21.724000.00
10安徽金春无纺布股份有限公司20.924000.00
20.124000.00
21.403820.00
11华西银峰投资有限公司20.803860.00
20.203900.00
1221.003900.00易方达基金管理有限公司
20.203900.00
21.013818.00
13诺徳基金管理有限公司20.514618.00
20.125018.00
21.317050.00
14南华基金管理有限公司
20.5111719.00
15圆信永丰基金管理有限公司20.983960.00
1620.894000.00珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
20.174500.00
17青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）20.888000.00
18青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）20.888000.00
19建投华文投资有限责任公司20.7510000.00
20山东海控股权投资基金管理有限公司20.304000.00
21林金涛20.163818.00
22叙永金舵股权投资基金管理有限公司20.135000.00
（三）本次发行的价格及配售情况
根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为20.88元/股，发行数量为63984674股，认购资金总额为1335999993.12元。
最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
序获配股数获配金额发行对象名称号（股）（元）
6法律意见书
序获配股数获配金额发行对象名称号（股）（元）
1中国国际金融香港资产管理有限公司191570839999983.04
2 GOLDMAN SACHS & CO.LLC 14759578 308179988.64天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合
3287356359999995.44
伙）
4河南高科技创业投资股份有限公司359195474999999.52
5杭州中大君悦投资有限公司182854438179998.72
6广东天创私募证券投资基金管理有限公司215517244999991.36
7海南鹤冠私募基金管理有限公司185632138759982.48
8财通基金管理有限公司9647988201449989.44
9张奇智191570839999983.04
10安徽金春无纺布股份有限公司191570839999983.04
11华西银峰投资有限责任公司182950138199980.88
12易方达基金管理有限公司337643670499983.68
13诺德基金管理有限公司182854438179998.72
14南华基金管理有限公司186781638999998.08
15圆信永丰基金管理有限公司189655139599984.88
16珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）191570839999983.04
17青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）8809874183950169.12
合计639846741335999993.12
根据发行人提供的相关资料、证明并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格。
（四）发行对象的私募基金备案登记情况
根据认购对象提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次发行的认购对象的私募投资基金备案情况如下：
1、天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）已备案为股权投资基金，编码为 SSW296。
7法律意见书
天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）基金管理人为上海沪旭投
资管理有限公司，根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，上海沪旭投资管理有限公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1069359。
2、杭州中大君悦投资有限公司
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，杭州中大君悦投资有限公司已于登记为私募证券投资基金管理人，登记编号为 P1013825。
杭州中大君悦投资有限公司参与本次认购的基金产品君悦定增1号私募证
券投资基金已在中国证券投资基金业协会备案，编码为 SQN347。
3、广东天创私募证券投资基金管理有限公司
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，广东天创私募证券投资基金管理有限公司已登记为私募证券投资基金管理人，登记编号为 P1007895。
广东天创私募证券投资基金管理有限公司参与本次认购的基金产品天创机
遇 15 号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会备案，编码为 SLD283。
4、海南鹤冠私募基金管理有限公司
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，海南鹤冠私募基金管理有限公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1071963。
海南鹤冠私募基金管理有限公司参与本次认购的基金产品鹤冠右同一号私
募股权投资基金已在中国证券投资基金业协会备案，编码为 SSW823。
5、财通基金管理有限公司经核查，财通基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
序号认购产品产品编码
1 湘发资本 1 号单一资产管理计划 SSZ312
2 璞信 3 号单一资产管理计划 SLL012
3 鑫量 4 号单一资产管理计划 SLE504
4 天禧东源 6 号集合资产管理计划 SSB990
5 厚生和 1号单一资产管理计划 SLZ056
8法律意见书
6 玉泉合富 36 号单一资产管理计划 SSX937
7 天禧定增 33 号单一资产管理计划 SSJ787
8 天禧定增 56 号单一资产管理计划 SSA663
9 玉泉 986号单一资产管理计划 SLJ156
10 东兴 2 号单一资产管理计划 SQW379
11 言诺定增 1 号单一资产管理计划 SLB696
12 增值 1 号单一资产管理计划 SJG471
13 天禧定增格普特 2号单一资产管理计划 SQZ118
14 天禧定增 76 号单一资产管理计划 SSN995
15 西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划 SNQ171
16 瑞通 1 号集合资产管理计划 SQC755
17 定增量化对冲 1 号集合资产管理计划 SQN079
18 定增量化套利 1 号集合资产管理计划 SQM706
19 定增量化套利 2 号集合资产管理计划 SQL230
20 君享悦熙单一资产管理计划 SQP983
21 君享佳胜单一资产管理计划 SLV350
22 盈泰定增量化对冲 1 号单一资产管理计划 SQT872
23 中航盈风 1 号定增量化对冲单一资产管理计划 SQW521
24 定增量化对冲 5 号集合资产管理计划 SQX689
25 定增量化对冲 12 号集合资产管理计划 SSA176
26 定增量化套利 8 号集合资产管理计划 SQZ854
27 君享润熙单一资产管理计划 SSE274
28 君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划 SSE424
29 定增量化对冲 7 号单一资产管理计划 SSH662
30 建兴定增量化对冲 2 号单一资产管理计划 SSL151
31 定增量化对冲 19 号资产管理计划 SSS883
32 定增量化对冲 23 号单一资产管理计划 SSW125
33 君享永熙单一资产管理计划 SQN580
除上述产品外，参与本次认购的产品财通内需增长12个月定开混合型证券投资基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律、法规和规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。
6、易方达基金管理有限公司经核查，易方达基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的产品，具体情况如下：
序号认购产品文号
1易方达科瑞灵活配置混合型证券投资基金易方证基（2016）1917
2易方达科益混合型证券投资基金易方证基（2020）2458
3易方达逆向投资混合型证券投资基金易方证基（2021）475
4易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金科汇证基（2001）11
9法律意见书
5全国社保基金五零二组合全国社保基金000502
6基本养老保险基金一二零五组合基本养老保险基金001205
以上产品，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律、法规和规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。
7、诺德基金管理有限公司经核查，诺德基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
序号认购产品产品编码
1 诺德基金浦江 207号单一资产管理计划 SSJ228
2 诺德基金浦江 208号单一资产管理计划 SSJ519
3 诺德基金浦江 209号单一资产管理计划 SSJ521
4 诺德基金浦江 210号单一资产管理计划 SSJ229
5 诺德基金浦江 235号单一资产管理计划 SSS331
6 诺德基金浦江 121号单一资产管理计划 SQX010
7 诺德基金浦江 108号单一资产管理计划 SQS787
8 诺德基金浦江 202号单一资产管理计划 SSN786
9 诺德基金浦江 223号单一资产管理计划 SSP087
10 诺德基金浦江 139号单一资产管理计划 SQY972
11 诺德基金浦江 95 号单一资产管理计划 SSZ974
12 诺德基金浦江 221号单一资产管理计划 SSZ832
8、南华基金管理有限公司经核查，南华基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
序号认购产品产品编码
1 南华成长 1 号单一资产管理计划 SSH824
2 南华成长 2 号单一资产管理计划 SSH852
3 南华成长 3 号单一资产管理计划 SSH869
4 南华成长 5 号单一资产管理计划 SSP911
5 南华成长 6 号单一资产管理计划 SSP914
6 南华成长 7 号单一资产管理计划 SSP918
7 南华成长 8 号单一资产管理计划 SSW034
8 南华优选 11 号单一资产管理计划 SQN853
9 南华优选 12 号单一资产管理计划 SQN045
10 南华优选 13 号单一资产管理计划 SQP698
11 南华优选 15 号单一资产管理计划 SSC161
10法律意见书
9、圆信永丰基金管理有限公司经核查，圆信永丰基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的资产管理产品圆信永丰金水木阳1号单一资产管理计划已在中国证券投资基
金业协会备案，编码为 SSJ346。
10、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）已备案为股权投资基金，编码为 SNP133。
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金管理人为上海常青藤投资
控股有限公司，根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，上海常青藤投资控股有限公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1004090。
11、青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）已备案为股权投资基金，编码为 SNG189。
青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）基金管理人为盈科创新资产管
理有限公司，根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，盈科创新资产管理有限公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1001263。
12、以自有资金出资的认购对象
河南高科技创业投资股份有限公司、张奇智、安徽金春无纺布股份有限公司、
华西银峰投资有限责任公司以其自有资金参与本次发行认购，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
13、境外合格投资者
中国国际金融香港资产管理有限公司（证券投资业务许可证 QF2013ASF227）
和 Goldman Sachs & Co.LLC（证券投资业务许可证 QF2003NAS005）为合格境
11法律意见书
外机构投资者，具备认购本次发行股票的主体资格；该公司以自有资金认购，不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的
私募基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
（五）关联关系核查
根据本次发行认购对象和发行人出具的承诺，并经本所律师核查，本次认购对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均不存在关联关系。
（六）综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象之资格、发
行价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东
大会审议通过的本次发行方案的规定，合法、有效。
三、本次发行的股款缴纳情况
1、经核查，发行人、主承销商根据配售结果向本次发行获配的17名发行对
象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与本次发行的17名认购对象分别签署了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），协议对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。
3、2021年11月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11890 号），截至 2021 年 10 月 26 日，本次发行获配的17名发行对象已分别将认购资金共计1335999993.12元缴付至主承销
12法律意见书
商指定的银行账户内。
2021年11月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11889 号）。根据该报告，截至 2021 年 10 月 27 日止，瑞普生物本次向特定对象已发行人民币普通股63984674股，每股发行价格人民币20.88元，募集资金总额为人民币1335999993.12元，扣除发行费用（不含税）人民币13979522.73元，实际募集资金净额为人民币1322020470.39元，其中新增注册资本人民币63984674.00元，资本公积股本溢价人民币
1258035796.39元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资过程符合认购邀请书的约定，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行股票的登记和上市
1、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关股份登记手续。
2、发行人在完成本次发行股票的登记后，尚需依法向深圳证券交易所申请
办理本次发行的股份上市手续。
3、发行人尚需依法履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。
五、结论
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日：
1、发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，批准程序合法、合规。
2、本次发行的发行过程和发行对象均符合法律、法规和规范性文件及本次
方案的规定，发行结果公平、公正。
13法律意见书
3、本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知》《认购协议》等法律文件，内容合法、有效。
本《法律意见书》正本一式三份。
（以下无正文）
14法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
单位负责人：
乔佳平
经办律师：
王华鹏刘鹏北京市康达律师事务所
2021年11月1日
15