无锡银行:2021年第二次临时股东大会会议材料

无锡农村商业银行股份有限公司
Wuxi Rural Commercial Bank Co. Ltd
2021年第二次临时股东大会会议材料
（证券代码：600908）
中国·无锡
2021年11月目录
议案一、关于符合非公开发行A股股票条件的议案 .............. 6
议案二、关于非公开发行A股股票方案的议案 ................. 13
议案三、关于非公开发行A股股票预案的议案 ................. 19
议案四、关于前次募集资金使用情况报告的议案..............66
议案五、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议
案....................................................74
议案六、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 82
议案七、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非
公开发行A股股票相关事宜的议案 ........................... 99无锡农村份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年11月15日13点30分
现场会议地点：无锡市滨湖区金融二街9号无锡农村商业银行三楼第一会议室
召集人：无锡农村商业银行股份有限公司董事会
主持人：董事长邵辉
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、听取和审议股东大会各项议案
1.关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.关于非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01本次发行股票的种类及面值
2.02发行方式
2.03募集资金规模及用途
2.04发行对象及认购方式
2.05发行价格及定价原则
2.06发行数量
2.07限售期
2.08上市地点
12.09本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2.10本次发行决议的有效期
3.关于非公开发行 A 股股票预案的议案
4.关于前次募集资金使用情况报告的议案
5.关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报
告的议案
6.关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案
7.关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
四、股东发言及提问
五、推选股东代表作为监票人和计票人
六、股东投票表决
七、休会（汇总统计现场投票情况）
八、宣布会议表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
2无锡农村商业银行股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的
股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管
理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据有关监管规定及本行《章程》的要求，股权登记日（即2021年11月8日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%的股东，其投票表决权将被限制；股权登记日（即2021年11月8日）在本行授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签
到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》，
3发言主题应与会议议题相关。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。
五、股东发言或提问应与本次大会议题相关，每次发言或
提问时间原则上不超过2分钟。公司董事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部提问及回答的时间原则上控制在20分钟以内。
六、主持人宣布会议开始时，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数行使表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议股
东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，
4保障大会的正常秩序。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
十一、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师参加本
次股东大会，并出具法律意见。
5议案一
关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等法律法规和规范性文件的有关规定，无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）对实际经营情况及相关事项
逐项自查和论证后，认为已经符合非公开发行 A股股票的条件，拟向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。该议案已经本公司
第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：上市公司非公开发行 A股股票条件的有关规定无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2021年11月15日
6附件：
上市公司非公开发行 A 股股票条件的有关规定
一、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的有关规定
第九条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十二条公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
7上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监
督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）的有关规定
第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司
采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
8（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发
行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
9被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的有关规定
第七条《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
10第八条发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。
第九条《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是
指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
四、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模
和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定
11融资规模、提高募集资金使用效率防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经
营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
12议案二
关于非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为促进业务持续健康发展，增强风险抵御能力，进一步发挥资本在业务发展中的推动作用，无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，本公司制定了《无锡农村商业银行股份有限公司关于非公开发行A 股股票方案》。该议案已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：无锡农村商业银行股份有限公司关于非公开发行 A股股票方案无锡农村商业银行股份有限公司董事会
132021年11月15日
14附件：
无锡农村商业银行股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票方案
为促进业务持续健康发展，增强风险抵御能力，进一步发挥资本在业务发展中的推动作用，无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）拟非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）颁布
的《商业银行资本管理办法（试行）》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规
范性文件的有关规定，本次非公开发行的具体方案如下：
一、本次发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
三、募集资金规模及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元（含本数），
15扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本。
四、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者及其他机构投资者、法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
五、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司 A股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本公司 A 股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资
产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
16增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证
监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3.205亿股（含本数）。若本公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期
间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及董
事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准
的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
七、限售期
根据中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所的有关规定，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份的限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
八、上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
17九、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老普通股股东共同享有。
十、本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行 A 股股票方案已经本公司第六届董事会第三
次会议审议通过，尚需公司2021年第二次临时股东大会逐项审议通过，并报中国银行保险监督管理委员会江苏监管局、中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，最终以前述监管机构批准或核准的方案为准。
18议案三
关于非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（以下简称“《预案》”）。
该《预案》主要包括以下内容：一是本次非公开发行股票
方案概要，包括本次非公开发行的背景、目的、发行对象、发行价格和数量等情况；二是董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析；三是董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析，包括发行后公司在业务、财务、盈利、股东结构等方面的变动情况，以及与本次发行有关的风险情况；四是公司利润分配政策及执行情况；五是公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施。该议案已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行 A 股股
19票预案
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2021年11月15日
20附件：
无锡农村商业银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（证券代码：600908.SH）
二〇二一年十月
21发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关
事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准和有关监管机构的批准或核准。
22特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A股股票方案经本公司第六届董事会第三
次会议审议通过，尚需公司2021年第二次临时股东大会逐项审议通过，并报江苏银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，最终以前述监管机构批准或核准的方案为准。
2、本次非公开发行A股股票数量不超过3.205亿股（含本数），
募集资金总额不超过人民币20亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司核心一级资本。若本公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金
转增股本等除权事项的，发行对象的认购股份数量将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会
授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发
行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司 A股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
23票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本公司 A 股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资
产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证
监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，
包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公
司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、法人和自然人等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
5、根据中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所的有关规定，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份的限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
246、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成
后的新老普通股股东共同享有。
7、本次非公开发行募集资金扣除本次发行相关费用后全部用
于支持本行未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。募集资金到位后，公司普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。
此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，本次非公开发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每股净资产。本行对本次测算的假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
25目录
发行人声明..........................................22
特别提示............................................23
目录..............................................26
释义..............................................27
第一节本次非公开发行股票方案概要...................28
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......35
第三节董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析...42
第四节公司利润分配政策及执行情况...................48
第五节摊薄即期回报的风险提示及填补措施.............55
26释义
在本次非公开发行 A 股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、本行、发行指无锡农村商业银行股份有限公司
人、无锡银行在上海证券交易所上市的每股票面价值
A股/普通股/股票 指 为人民币壹元整的无锡银行人民币普通股无锡农村商业银行股份有限公司通过非
本次非公开发行、本
指公开发行方式，向不超过35名特定投资次发行
者发行 A股股票募集资金的行为无锡农村商业银行股份有限公司非公开本预案指
发行 A股股票预案
计算发行底价的基准日，本次发行的定价定价基准日指基准日为本次非公开发行的发行期首日中国银行保险监督管理委员会及其派出中国银保监会指机构中国银行保险监督管理委员会江苏监管江苏银保监局指局中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构上交所指上海证券交易所
章程、《公司章程》指《无锡农村商业银行股份有限公司章程》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、千元、万元、亿
指人民币元、千元、万元、亿元元
本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。本预案中涉及公司股份相关描述，除特别说明外，均指公司人民币普通股。
27第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：无锡农村商业银行股份有限公司
英文名称： Wuxi Rural Commercial Bank Co.Ltd
法定代表人：邵辉
成立日期：2005年6月21日
注册资本：1848114814元
注册地址：江苏省无锡市金融二街9号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：无锡银行
股票代码： 600908.SH
邮政编码：214125
电话号码：86-510-82830815
传真号码：86-510-82830815
公司网址： www.wrcb.com.cn
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吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同行拆借，代理收付款项及代理保险经营范围：业务，提供保管箱服务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，结汇、售汇，资信调查、咨询和见证业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务指标
本公司最近三年一期的主要财务数据如下表所示：
28单位：千元
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计203341525180018291161912124154394543负债总计187780772165948002150181876143465585
所有者权益合计15560.753140702891173024810928958归属于母公司所
15434459139791391164944510850483
有者权益合计
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度营业收入3246080389601135397113192181利息净收入2587980327739829644472989011手续费及佣金净
1839961760909239685828
收入营业利润1369856149551014618921314890利润总额1368571149503214528211297520净利润1230408132196012519521075753归属于母公司所
1195264131161212496241095517
有者的净利润
注：除特别注明外，本预案中所述财务数据均为合并口径。
二、本次非公开发行的背景和目的
根据巴塞尔协议 III 和《商业银行资本管理办法（试行）》的
相关要求，本行在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，本行业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水平。
截至2021年9月30日，本行资本充足率13.94%，一级资本充足率9.78%，核心一级资本充足率8.41%。最近三年，本行信贷总额复合增长率达15%，预计未来几年本行业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑，而资本缺口的存在将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求，银行
29资本需求将进一步提高。
同时，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。为保持快速发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。
综上，本次非公开发行将有效补充本行的核心一级资本，对本行满足日趋严格的资本监管要求、支持业务持续健康发展、服务本地实体经济具有重大意义。
三、本次发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者及其他机构投资者、法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象，本公司将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。
30四、本次非公开发行方案
（一）本次发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）募集资金规模及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者及其他机构投资者、法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（五）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司 A股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留
31两位小数）与发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本公司 A 股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资
产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证
监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3.205亿股（含本数）。若本公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期
间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及董
事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准
32的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
（七）限售期
根据中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所的有关规定，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份的限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
（八）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老普通股股东共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次交易是否构成关联交易
截至本预案签署之日，无关联方有意向认购本次非公开发行的股票。最终是否存在因关联方认购本次非公开发行股份构成关联交易的情形，本行将在发行阶段及时披露相关情况。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本公司在本次非公开发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次
33非公开发行不涉及公司控制权的变化。
七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准或核准本次非公开发行方案尚需经公司2021年第二次临时股东大会
审议批准，并经中国银保监会江苏监管局批准、中国证监会核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
34第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金总额及用途
本行本次拟非公开发行不超过3.205亿股普通股（含本数），预计募集资金总额不超过人民币20亿元（含本数）。经相关监管部门批准或核准后，扣除相关发行费用后全部用于补充核心一级资本，提高本行的资本充足率，支持未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。
二、本次非公开发行对本行经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，本次非公开发行有助于本行提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，为未来的业务增长和可持续发展提供有力的资本保障，提升本行持续盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行股票对本行经营管理和财务状况产生的影响
主要表现在以下几个方面：
（一）对股权结构和控制权的影响
以本次非公开发行股份数量的发行上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将从1861674454股增至2182174454股。本次发行前后，国联信托股份有限公司和无锡市兴达尼龙有限公司均为本行单一持股5%以上股东，本行股权结构不会发生重大变更。
本次发行前后，本行均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致本行控制权发生改变。
35（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能对净资产收益率产生一定的摊薄。但长期来看，募集资金用于支持本行业务发展产生的效益将逐步显现，将对本行经营业绩产生积极影响并进一步提升本行的每股净资产。
（三）对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将有效补充本行的核心一级资本，提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强本行的风险抵御能力，支持本行各项业务的可持续发展以及资产规模的稳步增长。
（四）对盈利能力的影响近年来，本行保持良好的盈利能力。本次非公开发行将有助于扩大资本规模，提升资本质量，为本行各项业务的进一步发展打下坚实基础，促进本行实现规模和利润稳步增长，持续增强本行核心竞争力，提升整体盈利水平。
三、本次非公开发行的必要性分析
（一）提升资本充足水平，满足资本监管要求
根据巴塞尔协议 III 和《商业银行资本管理办法（试行）》的
相关要求，本行在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，本行业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水平。
36截至2021年9月30日，本行资本充足率13.94%，一级资本
充足率9.78%，核心一级资本充足率8.41%。
随着业务持续发展，预计资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。
（二）满足业务发展需求，增强服务实体经济能力
截至2021年9月30日，本行总资产2033.42亿元，较2020年12月31日增加233.23亿元，增幅12.96%；截至2021年9月
30日，本行各项存款余额1612.40亿元，较2020年12月31日
增加199.08亿元，增幅14.09%，比去年同期多增41.64亿元；截至2021年9月30日，本行各项贷款余额1163.05亿元，较2020年12月31日增加166.12亿元，增幅16.66%，比去年同期多增
29.72亿元。
预计未来几年本行业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑。同时，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留
一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。为保持快速发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。
（三）夯实资本基础，服务本地经济发展
37作为无锡人民自己的银行，本行始终牢记自身使命，立足于
无锡本地金融市场，重点扶持“三农”、小微企业，助力无锡经济腾飞。
近年来，我国产业结构不断优化升级，改革进一步深化，社会融资需求日益旺盛。为更好服务于实体经济，本行亟须通过本次非公开发行募集资金，夯实资本基础，提高资金实力，为无锡经济的平稳快速发展提供坚实的保障。
综上，本次非公开发行将有效补充本行的核心一级资本，对本行满足日趋严格的资本监管要求、支持业务持续健康发展、服务本地实体经济具有重大意义。
四、本次非公开发行募集资金运用的可行性分析本次非公开发行募集资金将按照相关监管要求用于补充本行
核心一级资本，在满足资本充足率监管标准的同时提升本行抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。本行将合理运用募集资金，审慎经营，稳健发展，在保持资产规模合理稳定增长的同时，力争净资产收益率维持较高水平。为实现该目标，本行将持续推进如下举措：
（一）坚持战略定位，优化资产结构本行将继续坚守服务三农和小微企业的市场定位，围绕“深耕本土扎根区域、专注普惠突出特色、创新思维解放理念、精细管理强化能力”的战略目标持续改革转型，坚持支农支小、服务实体经济。
38在公司业务方面，积极发挥锚定作用，加大力度夯实基础，
做好存款组织和贷款投放工作，主动融入新发展格局，将资源专注于擅长领域、配置到结构调整关键部位；在零售业务方面，拓展不同群体的消费金融服务，健全综合化线上产品体系，全面构建健康、教育、商业、服务等生活场景，做深做透做实全方位金融服务；在金融市场业务方面，牢固树立质量并举、质效并重标准不松懈，积极做好市场研判工作，突出投研引领，深化投顾服务，确保资产收益维持在合理水平，着力优化资产结构。
（二）力行稳健经营，服务经济发展
本行将积极贯彻落实国家宏观调控和金融监管政策要求，以创新驱动发展，以变革引领转型，扎实做好实体经济金融服务，持续强化风险管控和市场竞争能力，切实提升经营发展质效，推动实现本行价值的稳定增长。
未来本行将继续立足服务“六稳六保”工作大局，围绕无锡“产业强市”战略，聚焦服务实体经济，推进增户扩面，不断扩大金融服务覆盖面。在疫情反复的背景下，有效落实政策工具，推动惠企纾困政策直达末梢，助力经济恢复正常循环。
（三）推进创新驱动，促进转型发展
本行将持续优化各类渠道业务，推广微信小程序和企业版手机银行，提高业务便捷性，促进扩面增量；继续做大做优信用卡业务，紧跟年轻客群的生活和消费习惯，扎实推动有效客户获取；
深入行业合作，优化战略布局，与无锡广播电视集团、江南大学
39附属医院、惠山中专、东亭农贸市场等单位加强合作积极拓宽本
行消费金融场景应用；提升金融市场业务竞争力，持续推进理财净值化转型，拓宽投行业务在无锡本地的覆盖面。
（四）筑牢风控防线，坚持底线思维
本行将坚决筑牢风控防线，健全完善风险管理和内部控制体系。持续完善全面风险管理体系建设，完善风险识别、计量工具和方法，不断提升风险管理水平以风险政策、授信政策引领业务发展，充分发挥风险管理前瞻性，努力提升资产质量。
同时，本行将继续健全风险管理架构，制定贷后管理、贷后检查、催收实施细则，持续优化贷后管理系统，实现贷后检查、风险预警、风险分类等贷后管理行为全覆盖；强化信用风险防控，常态化开展表内外资产风险排查工作，全面盘清和暴露风险底数，切实推动存量风险处置及潜在风险资产入账，有效防范和化解新增风险；保持案防高压态势，深入开展抵押权证、金融许可证和贷款资金用途等问题多发易发领域的风险排查，落实履职回避制度要求，开展员工异常行为排查，有效防范和化解案件风险；加强安全保卫工作，紧盯网点“135”工程改造、款箱押运等问题隐患和薄弱环节，认真组织大排查大整治，推动本行安全经营形势稳定向好。
（五）强化资本约束，提高使用效率
本行将持续优化调整资产负债结构，积极提升资产收益，合理控制负债成本。同时，本行将持续加强对包括本次募集资金在40内的资本金的有效管理，强化资本约束，不断完善资本管理机制，
进一步提升资本管理水平，提高资本使用效率。
综上所述，本行本次非公开发行募集资金将按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，可以有效增强本行的资本实力和服务实体经济能力，提升核心竞争力，有利于实现高质量发展；
同时，本行能够采取有效措施积极落实既定战略目标，优化本行资产结构，服务本地实体经济，推进创新驱动发展，加强风险控制能力，强化资本约束，为募集资金的合理运用提供良好的保障。
41第三节董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的情况
（一）本次非公开发行完成后，本公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
（二）本次非公开发行完成后，本公司注册资本、股份总数
等将发生变化，本公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《无锡农村商业银行股份有限公司章程》的相关条款进行修订。
（三）以本次非公开发行股份数量的发行上限计算，本次非
公开发行完成后，本公司总股本将从1861674454股增至
2182174454股。本次发行前后，国联信托股份有限公司和无锡
市兴达尼龙有限公司均为本公司单一持股5%以上股东，本公司股权结构不会发生重大变更。本次发行前后，本公司均无控股股东和实际控制人，因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本充足水平将得到有效提升，进一步增强公司的资本实力和风险抵御的能力，为公司持续稳健发展打下坚实基础。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将增加，短期内可能对净资产收益率产生一定的摊薄。但长42期来看，募集资金用于支持本行业务发展产生的效益将逐步显现，
将对本行经营业绩产生积极影响并进一步提升本行的每股净资产。
（二）对盈利能力的影响近年来，本公司保持良好的盈利能力。本次非公开发行将有助于扩大资本规模，提升资本质量，为公司各项业务的进一步发展打下坚实基础，促进公司实现规模和利润稳步增长，持续增强公司核心竞争力，提升整体盈利水平。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行发行对象将以现金认购，募集资金到位将增加当期的筹资活动现金流量。本次非公开发行募集资金将用于补充核心一级资本，增强各项业务发展的基础，将对未来公司经营活动现金流量产生积极影响。
（四）对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将有效补充本公司的核心一级资本，提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强公司的风险抵御能力，支持公司各项业务的可持续发展以及资产规模的稳步增长。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
本次非公开发行前，本公司不存在控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，本公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
43交易及同业竞争等发生变化的情况。
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行前后，本公司均不存在控股股东，同时也不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
负债业务是商业银行的正常经营业务，本公司坚持稳健经营，负债结构符合监管要求。本公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行未获得批准或核准的风险
本公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行尚需取得江苏银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
本公司作为上市公司，股票价格除受本公司经营状况和发展
44前景影响外，同时受国内外政治经济形势、国家宏观经济金融政
策、资本市场情况、投资者心理预期、可比银行交易情况及突发
事件等多重因素的影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能因上述因素而出现波动。
（三）即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本，以支持公司业务可持续发展。受各方面因素影响，若本公司净利润增速未能达到或超过资本或资产的增长速度，则本公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。
（四）信用风险
信用风险是指客户或交易对象因各种原因未能及时、足额履
行约定义务的风险。本公司承担信用风险的资产主要包括贷款、承兑、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券
投资、应收利息、其他应收款等各项业务。若客户或交易对象发生违约，则可能给公司造成一定的经济损失。
（五）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。虽然本公司已经积极采取多种措施防范和控制流动性风险，但由于商业银行具有资产与负债期限不匹配、受市场利率波动影响等固有属性，本公司仍可能出现无法以合理成
45本及时获得充足资金的情形，产生流动性风险。
（六）市场风险市场风险是指因市场价格（包括利率、汇率、股票价格和商品价格等）的不利变动而使公司表内外业务遭受损失的风险。本公司涉及的市场风险主要为利率风险和汇率风险，利率和汇率的变动将引起金融工具的价值变动，从而对公司的收益或现金流量产生影响。
（七）操作风险
操作风险是指由于不完善或失误的内部程序、人员、信息科技系统或外部事件导致损失的风险。虽然本公司对各项操作制定了内部控制及风险管理措施，但在实际执行中可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够
严格等原因发生偏差，从而形成操作风险。
（八）环境和政策风险
随着利率市场化改革逐步深化，以互联网金融为代表的新业态快速发展，银行业的竞争形势出现许多不确定因素，导致商业银行在客户、资金、服务、人才、科技等各方面面临着多重领域的冲击和竞争。
商业银行的发展与国家经济金融政策密切相关，本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受中国经济
发展状况、银行业监管政策、宏观经济政策和产业结构调整进程
46的影响，存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
47第四节公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》对利润分配政策的相关规定
为规范公司的经营运作，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，现行有效的《公司章程》对利润分配政策有如下规定：
“第一百九十三条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条本行利润分配政策为：
（一）本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展。
（二）本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，若确需变
更股利分配政策，应以股东权益保护为出发点，并严格履行董事会、股东大会决策程序；变更后的利润分配政策不得违反有关法
律、法规及监督管理机构的有关规定。
（三）利润分配具体方案由董事会制定，涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意。外部监事应对利润分配具体
48方案的制定发表明确意见。
本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准；本行股东大会审议通过制定或修订利
润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与变更的，应经过详细论证后，取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意，且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可调整。外部监事应对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意见。
（五）本行可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（六）在满足本行正常经营对资金需求的情况下，相对于股
票股利分配方式优先采用现金分红的分配方式，具备现金分红条件的，本行应当采取现金方式分配股利；采用股票股利进行利润
49分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（九）本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润
分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
50（十）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。”二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案实施情况及未分配利润使用安排
1、近三年普通股利润分配
（1）2018年度普通股利润分配
2019年3月28日，本公司召开第五届董事会第六次会议审议
通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。2019年4月25日，本公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。
本公司2018年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施
51前的公司总股本1848239275股为基数，每股派发现金红利
0.18元（含税），共计派发现金红利332683069.50元。
（2）2019年度普通股利润分配
2020年3月25日，本公司召开第五届董事会第十次会议审议
通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》。2020年4月28日，本公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》。
本公司2019年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施
前的公司总股本1848266570股为基数，每股派发现金红利
0.18元（含税），共计派发现金红利332687982.60元。
（3）2020年度普通股利润分配
2021年3月26日，本公司召开第五届董事会第十四次会议审
议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。2021年5月7日，本公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。
本公司2020年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施
前的公司总股本1861670716股为基数，每股派发现金红利
0.18元（含税），共计派发现金红利335100728.88元。
2、近三年现金分红情况
单位：千元合并报表中归属于母公现金分红占合并报表中归属于母分红年度现金分红金额司股东的净利润公司股东的净利润的比例
2020335101131161225.55%
2019332688124962426.62%
522018332683109551730.37%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现
82.08%
净利润的比例
3、近三年未分配利润使用安排
本公司近三年未分配利润均结转到下一年度，按照中国银保监会对商业银行的资本监管要求，留作补充资本，支持公司各项业务稳健发展。
（二）本次发行完成后公司的利润分配政策
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关要求及本行章程的规定，本公司制定了《2020-2022年股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。
2020-2022年度是本行深化零售转型、提升发展质效、打造新
时代“深、专、新、强”标杆上市农商银行的重要时期，本行的发展与股东的鼎力相助密不可分。
本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的股东回报规划：
（一）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（二）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
53行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（三）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
2020-2022年度，若本行当年进行股利分配，则以现金方式累
计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
本行每个会计年度结束后，由本行董事会提出分红方案，并依据前述股东回报规划制定决策程序及章程规定履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的建议和监督。
54第五节摊薄即期回报的风险提示及填补措施
本行拟向不超过三十五名（含本数）特定投资者非公开发行 A股股票，发行股份数量不超过3.205亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币20亿元（含本数）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，本行就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合本行实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充核心一级资本，进一步夯实本行资本实力，进而提升本行的抗风险能力和盈利水平。本次非公开发行后，本行即期回报可能的变化趋势具体分析如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行 A 股股票对本行的影响，不代表本行对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。相关假设如下：
551、假设2021年、2022年宏观经济环境、行业发展趋势及本
行经营情况未发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于2022年4月30日完成发行（仅为示意性测算，不代表本次非公开发行的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后实际完成时间为准）。
3、假设2021年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2021年1-6月业绩数据全年化测算；假设2022年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度分别
增长5%、10%及15%。
4、假设以2021年6月末总股本为基础进行测算，不考虑2021年下半年以及2022年期间公司可转债的转股情况。
5、假设本次非公开发行按照上限发行 3.205 亿股 A 股股票，
募集资金总额为20亿元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、永续债强制转股等）引起的普通股股本变动。
7、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金
使用收益的影响。
8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司
56信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行普通股股票对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
单位：千元/千股
2022年度/2022年12月31日
2021年度/2021
项目年12月31日不考虑本次非考虑本次非公开公开发行发行总股本186167118616712182171加权平均总股本185832518616712075338假定可转换公司债券全部转换为普通股的
494905494905494905
加权平均数用以计算稀释每股收益的发行在外的普通
235323023565762570243
股的加权平均数尚未转化为普通股的可转债292137729213772921377尚未转化为普通股的可转债的利息费用975949759497594
假设一：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长5%归属于母公司股东的净利润156601016443111644311归属于母公司普通股股东的净利润156601016443111644311扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
156686416452071645207
净利润扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
156686416452071645207
股东的净利润用以计算稀释每股收益的净利润166360417419051741905用以计算扣除非经常性损益后的稀释每股
166445817428011742801
收益的净利润
基本每股收益0.840.880.79
稀释每股收益0.710.740.68扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.840.880.79
股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.710.740.68
股）
假设二：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长10%归属于母公司股东的净利润156601017226111722611归属于母公司普通股股东的净利润156601017226111722611
572022年度/2022年12月31日
2021年度/2021
项目年12月31日不考虑本次非考虑本次非公开公开发行发行扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
156686417235501723550
净利润扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
156686417235501723550
股东的净利润用以计算稀释每股收益的净利润166360418202051820205用以计算扣除非经常性损益后的稀释每股
166445818211441821144
收益的净利润
基本每股收益0.840.930.83
稀释每股收益0.710.770.71扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.840.930.83
股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.710.770.71
股）
假设三：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长15%归属于母公司股东的净利润156601018009121800912归属于母公司普通股股东的净利润156601018009121800912扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
156686418018941801894
净利润扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
156686418018941801894
股东的净利润用以计算稀释每股收益的净利润166360418985061898506用以计算扣除非经常性损益后的稀释每股
166445818994881899488
收益的净利润
基本每股收益0.840.970.87
稀释每股收益0.710.810.74扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.840.970.87
股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.710.810.74
股）
注1：净利润增速是指本行2022年度归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；
注2：假设本行2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为根据2021年半年度财务数据计算所得，计算公式为2021年度归属于母公司股东的净利润=2021年1-6月归属于母公司股东的净利润*2，
2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2021年1-6月扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润*2；
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。
（三）关于本次测算的说明
581、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金
总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
（一）本次非公开发行募集资金扣除本次发行相关费用后全
部用于支持本行未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。募集资金到位后，公司普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。
如低于，本次非公开发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每股净资产。
（二）特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性分析本次非公开发行的必要性请参见本预案“第二节董事会关于
59本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次非公开发行的必要性分析”。
四、本次非公开发行募集资金运用的可行性分析本次非公开发行募集资金运用的可行性请参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次非公开发行募集资金运用的可行性分析”。
五、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，本行从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本，支持本行各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本行股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，本行践行“诚信协作、守正笃实、创新稳健”的核心价值观，倡导“团结、创造、争先、务实、敬业、高效”的企业精神，坚持“德才并重，尚德用贤”的人才理念，在现有干部队伍结构基础上结合本行需要，不断吸收、借鉴先进的思维理念，形成了一支专业水平较高、业务能力突出、综合素质过硬的人才队伍，具有较高的凝聚力、战斗力和执行力。
60技术方面，本行积极顺应后疫情时代线上化、数字化的趋势，
着力打造敏态分布式运行平台，积极推动创新管理平台、远程银行、管理驾驶舱、大数据分析与建模等各类系统及技术的应用，有效提升业务响应能力，降低运营成本，提高本行金融服务水平。
本行积极推进核心系统数据库升级迁移工作，建设落地全行级图像识别平台，投产上线客户信息管理、客户关系管理、智能网格营销平台等一大批应用系统，为基层开展营销、部室加强管理提供了强有力的支撑。
市场方面，本行始终不忘初心，牢记使命，以服务“三农”、服务中小微企业、服务市民为宗旨，紧抓战略机遇，深化转型创新，不断做大做强做优，为地方企业发展、金融服务改善和社会进步作出了积极贡献。除无锡本地市场外，本行在苏州、常州、南通三个地级市设立了分行及支行，在省内多地设立了分支机构，良好的经济基础为本行的可持续发展提供了有力的支撑。
六、本行填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
鉴于本次发行可能使原普通股股东的每股收益、净资产收益
率等指标有所下降的情况，本行将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升本行经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。
（一）拓展本行业务，巩固发展基础
在普惠金融方面，本行将全面开展大走访送服务，推进增户扩面和信贷投放，不断扩大金融服务覆盖面。在企业发展方面，
61本行将引导分支机构进一步加大民营企业贷款投放，助力民营经
济发展壮大；突出抓好制造业企业走访服务，全行制造业贷款稳步增长。
同时，本行将继续顺应线上化、数字化趋势，着力打造敏态分布式运行平台，积极推动创新管理平台、远程银行、管理驾驶舱、大数据分析与建模等各类系统及技术的应用，提升业务响应能力，降低运营成本。
（二）强化区位优势，提升“三农”服务
本行将继续坚守服务三农和小微企业的市场定位，近年来围绕“深耕本土扎根区域、专注普惠突出特色、创新思维解放理念、精细管理强化能力”的战略目标持续改革转型，坚持支农支小、服务实体经济，公司业务方面，积极发挥锚定作用，加大力度夯实基础。
在具有主导地位的无锡本地市场，本行将结合自身经营特点，坚持以市场为导向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支
撑、以效益为目标。本行将依托原有的渠道网络，在服务好存量客户的基础上，挖掘潜在客户需求，以个人银行、公司业务和小微金融为三大抓手，精耕细作，做大做深。苏南、苏中地区也将成为日渐重要的增长引擎，本行在未来三年将通过拓展网点布局的方式向这一市场进军。
本行将继续立足三农需求、坚持市场导向、把握国家政策、
利用现代科技，不断开发多元化、有特色的乡村振兴金融产品。
62积极稳妥推进农村承包土地经营权抵押贷款试点，全面升级针对
种养大户、家庭农场、专业合作社、农业龙头企业等新型农业经营主体的小额贷款产品。
（三）完善内部管理，优化人才队伍
本行将坚持深化落实精细化管理工作，高度注重执行能力建设，继续全面提升管理效能。积极优化人力资源的结构性配置，完成员工双选和任职资格等级评定，改革优化绩效考核体系和员工薪酬结构，大力推行“能进能出、能上能下”的用人机制。积极适应转型发展需要，优化调整部门设置及职责，不断提高内部专业化管理水平。
（四）加强资本规划管理，保持资本充足稳定
本行将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，根据市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整和重检，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。合理通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升资本实力，增强风险抵御能力。
（五）加大资负结构调整力度，提高资本配置效率
本行将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，合理控制负债成本，优先发展综合收益较高、资本消耗低、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本使用效率。推行基于资金转移定价、风险成本和资本成本等要素的经济利润考核体系，强化资本绩效考核，确保资本集约型经营发展导向。持续
63深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本
预测、分配和使用，提高资本回报水平。
（六）保持稳定的股东回报政策
本行一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策。未来，本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
七、全体董事、高级管理人员的承诺
为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，维护本行和全体股东的合法权益，本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促本行对其
他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行本行相关费用使用和报销的相关规定；
（三）不动用本行资产从事与履行董事、高级管理人员职责
64无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或董事会提名及薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来本行如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
65议案四
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），本行编制了《无锡农村商业银行股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，主要包括前次募集资金情况及截至
2021年9月30日止前次募集资金的实际使用情况等。该议案
已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：无锡农村商业银行股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2021年11月15日
66附件：
无锡农村商业银行股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告
无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本行于2016年9月募集的人民币普通股资金和2018年2月募集的A股可转换公司债券资金截至2021年9月30日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本行董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金数额、到账时间和存放情况
本报告所指前次募集资金为本行于2016年首次公开发行A股
股票所募集资金和本行于2018年公开发行A股可转换公司债券所募集资金。
（一）首次公开发行 A 股股票所募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1550号）核准，本行向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
184811482股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民
67币4.47元，募集资金总额为人民币826107324.54元，扣除发
行费用的实际募集资金净额为人民币789317793.32元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月15日对本行首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第510389号”《验资报告》。
根据募集资金管理办法的要求，本行在无锡农村商业银行股份有限公司总行营业部开立募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，账号为019801800004056。上述募集资金在扣除承销保荐费以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币
789317793.32元。截至2021年9月30日，前次募集资金已全
部使用完毕该专用资金账户已做销户处理。
（二）公开发行 A股可转换公司债券所募集资金经原中国银行业监督管理委员会江苏监管局《中国银监会江苏监管局关于无锡农村商业银行公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2017]114号）及中国证券监督管理委员会《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2381号）的核准，本行获准公开发行不超过人民币 30 亿元的 A 股可转换公司债券。本行已于
2018年1月30日公开发行可转换公司债券3000万张，每张面值
人民币100元，募集资金总额为人民币30亿元，扣除发行费用的实际募集资金净额为人民币2955521000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 5日对本行公开发行 A股
68可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第 ZH10005 号”《验资报告》。
根据募集资金管理办法的要求，本行在无锡农村商业银行股份有限公司总行营业部开立募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，账号为019801800006426。上述募集资金在扣除券商承销费及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币
2955521000.00元。截至2021年9月30日，前次募集资金已
全部使用完毕该专用资金账户已做销户处理。
69二、前次募集资金实际使用情况
（一）首次公开发行 A 股股票所募集资金
本行首次公开发行 A股股票所募集资金在扣除发行费用后全部用于补充资本金，与首次公开发行股票时承诺的资金用途一致。
截至2021年9月30日，本行2016年9月首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额：789317793.32已累计使用募集资金总额：789317793.32
变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额：789317793.32
变更用途的募集资金总额比例：无2016年：789317793.32投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使序承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金募集后承诺投资金实际投资金额实际投资金额用状态日
号额额额与募集后承诺期/或截投资金额的差止日项目额完工程度
1补充公司资本金补充公司资本金789317793.32789317793.32789317793.32789317793.32789317793.32789317793.32-100%
70（二）公开发行 A股可转换公司债券所募集资金
本行公开发行 A股可转换公司债券所募集资金在扣除发行费用后全部用于补充营运资本，待转股后用于补充核心一级资本，截至 2021 年 9月 30 日，已有人民币 78644000.00 元 A 股可转换公司债券转换成本行A 股普通股，累计转股股数为 13559640 股，转股后的资金用于充实本行核心一级资本，与公开发行 A 股可转换公司债券时承诺的资金用途一致。
截至 2021 年 9月 30 日，本行 2018 年 1月公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额：2955521000.00已累计使用募集资金总额：2955521000.00
变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额：2955521000.00
变更用途的募集资金总额比例：无2018年：2955521000.00投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使序承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金用状态日号额与募集后
期/或截承诺投资金止日项目额的差额完工程度转股前支持业务转股前支持业务
1发展，转股后补充发展，转股后补充2955521000.002955521000.002955521000.002955521000.002955521000.002955521000.00-100%
核心一级资本核心一级资本
71三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）首次公开发行 A 股股票所募集资金前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币元截止日累截止日投资项是否达到实际投资项目最近三年实际效益计实现效目累计产能利承诺效益预计效益益用率序号项目名称202020192018
1补充公司资本金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
（二）公开发行 A股可转换公司债券所募集资金前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币元截止日累截止日投资项是否达到实际投资项目最近三年实际效益计实现效目累计产能利承诺效益预计效益益用率序号项目名称202020192018
1转股前支持业务发展，转股后补充核心一级资本不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
72四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关
内容比较本行已将前次募集资金的实际使用情况与本行已披露的信
息内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
本行董事会认为：本行按首次公开发行股票招股说明书披露
的募集资金运用方案使用了前次募集资金；本行按公开发行 A股可转换公司债券募集说明书披露的资金运用方案使用了前次募集资金。本行对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2021年10月28日
73议案五
关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案
各位股东：
无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总金额不超过人民币20亿元（含本数）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。鉴此，本行编制了《无锡农村商业银行股份有限公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》。该议案已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：无锡农村商业银行股份有限公司本次非公开发行
A股股票募集资金使用可行性报告无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2021年11月15日
74附件：
无锡农村商业银行股份有限公司
本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告
无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟非
公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总金额不超过人民币20亿元（含本数）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。
本行本次募集资金使用的可行性报告如下：
一、本次非公开发行募集资金总额及用途
本行本次拟非公开发行不超过3.205亿股A股股票（含本数），预计募集资金总额不超过人民币20亿元（含本数）。经相关监管部门批准或核准后，扣除相关发行费用后全部用于补充核心一级资本，提高本行的资本充足率，支持未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。
二、本次非公开发行对本行经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，本次非公开发行有助于本行提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，为未来的业务增长和可持续发展提供有力的资本保障，提升本行持续盈利能力和核心竞争力。
75本次非公开发行股票对本行经营管理和财务状况产生的影
响主要表现在以下几个方面：
（一）对股权结构和控制权的影响
以本次非公开发行股份数量的发行上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将从1861674454股增至2182174454股。本次发行前后，国联信托股份有限公司和无锡市兴达尼龙有限公司均为本行单一持股5%以上股东，本行股权结构不会发生重大变更。
本次发行前后，本行均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致本行控制权发生改变。
（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能对净资产收益率产生一定的摊薄。但长期来看，募集资金用于支持本行业务发展产生的效益将逐步显现，将对本行经营业绩产生积极影响并进一步提升本行的每股净资产。
（三）对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将有效补充本行的核心一级资本，提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强本行的风险抵御能力，支持本行各项业务的可持续发展以及资产规模的稳步增长。
（四）对盈利能力的影响
76近年来，本行保持良好的盈利能力。本次非公开发行将有助
于扩大资本规模，提升资本质量，为本行各项业务的进一步发展打下坚实基础，促进本行实现规模和利润稳步增长，持续增强本行核心竞争力，提升整体盈利水平。
三、本次非公开发行的必要性分析
（一）提升资本充足水平，满足资本监管要求
根据巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》的
相关要求，本行在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，本行业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水平。
截至2021年9月30日，本行资本充足率13.94%，一级资本充足率9.78%，核心一级资本充足率8.41%。
随着业务持续发展，预计资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。
（二）满足业务发展需求，增强服务实体经济能力
截至2021年9月30日，本行总资产2033.42亿元，较2020年12月31日增加233.23亿元，增幅12.96%；截至2021年9月30日，
本行各项存款余额1612.40亿元，较2020年12月31日增加199.08亿元，增幅14.09%，比去年同期多增41.64亿元；截至2021年9
77月30日，本行各项贷款余额1163.05亿元，较2020年12月31日增
加166.12亿元，增幅16.66%，比去年同期多增29.72亿元。
预计未来几年本行业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑。同时，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预
留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。为保持快速发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。
（三）夯实资本基础，服务本地经济发展
作为无锡人民自己的银行，本行始终牢记自身使命，立足于无锡本地金融市场，重点扶持“三农”、小微企业，助力无锡经济腾飞。
近年来，我国产业结构不断优化升级，改革进一步深化，社会融资需求日益旺盛。为更好服务于实体经济，本行亟须通过本次非公开发行募集资金，夯实资本基础，提高资金实力，为无锡经济的平稳快速发展提供坚实的保障。
综上，本次非公开发行将有效补充本行的核心一级资本，对本行满足日趋严格的资本监管要求、支持业务持续健康发展、服务本地实体经济具有重大意义。
四、本次非公开发行募集资金运用的可行性分析
78本次非公开发行募集资金将按照相关监管要求用于补充本
行核心一级资本，在满足资本充足率监管标准的同时提升本行抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。本行将合理运用募集资金，审慎经营，稳健发展，在保持资产规模合理稳定增长的同时，力争净资产收益率维持较高水平。为实现该目标，本行将持续推进如下举措：
（一）坚持战略定位，优化资产结构本行将继续坚守服务三农和小微企业的市场定位，围绕“深耕本土扎根区域、专注普惠突出特色、创新思维解放理念、精细管理强化能力”的战略目标持续改革转型，坚持支农支小、服务实体经济。
在公司业务方面，积极发挥锚定作用，加大力度夯实基础，做好存款组织和贷款投放工作，主动融入新发展格局，将资源专注于擅长领域、配置到结构调整关键部位；在零售业务方面，拓展不同群体的消费金融服务，健全综合化线上产品体系，全面构建健康、教育、商业、服务等生活场景，做深做透做实全方位金融服务；在金融市场业务方面，牢固树立质量并举、质效并重标准不松懈，积极做好市场研判工作，突出投研引领，深化投顾服务，确保资产收益维持在合理水平，着力优化资产结构。
（二）力行稳健经营，服务经济发展
本行将积极贯彻落实国家宏观调控和金融监管政策要求，以创新驱动发展，以变革引领转型，扎实做好实体经济金融服务，
79持续强化风险管控和市场竞争能力，切实提升经营发展质效，推
动实现本行价值的稳定增长。
未来本行将继续立足服务“六稳六保”工作大局，围绕无锡“产业强市”战略，聚焦服务实体经济，推进增户扩面，不断扩大金融服务覆盖面。在疫情反复的背景下，有效落实政策工具，推动惠企纾困政策直达末梢，助力经济恢复正常循环。
（三）推进创新驱动，促进转型发展
本行将持续优化各类渠道业务，推广微信小程序和企业版手机银行，提高业务便捷性，促进扩面增量；继续做大做优信用卡业务，紧跟年轻客群的生活和消费习惯，扎实推动有效客户获取；
深入行业合作，优化战略布局，与无锡广播电视集团、江南大学附属医院、惠山中专、东亭农贸市场等单位加强合作积极拓宽本
行消费金融场景应用；提升金融市场业务竞争力，持续推进理财净值化转型，拓宽投行业务在无锡本地的覆盖面。
（四）筑牢风控防线，坚持底线思维
本行将坚决筑牢风控防线，健全完善风险管理和内部控制体系。持续完善全面风险管理体系建设，完善风险识别、计量工具和方法，不断提升风险管理水平以风险政策、授信政策引领业务发展，充分发挥风险管理前瞻性，努力提升资产质量。
同时，本行将继续健全风险管理架构，制定贷后管理、贷后检查、催收实施细则，持续优化贷后管理系统，实现贷后检查、风险预警、风险分类等贷后管理行为全覆盖；强化信用风险防控，80常态化开展表内外资产风险排查工作，全面盘清和暴露风险底数，
切实推动存量风险处置及潜在风险资产入账，有效防范和化解新增风险；保持案防高压态势，深入开展抵押权证、金融许可证和贷款资金用途等问题多发易发领域的风险排查，落实履职回避制度要求，开展员工异常行为排查，有效防范和化解案件风险；加强安全保卫工作，紧盯网点“135”工程改造、款箱押运等问题隐患和薄弱环节，认真组织大排查大整治，推动本行安全经营形势稳定向好。
（五）强化资本约束，提高使用效率
本行将持续优化调整资产负债结构，积极提升资产收益，合理控制负债成本。同时，本行将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金的有效管理，强化资本约束，不断完善资本管理机制，进一步提升资本管理水平，提高资本使用效率。
综上所述，本行本次非公开发行募集资金将按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，可以有效增强本行的资本实力和服务实体经济能力，提升核心竞争力，有利于实现高质量发展；
同时，本行能够采取有效措施积极落实既定战略目标，优化本行资产结构，服务本地实体经济，推进创新驱动发展，加强风险控制能力，强化资本约束，为募集资金的合理运用提供良好的保障。
81议案六
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
本行拟向不超过三十五名（含本数）特定投资者非公开
发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行股份数量不超过3.205亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币20亿元（含本数）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
等相关要求，本行就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即期回报提出了相关措施，编制了《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》。该议案已经本公司第六届董
事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
82无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2021年11月15日
83附件：
无锡农村商业银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
本行拟向不超过三十五名（含本数）特定投资者非公开发行
A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行股份数量不超过3.205亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币20亿元（含本数）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）就本次非公开发行A股股票摊
薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合本行实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充核心一级资本，进一步夯实本行资本实力，进而提升本行的抗风险能力和盈利水平。本次非公开发行后，本行即期回报可能的变化趋势具体分析如下：
（一）主要假设
84以下假设仅为测算本次非公开发行A股股票对本行的影响，
不代表本行对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设2021年、2022年宏观经济环境、行业发展趋势及本
行经营情况未发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于2022年4月30日完成发行（仅为示意性测算，不代表本次非公开发行的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后实际完成时间为准）。
3、假设2021年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2021年1-6月业绩数据全年化测算；假设2022年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度分
别增长5%、10%及15%。
4、假设以2021年6月末总股本为基础进行测算，不考虑2021年下半年以及2022年期间公司可转债的转股情况。
5、假设本次非公开发行按照上限发行3.205亿股A股股票，
募集资金总额为20亿元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
856、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、永续债强制转股等）引起的普通股股本变动。
7、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资
金使用收益的影响。
8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行普通股股票对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
单位：千元/千股
2022年度/2022年12月31日
2021年度/2021
项目年12月31日不考虑本次非考虑本次非公开公开发行发行总股本186167118616712182171加权平均总股本185832518616712075338假定可转换公司债券全部转换为普通股的
494905494905494905
加权平均数用以计算稀释每股收益的发行在外的普通
235323023565762570243
股的加权平均数尚未转化为普通股的可转债292137729213772921377尚未转化为普通股的可转债的利息费用975949759497594
假设一：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长5%归属于母公司股东的净利润156601016443111644311归属于母公司普通股股东的净利润156601016443111644311扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
156686416452071645207
净利润扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
156686416452071645207
股东的净利润用以计算稀释每股收益的净利润166360417419051741905
862022年度/2022年12月31日
2021年度/2021
项目年12月31日不考虑本次非考虑本次非公开公开发行发行用以计算扣除非经常性损益后的稀释每股
166445817428011742801
收益的净利润
基本每股收益0.840.880.79
稀释每股收益0.710.740.68扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.840.880.79
股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.710.740.68
股）
假设二：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长10%归属于母公司股东的净利润156601017226111722611归属于母公司普通股股东的净利润156601017226111722611扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
156686417235501723550
净利润扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
156686417235501723550
股东的净利润用以计算稀释每股收益的净利润166360418202051820205用以计算扣除非经常性损益后的稀释每股
166445818211441821144
收益的净利润
基本每股收益0.840.930.83
稀释每股收益0.710.770.71扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.840.930.83
股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.710.770.71
股）
假设三：2022年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2021年增长15%归属于母公司股东的净利润156601018009121800912归属于母公司普通股股东的净利润156601018009121800912扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
156686418018941801894
净利润扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
156686418018941801894
股东的净利润用以计算稀释每股收益的净利润166360418985061898506用以计算扣除非经常性损益后的稀释每股
166445818994881899488
收益的净利润
基本每股收益0.840.970.87
稀释每股收益0.710.810.74扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.840.970.87
股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.710.810.74
股）
87注1：净利润增速是指本行2022年度归属于母公司股东的净利润增速和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；
注2：假设本行2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为根据2021年半年度财务数据计算所得，计算公式为
2021年度归属于母公司股东的净利润=2021年1-6月归属于母公司股东的净利润
*2，2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2021年1-6月扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*2；
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资
金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
1、本次非公开发行募集资金扣除本次发行相关费用后全部
用于支持本行未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。募集资金到位后，公司普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。
88如低于，本次非公开发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2、特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性分析
（一）提升资本充足水平，满足资本监管要求
根据巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》的
相关要求，本行在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，本行业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水平。
截至2021年9月30日，本行资本充足率13.94%，一级资本充足率9.78%，核心一级资本充足率8.41%。
随着业务持续发展，预计资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。
（二）满足业务发展需求，增强服务实体经济能力
截至2021年9月30日，本行总资产2033.42亿元，较2020年12月31日增加233.23亿元，增幅12.96%；截至2021年9月30日，
本行各项存款余额1612.40亿元，较2020年12月31日增加199.08亿元，增幅14.09%，比去年同期多增41.64亿元；截至2021年9
89月30日，本行各项贷款余额1163.05亿元，较2020年12月31日增
加166.12亿元，增幅16.66%，比去年同期多增29.72亿元。
预计未来几年本行业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑。同时，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预
留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。为保持快速发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。
（三）夯实资本基础，服务本地经济发展
作为无锡人民自己的银行，本行始终牢记自身使命，立足于无锡本地金融市场，重点扶持“三农”、小微企业，助力无锡经济腾飞。
近年来，我国产业结构不断优化升级，改革进一步深化，社会融资需求日益旺盛。为更好服务于实体经济，本行亟须通过本次非公开发行募集资金，夯实资本基础，提高资金实力，为无锡经济的平稳快速发展提供坚实的保障。
四、本次非公开发行募集资金运用的可行性分析本次非公开发行募集资金将按照相关监管要求用于补充本
行核心一级资本，在满足资本充足率监管标准的同时提升本行抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。本行将合理运用募集资90金，审慎经营，稳健发展，在保持资产规模合理稳定增长的同时，
力争净资产收益率维持较高水平。为实现该目标，本行将持续推进如下举措：
（一）坚持战略定位，优化资产结构本行将继续坚守服务三农和小微企业的市场定位，围绕“深耕本土扎根区域、专注普惠突出特色、创新思维解放理念、精细管理强化能力”的战略目标持续改革转型，坚持支农支小、服务实体经济。
在公司业务方面，积极发挥锚定作用，加大力度夯实基础，做好存款组织和贷款投放工作，主动融入新发展格局，将资源专注于擅长领域、配置到结构调整关键部位；在零售业务方面，拓展不同群体的消费金融服务，健全综合化线上产品体系，全面构建健康、教育、商业、服务等生活场景，做深做透做实全方位金融服务；在金融市场业务方面，牢固树立质量并举、质效并重标准不松懈，积极做好市场研判工作，突出投研引领，深化投顾服务，确保资产收益维持在合理水平，着力优化资产结构。
（二）力行稳健经营，服务经济发展
本行将积极贯彻落实国家宏观调控和金融监管政策要求，以创新驱动发展，以变革引领转型，扎实做好实体经济金融服务，持续强化风险管控和市场竞争能力，切实提升经营发展质效，推动实现本行价值的稳定增长。
91未来本行将继续立足服务“六稳六保”工作大局，围绕无锡
“产业强市”战略，聚焦服务实体经济，推进增户扩面，不断扩大金融服务覆盖面。在疫情反复的背景下，有效落实政策工具，推动惠企纾困政策直达末梢，助力经济恢复正常循环。
（三）推进创新驱动，促进转型发展
本行将持续优化各类渠道业务，推广微信小程序和企业版手机银行，提高业务便捷性，促进扩面增量；继续做大做优信用卡业务，紧跟年轻客群的生活和消费习惯，扎实推动有效客户获取；
深入行业合作，优化战略布局，与无锡广播电视集团、江南大学附属医院、惠山中专、东亭农贸市场等单位加强合作积极拓宽本
行消费金融场景应用；提升金融市场业务竞争力，持续推进理财净值化转型，拓宽投行业务在无锡本地的覆盖面。
（四）筑牢风控防线，坚持底线思维
本行将坚决筑牢风控防线，健全完善风险管理和内部控制体系。持续完善全面风险管理体系建设，完善风险识别、计量工具和方法，不断提升风险管理水平以风险政策、授信政策引领业务发展，充分发挥风险管理前瞻性，努力提升资产质量。
同时，本行将继续健全风险管理架构，制定贷后管理、贷后检查、催收实施细则，持续优化贷后管理系统，实现贷后检查、风险预警、风险分类等贷后管理行为全覆盖；强化信用风险防控，常态化开展表内外资产风险排查工作，全面盘清和暴露风险底数，切实推动存量风险处置及潜在风险资产入账，有效防范和化解新
92增风险；保持案防高压态势，深入开展抵押权证、金融许可证和
贷款资金用途等问题多发易发领域的风险排查，落实履职回避制度要求，开展员工异常行为排查，有效防范和化解案件风险；加强安全保卫工作，紧盯网点“135”工程改造、款箱押运等问题隐患和薄弱环节，认真组织大排查大整治，推动本行安全经营形势稳定向好。
（五）强化资本约束，提高使用效率
本行将持续优化调整资产负债结构，积极提升资产收益，合理控制负债成本。同时，本行将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金的有效管理，强化资本约束，不断完善资本管理机制，进一步提升资本管理水平，提高资本使用效率。
五、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，本行从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本，支持本行各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本行股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
93人员方面，本行践行“诚信协作、守正笃实、创新稳健”的
核心价值观，倡导“团结、创造、争先、务实、敬业、高效”的企业精神，坚持“德才并重，尚德用贤”的人才理念，在现有干部队伍结构基础上结合本行需要，不断吸收、借鉴先进的思维理念，形成了一支专业水平较高、业务能力突出、综合素质过硬的人才队伍，具有较高的凝聚力、战斗力和执行力。
技术方面，本行积极顺应后疫情时代线上化、数字化的趋势，着力打造敏态分布式运行平台，积极推动创新管理平台、远程银行、管理驾驶舱、大数据分析与建模等各类系统及技术的应用，有效提升业务响应能力，降低运营成本，提高本行金融服务水平。
本行积极推进核心系统数据库升级迁移工作，建设落地全行级图像识别平台，投产上线客户信息管理、客户关系管理、智能网格营销平台等一大批应用系统，为基层开展营销、部室加强管理提供了强有力的支撑。
市场方面，本行始终不忘初心，牢记使命，以服务“三农”、服务中小微企业、服务市民为宗旨，紧抓战略机遇，深化转型创新，不断做大做强做优，为地方企业发展、金融服务改善和社会进步作出了积极贡献。除无锡本地市场外，本行在苏州、常州、南通三个地级市设立了分行及支行，在省内多地设立了分支机构，良好的经济基础为本行的可持续发展提供了有力的支撑。
六、本行填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
94鉴于本次发行可能使原普通股股东的每股收益、净资产收益
率等指标有所下降的情况，本行将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升本行经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。
（一）拓展本行业务，巩固发展基础
在普惠金融方面，本行将全面开展大走访送服务，推进增户扩面和信贷投放，不断扩大金融服务覆盖面。在企业发展方面，本行将引导分支机构进一步加大民营企业贷款投放，助力民营经济发展壮大；突出抓好制造业企业走访服务，全行制造业贷款稳步增长。
同时，本行将继续顺应线上化、数字化趋势，着力打造敏态分布式运行平台，积极推动创新管理平台、远程银行、管理驾驶舱、大数据分析与建模等各类系统及技术的应用，提升业务响应能力，降低运营成本。
（二）强化区位优势，提升“三农”服务
本行将继续坚守服务三农和小微企业的市场定位，近年来围绕“深耕本土扎根区域、专注普惠突出特色、创新思维解放理念、精细管理强化能力”的战略目标持续改革转型，坚持支农支小、服务实体经济，公司业务方面，积极发挥锚定作用，加大力度夯实基础。
在具有主导地位的无锡本地市场，本行将结合自身经营特点，坚持以市场为导向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支
95撑、以效益为目标。本行将依托原有的渠道网络，在服务好存量
客户的基础上，挖掘潜在客户需求，以个人银行、公司业务和小微金融为三大抓手，精耕细作，做大做深。苏南、苏中地区也将成为日渐重要的增长引擎，本行在未来三年将通过拓展网点布局的方式向这一市场进军。
本行将继续立足三农需求、坚持市场导向、把握国家政策、
利用现代科技，不断开发多元化、有特色的乡村振兴金融产品。
积极稳妥推进农村承包土地经营权抵押贷款试点，全面升级针对种养大户、家庭农场、专业合作社、农业龙头企业等新型农业经营主体的小额贷款产品。
（三）完善内部管理，优化人才队伍
本行将坚持深化落实精细化管理工作，高度注重执行能力建设，继续全面提升管理效能。积极优化人力资源的结构性配置，完成员工双选和任职资格等级评定，改革优化绩效考核体系和员工薪酬结构，大力推行“能进能出、能上能下”的用人机制。积极适应转型发展需要，优化调整部门设置及职责，不断提高内部专业化管理水平。
（四）加强资本规划管理，保持资本充足稳定
本行将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，根据市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整和重检，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。合理
96通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升
资本实力，增强风险抵御能力。
（五）加大资负结构调整力度，提高资本配置效率
本行将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，合理控制负债成本，优先发展综合收益较高、资本消耗低、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本使用效率。推行基于资金转移定价、风险成本和资本成本等要素的经济利润考核体系，强化资本绩效考核，确保资本集约型经营发展导向。持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，提高资本回报水平。
（六）保持稳定的股东回报政策
本行一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策。未来，本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
七、全体董事、高级管理人员的承诺
为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，维护本行和全体股东的合法权益，本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
97见》的要求，就确保本行填补回报措施能够得到切实履行作出以
下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促本行对其
他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行本行相关费用使用和报销的相关规定；
（三）不动用本行资产从事与履行董事、高级管理人员职责
无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或董事会提名及薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来本行如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
98议案七
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜的顺利进行，本行拟提请股东大会授权董事会，并由董事会根据实际情况转授权董事长、行长、董事会秘书（以下简称“授权人士”）在股东
大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内全权决定和处理本次发行的相关事宜。具体授权内容如下：
一、根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》
等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部
门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股份的定价
基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行
数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确
99具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
二、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、
有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构
的意见和建议以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次非公
开发行股票相关的文件和资料，办理有关本次非公开发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
三、处理本次非公开发行股票所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜；
四、修改、补充、签署、执行、终止与本次非公开发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度等）；
五、本次非公开发行股票完成后，办理与本次非公开发
行股票的登记、在上海证券交易所上市及股份限售等有关的事宜；
六、在本次非公开发行股票完成后，根据监管机构的意
见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》
进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》
100的相关条款有关的监管机构核准、报告程序、相关工商变更
登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；
七、聘请专业中介机构（包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等）承担本次非公开发
行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
八、根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准
备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
九、设立及调整本次非公开发行股票的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
十、在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公
101开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行
方案等进行调整，并继续办理本次非公开发行股票事宜；
十一、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回
报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
十二、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜。
上述授权自本行股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2021年11月15日
102