*ST商城:*ST商城与东莞证券《关于请做好沈阳商业城非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

沈阳商业城股份有限公司
与
东莞证券股份有限公司
《关于请做好沈阳商业城非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复保荐机构暨主承销商（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）二零二一年十一月目录
问题1...................................................2
问题2..................................................24
问题3..................................................37
1关于请做好沈阳商业城非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好沈阳商业城非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，东莞证券股份有限公司作为沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），已会同沈阳商业城股份有限公司及其审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京德恒律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就告知函所提意见逐项进行了认真核查及讨论。本回复说明中的简称与申报材料尽职调查报告中的简称具有相同含义。
现将贵会告知函的具体落实情况回复如下：
问题1
关于持续经营能力和退市风险。申请人报告期各期末持续亏损，净资产持续两年为负，最近一期末货币资金余额仅1949.35万元，但短期负债高达9.6亿元。2020年年报被出具带持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。如本次非公开发行未能在2021年内完成，公司2021年度经审计的期末净资产预计为负值，公司退市风险较高。
请申请人：（1）说明2021年10月8日盛京银行7.95亿借款到期后展期情况，结合报告期内经营活动产生的现金流量，说明是否存在流动性风险；（2）结合行业现状、2021年1-9月实际经营情况等因素，说明申请人是否具有持续经营能力，未来是否存在退市风险；（3）说明假设本次非公开发行未能在2021
2年内完成，申请人为应对期末净资产为负值从而触发退市条件拟采取的具体措
施及其可执行性、目前进展，能否切实避免退市风险；（4）说明上述风险特别是退市风险是否充分披露；（5）说明报告期内及目前申请人及其现任董事、高
管是否存在被监管部门现场检查、行政处罚、采取监管措施或涉嫌违法违规被
立案调查情形，本次非公开发行是否持续符合发行条件。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【申请人说明】
（1）说明2021年10月8日盛京银行7.95亿借款到期后展期情况，结合
报告期内经营活动产生的现金流量，说明是否存在流动性风险；
一、盛京银行7.95亿元借款展期情况
截至本告知函回复签署之日，公司与盛京银行的银行借款已完成借新还旧，具体情况如下：
公司于2021年10月向盛京银行股份有限公司偿还了银行借款500万元，
2021年10月15日，公司与盛京银行股份有限公司签署了《借款合同》，借款金
额为79000万元，借款用途为借新还旧，借款期限为36个月，自2021年10月
15日至2024年10月14日，借款利率为7.4%（与原借款利率相同）。
二、申请人是否存在流动性风险
（一）申请人债务情况
截至本告知函回复签署之日，申请人银行借款本金余额为94592.22万元，关联方借款余额为30032.38万元，合计为124624.60万元。申请人主要债务情况如下表所示：
1、银行借款
单位：万元、%借款借款余利出借方到期日还款方式抵押物人额率
盛京银行沈阳2024年10按月付息，到期还商业城营业楼、
79000.007.40
申请市正浩支行月本付息铁西百货股权
人中信银行沈阳2022年1按月付息，到期还铁西百货营业
5942.226.09
分行月本付息楼
铁西中信银行沈阳2022年1按月付息，到期还铁百营业楼抵
9650.006.09
百货分行月本付息押、商业城担保
3合计94592.22----
2、关联方借款
单位：万元、%序号借款人出借方到期日利率借款金额
1商业城百货深圳茂业商厦有限公司2022/1/238.004000.00
2商业城百货深圳茂业商厦有限公司2022/4/188.001000.00
3商业城百货深圳茂业商厦有限公司2021/11/78.002000.00
4商业城百货深圳茂业商厦有限公司2022/1/226.501500.00
5商业城百货深圳茂业商厦有限公司2022/2/66.501500.00
6商业城百货深圳茂业商厦有限公司2022/5/68.001000.00
7商业城百货深圳茂业商厦有限公司2022/5/68.001000.00
8商业城百货深圳茂业商厦有限公司2022/5/68.001000.00
9商业城百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/1/238.001000.00
10商业城百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/1/238.00800.00
11商业城百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/6/178.001000.00
12商业城百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/7/268.001000.00
13商业城百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/9/178.001250.00
14商业城百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/9/228.00510.00
15铁西百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/5/178.003000.00
16铁西百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/5/178.002000.00
17铁西百货深圳茂业（集团）股份有限公司2021/12/317.005000.00
18铁西百货深圳市领先半导体产投有限公司2021/12/317.003000.00
合计--31560.00
注：2016年度，公司与沈阳茂业置业有限公司金廊分公司、深圳茂业商厦有限公司、深圳茂业（集团）有限公司签署四方协议，因前述四方存在债权债务关系，经协商同意，四方相互抵账，累计抵消深圳茂业商厦有限公司往来款金额1527.62万元，抵消后关联方借款余额为30032.38万元。
（二）申请人经营活动现金流情况
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金32598.7552203.55109756.78111750.47
收到的税费返还192.43---
收到其他与经营活动有关的现金3513.37588.651356.322015.36
4项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动现金流入小计36304.5452792.20111113.10113765.83
购买商品、接受劳务支付的现金28651.0346837.9689732.8892400.02支付给职工以及为职工支付的现
2358.533606.994595.005071.67
金
支付的各项税费2899.014034.895850.374937.74
支付其他与经营活动有关的现金2534.592483.935459.206500.37
经营活动现金流出小计36443.1656963.77105637.46108909.80
经营活动产生的现金流量净额-138.62-4171.575475.644856.03
报告期内，申请人主要从事商品零售业务，主要业态为百货和超市，相关客户多为个人消费者或租赁商户，报告期各期末应收账款金额分别为99.50万元、
37.17万元、107.80万元和120.85万元，申请人业务经营过程中形成应收账款金
额相对较小，主营业务获取现金能力较强。其中，2020年度，受新型冠状病毒影响，申请人经营规模下降且当年支付的经营性应付款项较多，导致当年度经营活动产生的现金流量净额为负；2021年1-9月，申请人经营活动产生的现金流量净额为-138.62万元，经营活动资金出入基本平衡。
（三）申请人流动性风险分析
1、短期内流动性风险分析
由申请人截至目前的主要付息债务情况及2021年1-9月的经营活动现金流
量情况可以看出：（1）申请人已在2021年10月完成对盛京银行借款续期，2021年12月31日前不存在需要偿还本金的银行借款或关联方借款；（2）2021年1-9月，申请人经营活动资金出入基本平衡，且截至2021年9月30日，货币资金余额为3219.93万元，根据申请人的银行借款金额及借款利率，申请人第四季度需要支付的银行借款利息约为1700万元，申请人的货币资金能够覆盖银行借款利息金额并保障公司正常经营活动开展。
综上，就短期而言，截至本告知函回复签署之日至2021年年末，申请人经营性收支可基本保持平衡、短期内流动性风险较小。
2、中长期流动性风险分析
（1）本次非公开发行股票募集资金情况
申请人通过本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过35000.58万元，
5扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行或关联方债务。
本次非公开发行将大幅增强申请人的偿债能力，降低流动性风险。
（2）申请人未来资产剥离方案
本次非公开发行股票完成后，王强先生将变更为申请人实际控制人，根据王强先生及领先半导体（统一简称为“承诺人”）出具的承诺函：1）为保证申请
人本次非公开发行股票实施进度，本次发行经批准后，承诺人将尽快向申请人支付全部认购资金，补充申请人现金资产，确保申请人2021年末净资产为正值，避免退市风险；2）本次非公开发行股票完成后9个月内，承诺人将对上市公司内部实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力，承诺人将促成上市公司出售亏损子公司沈阳商业城百货有限公司及与之相关的所有负债，并使用出售所获款项偿还上市公司的银行借款和补充流动资金；3）承诺人将利用
自身在半导体产业领域的资源，在确保申请人业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入申请人，实现申请人业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力。
从中期来看，在本次非公开发行股票完成后，申请人将获得约超过3.4亿元流动资金从而使经营性现金流得到有效补充，无论对于申请人当前主力门店铁西百货（以联营模式和自营模式为主）的采购备货、加速资金周转、提升营运效率、
释放盈利空间等方面，还是对于申请人应对短期债务利息、盘活优质经营性资产等均具有积极且实质地带动和促进作用，从而有效降低申请人的流动性风险。
从长期来看，在本次非公开发行股票完成后，申请人拟在2022年出售全资子公司商业城百货，保留申请人体系内运营较为良好的铁西百货。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]782号《沈阳商业城百货有限公司拟进行减值测试所涉及的商业城营业楼房地产市场价值资产评估报告》，截至2021年
9月30日，商业城百货旗下的商业城营业楼评估价值为125227.00万元。截至本
告知函回复签署之日，商业城营业楼已被抵押用于申请人向盛京银行沈阳市正浩支行借款，将来出售商业城百货取得的款项除用于偿还向盛京银行沈阳市正浩支行借款外，其余款项拟用于补充申请人流动资金，实现申请人资产负债结构的优化，从而进一步实质性降低申请人的流动性风险。
6综上，从短期来看，申请人流动性风险较小；从中长期来看，若本次非公开
发行顺利实施，通过本次非公开发行募集资金及2022年拟实施的内部资产重组，申请人所获资金预计能够覆盖中长期的债务偿还安排、助力优质资产良性发展，并有计划地逐步、实质性地降低申请人的流动性风险，申请人中长期流动性风险亦较小。
（2）结合行业现状、2021年1-9月实际经营情况等因素，说明申请人是否
具有持续经营能力，未来是否存在退市风险；
一、持续经营能力分析
（一）行业现状及同行业公司情况比较分析
2020年度及2021年1-9月，公司与同行业可比公司营业收入的增减变动情况
如下表所示：
单位：万元
2021年1-9月2020年变
项目2021年1-9月2020年2019年同比变动幅度动幅度
友好集团153636.7510.91%195530.00-62.68%523860.57
新华百货441414.303.28%569413.71-25.74%766822.82
欧亚集团629104.2711.37%800162.68-52.16%1672731.39
汇嘉时代172807.3021.36%214694.46-51.54%443074.47
大连友谊13389.4815.68%17577.27-77.34%77576.18
南宁百货60011.778.64%77940.29-58.05%185780.41
通程控股169354.652.26%231771.72-36.33%364020.09
均值234245.508.91%301012.88-47.76%576266.56
商业城10902.81-24.44%19192.69-80.73%99584.76
根据上表，2020年度，受新冠疫情及执行新收入准则等因素影响，申请人与同行业公司的营业收入均同比大幅下降；2021年1-9月，受常态化防控形势发展，同行业公司呈现营业收入自低位逐步回升的态势，行业回暖复苏迹象逐步显现。
申请人营业收入同比变动与同行业公司情况存在差异，主要系受前期子公司商业城百货二期扩建工程等历史因素影响，申请人的债务负担较重，经营性现金流紧缺，经营资金周转不畅导致业务下滑，营业收入较去年同期有所下滑。
7报告期各期，申请人与同行业可比公司净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
友好集团974.05-28014.6712460.894653.85
新华百货456.161946.6815585.3211243.49
欧亚集团20092.1919679.6159959.4060956.94
汇嘉时代6702.981617.812777.297015.63
大连友谊-4755.08396.10-34534.64-43188.66
南宁百货-759.42-13025.22475.05-4486.49
通程控股14464.4720665.7420002.1316830.73
平均值5310.77466.5810960.787575.07
商业城-5833.30-14912.21-10608.54-12763.40
根据上表，由于各同行业公司受自身资本实力、经营管理情况以及经营区域差异等因素影响，利润水平存在一定差异，其中，2020年度，受新冠疫情影响，同行业公司普遍出现当期净利润同比下滑的情况。但总体而言，受常态化防控形势发展，同行业公司2021年1-9月经营业绩普遍呈现自低位回升的态势，行业回暖复苏迹象逐步显现。
就申请人而言，申请人报告期内持续亏损，主要系受前期子公司商业城百货二期扩建工程等历史因素影响，申请人形成的累计资本性支出较高并背负了较高的负债规模，导致各期支出的财务费用金额较高，对净利润的负面影响较大，同时，高额的债务负担也导致申请人报告期内经营性现金流紧缺、资金周转不畅，进而对申请人的业务经营造成影响，导致申请人报告期内出现持续亏损的情况。
综上，在经历了2020年新冠疫情对百货零售行业的显著冲击后，行业及行业内公司在2021年积极应对疫情的常态化防控措施、经营规模和经营利润均呈现自
低位逐步回升的态势，行业回暖复苏迹象逐步显现。申请人因受前期子公司商业城百货二期扩建工程等历史因素影响，经营业绩受到拖累，2021年营业收入的变化趋势与同行业相比存在一定差异，但经营业绩变动趋势与同行业一致，呈现亏损金额缩小的趋势。
（二）申请人2021年1-9月经营情况及2021年盈利预测情况8大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字【2021】0011573号《沈阳商业城股份有限公司盈利预测审核报告》，对2021年度申请人营业收入、净利润和净资产预测情况进行了审核。
根据申请人财务报表及盈利预测报告，申请人2020年、2021年1-9月经营成果及2021年预计的经营成果情况如下：
单位：万元
2021年10-12月2021年度预
项目2020年度2021年1-9月预测数测数
营业收入19192.6910902.815778.1016680.91
其中：主营业务收入17172.159287.545208.6114496.15
其他业务收入2020.541615.27569.492184.76
净利润-14912.21-5833.30-3472.87-9306.17
其中：归属于母公司所有
-14914.16-5834.03-3473.33-9307.35者的净利润扣除非经常性损益后归属
-12011.79-4779.09-1464.90-6243.99于母公司股东的净利润
根据上表，预计申请人2021年净利润仍为负，但亏损金额较2020年有所下降。
（三）持续经营能力综合分析
申请人注册地在辽宁省沈阳市，主营业务为商品零售，主要业态为百货和超市等，申请人旗下共有两家门店，分别为子公司商业城百货店和子公司铁西百货店。
1、铁西百货情况
铁西百货2018年-2021年营业收入、净利润如下表所示：
单位：万元项目2021年度预测数2020年度2019年度2018年度
营业收入10223.0013232.9660018.9059624.25
净利润678.961135.093082.711792.14
申请人子公司铁西百货经营情况良好，其主要以联营模式和自营模式为主，报告期内经营利润持续为正，是上市公司收入和利润的主要来源。铁西百货店为沈阳当地的传统百货商场，始建于1953年，在沈阳当地已形成了“铁百买金，终身放心”等脍炙人口的品牌形象和客户口碑，通过几十年的用心经营，在当地百
9姓心中拥有不可动摇的形象地位，商场的经营面积使用率较高，人流量较大，商
场与入驻商户的合作时间较长，合作相对稳定。
报告期内，申请人子公司铁西百货一直保持较为稳健的经营状态，受疫情因素及申请人整体债务规模较大形成的拖累影响，铁西百货的经营性现金流持续为商业城百货补充流动性，导致铁西百货自身的经营效率和资金周转速度受到明显拖累，其营业收入和净利润出现下滑。在此情况下，铁西百货仍维持了相对稳定的盈利状态和较好的持续经营能力，随着未来申请人非公开发行股票及内部资产重组的实施，铁西百货的资金压力将得到缓解，经营业绩有望恢复和有所增长。
2、商业城百货情况
报告期内，商业城百货店受前期二期扩建工程等历史因素影响，其经营面积增加较多但业务经营始终未达预期，申请人报告期内的银行及关联方借款主要用于商业城百货的业务经营，相关借款产生的财务费用对商业城百货的盈利状况产生较大的负面影响，导致其报告期内持续处于亏损状态，2018年-2021年1-9月，商业城百货净利润分别为-651.18万元、-486.93万元、-3208.99万元和-278.36万元。
同时，商业城百货的前期扩建形成的累计资本性支出较高并导致公司形成了较高的负债规模（银行借款和关联方借款），报告期各期，申请人财务费用分别为7588.25万元、7800.89万元、8536.72万元和6701.98万元，高额的财务费用支出对申请人整体净利润水平造成了较大的负面影响，是导致申请人近年来净利润和净资产持续为负的重要因素。
综上，申请人子公司铁西百货持续经营能力较好，子公司商业城百货受前期二期扩建工程等历史因素影响，其经营面积增加较多但业务经营始终未达预期，同时沉重的债务压力对申请人整体业绩造成拖累，导致申请人报告期内处于持续亏损和净资产为负的状态。从中长期来看，若本次非公开发行顺利实施，通过本次非公开发行募集资金及2022年拟实施的内部资产重组，将有效助力申请人优化资产负债结构，实现经营扭转和增强持续经营能力，因此，结合申请人的发展战略和各子公司的实际经营情况，申请人具备持续经营能力。
二、未来是否存在退市风险
（一）本次非公开发行股票完成后，申请人2021年不存在退市风险
10根据申请人经审计的2020年度财务数据、2021年1-9月已实现未经审计的财务数据，并结合申请人2021年10-12月的经营计划、营销计划、投资计划及融资计划等，依照2021年度盈利预测专项报告所述之编制基础和各项假设，申请人关于2021年度收入、利润及期末净资产预测数据如下表所示：
单位：万元项目2021年度预测数
营业收入16680.91
净利润-9306.17
归属于母公司所有者的净利润-9307.35
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额-3063.36
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-6243.99
期末净资产5902.14
其中：2021年9月30日归属于母公司所有者净资产-25075.12
预计2021年10-12月归属于母公司所有者净利润-3473.33
预计本次非公开发行股票完成后募集资金净额34450.58
注：期末净资产为归属于母公司的净资产数据，期末净资产=2021年9月30日归属于母公司所有者净资产+预计2021年10-12月归属于母公司所有者净利润+预计本次非公开发行股票完成后募集资金净额。
根据上表，预计申请人2021年度实现营业收入为16680.91万元；预计2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为-9307.35万元，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-6243.99万元，预计2021年期末归属于母公司的所有者权益为5902.14万元。
因此，在2021年度完成本次非公开发行股票事项的基础上，申请人2021年度营业收入、净利润及期末净资产预测值未触及《上海证券交易所股票上市规则》
（2020年12月修订）财务类强制退市条件：
序号营业收入净利润净资产触及规则情况结果未触及财务类强制
1高于一亿元负数正数撤销风险警示
退市指标
注：“营业收入”已扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；“净利润”
为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低值；“净资产”为归属于母公司所有者净资产。
综上，在2021年度完成本次非公开发行股票的基础上，申请人2021年度营业11收入、净利润及期末净资产预测值未触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定的财务类强制退市之第13.3.2条（一）、（二）规定，不存在退市风险。
（二）申请人未来退市风险分析
报告期内，申请人子公司商业城百货持续亏损，子公司铁西百货持续盈利，为改善申请人盈利能力和财务状况，申请人本次非公开发行股票的认购方深圳领先半导体及王强先生（以下合称“承诺人”）已出具承诺，将尽全力推动和实现申请人的资产优化、降低资产负债率并促进主营业务的良性发展，在时机成熟时主导申请人进行战略转型，根据相关承诺：1、为保证申请人本次非公开发行股票实施进度，本次发行经批准后，承诺人将尽快向申请人支付全部认购资金，补充申请人现金资产，确保申请人2021年末净资产为正值，避免退市风险；2、本次非公开发行股票完成后9个月内，承诺人将对上市公司内部实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力，承诺人将促成上市公司出售亏损子公司沈阳商业城百货有限公司及与之相关的所有负债，并使用出售所获款项偿还上市公司的银行借款和补充流动资金；3、承诺人将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保申请人业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入申请人，实现申请人业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力。相关承诺的具体分析如下：
1、为保证申请人持续经营能力和未来避免财务类强制退市风险，本次非公
开发行股票完成后9个月内，承诺人将促成上市公司剥离亏损子公司商业城百货及与之相关的所有负债，并使用出售商业城百货所获款项偿还银行借款和补充流动资金；同时，保留并妥善运营铁西百货，从而优化申请人资产负债结构，保证业务正常经营，确保申请人2022年度及后续不再因原先亏损子公司商业城百货而触及财务类强制退市情形，降低退市风险。
（1）出售商业城百货有助于改善申请人资产结构和经营状况
2018年-2020年，商业城百货净利润分别为-651.18万元、-486.93万元和
-3208.99万元，一直处于亏损状态。2021年，商业城百货主要财务数据如下表所示：
12单位：万元
2021年1-9月/2021年度/2021年12月31日预计
科目
2021年9月30日数
总资产127160.09-
总负债45645.22-
净资产81514.86-
营业收入4714.666438.58
净利润-278.36-626.63
截至2021年9月30日，商业城百货总资产金额为127160.09万元，其中商业城营业楼账面价值为123636.89万元，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]782号《沈阳商业城百货有限公司拟进行减值测试所涉及的商业城营业楼房地产市场价值资产评估报告》，截至2021年9月30日，商业城营业楼评估价值为125227.00万元。
截至2021年9月30日，商业城百货总负债金额为45645.22万元，其中其他应付款账面金额为36634.44万元，主要为向关联方的借款及同一控制下企业往来款项。
2021年12月31日，商业城百货净资产预计数为81166.59万元，本次非公
开发行股票完成后，商业城百货预计交易对价拟不低于净资产值，出售后所获款项预计能够覆盖申请人的银行借款金额，降低偿债压力并充实申请人现金流，改善资产结构和财务状况。
（2）出售商业城百货后，申请人不会触及财务类强制退市情形
申请人出售商业城百货后，收入和利润将主要来源于铁西百货，该情形下申请人未来营业收入、净利润和净资产预计不会触及财务类强制退市情形，主要分析如下：
铁西百货2018年-2021年营业收入、净利润如下表所示：
单位：万元项目2021年度预测数2020年度2019年度2018年度
营业收入10223.0013232.9660018.9059624.25
净利润678.961135.093082.711792.14
根据上表，2018年度至2021年度，申请人子公司铁西百货营业收入均在一
13亿元以上，净利润均为正值，铁西百货以联营模式和自营模式为主，随着本次非
公开发行股票募集资金及出售商业城百货资金流入，申请人营运资金将得到有效补充，预计铁西百货营业收入、净利润将进一步增长，申请人营业收入、净利润和净资产预计不会触及财务类强制退市情形，可以有效降低申请人未来退市风险。
2、承诺人将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保申请人业务平稳运
营的基础上，未来通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入申请人，实现申请人业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力，可以有效降低申请人未来退市风险。
综上，上述关于申请人剥离亏损资产和注入优质资产的计划，将有助于优化申请人资产负债结构，实现申请人业务正常经营和战略转型，提升持续经营能力，可以有效降低申请人未来退市风险。
（3）说明假设本次非公开发行未能在2021年内完成，申请人为应对期末
净资产为负值从而触发退市条件拟采取的具体措施及其可执行性、目前进展，能否切实避免退市风险；
一、申请人积极开展业务，增强持续经营能力
申请人近年来经营业绩持续下滑，净资产持续为负，为了扭转经营困境，申请人积极进行业务经营，改善经营现状，具体来说：
（一）铁西百货经营情况良好
铁西百货店经营情况良好，主要以联营模式和自营模式为主，报告期内经营利润持续为正，是上市公司收入和利润的主要来源。2020年以来，为了应对新冠肺炎疫情的不利影响，铁西百货通过全面提升服务品质、携手供应商共同应对、强化营销活动和宣传，借助电商平台促进销售等措施，保持正常业务经营及发展，减少新冠疫情对门店经营的影响。
（二）商业城百货经营未达预期
报告期内，商业城百货店受前期二期扩建工程形成的累计资本性支出较高并背负较高的负债规模等历史因素影响，其经营面积增加较多但业务经营始终未达
14预期，报告期内持续处于亏损状态。尤其是2020年以来，受疫情及市场波动影
响对子公司商业城百货内的商户形成较大冲击，商场与场内商户的经营情况均较为困难，入驻商户为及时回笼货款加快资金周转，有较强意愿将联营模式下的卖场（即商业城百货店）统一收银方式变更为租赁模式下商户自主收银方式，因此，商业城百货店为锁定固定收益并吸引、保留入驻商户，及时调整业务模式，其自
2020年开始逐步将与商户的合作模式由联营模式调整为租赁模式，为留住原有
商户、增加新商户入驻提供了有利的招商条件。
二、实际控制人及主要股东为支持和改善申请人经营现状，持续为申请人提供财务资助
报告期内，上市公司实际控制人及主要股东为了进一步保障上市公司业务经营，持续向上市公司提供财务资助，截至2021年9月30日，申请人从关联方借入资金余额为3.00亿元，其中，2021年新增资金借入8000万元（茂业集团借入
5000万元，本次发行认购方借入3000万元）。上市公司实际控制人及主要股
东持续的外部资金支持为上市公司业务开展及经营改善提供了有力支持。
三、本次非公开方案不能实施的影响
报告期内，上市公司进行了积极的业务运营、根据市场环境变化改善和优化经营模式、主要股东为上市公司的持续经营发展提供了大力的财务支持，前述措施均为发行人持续经营能力的稳固和提升奠定了必要的基础。但同时受累于因子公司商业城百货导致的历史债务积累较重、资金压力较大，截至2021年9月30日，申请人净资产为-2.50亿元，如在2021年年底前不能实现净资产转正将面临退市风险。
基于上述情况，为了挽救上市公司、从根本上提升上市公司的经营和盈利能力，上市公司董事会及股东大会一致认为应当通过股权融资的方式实现上市公司资本结构的显著优化，同时上市公司主要股东王强先生及其一致行动人愿意对申请人进行进一步投资，故推出了本次非公开发行股票方案。因此，本次非公开发行股票方案顺利通过申请人董事会和股东大会审议、批准，系申请人主要股东在长期、持续性的资金支持及申请人自有百货业务具有持续运营能力的基础上，为彻底改善申请人经营困局所实施的必要、可行措施。如本次非公开发行股票募集
15资金事项未能在2021年内完成，上市公司将面临退市。
（4）说明上述风险特别是退市风险是否充分披露；
一、申请人风险披露情况在本次非公开发行的《预案》中，申请人披露了“公司股票被终止上市的风险”、“经营风险”、“每股收益和净资产收益率被摊薄的风险”、“控制权变更带来的不确定性风险”、“发行审批风险”等，同时，申请人在披露的本次发行的反馈意见回复中对发行人的退市风险、偿债风险及流动性风险进行了详细的论述和分析。
二、申请人退市风险的披露情况
申请人系被实施退市风险警示的上市公司，申请人根据信息披露要求，对退市风险进行了充分披露，具体如下：
（一）2020年1月-4月申请人公告的《关于公司股票可能被实施退市风险警示的公告》《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第二次提示公告》《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第三次提示公告》中披露：经公司财务部
门初步测算，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润将为负值且归属于上市公司股东的2019年末净资产也为负值。相关内容详见申请人同日通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《商业城
2019年度业绩预亏公告》（公告编号：2020-005号）。若公司经审计后的2019年度净利润为负值且期末净资产为负值，公司将同时出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值和最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值两种情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司若出现以上两种情形之一，公司股票将被实施退市风险警示。
（二）2020年4月30日申请人公告的《2019年年度报告》中披露：股票可
能会被暂停或终止上市的风险。截至本报告日，公司归属于上市公司股东的净利润已连续两年为负值，且2019年末归属于上市公司股东的净资产也为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票在2019年年度报告披露后将被实施退市风险警示处理。如果公司不能在有效的时间内改善公司相关
16财务指标，公司股票将可能面临暂停交易甚至终止上市的风险。
（三）2021年5月8日申请人公告的《2020年年度报告》中披露：股票可
能会被终止上市的风险。2020年末归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）及有关规定，公司股票在2020年年度报告披露后将继续被实施退市风险警示处理。如果公司不能在有效的时间内改善公司相关财务指标，公司股票将可能面临终止上市的风险。
（四）2021年6月1日申请人公告的本次发行的《预案》中披露：公司股票
被终止上市的风险。公司2018年度和2019年度经审计的净利润为负值，2019年度期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。公司2020年度期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）及相关规定，公司股票在2020年年度报告披露后继续被实施退市风险警示。公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）及相关规定，公司股票已触及被实施其他风险警示的适用情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2021年度触及《股票上市规则》第13.3.2条任意情形，公司股票将被终止上市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
（五）2021 年 8 月 23 日申请人公告的《*ST 商城与东莞证券关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中披露：申请人报告
期内连续亏损、经营性现金流紧缺、资金周转不畅，报告期末净资产为负数，申请人持续经营能力具有不确定性，申请人已采取包括实施本次非公开发行股票方案在内的后续改善经营措施。保荐机构已在尽职调查报告“第十一章风险因素及其他重要事项调查”之“一、（一）公司股票被终止上市的风险”进行风险提示。
申请人存在退市风险，如果本次非公开发行能够在2021年度完成，可大幅降低申请人退市风险。
（六）2021年8月31日申请人公告的《2021年半年度报告》中披露：公司股票可能被终止上市的风险。因公司股票在2019年度报告披露后已被实施退市
17风险警示，公司经审计的2020年末归属于上市公司股东的净资产为负值，根据
《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）及相关规定，公司股票在2020年年度报告披露后继续被上交所实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的有关规定，若公司2021年度触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2条任意情形，公司股票将被终止上市。
（七）2021年10月20日申请人公告的《*ST商城与东莞证券关于*ST商城非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订版）》中披露：（一）公司于2020年5月6日被实施退市风险警示。《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第13.2.1条规定：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；......”公司2018年度和2019年度经审计的净利润分别为
-12763.40万元和-10608.54万元，为负值，2019年度期末净资产为-8370.74万元，为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第13.2.1条相关规定，公司股票在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。（二）公司于2020年度报告披露后继续被实施退市风险警示。根据《关于发布的通知》，对于《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）生效实施前未被暂停上市的公司，在适用《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条规定的财务类强制退市情形时，以2020年度作为首个起算年度。《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：......”公司2020年度期末净资产为-23282.95万元，为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条相关规定，公司股票在2020年年度报告披露后继续被实施退市风险警示。（三）公司存在退市风险。2021年1-9月，公司营业收入为10902.81万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润为-5834.03万元，截至2021年9月末，公司归属于母公司所有者净资产为-25075.12万元，鉴于公司目前已被实施退市风险警示，根据上述《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的规定，如
2021年公司年度财务报告触发以下任一条件，则公司将触及财务类强制退市条件
18被终止上市：（1）2021年公司经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；（2）2021年经审计的期末净资产为负值；（3）2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。
综上，申请人已对相关风险特别是退市风险进行了充分披露。
（5）说明报告期内及目前申请人及其现任董事、高管是否存在被监管部门
现场检查、行政处罚、采取监管措施或涉嫌违法违规被立案调查情形，本次非公开发行是否持续符合发行条件。
一、根据申请人董事、高级管理人员提供的《董监高调查表》、无犯罪记录
证明、征信报告及申请人的确认资料，结合在相关政府主管机关、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平
台、信用中国等网站的网络核查情况，申请人主管部门出具的无违法违规证明文件，截至本告知函回复签署之日，申请人及其子公司共存在4项行政处罚，具体情况如下：
处罚机关及序处罚处罚是否属于重大违处罚决定文处罚事由及罚则整改情况号对象时间法行为及理由件因商业城百货的一批进口货物申报的税
则号列申报不实，被认定漏征税款人民币10321.22元。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实否，处罚金额较
（1）已及时补中华人民共施条例》第十五条第（四）项，商业城小，且依照《中缴相应税款和国沈阳海百货被处以罚款人民币2064元。华人民共和国行（增值税商业关出具《行政《中华人民共和国海关行政处罚实施条政处罚法》（2017
2018.1499.66元，关
1城百处罚决定书》例》第十五条第（四）项的规定：“进年修正）第二十
1.12税8821.56
货（沈关现简出口货物的品名、税则号列、数量、规七条第一款第元）。
违字〔2018〕格、价格、贸易方式、原产地、启运地、（四）项适用依
（2）已足额缴
0007号）运抵地、最终目的地或者其他应当申报法从轻或者减轻清罚款。
的项目未申报或者申报不实的，分别依处罚的情形。
照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：......（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”。
因商业城百货申报进口一票一般贸易货中华人民共物，工作人员工作失误，核对净重错误和国沈阳桃
导致报关单表头净重申报错误，影响海仙机场海关（1）已及时改商业关统计准确性。根据《中华人民共和国出具《行政处2019.正净重申报。否，罚款金额较2城百海关法》第八十六条第（三）项、《中罚告知单》8.13（2）已足额缴小。
货华人民共和国海关行政处罚实施条例》
（沈机关告清罚款。第十五条第（一）项，商业城百货被处
字〔2019〕
以罚款人民币0.1万元。
0027号）
《中华人民共和国海关法》第八十六条
19第（三）项的规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的；……”。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》第十五条第（一）项：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价
格、贸易方式、原产地、启运地、运抵
地、最终目的地或者其他应当申报的项
目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款……”。
因申请人未办理质量监督手续擅自开工建设，违反了《辽宁省建设工程质量条例》第十一条第一款的规定。根据《辽宁省建设工程质量条例》第三十八条第一款第（二）项、《市建委行政处罚裁量权基准》第71条的规定，申请人被处沈阳市城乡罚款人民币15000元。
建设局出具辽宁省建设工程质量条例》第三十八条否，沈阳市城乡《建设行政申请2019.第一款第（二）项规定：“未办理工程已足额缴清罚建设局认定申请
3处罚决定书》
人9.20质量监督手续的，责令其限期补办并处款。人不具有从重情（沈建质监以500元至2万元罚款”。《市建委行节，属一般情节。罚[2019]45政处罚裁量权基准》第71条：“建设单号）位未按照国家规定办理工程质量监督手
续的责令其限期补办，并处以5000元至
2万元罚款。房屋开发单位违反本条例规定，除按照规定处罚外，可视情节轻重，建议建设行政管理部门责令限期整顿、降低资质等级、吊销资质证书”。
因申请人未申请工程质量等级验核擅自交付使用，违反了《辽宁省建设工程质量条例》第十一条第二款的规定，根据《辽宁省建设工程质量条例》第三十八条第一款第（三）项、《市建委行政处罚裁量权基准》第83条的规定，申请人被处罚款人民币10000元。
沈阳市城乡《辽宁省建设工程质量条例》第三十八
（1）已办理建设局出具条第一款第（三）项的规定：“未申请《房屋建筑工否，沈阳市城乡《建设行政工程质量等级验核或者验核不合格而擅申请2019.程竣工验收备建设局认定申请
4处罚决定书》自使用的，责令停止使用，限期补办质人9.20案书》。人不具有从重情（沈建质监量等级验核手续并处以5000元至2万元
（2）已足额缴节，属一般情节。
罚[2019]60罚款”。
清罚款。
号）《市建委行政处罚裁量权基准》第83条：
“未申请工程质量等级验核或者验核不合格而擅自使用的，责令停止使用，限期补办质量等级验核手续并处以5000元至2万元罚款。房屋开发单位违反本条例规定，除按照规定处罚外，可视情节轻重，建议建设行政管理部门责令限期整顿、降低资质等级、吊销资质证书”。
就上述四项行政处罚，申请人及其子公司已按照相关处罚决定书、告知单的规定进行改正，足额补缴税款和缴纳罚款，上述四项行政处罚所涉及的违法行为
20不属于重大违法行为，不会对申请人及其子公司正常生产经营构成重大不利影响。前述行政处罚所涉及的违法行为没有导致申请人现任董事、高级管理人员受到中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责，没有导致申请人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
除上述申请人及其子公司行政处罚事项，申请人及其现任董事、高管不存在被监管部门现场检查、行政处罚、采取监管措施或涉嫌违法违规被立案调查情形。
二、截至本告知函回复签署之日，申请人不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，申请人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的实质条件。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人律师、申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅申请人银行借款及关联方借款明细表、相关借款合同、借款借据及
银行回单等，了解申请人与盛京银行79500万元借款到期后展期情况，以及申请人债务规模及偿还期限等情况；查阅申请人报告期各年度审计报告及2021年三季报，了解申请人经营活动现金流情况；
212、查阅申请人2021年非公开发行股票预案，领先半导体、王强先生出具的
关于申请人未来资产剥离方案的相关承诺，以及开元资产评估有限公司出具的关于商业城营业楼评估报告等，对申请人流动性风险进行分析性复核；
3、网络查询零售行业发展现状，查阅同行业可比上市公司年度报告，了解
同行业可比上市公司经营现状，对申请人经营情况进行分析性复核；查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2021】0011573号《沈阳商业城股份有限公司盈利预测审核报告》，了解对申请人及子公司铁西百货2021年度盈利预测情况；
4、访谈申请人管理层，查阅申请人报告期各年度审计报告及2021年三季报，
了解铁西百货和商业城百货经营情况和资产状况，结合上述资料，对申请人持续经营能力进行分析性复核；
5、查阅《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等相关文件，了解财务类强制退市条件，结合申请人实际经营情况、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2021】0011573号《沈阳商业城股份有限公司盈利预测审核报告》以及领先半导体和王强先生出具的相关承诺，分析申请人是否存在退市风险；
6、查阅关于申请人非公开发行股票的预案、申请人关于退市风险披露情况
的相关公告、申请人通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《商业城2019年度业绩预亏公告》（公告编号：2020-005号），了解申请人退市风险等风险披露情况的充分性；
7、查阅申请人董事、高级管理人员提供的《董监高调查表》、无犯罪记录
证明、征信报告及申请人出具的确认文件，并通过相关政府主管机关、中国证监会、上交所、深交所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站进行查询，结合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，核查报告期内申请人及其现任董事、高管是否存在被监管部门现场检查、行政处罚、采取监管措施或涉嫌违
法违规被立案调查情形，对申请人是否持续符合发行条件进行分析性复核。
经核查，保荐机构、申请人律师和申报会计师认为：
1、申请人与盛京银行关于7.95亿元银行借款已完成借新还旧；结合申请人
22债务情况及经营活动现金流等情况，从短期来看，申请人流动性风险较小；从中
长期来看，若本次非公开发行顺利实施，通过本次非公开发行募集资金及2022年拟实施的内部资产重组，申请人所获资金预计能够覆盖中长期的债务偿还安排、助力优质资产良性发展，并有计划地逐步、实质性地降低申请人的流动性风险，申请人中长期流动性风险亦较小。
2、申请人子公司铁西百货持续经营能力较好，子公司商业城百货受前期二
期扩建工程等历史因素影响，其经营面积增加较多但业务经营始终未达预期，同时沉重的债务压力对申请人整体业绩造成拖累，导致申请人报告期内处于持续亏损和净资产为负的状态。从中长期来看，若本次非公开发行顺利实施，通过本次非公开发行募集资金及2022年拟实施的内部资产重组，将有效助力申请人优化资产负债结构，实现经营扭转和增强持续经营能力，因此，结合申请人的发展战略和经营情况，申请人具备持续经营能力。
3、在2021年度完成本次非公开发行股票的基础上，申请人相关财务情况未
触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定的财务类强制
退市相关规定，不存在退市风险；此外，申请人剥离亏损资产和注入优质资产的计划，将有助于优化申请人资产负债结构，实现申请人业务正常经营和战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力，可以有效降低申请人未来退市风险；
4、报告期内，申请人进行了积极的业务运营、根据市场环境变化改善和优
化经营模式、主要股东为上市公司的持续经营发展提供了大力的财务支持，为申请人持续经营能力的稳固和提升奠定了必要的基础，但同时受累于历史债务积累，申请人如在2021年年底前不能实现净资产转正将面临退市风险，如本次非公开发行股票募集资金事项未能在2021年内完成，上市公司将面临退市。
5、申请人系被实施退市风险警示的上市公司，申请人根据信息披露要求，
对退市风险进行了充分披露。
6、截至本告知函回复签署之日，申请人及其子公司存在四项行政处罚事项，
行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，除此之外，申请人及其现任董事、高管不存在被监管部门现场检查、行政处罚、采取监管措施或涉嫌违法违规
被立案调查情形，本次发行持续符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行23管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他规范性文件关于上市公
司向特定对象非公开发行股票的实质条件。
问题2
关于经营模式调整。根据申报材料，申请人为配合“购物中心”管理需要，商业城店将场内经营模式从联营模式向租赁模式进行调整，并自2021年1月起将部分自有房屋建筑物及土地转为投资性房地产，且后续采用公允价值模式计量。
请申请人：（1）结合经营模式利弊、商业城店与铁西百货间的经营差异以
及后续对商业城百货的出售安排等因素，说明2020年底开始将商业城店场内经营模式从联营模式调整为租赁模式的商业合理性，相关联营协议是否经商户同意并均已完成实质性变更；（2）说明将部分自有房地产转为投资性房地产的面
积、账面金额及占比，相关公允价值的确定依据、结果及其充分性、准确性，初始确认及后续计量是否符合现有经营模式及企业会计准则的相关规定；（3）
结合主营业务及经营模式的比较，说明申请人选取的可比上市公司是否真实可比，申请人将自用房地产转换为投资性房地产并采用公允价值计量是否符合行业惯例；（4）结合前述问题，进一步说明是否存在利用形式上的合作模式变更调节报告期业绩的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【申请人说明】
（1）结合经营模式利弊、商业城店与铁西百货间的经营差异以及后续对商
业城百货的出售安排等因素，说明2020年底开始将商业城店场内经营模式从联营模式调整为租赁模式的商业合理性，相关联营协议是否经商户同意并均已完成实质性变更；
一、商业城店场内经营模式从联营模式调整为租赁模式的商业合理性
（一）商业城百货发展战略规划的利弊考量具有合理性
2020年以来，受疫情因素影响，零售行业的销售出现波动，联营模式下收
入大幅下降，申请人与场内商户的经营情况均较为困难。
24从合作商户角度来看，由于在联营模式下实行卖场（即商业城百货店）统一
收银的方式向消费者收取货品价款，申请人在扣除费率后再支付给供应商，中间存在一定的时间周期，且在申请人资金紧张时，相关账款支付周期有所延长，因此，合作商户为及时回笼货款加快资金周转，其倾向于通过租赁模式与商业城百货合作。
从申请人的角度看，一方面，在2020年新冠疫情的影响下，当年全国社会消费品零售总额同比下降3.9%，沈阳市城镇消费品零售额同比下降4.0%，申请人与场内商户的经营情况均较为困难，通过租赁模式合作有利于为申请人锁定固定收益，同时也迎合了入驻商户的需求，有利于留住原有商户并吸引更多商户入驻，增强门店的盈利能力，减少疫情影响及市场波动对申请人业绩的冲击。另一方面，在后续疫情得到控制、市场环境和行业需求得以逐步回暖后，以租赁模式为主的零售业态经营模式则不利于分享行业业务增长周期下联营模式的潜在超
额分成回报，因此不利于子公司商业城百货未来业务规模的快速增长和利润回报的增加。
综合上述利弊，因考虑子公司商业城百货因历史扩建原因影响导致的债务负担较重并对上市公司整体经营业绩形成拖累、新冠疫情对社会消费品零售行业影
响的持续周期可能较长，以及为优先保障场内商户经营的稳定性、与供应商共同应对经营困局的社会责任担当，申请人选择调整自身中长期战略规划，优先解决自身短期所面临的经营困局、提升抗风险能力和持续经营能力、放弃未来行业回
暖后的潜在收入增长和利润回报预期，并拟在本次非公开发行股票完成后剥离亏损子公司商业城百货，从而优化申请人资产负债结构，保证申请人其他资产业务的正常经营。
在上述战略规划指引下，申请人与商业城百货商户最终通过充分协商、秉承互利共赢原则，将合作模式由联营模式调整为租赁模式且短期内不会发生变化，该种模式改变符合门店和入驻商户双方的利益，是商业城百货店合理的经营策略调整，具有合理性。
（二）商业城百货店及铁西百货店的经营差异情况
申请人对商业城百货店进行经营模式的战略调整，对铁西百货店维持原有经
25营策略不变，主要情况如下：
商业城百货店图片铁西百货店图片
1、原经营模式差异
铁西百货一直以来主要以联营模式和自营模式为主，其为沈阳当地的传统百货商场，始建于1953年，在沈阳当地已形成了“铁百买金，终身放心”等脍炙人口的品牌形象和客户口碑，通过几十年的用心经营，在当地百姓心中拥有不可动摇的形象地位，商场的经营面积使用率较高，人流量较好，商场与入驻商户的合作时间较长，合作相对稳定。报告期内铁西百货经营相对良性，有相对稳定的盈利能力。因此，申请人未对铁西百货的经营策略进行主动调整。
相对而言，商业城百货2020年以前主要以联营模式为主，自营模式较少，尚未形成较强品牌效应，同时，由于其二期扩建工程完成后，经营面积增加较多，相应商铺尚处于逐步招商的过程中，在疫情影响及行业环境较为困难的情况下，原有商户和新入驻的商户更愿意通过租赁模式与商场合作，因此，申请人根据实
26际情况对商业城店的经营策略进行调整，将与商户的合作方式从联营模式调整为租赁模式。
2、商场定位差异
铁西百货为传统的百货商场，主要以黄金及服装、鞋帽、家电等日用品为主，主要终端消费群体也主要集中于沈阳铁西广场商圈及周边的居民，已形成稳定的消费购物需求；商业城百货主要定位于现代商场，尤其是近几年来其陆续增加和完善休闲体验类业态功能，在业态及功能上尽量向购物中心靠近。因此，从商场定位来看，商业城百货的商户类型更丰富，商户变动率相对更高，因此，在2020年以来新冠疫情影响导致行业整体经营环境的景气度较低的情况下，申请人结合商户诉求和自身实际情况，自2020年开始逐步将与商户的合作模式由联营模式调整为租赁模式，为留住原有商户、增加新商户招商提供了有利条件。
综上，商业城百货店自2020年开始将场内经营模式从联营模式逐步调整为租赁模式而未对铁西百货经营模式进行调整与两家门店的定位差异相关，具有商业合理性。
二、相关联营协议是否经商户同意并均已完成实质性变更
自2021年起商业城百货经营场所内除存在部分自营模式业务外，商业城百货与入驻商户的合作方式均实质性变更为租赁模式，商业城百货不再设置统一收银系统，改为由入驻商户自行收银。商业城百货与相关商户均签署了租赁合同，截至本告知函回复签署之日，未发生关于合作模式的纠纷情况。
（2）说明将部分自有房地产转为投资性房地产的面积、账面金额及占比，相关公允价值的确定依据、结果及其充分性、准确性，初始确认及后续计量是否符合现有经营模式及企业会计准则的相关规定；
一、投资性房地产基本情况
申请人将以出租为目的持有的房地产列报为投资性房地产，截至2021年9月
30日，申请人投资性房地产账面价值为114318.00万元，申请人将部分自有房屋
建筑物及土地使用权转换为投资性房地产的基本情况如下：
转换为投转换为投转换为投资转换为投资序资产名所属面积坐落地资性房地资性房地性房地产部性房地产部
号 称 公司 （m2）产面积产面积占分账面原值分账面原值
27（m2） 比 （万元） 占比商业沈河区中商业城
1城百街路2128962.006826.2476.17%
一期1层货号商业沈河区中商业城
2城百街路2128914.008655.0597.10%
一期2层货号商业沈河区中商业城
3城百街路2129102.008186.8489.95%
一期3层货号商业沈河区中商业城
4城百街路2129102.009102.00100.00%
一期4层货号商业沈河区中商业城
5城百街路2129329.009329.00100.00%156139.7091.22%
一期5层货号商业沈河区中商业城
6城百街路2126858.006858.00100.00%
一期6层货号商业沈河区中商业城
7城百街路212929.00929.00100.00%
一期7层货号商业城商业沈河区中8二期（-1城百街路21638326.6136559.5195.39%至6层）货号商业城商业沈河区中
9二期地城百街路21610301.4010301.40100.00%
下车库货号
合计101824.0196747.0495.01%156139.7091.22%
根据上表，申请人子公司商业城百货将部分自有房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产的建筑面积为 96747.04m2，占总建筑面积的比例为 95.01%，
投资性房地产账面原值为156139.70万元，占账面原值总额的比例为91.22%。
二、投资性房地产公允价值的确定依据、结果及其充分性、准确性，初始确认及后续计量是否符合现有经营模式及企业会计准则的相关规定
（一）投资性房地产初始确认及后续计量符合现有经营模式及企业会计准则的相关规定
1、投资性房地产相关企业会计准则规定
《企业会计准则第3号——投资性房地产》第二条规定：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十条规定：有确凿证据表明投
28资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值
模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市
场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十六条规定：自用房地产或存
货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；
转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。
2、申请人投资性房地产初始确认及后续计量符合现有经营模式及企业会计
准则的相关规定
（1）申请人投资性房地产初始确认
租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，租赁模式下的利润来源于租金收入。2020年以来，申请人子公司商业城百货与其商户通过充分协商、秉承互利共赢原则，逐步将双方合作模式由联营模式调整为租赁模式且短期内不会发生变化，截至2020年底，商业城百货与入驻商户的合作方式均为租赁模式。基于此，自2021年1月1日开始，申请人将以出租并赚取租金为目的持有的房地产，按照《企业会计准则第3号——投资性房地产》第二条规定列报在投资性房地产核算。
2020年12月15日，申请人召开了第七届董事会第三十三次会议和第七届监
事会第十七次会议审议通过了将原部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投
资性房地产并采用公允价值计量模式进行后续计量事项，独立董事对所涉及会计政策变更事项均发表了同意意见。
2021年1月1日，申请人根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2021】264号《沈阳商业城百货有限公司以公允价值计量的投资性房地产公允价值资产评估报告》，以经评估投资性房地产公允价值106302.00万元作为初始入账价值，符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十六条关于投资性房地产按照转换当日的公允价值计价的相关规定。
292021年9月30日，申请人将商业城百货原自营停车场对外租赁，并将该部
分资产转入投资性房地产核算，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2021】781号《沈阳商业城百货有限公司以公允价值计量的投资性房地产公允价值资产评估报告》，截至2021年9月30日申请人投资性房地产未经评估调整前账面价值为114016.66万元，采用收益法进行评估价值为114318.00万元，总体增值金额为301.34万元，增值率为0.26%。
（2）申请人投资性房地产后续计量申请人对投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。
为了更准确地反映商业城百货持有的投资性房地产的价值，增强申请人财务信息的准确性，便于管理层及投资者及时了解申请人真实财务状况及经营成果，经申请人第七届董事会第三十三次会议审议通过，并经2020年第七次临时股东大会批准，申请人采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。
申请人所持有的投资性房地产位于沈阳市的核心区域，有活跃的房地产租赁和交易市场，申请人能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得，符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》
第十条规定。
（3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人本次投资性房地产会计政策变更事项出具“大华核字[2020]009038号”《关于子公司部分自用房地产转为投资性房地产并采用公允价值进行后续计量的专项说明》，认为申请人会计政策变更符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定。
综上，申请人投资性房地产初始确认及后续计量符合现有经营模式及企业会计准则的相关规定。
（二）申请人投资性房地产公允价值的确定依据、结果及其充分性、准确性
申请人所持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁市场，申请人能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可
30靠取得。
2021年，申请人委托开元资产评估有限公司对申请人转入的投资性房地产
在转换日的公允价值进行了评估，并以评估值作为投资性房地产的初始入账价值。开元资产评估有限公司依据相关法律法规、评估准则、《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第39号——公允价值计量》等，对申请人投资性房地产公允价值进行了审慎评估。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2021】264号《沈阳商业城百货有限公司以公允价值计量的投资性房地产公允价值资产评估报告》和开元评报字【2021】781号《沈阳商业城百货有限公司以公允价值计量的投资性房地产公允价值资产评估报告》，由于委估投资性房地产为商业综合体，采用成本法难以反映其真正的价值，故不宜采用成本法进行评估；同时由于委估资产已完成开发，不适宜转变用途，故不宜采用假设开发法评估；考虑委估对象为独栋大型商业综合体，面积大、市场挂牌成交的案例极少，且投资性房地产为长期持有赚取租金收益为目的，故未采用市场法进行评估。因评估对象所在区域相似楼盘的租赁市场较发达，可比拟的租金实例较容易掌握，故采用收益法进行评估。
申请人投资性房地产初始入账及后续计量的公允价值主要参考评估机构出
具评估报告的结果，经查阅评估报告并与评估师沟通，申请人投资性房地产公允价值的确定依据、结果具备充分性、准确性。
（3）结合主营业务及经营模式的比较，说明申请人选取的可比上市公司是
否真实可比，申请人将自用房地产转换为投资性房地产并采用公允价值计量是否符合行业惯例；
申请人在反馈意见回复中曾选取力帆股份、康芝药业、步步高、*ST 雪莱、东百集团、*ST大集和豫园股份共7家上市公司作为自用房地产转换为投资性房地产并采用公允价值进行后续
计量事项的可比公司，其中，东百集团、*ST大集和豫园股份3家上市公司主要从事商品零售业务，与申请人所属行业相同。
报告期内，申请人的主营业务为商品零售，主要业态为百货和超市。申请人的业务模式包括联营、租赁和自营三种模式。
31在选取上述 3 家与申请人主营业务及经营模式相同的东百集团、*ST 大集和
豫园股份作为可比公司的基础上，申请人另选取2家与申请人主营业务及经营模式相同的同行业上市公司作为可比公司对比分析自用房地产转换为投资性房地
产并采用公允价值进行后续计量事项，具体情况如下表所示：
初始转换时序证券简称及主营业务经营模式间及转换依后续计量模式及依据号代码据公允价值计量模式
依据：随着公司的发展，公司所持有的投资性房地产价值不断提升，公允
2006年，自有价值计量模式比成本计量模式更能动
主营业务房产用于出态反映投资性房地产的公允价值。为自营、联东百集团为商业零租并赚取租更加客观地反映公司持有的投资性房
1营和租赁
（600693）售和仓储金部分转换地产的真实价值，增强公司财务信息模式物流。为投资性房的准确性，便于投资者了解公司客观地产。的资产状况，2020年1月1日，公司对投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
主要业务公允价值计量模式涵盖民生
依据：随着公司发展，公司所持投资购物中
2006年，自有性房地产价值不断提升，公允价值计
心、酷铺民生购物房产用于出量模式比成本计量模式更能动态反映商超连中心经营
*ST 大集 租并赚取租 投资性房地产的公允价值。为了更加
2锁、中国模式以联
（000564）金部分转换客观的反映公司持有的投资性房地产
集商贸物营、租赁
为投资性房的真实价值，增强公司财务信息的准流地产及为主。
地产。确性，2017年5月1日，公司对投资大集数科性房地产的后续计量模式由成本计量供应链金模式变更为公允价值计量模式。
融。
公允价值计量模式
依据：随着公司规模的扩大和经营业
2006年，自有务的发展，用于对外出租的物业不断
房产用于出增加。为了更加客观地反映公司持有主要从事自营、联
茂业商业租并赚取租的投资性房地产的真实价值，增强公
3商业零售营和租赁
（600828）金部分转换司财务信息的准确性，自2016年6月业务。模式为投资性房30日公司决定对持有的投资性房地产地产。的后续计量模式进行会计政策变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
百货零售
2012年，自有公允价值计量模式
主营为百业经营模
房产用于出依据：公司能够从房地产交易市场取货零售业式为联中央商场租并赚取租得同类或类似房地产的市场价格及其
4以及房地营、经销、
（600280）金部分转换他相关信息，2012年12月31日公司
产开发业代销、租为投资性房对现有投资性房地产采用公允价值模务。赁等模地产。式计量。
式。
32公允价值计量模式
依据：公司投资性房地产主要用于出租，公司投资性房地产随着所处区域
2006年，自有
主要从事的开发建设，区域内房地产价值产生以直营零房产用于出
城市特色变动，采用公允价值模式对投资性房豫园股份售、批发租并赚取租
5型商业综地产进行后续计量是目前国际通行的
（600655）为主要经金部分转换
合体的运成熟方法，更能动态反映投资性房地营模式。为投资性房营管理。产的公允价值，2016年6月30日，公地产。
司对投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
公允价值计量模式
依据：公司所持有的投资性房地产所
主营业务2021年，自有在地有活跃的房地产租赁和交易市为商品零房产用于出场，公司能够从房地产市场上取得同自营、联售，主要租并赚取租类或类似房地产的市场价格及其他相
6申请人营和租赁
业态为百金部分转换关信息，从而对投资性房地产的公允模式
货和超为投资性房价值做出科学合理的估计，投资性房市。地产。地产的公允价值能够持续可靠取得。
2021年1月1日，投资性房地产采用
公允价值模式进行后续计量。
注：表内信息来源于上市公司公开披露的年度报告或其他公告。
根据上表，申请人与上述5家同行业上市公司的主营业务及经营模式相同，其中，同行业可比上市公司东百集团、*ST 大集、茂业商业和豫园股份从 2006年开始，中央商场从2012年开始，分别将用于出租以赚取租金的自有房地产转换为投资性房地产核算，且从2012年及以后年度陆续采用公允价值模式进行后续计量。申请人自2021年开始，将用于出租并赚取租金为目的的自用房地产转换为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量，与上述5家同行业可比上市公司使用的投资性房地产相关会计政策相同，符合行业惯例。
（4）结合前述问题，进一步说明是否存在利用形式上的合作模式变更调节报告期业绩的情形。
一、申请人将部分自有房地产转为投资性房地产符合自身战略规划及企业会计准则的规定
2020年以来，受疫情因素影响，零售行业的销售出现波动，联营模式下收入
大幅下降，申请人与场内商户的经营情况均较为困难。申请人为优先保障场内商户经营的稳定性、满足合作商户为及时回笼货款加快资金周
转而进行自主收银的诉求、吸引更多商户入驻，从而锁定固定收益以减少疫情影
33响及市场波动对申请人业绩的冲击，因此，申请人与商户基于相同意愿，通过充
分协商、秉承互利共赢原则，将合作模式由联营模式调整为租赁模式且短期内不会发生变化，具有合理的商业背景。
同时，自2021年起商业城百货经营场所内除存在部分自营模式业务外，与入驻商户的合作方式均实质性变更为租赁模式，商业城百货不再设置统一收银系统，改为由入驻商户自行收银。商业城百货与相关商户均签署了租赁合同，截至本告知函回复签署之日，未发生关于合作模式的纠纷情况。
综上，申请人自2021年1月1日起将商业城百货部分自有房地产转入投资性房地产进行核算具有合理的商业背景，符合会计准则的相关要求。
二、申请人对投资性房地产以公允价值模式进行计量符合会计准则的规定
申请人所持有的投资性房地产位于沈阳市的核心区域，有活跃的房地产租赁和交易市场，申请人能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。申请人使用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量符合会计准则的规定。
同时，申请人投资性房地产初始入账及后续计量的公允价值主要参考评估机构出具评估报告的结果，投资性房地产公允价值的确定依据、结果具备充分性、准确性。
三、关于固定资产转入投资性房地产核算事项对申请人影响的情况分析
（一）公允价值方式与成本方式计量比较分析由于申请人使用公允价值模式对投资性房地产进行计量不需对相关房产计提折旧，相比原固定资产核算及成本模式计量，申请人2021年1-9月净利润（未经审计）经测算减少亏损3575.04万元，预计2021年度净利润将减少亏损4843.39万元。
另外，根据申请人经审计的2020年度经营业绩、2021年1-9月已实现未经审计的经营业绩，并结合申请人2021年10-12月的经营计划、营销计划、投资计划及融资计划等，并依照2021年度盈利预测专项报告所述之编制基础和各项假设，考虑期末非公开发行募集资金到位因素，预计2021年期末申请人归属于母公司的
34所有者权益为5902.14万元，能够覆盖上述计量差异带来的影响。
因此，申请人将相关固定资产转入投资性房地产并使用公允价值模式计量事项的选择不会对申请人是否退市的结果判断造成实质性影响。
（二）租赁模式与联营模式比较分析，联营模式向租赁模式的转换实际上降低了相关商户对申请人的利润贡献
根据商业城百货2021年1-9月的合作商户签约情况，商业城百货2021年1-9月共有合作商户302户，其中131户系原采用联营模式合作，2021年后转为租赁模式合作，该131户商户2021年1-9月以租赁方式为申请人贡献收入为1238.18万元，
2020年相关商户以租赁或联营方式贡献收入为1492.25万元，假设2020年和2021年的市场情况相同，采用租赁模式后，相关商户对发行人营业收入的贡献不存在较大差异，如进一步考虑2020年受疫情影响较大，2021年市场行情实际处于转暖态势，相关商户由联营模式向租赁模式的转换实际上降低了对申请人利润贡献，不存在申请人通过租赁模式方式减少亏损、增加业绩的情况。
综上，申请人基于出租商业城百货营业楼商铺以赚取租金的商业实质，且投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得，依据《企业会计准则第3号——投资性房地产》相关规定，为了更准确地反映商业城百货持有的投资性房地产的价值，增强申请人财务信息的准确性，便于管理层及投资者及时了解申请人真实财务状况及经营成果，将自用房地产转换为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量符合会计准则的规定和行业惯例，商业城百货与入驻商户的合作方式均实质性变更为租赁模式，不存在利用形式上的合作模式变更调节报告期业绩情形。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查看申请人将部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产的
相关公告文件、三会决议文件、评估报告和会计师出具的专项说明，并访谈申请人管理层，了解将部分房屋建筑物和土地转换为投资性房地产的商业背景和具体依据；
2、实地走访查看并获取申请人铁西百货和商业城百货内商铺布局及合作模式，结合对申请人管理层访谈、审计报告和领先半导体、王强出具的相关承诺，
35了解铁西百货和商业城百货历史经营情况及联营模式、自营模式利弊，了解铁西
百货和商业城百货间的经营差异以及后续对商业城百货的出售安排；获取商业城
百货内商铺租赁合同，对商业城百货经营场所进行现场走访，抽取商户进行访谈和随机访问，了解发行人与商户的合作情况；分析申请人2020年底开始将商业城店场内经营模式从联营模式调整为租赁模式的商业合理性，相关联营协议是否经商户同意并均已完成实质性变更；
3、获取投资性房地产明细表，结合实地走访及查阅产权证书、租赁协议等
相关文件资料，检查测试投资性房地产期末存续情况及权利和义务认定；
4、取得申请人《关于公司全资子公司沈阳商业城百货有限公司部分自用房地产转为投资性房地产核算并按照公允价值进行后续计量的议案》所涉相关三会文件；
5、查阅可比上市公司将自用房产或土地使用权转换为投资性房地产的相关案例，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的相关案例，分析复核申请人所采用公允价值核算投资性房地产的合理性；
6、根据上述资料，分析申请人是否存在利用形式上的合作模式变更调节报
告期业绩的情形。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、申请人将商业城店场内经营模式从联营模式调整为租赁模式具备商业合理性，相关联营协议已经商户同意并均已实质性变更为租赁模式。
2、申请人投资性房地产初始确认及后续计量符合现有经营模式及企业会计
准则的相关规定；申请人根据采用收益法进行评估的评估结果确定投资性房地产
公允价值，具备充分性和准确性。
3、申请人选取主营业务及经营模式与申请人类似的同行业可比上市公司进行对比，该可比上市公司真实可比，申请人将自用房地产转换为投资性房地产并采用公允价值计量符合行业惯例。
4、申请人基于商业实质，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》
相关规定，将自用房地产转换为投资性房地产并采用公允价值符合行业惯例，不存在利用形式上的合作模式变更调节报告期业绩情形。
36问题3
关于同业竞争承诺与托管经营，2014年，中兆投资在受让申请人股份并成为申请人控股股东时以及在此后申请人资产重组时，控股股东中兆投资和实际控制人黄茂如先生均出具了关于解决和避免同业竞争的承诺。本次非公开发行完成后，申请人的实际控制人将发生变更。控股股东和实际控制人经营的茂业百货铁西店、茂业百货金廊店、锦州茂业天地店三家店与申请人存在同业竞争，己托管予申请人经营。根据中兆投资及黄茂如先生出具的《承诺函》，在其作为申请人控股股东/实际控制人期间，若上述三间门店的《企业托管经营协议》的有效期届满，其将保证及促使沈阳茂业置业、沈阳茂业时代置业、锦州茂业置业与申请人续签上述三间门店的《企业托管经营协议》，并将继续履行相关承诺和措施，保障申请人利益。
请申请人：（1）逐项说明托管合同内容、双方权利义务，申请人具体如何对三家门店进行托管及实际执行情况，三家门店的管理团队和方式在托管前后是否发生变化；（2）说明申报期申请人履行托管协议发生的成本及取得的收益情况，托管面积占申请人商场营业面积比例，占申请人收入和利润比例；（3）结合申请人与三家门店的经营情况、财务状况在托管前及托管后至目前的指标
变化和比较情况，说明托管协议安排是否公允，是否存在侵害或转移上市公司商业机会情形，上市公司权益是否通过托管被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（4）说明报告期内相关《企业托管经营协议》的签署及履行情况，是否符合之前做出的关于解决和避免同业竞争的公开承诺，是否存在潜在的纠纷或争议，如是，是否已经充分披露；（5）说明在本次非公开后实际控制人发生变更的情况下，相关解决和避免同业竞争的公开承诺是否会继续履行或将做出变更，如继续履行，是否有相应的保障措施，如不再继续履行，是否会对申请人造成重大不利影响，是否需要履行必要的审批程序，相关信息是否披露充分。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
【申请人说明】
（1）逐项说明托管合同内容、双方权利义务，申请人具体如何对三家门店
37进行托管及实际执行情况，三家门店的管理团队和方式在托管前后是否发生变化；
一、托管合同基本情况
申请人实际控制人黄茂如先生控制的三家公司，沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、锦州茂业置业有限公司分别与申请人签订了现行有效
的《企业托管经营协议》，主要内容如下：
委托方受托方序委托（甲方（乙方有效期双方权利与义务号管理标的
））甲方向乙方委托管理的权限：“3.1甲方将其下辖沈阳金廊店的所有权、收益权、处置权之外的权利，包括经营管理、财务管理、资金管理、人事管理、安全管理、行
政管理、商机商誉等权限授予乙方管理。3.1.1托管期间，甲方的董事、监事人选由甲方任免；经理、副经理、财务负责人及其他人员按公司法和劳动法规定聘任和解聘；经理及财务负责人聘任和解聘需经甲方确认。3.1.2托管期间，未经甲方书面同意，乙方不得以甲方的名义动用资金、资产、股权进行对外投资、融资、担保。3.2甲方依然拥有对其下辖的沈阳金廊店的所有权、收益权
和对资产的处置权。3.2.1托管期间，甲方若对其下辖的沈阳金廊店增加注册资本及收益都归甲方下辖的沈阳金廊店所有。3.2.2托管期间，甲方按认缴的出资额对其下辖的沈阳金廊店承担责任；甲方以其全部财产对其下
辖的沈阳金廊店的债务承担责任。3.2.3托管期间，甲乙双方不得调用沈阳金廊店的正常经营、结算资金；在保
障正常运营资金的前提下，甲方调用资金须经乙方同意。3.3托管期间，甲方的财务会计审计仍由甲方聘请沈阳茂的会计师事务所承担。”
2021/1/8-业置业甲方向乙方支付的委托管理费用：“4.1依据平等互利、
1申请人沈阳金廊店2021/12/3
有限公公开、公正的原则，结合市场行情，确定托管费用。4.2司自2021年1月1日起至2021年12月31日止，乙方在保证甲方的沈阳金廊店的营业毛利率不低于2020年经
审计的营业毛利率的前提下：4.2.1若甲方的不含税营业
收入与2020年同比增幅达到10-20%，则按照自托管之日起至当年12月31日止甲方的不含税营业收入的0.6%计算管理费。4.2.2若甲方的不含税营业收入与2020年同比增幅超过20%，则按照自托管之日起至当年12月
31日止甲方的不含税营业收入的0.8%计算管理费。4.2.3
若甲方的不含税营业收入与2020年同比增幅低于
10%，则按照自托管之日起至当年12月31日止甲方的
不含税营业收入的0.4%计算管理费。4.2.4如果因为乙方经营方式的重大变化导致甲方营业毛利率低于4.2款规定，则管理费由双方另行协商。4.2.5每年委托管理费用的上限不超过300万元人民币。”委托管理费用的支付：“5.1在会计师事务所出具2021年度审计结果（或公告）后十日内，按照本协议第4条规定的计算标准，甲方一次性向乙方支付管理费。5.2因获得管理费而需要向国家相关部门交纳的税收，由乙方自行缴纳。”沈阳茂甲方向乙方委托管理的权限：“3.1甲方将其下辖茂业百
2021/1/8-
业时代茂业百货铁货铁西店的所有权、收益权、处置权之外的权利，包括
2申请人2021/12/3
置业有西店经营管理、财务管理、资金管理、人事管理、安全管理、
1
限公司行政管理、商机商誉等权限授予乙方管理。3.1.1托管期
38间，甲方的董事、监事人选由甲方任免；经理、副经理、财务负责人及其他人员按公司法和劳动法规定聘任和解聘；经理及财务负责人聘任和解聘需经甲方确认。
3.1.2托管期间，未经甲方书面同意，乙方不得以甲方的
名义动用资金、资产、股权进行对外投资、融资、担保。
3.2甲方依然拥有对其下辖的茂业百货铁西店的所有权、收益权和对资产的处置权。3.2.1托管期间，甲方若对其下辖的茂业百货铁西店增加注册资本及收益都归甲方
下辖的茂业百货铁西店所有。3.2.2托管期间，甲方按认缴的出资额对其下辖的茂业百货铁西店承担责任；甲方以其全部财产对其下辖的茂业百货铁西店的债务承担责任。3.2.3托管期间，甲乙双方不得调用茂业百货铁西店的正常经营、结算资金；在保障正常运营资金的前提下，甲方调用资金须经乙方同意。3.3托管期间，甲方的财务会计审计仍由甲方聘请的会计师事务所承担。”甲方向乙方支付的委托管理费用：“4.1依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情，确定托管费用。4.2自2021年1月1日起至2021年12月31日止，乙方在保证甲方的茂业百货铁西店的营业毛利率不低于2020年经审计的营业毛利率的前提下：4.2.1若甲方的不含税
营业收入与2020年同比增幅达到10-20%，则按照自托管之日起至当年12月31日止甲方的不含税营业收入的
0.6%计算管理费。4.2.2若甲方的不含税营业收入与2020年同比增幅超过20%，则按照自托管之日起至当年12月31日止甲方的不含税营业收入的0.8%计算管理费。
4.2.3若甲方的不含税营业收入与2020年同比增幅低于
10%，则按照自托管之日起至当年12月31日止甲方的
不含税营业收入的0.4%计算管理费。4.2.4如果因为乙方经营方式的重大变化导致甲方营业毛利率低于4.2款规定，则管理费由双方另行协商。4.2.5每年委托管理费用的上限不超过300万元人民币。”委托管理费用的支付：“5.1在会计师事务所出具2021年度审计结果（或公告）后十日内，按照本协议第4条规定的计算标准，甲方一次性向乙方支付管理费。5.2因获得管理费而需要向国家相关部门交纳的税收，由乙方自行缴纳。”甲方向乙方委托管理的权限：“3.1甲方将其下辖锦州茂业天地店的所有权、收益权、处置权之外的权利，包括经营管理、财务管理、资金管理、人事管理、安全管理、
行政管理、商机商誉等权限授予乙方管理。3.1.1托管期间，甲方的董事、监事人选由甲方任免；经理、副经理、财务负责人及其他人员按公司法和劳动法规定聘任和解聘；经理及财务负责人聘任和解聘需经甲方确认。
3.1.2托管期间，未经甲方书面同意，乙方不得以甲方的
名义动用资金、资产、股权进行对外投资、融资、担保。
3.2甲方依然拥有对其下辖的锦州茂业天地店的所有权、锦州茂收益权和对资产的处置权。3.2.1托管期间，甲方若对其
2021/1/8-
业置业锦州茂业天
3申请人2021/12/3下辖的锦州茂业天地店增加注册资本及收益都归甲方
有限公地店
1下辖的锦州茂业天地店所有。3.2.2托管期间，甲方按认
司缴的出资额对其下辖的锦州茂业天地店承担责任；甲方以其全部财产对其下辖的锦州茂业天地店的债务承担责任。3.2.3托管期间，甲乙双方不得调用锦州茂业天地店的正常经营、结算资金；在保障正常运营资金的前提下，甲方调用资金须经乙方同意。3.3托管期间，甲方的财务会计审计仍由甲方聘请的会计师事务所承担。”甲方向乙方支付的委托管理费用：“4.委托管理费用
4.1依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情，确定托管费用。4.2双方同意并确认，托管期间，甲方按照如下标准向乙方支付托管费用。4.2.1按照锦州茂业天地店（一年按照365天内计算）向乙方
39支付管理费，托管费用标准为锦州茂业天地店每年净利润的5%，托管费用总金额不超过￥200万元（人民币大写：贰佰万元整）。
4.2.2若锦州茂业天地店，其实际委托经营管理时间不足一个月时（含委托管理期限总期间不足一个月和总期间超过一个月或一个月的整数月，但超过期间不足一个月的情形），按一个月整月计算。”委托管理费用的支付：“5.1在会计师事务所出具2021年度审计结果（或公告）后十日内，按照本协议第4条规定的计算标准，甲方一次性向乙方支付管理费。5.2因获得管理费而需要向国家相关部门交纳的税收，由乙方自行缴纳。”二、申请人对三家门店进行托管的实际执行情况及托管前后管理团队和方式的变化情况申请人经营的铁西百货和商业城百货与受托管理的三家门店均有自身经营特色，业务定位方面存在一定的差异，具体如下表所示：
项目经营特色
沈阳商业城经营品类以服饰、鞋具等日常消费品为主，经营休闲娱商业城百
乐的商户约占其总面积20%，此外，商业城百货还配套超市及少量货餐饮商户。
申请人
铁西百货经营品类以服饰、家电及珠宝首饰等日常消费品为主，其铁西百货中，黄金、珠宝首饰较具代表性，在当地享有“铁百买金，终身放心”的声誉，同时，铁西百货配套超市及少量餐饮商户。
沈阳茂业金廊店经营品类以教育培训及休闲文娱类为主，教育培训沈阳茂业置茂业百货
类经营面积所占比例超过55%，拥有一家当地规模较大的电影院，业有限公司金廊店
经营面积约占25%，此外，配套商户主要为超市及餐饮等。
沈阳茂业时
茂业百货 茂业百货铁西店业务推广名称为茂业铁西奥特莱斯店（Outlets），代置业有限
铁西店经营品类主要为服饰，此外，还有部分娱乐休闲和教育培训类商户。
公司
锦州茂业天地店位于锦州市，在经营品类上，提供休闲文娱、培训锦州茂业置锦州茂业
等服务商户经营面积所占比例超过70%，此外，还包括部分餐饮类、业有限公司天地店家用电器类商户等。
为解决申请人实际控制人黄茂如先生茂业系旗下在沈阳区域内门店与上市
公司的同业竞争问题，黄茂如先生将位于沈阳市内的茂业金廊店和茂业铁西店托管给申请人管理。2020年开始，黄茂如先生又将位于辽宁省锦州市的锦州茂业天地店托管给申请人管理。
申请人对被托管方主要通过“总部-分支机构”的方式进行托管，具体来说，被托管方沿用其原运营团队，运营团队实际开展对被托管资产的业务经营，申请人将被托管方纳入门店管理体系，在被托管方的 OA 流程中设置了申请人的审批节点，通过对被托管方相关事项申请的审核实现对被托管方财务、资金、人事、安全、行政等相关事项的内控管理，这样既保证托管门店的合规经营，同时监督
40和消除潜在的同业竞争影响。因此，申请人受托管理的三家茂业系旗下门店在托
管前后的管理团队保持稳点，门店方沿用其原运营团队、申请人作为受托管理方亦通过沿用自身经营管理团队对被托管方进行日常内控管理、监督等，托管前后主要在管理方式上通过系统和流程等切实可行的手段实现有效托管。
（2）说明申报期申请人履行托管协议发生的成本及取得的收益情况，托管
面积占申请人商场营业面积比例，占申请人收入和利润比例；
一、申请人申报期履行托管协议发生的成本及取得的收益情况
报告期内，申请人在履行托管协议的过程中，未专门设置负责托管方经营的人员或部门，未向被托管方派遣常驻人员，未因托管事项额外增加公司员工，因此，托管事项未额外发生相关成本。
报告期内，申请人在履行托管协议的过程中按照托管协议收取的托管费如下表所示：
收取托管费金额被托（万元）报告期内托管费收取委托方管资托管协议签署情况标准产2020202021
181920年1-
年年年9月根据其营业收入及同
茂业比增幅情况，按照不沈阳茂业2014年9月首次签署，至2016百货3.7.5.置业有限年月含税营业收入金额1231日结束，2017年起3.91金廊的0.4%-0.8%收取托管599196公司每年续签一次。
店费用，托管费用最高不超300万元。
根据其营业收入及同
茂业比增幅情况，按照不沈阳茂业2014年7月首次签署，至2015303424百货
时代置业年月日结束，年起含税营业收入金额
16.5
12312016.4.3.0
铁西
有限公司每年续签一次。的0.4%-0.8%收取托管
9
079店费用，托管费用最高不超300万元。
锦州
锦州茂业2020年2月首次签署，至2020根据其每年净利润的5茂业
置业有限年12月31日结束2021年1月进%，托管费用最高不超---2.89天地公司行一年期续签。200万元。
店
344230
23.3
合计.0.2.0
9
085
二、托管面积占申请人商场营业面积比例，占申请人收入和毛利比例
报告期内，申请人托管面积占申请人商场营业面积比例，托管门店的经营数据占申请人收入和毛利比例如下：
41（一）茂业百货金廊店
报告期内，茂业百货金廊店占申请人商场营业面积、收入和毛利比例如下表所示：
2021年1-202020192018
项目
9月年度年度年度营业面积（m
242830.00）营业收入（1577.1704.1330.
1035.84茂业百货金廊店万元）792700
毛利（万元
1031.701571.1694.1313.
）
477756营业面积（m
283113.54）营业收入（10902.8191929958499667申请人万元）1.69.76.65
毛利（万元
5875.603928.1726615872
）
10.25.89
营业面积51.53%
茂业百货金廊店占申请人商场营业面积、营业收入9.50%8.22%1.71%1.33%收入和毛利比例
40.01
毛利17.56%9.82%8.28%
%
根据上表，茂业百货金廊店占申请人商场营业面积比例为51.53%，报告期各期，茂业百货金廊店占申请人营业收入比例较低。
（二）茂业百货铁西店
报告期内，茂业百货铁西店占申请人商场营业面积、收入和毛利比例如下表所示：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业面积（m2） 23132.00茂业百货铁西
营业收入（万元）1464.332056.658690.558529.33店毛利（万元）1289.251734.761998.991711.10
营业面积（m2） 83113.54
申请人营业收入（万元）10902.8119192.6999584.7699667.65毛利（万元）5875.603928.1017266.2515872.89
茂业百货铁西营业面积27.83%店占申请人商
场营业面积、营业收入13.43%10.72%8.73%8.56%收入和毛利比
例毛利21.94%44.16%11.58%10.78%
根据上表，茂业百货铁西店占申请人商场营业面积比例为27.83%，报告期
42各期，茂业百货铁西店占申请人营业收入比例较低。
（三）锦州茂业天地店
报告期内，锦州茂业天地店占申请人商场营业面积、收入和毛利比例如下表所示：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业面积（m2） 40435.00锦州茂业天地
营业收入（万元）1870.382732.2712499.26363.94店毛利（万元）1565.172211.404123.39363.94
营业面积（m2） 83113.54
申请人营业收入（万元）10902.8119192.6999584.7699667.65毛利（万元）5875.603928.1017266.2515872.89
锦州茂业天地营业面积48.65%店占申请人商
场营业面积、营业收入17.16%14.24%12.55%0.37%收入和毛利比
例毛利26.64%56.30%23.88%2.29%
根据上表，锦州茂业天地店占申请人商场营业面积比例为48.65%，报告期各期，锦州茂业天地店占申请人营业收入比例较低。
（3）结合申请人与三家门店的经营情况、财务状况在托管前及托管后至目
前的指标变化和比较情况，说明托管协议安排是否公允，是否存在侵害或转移上市公司商业机会情形，上市公司权益是否通过托管被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
一、三家门店的经营状况、财务状况在托管前及托管后至目前的变化情况
申请人与茂业百货金廊店、茂业百货铁西店和锦州茂业天地店分别于2014年9月、2014年7月和2020年2月签署了《企业托管经营协议》，三家门店经营状况、财务状况在托管前及托管后至目前的指标变化和比较情况如下表所示：
43单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度2017年度2016年度2015年度2014年度2013年度2012年度
营业收入10902.8119192.6999584.7699667.6592227.3796682.76125089.70149369.65186038.76159980.47
毛利额5875.603928.1017266.2515872.8915831.4617193.1821173.1325038.7024547.3622231.60申请人
总资产138782.93132701.90141818.83154422.28163259.20168603.71223260.74247960.28353780.47338849.64
净资产-24994.85-23282.95-8370.742239.2315002.636759.49-4205.7712133.2917324.0263832.56
营业收入1035.841577.791704.271330.001485.342077.665082.568486.405961.18-
茂业百毛利额1031.701571.471694.771313.561370.981140.931270.801317.43761.45-货金廊
店总资产3835.103342.702456.701974.801741.861580.325957.112039.882334.42-
净资产-3158.92-3492.12-4224.39-4655.10-4459.38-4122.73-3365.72-2044.11-593.27-
营业收入1464.332056.658690.558529.3310767.0310713.129729.657816.8211440.126440.02
茂业百毛利额1289.251734.761998.991711.101716.921414.591648.511489.392402.231128.58货铁西
店总资产2205.972208.992242.411992.633478.473958.954482.212935.504123.802775.98
净资产-179.08-699.81-1439.24-2173.22-2383.89-2240.31-1878.47-1439.18-795.74-655.27
营业收入1870.382732.2712499.26363.94------
锦州茂毛利额1565.172211.404123.39363.94------业天地
店总资产30147.1829697.2130996.6836082.43------
净资产15641.4116178.8616488.1015845.68------
注：上述茂业系旗下三家门店的主要财务数据取自其经营报表数据。
44二、是否存在侵害或转移上市公司商业机会情形
（一）三家被托管门店在被托管后未出现经营业绩异常增长的情况
根据上表，申请人受托管理茂业百货金廊店、茂业百货铁西店和锦州茂业天地店在托管后未出现经营业绩异常增长的情况，具体变动趋势情况如下图：
由上图可以看出，茂业系旗下三家门店被申请人托管后不存在营业收入或营业毛利异常增长的情况。
（二）茂业系三家门店与发行人在商业机会上的竞争性较小
1、锦州茂业天地店商场70%以上经营面积的入驻商户为休闲娱乐和餐饮类商户，主要服务于当地的娱乐、休闲消费需求，同时，其经营区域主要为锦州地
45区，与上市公司不存在商业机会上的直接竞争关系。
2、茂业百货金廊店主要定位于教育培训类市场，其商场55%以上经营面积
入驻商户为教育培训类商户，另外还存在一家商户为电影院，占其经营面积的比例约为25%，因此，从细分市场定位方面，茂业百货金廊店与申请人的两家门店存在明显差异。
3、茂业百货铁西店业务推广名称为茂业铁西奥特莱斯店（Outlets）。奥特莱斯（Outlets）最早诞生于美国，最早就是“工厂直销店”专门处理工厂尾货，后来逐渐发展成为一个独立的零售业态，在零售商业中专指由销售名牌过季、下架、断码商品的商店组成的购物中心，因此也称为“品牌直销购物中心”。茂业铁西奥特莱斯店（Outlets）主要业务定位为向奥特莱斯模式发展的综合类购物中心，与申请人的两家门店业务定位存在差异。
综上，被托管的三家门店从细分市场和业务定位方面与申请人的竞争性均较小。
（三）申请人通过托管方式能够有效避免同业竞争的影响
在执行门店托管的过程中，申请人将被托管方纳入门店管理体系，在被托管方的 OA 流程的中设置了申请人的审批节点，通过对被托管方相关事项申请的审核实现对被托管方财务、资金、人事、安全、行政等相关事项的内控管理，申请人能够有效掌握被托管门店的经营管理情况、经营财务数据等，对被托管门店的业务开展进行监督和管理，能够有效避免同业竞争对申请人的不利影响。
综上，申请人不存在被实际控制人或控股股东侵害或转移上市公司商业机会的情形，不存在上市公司权益通过托管被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
三、托管协议安排是否公允
申请人与上述三家门店的托管协议安排已履行必要的审议程序，申请人独立董事对相关事项发表了独立意见，并同意上述交易。申请人严格按照托管协议执行相关托管事项，申请人在履行托管协议的过程中未专门设置负责托管方经营的人员或部门，未向被托管方派遣常驻人员，未因托管事项额外增加公司员工，申请人将被托管方纳入门店管理体系，并主要对被托管方财务、资金、人事、安全、
46行政等相关事项进行内控管理，申请人按照托管协议收取营业收入或净利润一定
百分比的托管费，2018年至2021年1-9月，申请人收取托管费金额分别为34.00万元、42.28万元、30.05万元和23.39万元，费用收取情况与相关管理工作量具有匹配性。
另外，根据同行业公开披露信息，商场托管费用收取情况如下：
委托方受托方被托管资产收费标准
阳光股份（000608）全深圳市京基百纳商业
资子公司深圳瑞和新京基百纳净利润的5%收取管理有限公司业企业管理有限公司深圳茂业商厦有限
深圳茂业商厦有限公茂业商业股份有限公净利润的5%收取，最公司下辖16家百货
司司（600828）高不超过3200万元零售类门店
由上表可以看出，申请人对锦州茂业天地店托管费的收取标准与同行业公司一致，同时根据商业零售行业7%-10%的净利率水平，申请人对茂业百货金廊店和茂业百货铁西店按照营业收入的0.4%-0.8%收取的托管费用标准与同行业公司相比亦不存在较大异常。
综上，申请人托管费用收取情况与相关管理工作量匹配，托管协议的安排具有公允性。
（4）说明报告期内相关《企业托管经营协议》的签署及履行情况，是否符
合之前做出的关于解决和避免同业竞争的公开承诺，是否存在潜在的纠纷或争议，如是，是否已经充分披露；
一、《企业托管经营协议》的签署及履行情况，符合之前做出的关于解决和避免同业竞争的公开承诺
报告期内，申请人与沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司和锦州茂业置业有限公司签署的《企业托管经营协议》履行情况具体如下：
委托方受托方委托序
（甲（乙管理标托管协议签署情况报告期内履行情况号方）方）的沈阳茂业置业有限公司自2014申请人对茂业百货金
沈阳茂年9月起将沈阳金廊店委托给上廊店进行托管，沈阳茂茂业百业置业市公司经营管理，双方签订了《企业置业有限公司按照
1申请人货金廊有限公业托管经营协议》，托管期限自约定向申请人支付托店
司协议生效之日起至2016年12月管费，托管协议持续在
31日。自2017年1月1日起，正常履行中。
47沈阳茂业置业有限公司每年与上市公司签订《企业托管经营协议》，目前有效的《企业托管经营协议》于2021年1月8日签订，有效期至2021年12月31日止。
沈阳茂业时代置业有限公司于
2014年7月将茂业百货铁西店委
托给上市公司子公司铁西百货经申请人对茂业百货铁营管理，双方签订了《企业托管申请西店进行托管，沈阳茂沈阳茂经营协议》，托管期限自协议生人、申茂业百业时代置业有限公司业时代效之日起至2015年12月31日。
2请人子货铁西按照约定向申请人支
置业有自2016年1月1日起，沈阳茂业公司铁店付托管费，托管协议持限公司时代置业有限公司每年与上市公西百货续在正常履行中。
司签订《企业托管经营协议》，目前有效的《企业托管经营协议》
于2021年1月8日签订，有效期至2021年12月31日止。
锦州茂业置业有限公司于2020年2月将锦州茂业置业有限公司锦州茂业天地店委托由上市公司申请人对锦州茂业天
锦州茂管理，2020年2月26日与上市地店进行托管，锦州茂锦州茂业置业公司签订了《企业托管经营协业置业有限公司按照
3申请人业天地有限公议》，委托管理期限自2020年1约定向申请人支付托店
司月1日至2020年12月31日止。管费，托管协议持续在目前有效的《企业托管经营协议》正常履行中。
于2021年1月8日签订，有效期至2021年12月31日止。
根据上表，报告期内，申请人与沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司和锦州茂业置业有限公司持续签署了《企业托管经营协议》，《企业托管经营协议》在正常履行中。《企业托管经营协议》签署的内容及履行情况符合申请人控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生之前出具的关于解决和避免与申请人同业竞争的承诺函。
二、报告期内相关《企业托管经营协议》的签署及履行情况不存在潜在的纠纷或争议
根据中国证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的检索，截至本告知函回复签署之日，申请人控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生所做的承诺事项均在正常履行中，未出现违反承诺的情形。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
48（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、申请人
及其子公司所在地的基层人民法院、中级人民法院、高级人民法院等查询网站，截至本告知函回复签署之日，未发现申请人及其子公司与三家门店《企业托管经营协议》的委托方存在诉讼纠纷的情形。根据三家门店的委托方沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、锦州茂业置业有限公司出具的《确认函》
及申请人控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生出具《确认函》，报告期内与申请人签署的所有三家门店的《企业托管经营协议》均正常履行，未曾发生过纠纷，也不存在潜在纠纷或争议。
综上，报告期内相关《企业托管经营协议》持续签署且履行正常，符合控股股东、实际控制人之前做出的关于解决和避免同业竞争的公开承诺，不存在潜在的纠纷或争议。
（5）说明在本次非公开后实际控制人发生变更的情况下，相关解决和避免
同业竞争的公开承诺是否会继续履行或将做出变更，如继续履行，是否有相应的保障措施，如不再继续履行，是否会对申请人造成重大不利影响，是否需要履行必要的审批程序，相关信息是否披露充分。
一、本次非公开发行后，相关解决和避免同业竞争的公开承诺的后续安排
为了进一步保障申请人利益，申请人目前控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生于2021年11月出具了《承诺函》承诺，在本次非公开后实际控制人发生变更且本人/企业持有或控制上市公司5%以上股份的情况下，若上述三家门店的《企业托管经营协议》的有效期届满，本企业及本人保证及促使沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、锦州茂业置业有限公司与上市公司续签1年的上述三家门店的《企业托管经营协议》，保障上市公司利益。
目前在执行的《企业托管经营协议》有效期至2021年12月31日结束，根据上述《承诺函》，相关托管事项将会延期至2022年12月31日。
二、是否会对申请人造成不利影响
（一）本次发行完成后，申请人将不存在控股股东同业竞争的情况
本次非公开发行股票完成后，申请人的实际控制人将发生变更，实际控制人
49将由黄茂如先生变更为王强先生，王强先生控制的企业不存在经营与申请人存在
同业竞争业务的情况。本次发行完成后，申请人将不存在控股股东、实际控制人同业竞争的情况。
（二）本次发行人完成后，1年期的托管过渡期有利于保障申请人利益
本次非公开发行股票完成后，申请人的实际控制人将发生变更，上述承诺中对三家茂业系门店延续一年的经营托管将为申请人在经营架构调整及实际控制
权利的变更过渡期内有效避免原同业竞争事项对申请人的不利影响，同时，随着王强先生成为新实际控制人，其对申请人经营决策的管理、控制将得到加强，中兆投资、黄茂如先生对申请人经营管理的影响力将降低，并不再对申请人进行实际控制，因此，即使1年后《企业托管经营协议》不再履行，亦不会对申请人造成重大不利影响。
（三）茂业系三家门店与发行人在商业机会上的竞争性较小
1、锦州茂业天地店商场70%以上经营面积的入驻商户为休闲娱乐和餐饮类商户，主要服务于当地的娱乐、休闲消费需求，同时，其经营区域主要为锦州地区，与上市公司不存在商业机会上的直接竞争关系。
2、茂业百货金廊店主要定位于教育培训类市场，其商场55%以上经营面积
入驻商户为教育培训类商户，另外还存在一家商户为电影院，占其经营面积的比例约为25%，因此，从细分市场定位方面，茂业百货金廊店与申请人的两家门店存在明显差异。
3、茂业百货铁西店业务推广名称为茂业铁西奥特莱斯店（Outlets）。奥特莱斯（Outlets）最早诞生于美国，最早就是“工厂直销店”专门处理工厂尾货，后来逐渐发展成为一个独立的零售业态，在零售商业中专指由销售名牌过季、下架、断码商品的商店组成的购物中心，因此也称为“品牌直销购物中心”。茂业铁西奥特莱斯店（Outlets）主要业务定位为向奥特莱斯模式发展的综合类购物中心，与申请人的两家门店业务定位存在差异。
综上，被托管的三家门店从细分市场和业务定位方面与申请人的竞争性均较小。即使1年后《企业托管经营协议》不再履行，随着申请人实际控制人变更，新的经营决策架构逐步调整完成，茂业系三家门店的经营不会对申请人造成重大
50不利影响。
三、是否履行了必要的审批程序，相关信息是否披露充分
申请人后续与茂业体系相关主体续签属托管协议时，将根据相关法规要求履行关联交易审核及披露程序，同时，本次告知函回复及申请人目前控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生于2021年11月出具了《承诺函》将在本次告知函回复向证监会报送时同步进行公告和披露。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人律师、申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅申请人控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生出具的关于解决
和避免与申请人同业竞争的承诺函，申请人与沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、锦州茂业置业有限公司签订的《企业托管经营协议》、托管
费支付凭证及执行托管过程中的OA审批截图等相关资料，访谈申请人管理层，了解《企业托管经营协议》内容、双方权利义务，申请人对三家门店进行托管及实际执行情况，三家门店的管理团队和方式在托管前后是否发生变化；
2、获取申请人及被托管三家门店的商场布局信息及房屋建筑物、土地使用
权证书、财务报表等资料，结合上述信息，了解申请人履行托管协议发生的成本及取得的收益情况，托管面积占申请人商场营业面积比例，占申请人收入和毛利比例情况；
3、获取申请人与三家门店托管前后至2021年9月份经营报表，分析申请人与
三家门店的经营情况、财务状况在托管前及托管后至目前的指标变化和比较情况，分析托管协议安排是否公允，是否存在侵害或转移上市公司商业机会情形，上市公司权益是否通过托管被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
4、查阅控股股东中兆投资和实际控制人黄茂如出具的《确认函》、作为控
股股东期间继续履行避免同业竞争承诺的《承诺函》、及关于三间门店续签1年期限托管协议的《承诺函》，结合《企业托管经营协议》的签署及履行情况，分析是否符合之前做出的关于解决和避免同业竞争的公开承诺，是否存在潜在的纠纷或争议；
5、登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
51（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、申请人
及其子公司所在地的基层人民法院、中级人民法院、高级人民法院等查询网站，核查申请人及其子公司的诉讼、失信及被执行情况；登录中国证监会、上交所、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）网站，核查申请人控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生所做承诺事项的履行情况。
经核查，保荐机构、申请人律师和申报会计师认为：
1、申请人分别与沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、锦
州茂业置业有限公司签订的现行有效的《企业托管经营协议》明确约定了双方权
利义务；被托管方沿用其原运营团队，申请人通过对被托管方相关事项申请的审核实现对被托管方财务、资金、人事、安全、行政等相关事项的内控管理，相关托管执行情况良好，能够保证托管门店的合规经营，并监督和消除潜在的同业竞争影响。
2、申请人托管费用收取情况与相关管理工作量匹配，托管协议的安排具有公允性。
3、申请人与三家门店的经营情况、财务状况在托管前及托管后至目前的指
标未发生重大变化，不存在侵害或转移上市公司商业机会情形，不存在上市公司权益通过托管被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除情形。
4、报告期内相关《企业托管经营协议》的签署及履行情况正常，符合之前
做出的关于解决和避免同业竞争的公开承诺，不存在潜在的纠纷或争议。
5、申请人目前的控股股东、实际控制人对所涉原解决和避免同业竞争承诺
相关事项在本次非公开发行完成后进行了妥善的后续安排，能够有效保障上市公司利益，不会对上市公司造成重大不利影响。
52（本页无正文，为沈阳商业城股份有限公司《关于请做好沈阳商业城非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
法定代表人：
陈快主沈阳商业城股份有限公司年月日53（本页无正文，为东莞证券股份有限公司《关于请做好沈阳商业城非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
孔令一郭文俊东莞证券股份有限公司年月日
54保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读本次《关于请做好沈阳商业城非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次《关于请做好沈阳商业城非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
陈照星东莞证券股份有限公司年月日
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