华天科技:华天科技非公开发行股票发行合规性法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所
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天水华天科技股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
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二〇二一年十一月北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：天水华天科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受天水华天科技股份有限公司的委托，担任天水华天科技股份有限公司（简称“华天科技”“发行人”“公司”）2021年度非公
开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次非公开发行股票之发行过程及认购对象的合规性相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料进行了核查和验证，该等文件资料构成本所律师出具本法律意见书的基础。
对于本所认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人和/或有关中介机构发出了书面询问、备忘录，并请发行人取得了政府有关主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或确认。在索取确认函的信件中，本所律师特别提示发行人，发行人在确认函中作出的任何承诺或确认及所提供的信息的真实性、完整性、准确性将被本所律师信赖，发行人须对其承诺或确认及所提供的信息的真实性、完整性、准确性及完整性承担责任，发行人所出具、本所律师所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本所出具本法律意见书的支持性材料。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
2范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具如下意见。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政
府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人并进而向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有
关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、完整性或准确性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中使用的简称和定义具有相同含义。
（本页以下无内容）
3北京市竞天公诚事务所法律意见书
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已获得发行人第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十
四次会议及2021年第一次临时股东大会批准，并已于2021年9月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准。
根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权全权办理与本次发行有关的全部事宜。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“主承销商”）签署的《关于天水华天科技股份有限公司向特定合格投资者非公开发行股票之主承销协议》，天风证券担任发行人本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
2021年10月12日，主承销商以电子邮件或特快专递的方式向189名符合
条件的投资者发送了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述投资者包括截至2021年8月31日发行人前20名股东（剔除关联关系）、董事会决议公告后已经提交
认购意向书的投资者及其他符合《证券发行与承销管理办法》（“《管理办法》”）
规定条件的投资者，共计189名，其中，证券投资基金管理公司不少于20家，证券公司不少于10家，保险机构投资者不少于5家。
《认购邀请书》列明了本次非公开发行的发行对象与条件、认购时间安排、
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示、特别提示等内容。
《申购报价单》包含了申购价格、申购金额、申购保证金，以及同意按发行人及主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款的意思表示等内容。
经核查，本所律师认为：本次发行《认购邀请书》的发送和发送对象符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议和《非公开发行方案》，以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实施细则》”）
4北京市竞天公诚事务所法律意见书
等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；《认购邀请书》及《申购报价单》
的内容符合《实施细则》的规定，合法、有效。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，即2021年10月15日9:00时至12:00时期间，发行人及主承销商通过传真、现场递交的方式收到的有效《申购报价单》合计29份，具体申购情况如下：
序号认购对象申购价格（元/股）申购金额（万元）
1钟立明10.2013100
10.1713000
2西安鸿瑞达投资管理有限公司10.1513000
10.1013000
11.3513000
3兴业国信资产管理有限公司
10.1020000
绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业
410.1013000（有限合伙）
上海景熙资产管理有限公司-景熙
511.4113000
一号私募证券投资基金
10.7313000
6西安投资控股有限公司10.4816000
10.1020000
12.0030000
陕西省民营经济高质量发展纾困基
711.3630000
金合伙企业（有限合伙）
10.1130000
南京疌盛智造投资基金合伙企业
811.3520000（有限合伙）国家集成电路产业投资基金二期股
910.98150000
份有限公司
11.5813300
10第一创业证券股份有限公司
10.9813300
11华夏基金管理有限公司10.3016600
12中信建投证券股份有限公司10.3018100
12.5013000
13青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）11.0013000
10.1013000
5北京市竞天公诚事务所法律意见书
序号认购对象申购价格（元/股）申购金额（万元）
11.0214200
14中国国际金融股份有限公司
10.9015400
嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业
1511.3734100（有限合伙）
11.4930000
16甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）10.8030000
10.2030000
10.7513100西安汇誉投资基金合伙企业（有限
1710.4813100
合伙）
10.1213100
11.0015100
18中国银河证券股份有限公司
10.2122100
11.5127800
19财通基金管理有限公司10.7252200
10.5069700
20中信证券股份有限公司10.8013000
11.8019800
21广东恒健资本管理有限公司10.7919900
10.5020000
11.8019800广东恒数一号投资合伙企业（有限
2210.7919900
合伙）
10.5020000
南方天辰（北京）投资管理有限公12.5913200
23司-南方天辰景晟22期私募证券投11.5918200
资基金10.6818400
11.8039800
24广东恒阔投资管理有限公司10.7939900
10.5040000
11.0120200
25国泰君安证券股份有限公司
10.9020800
上海富善投资有限公司-富善投资-
26睿远特殊机遇2期私募证券投资基11.2613100
金
27诺德基金管理有限公司11.2915600
6北京市竞天公诚事务所法律意见书
序号认购对象申购价格（元/股）申购金额（万元）
10.3524700
10.1027300
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）11.3413000
28
-盛宇致远2号私募证券投资基金11.0927000
29中信里昂资产管理有限公司10.1320000
根据上述认购对象提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为：本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.98元/股，发行股数为464480874股，募集资金总额为5099999996.52元，未超过本次非公开发行股票发行数量上限68000万股，未超过计划的募集资金上限510000万元。
本次发行对象最终确定为20家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
锁定期配售股数获配金额序号发行对象
（月）（股）（元）
1兴业国信资产管理有限公司611839708129999993.84
上海景熙资产管理有限公司-景熙
2611839708129999993.84
一号私募证券投资基金陕西省民营经济高质量发展纾困
3627322404299999995.92
基金合伙企业（有限合伙）南京疌盛智造投资基金合伙企业
4618214936199999997.28（有限合伙）国家集成电路产业投资基金二期
561029144001130000112.00
股份有限公司
6第一创业证券股份有限公司612112932132999993.36青岛德泽六禾投资中心（有限合
7611839708129999993.84
伙）
8中国国际金融股份有限公司612932604141999991.92
嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业
9631056466340999996.68（有限合伙）甘肃长城兴陇丝路基金（有限合
10627322404299999995.92
伙）
7北京市竞天公诚事务所法律意见书
锁定期配售股数获配金额序号发行对象
（月）（股）（元）
11中国银河证券股份有限公司613752276150999990.48
12财通基金管理有限公司625318761277999995.78
13广东恒健资本管理有限公司618032786197999990.28广东恒数一号投资合伙企业（有限
14618032786197999990.28
合伙）
南方天辰（北京）投资管理有限公
15司-南方天辰景晟22期私募证券投616575591181999989.18
资基金
16广东恒阔投资管理有限公司636247723397999998.54
17国泰君安证券股份有限公司618397085201999993.30
上海富善投资有限公司-富善投资
18－睿远特殊机遇2期私募证券投资611930783130999997.34
基金
19诺德基金管理有限公司614207650155999997.00上海盛宇股权投资中心（有限合
20伙）-盛宇致远2号私募证券投资624590163269999989.74
基金
合计4644808745099999996.52经核查，本所律师认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行价格为10.98元/股，不低于10.10元/股
的发行底价；发行股数为464480874股，募集资金总额为5099999996.52元，未超过本次非公开发行股票发行数量上限68000万股，未超过募投项目资金总额510000万元，本次发行合法有效；
2、本次非公开发行最终确定的认购对象20家，不超过35家，认购对象符
合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
3、上述认购对象均为符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他
机构投资者，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
（四）缴款及验资
2021年10月18日，发行人、主承销商以电子邮件方式向最终确定的全部
认购对象发送了《缴款通知书》，要求全体认购对象根据《缴款通知书》的要求向特定指定账户足额缴纳认购款。
2021年10月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）
8北京市竞天公诚事务所法律意见书出具《天水华天科技股份有限公司非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（大信验字[2021]第9-10000号）验证，截至2021年10月20日，天风证券指定的认购资金缴款账户已收到认购对象交付的认购资金总额人民币
伍拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元伍角贰分（￥5099999996.52）。
2021年10月22日，大信出具《天水华天科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第9-10001号）验证，截至2021年10月21日，发行人实际已发行人民币普通股464480874股，实际募集资金净额人民币5047580675.01元。其中新增注册资本人民币464480874.00元，增加资本公积人民币4583099801.01元。
经核查，本所律师认为：发行对象已按照《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，本次发行的募集资金已验资到位。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经
本所律师核查，本次发行的认购对象共20名，该等认购对象具有认购本次发行项下新增注册资本的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。
（二）认购对象的登记备案情况根据认购对象提供的材料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会等网站，本次发行的最终认购对象中：
1、兴业国信资产管理有限公司、青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）、中国
国际金融股份有限公司、嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、中国银
河证券股份有限公司、广东恒健资本管理有限公司、广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自有
资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和/或私募基金的备案。
2、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
3、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海景熙资产管理有限
公司-景熙一号私募证券投资基金、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企
9北京市竞天公诚事务所法律意见书业（有限合伙）、南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙）、甘肃长城兴陇丝
路基金（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟22期
私募证券投资基金、上海富善投资有限公司-富善投资-睿远特殊机遇2期私募证
券投资基金、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇致远2号私募证券投资
基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成
登记和/或备案程序。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象出具的承诺函，以及发行人、主承销商的说明，本次发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为：本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人2021年第一次临时股东大会决议的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议的规定；本次发行过程中涉
及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合
法、有效；本次发行过程公平公正，发行对象、发行价格、发行股份数量、发行对象所获认购股份等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人2021年第一次
临时股东大会决议，发行结果合法、有效。
10北京市竞天公诚事务所法律意见书签署页（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）本法律意见书于2021年11月5日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：承办律师：
赵洋王峰冯曼