云南白药:关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的公告

股票代码：000538股票简称：云南白药公告编号：2021-58
云南白药集团股份有限公司
关于云白药香港有限公司拟全面要约收购
万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》的总体部署，加快推动中国医药健康企业走出去步伐，提升云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）的业务国际化水平，云南白药二级全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“白药海南”）已在香港设立三级全资
子公司云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）作为云南白药提升国
际化业务水平的重要载体。本次交易将由白药香港作为要约人，对万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”或“标的公司”）除要约人及其一致
行动人士外所有股东（以下简称“独立股东”）持有的全部已发行股份发出
强制性全面现金要约（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，云南白药持有万隆控股1908025360股股份，占万隆控股已发行总股本约29.59%。2021年9月9日，新华都集团（香港）投资有限公司（以下简称“新华都香港”）以0.285港元/股的价格在香港公开市场收购了
万隆控股56000000股股票，占万隆控股已发行股本约0.87%。根据香港证券1/9与期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》之规定，云南白药与新华都香港被视为一致行动人士，合计持有万隆控股1964025360股股份，达到万隆控股已发行股本的30.46%，须向万隆控股的独立股东持有的全部已发行股份提出强制性全面现金要约。
为进一步强化与万隆控股的战略协同，云南白药拟以白药香港作为要约人对万隆控股进行强制性全面要约收购。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，“关联双方共同投资”构成关联交易，因此，本次交易中云南白药通过白药香港对万隆控股的强制性全面要约收购与新华都香港构成共同投资行为，本次交易构成关联交易。
公司第九届董事会2021年第九次会议于2021年11月3日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，以6同意、0票弃权、0票反对（公司董事长王明辉先生在万隆控股任董事会主席、执行董事，公司联席董事长陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司实际控制人和董事，公司董事陈焱辉先生是新华都实业集团股份有限公司董事，均对此项议案回避表决）审议通过《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：新华都集团（香港）投资有限公司
2、住所：香港九龙新蒲崗六合街 25-27 号嘉时工厂大厦 10 楼 B1 室。
3、企业性质：私人股份有限公司
4、注册地：香港
2/95、主要办公地点：香港
6、公司编号：0873985
7、成立时间：2003年12月5日
8、注册资本：港元20500万元
9、主营业务：主要从事投资业务。
10、主要股东：新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）
持有新华都香港100%的股权。
11、实际控制人：陈发树。
（二）历史沿革
新华都香港前身为香港华诚投资有限公司，成立于2003年12月5日，后经更名、增资、转股等一系列变更后，成为新华都香港，现股东为新华都实业，董事为陈发树先生。
（三）主要业务最近三年发展状况
新华都香港主要从事投资业务，新华都香港依托自身经验丰富的的专业投资团队，有效规避投资风险，实现了公司净利润连续几年正增长的发展目标。
（四）最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元（港元）财务指标2020年12月31日2021年3月31日
资产总额41863.9651345.06
负债总额13782.0010768.63
净资产28081.9640576.43
财务指标2020年度2021年1-3月
3/9营业收入--
净利润6273.5212350.44
（五）关联关系说明
陈发树先生为公司联席董事长，陈发树先生为新华都实业实际控制人，新华都实业持有新华都香港的100%的股权，故新华都香港为云南白药的关联方。
（六）信用状况说明
新华都香港为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
三、关联交易标的基本情况本次要约收购交易标的为拟接受要约的独立股东所持有的标的公司不
超过69.54%的股份。标的公司基本情况如下：
1、中文名称：万隆控股集团有限公司
2、英名名称：Ban Loong Holdings Limited
3、成立时间：1991年8月5日
4、注册地点：百慕大
5、已发行股份：6448152160股
6、主营业务：目前主要致力于成品食油、砂糖、个人护理、化妆品贸
易以及提供融资服务。通过化妆品及个护产品贸易业务的资源积累，已逐渐将业务范围拓展至相关产品的上、中、下游，包括原材料种植、萃取物提取、技术研发、医学及非医学用途的产品开发、生产及测试等。
7、上市地点：香港联合交易所。
8、上市时间：1991年10月09日
4/99、主要股东：截至2021年9月30日，根据公开信息，标的公司的主
要股东包括：
序号股东持股数（股）持股比例（%）
1云南白药集团股份有限公司190802536029.59%
2周泓4954040007.68%
3方科3490680005.41%
10、截至2021年3月末，万隆控股主要财务指标如下：
单位：万元（港元）截至2021年截至2020年截至2019年截至2018年主要指标
3月31日止年度3月31日止年度3月31日止年度3月31日止年度
资产总额144260.4396699.8486864.6073770.27
负债总额59052.5216626.9410369.1318110.80
净资产85207.9180072.9076495.4755659.47
归母净资产85115.5979980.8876402.9855613.19
资产负债率（%）40.9317.1911.9424.55
2020/20212019/20202018/20192017/2018
主要指标年度年度年度年度
营业收入121671.44116215.3691008.1976760.71归母净利润
1320.724957.354427.18-146.57（剔除永续债）
每股收益（港仙/股）0.200.770.76-0.03
11、万隆控股公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。万隆控股为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
四、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易的交易方案
本次交易将由白药香港作为要约人，对万隆控股全体独立股东发出强制性全面要约收购。强制要约的实际生效将以要约人及一致行动人所持万隆控股股比最终超过50%（3224076080股）作为前提条件。
5/9若要约期结束后，接纳要约的股数不足以达成上述条件，则本次强制要约将不生效。
2、本次交易的股份数量
本次交易前，公司及一致行动人士共持有万隆控股30.46%的股份，本次交易股份数量以最终接受要约的交易对方所持股份数量为准。
3、本次交易的交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付。根据香港证监会规定，要约价格须不少于要约人或其一致行动人士在要约期内及在要约期开始前6个月内为受
要约公司的该类别股份支付的最高价格，本次交易对价设定为0.285港元/股。
按要约价每股要约股份0.285港元，并以万隆控股已发行股本自对外披露3.5公告之日起至要约截止日期止无任何变动为基础，假设要约获全面接纳，本次交易对价约为12.78亿港元。
4、本次交易的资金来源
如前所述，本次交易对价约为12.78亿港元。同时，本次交易其他各项费用合计预计约为0.82亿港元。综上所述，预计本次交易金额约为13.60亿港元。本次交易的资金来源为自筹资金。
五、本次关联交易的目的的影响
1、关联交易的目的
云南白药拟通过本次要约收购万隆控股股权，进一步强化双方的战略协同，提升云南白药的业务国际化水平。借助万隆控股在产品贸易和销售渠道方面的优势，双方将能够实现互利共赢的业务发展机遇，预计本次投资未来能够为云南白药实现良好的投资回报。
2、存在的风险
6/9本次交易的主要风险包括：
1）国内外经济环境变化加剧市场竞争，导致整合发展未达预期的风险。
如果国内外宏观经济发生重大变化，可能会直接对国际市场需求造成冲击，进而影响公司产品的推出和销售。
2）要约收购后万隆控股流通股比不足的风险。由于本次交易的强制要约
为向万隆控股全体独立股东发出，若股东接纳率较高，使得要约期结束后万隆控股的公众股东流通盘不足25%，不能满足香港联交所关于公众股东流通盘要求的，则白药香港需要履行恢复流通盘的相关义务。
对于上述风险，云南白药已制定相应的防范措施，具体包括：
1、要约收购完成后，公司将充分发挥既有的资源和渠道优势，强化双方
产业协同效应，助力万隆控股进一步拓展业务、提升绩效，积极应对经济环境变化带来的竞争新格局。
2、公司已综合考虑市场环境和股东情况等多方面因素，在依法合规前提下，合理确定本次要约收购的每股价格，以尽可能降低要约收购后出现流通股比不足的风险。
3、对公司的影响
本次交易，有利于发挥公司与万隆控股既有优势，整合资源，实现共同发展，符合公司发展战略及业务需要。本次投资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害公司及股东利益尤其是非关联股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
单位：万元关联交易类关联交易关联交易获批的年初至披露日关联人别内容定价原则交易额度已发生金额
7/9向关联人采昆明德和罐头食根据市场价格，
商品400.00168.03购品有限责任公司协商确定
向关联人销西藏久实致和营根据市场价格，商品35000.0023874.72售销有限公司协商确定
陈发树先生和新华都实业分别持有昆明德和罐头食品有限责任公司51.8%
和31%的股权，陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任公司的实际控制人。
西藏久实致和营销有限公司是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全
资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都购物广场股份有限公司下辖的全资子公司。新华都实业持有新华都购物广场股份有限公司28.49%的股权，为其控股股东。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《云南白药集团股份有限公司章程》等
有关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，就公司第九届董事会2021年第九次会议审议的《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表如下独立意见：
1、本次议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经全体独立
董事认真审议，发表了事前认可意见，同意将本次议案提交公司董事会审议。
2、本次议案已经公司第九届董事会2021年第九次会议审议并通过，会
议召集、召开程序及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易系新华
8/9都香港与云南白药对万隆控股的共同投资行为，构成关联交易，不构成重
大资产重组，本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、根据香港证监会有关规定，本次交易的要约价格须不少于要约人或
其一致行动人士在要约期内及在要约期开始前6个月内为受要约公司的该
类别股份支付的最高价格，本次交易对价设定为0.285港元/股，定价公允。
5、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第九届董事会2021年第九次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见；
3、独立董事的独立意见。
特此公告云南白药集团股份有限公司董事会
2021年11月3日