向日葵：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2020—028
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月14 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江向日葵大健康科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 200号）（以下简称“关注函”），深圳证券交易所就公司将绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%
股权及浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%股
权以现金方式转让给关联方绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）
事项、公司将浙江优创光能科技有限公司（以下简称“优创光能”）100%股权以54446 万元出售给实际控制人吴建龙控制的浙江优创创业投资有限公司（以下简称“优创创业”）事项表示高度关注，公司按照关注函的要求，对相关问题进行了认真核查，并向深圳证券交易所递交了书面回复，现将回复内容公告如下：
问题 1、请补充披露上述两项股权转让事项的交易进展情况，截至目前的股
权转让价款的收款情况，交易对手方是否存在逾期支付的情形，逾期支付的具体原因（如适用），是否构成关联方非经营性占用你公司资金，你公司拟采取和已采取的应对措施（如有），并向我部报备已收到股权转让款的证明材料。
回复：
一、公司出售向日光电 100%股权及聚辉新能源 100%股权事项
1、经公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过，公司将全资子公司向日光
电 100%股权及聚辉新能源 100%股权以现金方式转让给关联方向日葵投资，交易
价格合计 239000001 元。截至 2019 年 12 月 31日，公司已收到向日葵投资支
付的第一期交易价款 120000000 元，并于 2019 年 12 月 31日完成了向日光电及聚辉新能源的工商变更登记手续。向日葵投资应于上述股权变更登记之日起
30个工作日内支付本次交易价款剩余部分的 119000001 元。
2、2020年2月12日，公司披露了《关于签署浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司股权转让之补充协议的公告》，由于新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“疫情”）在2020年春节前后迅速蔓延，全国各地进行了严格的管控。向日葵投资所在地绍兴市柯桥区新型冠状病毒感染的肺炎疫情联防联控工作领导小组关于做好返岗返工返学人员防控保障工作做
出相关通知，柯桥区企业开工、市场开市、学校开学时间在2月17日以后，具体开工、开市、开学时间视疫情情况定。受疫情影响，向日葵投资应向公司支付的剩余股权转让款11900万元的支付期限延期至2020年3月4日前支付。上述事项已经公司于2020年2月11日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第
十九次会议审议通过，并经公司于2020年2月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。截至2020年3月4日，公司已收到向日葵投资支付的剩余股权转让
款119000001元。
综上，截至目前，公司已收到向日葵投资应付的全部股权转让款，交易对手方向日葵投资不存在逾期支付的情形，不构成关联方非经营性占用公司资金。
二、公司出售优创光能 100%股权事项
1、经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司将优创光能 100%股
权以 54446 万元出售给公司实际控制人吴建龙控制的优创创业。截至 2018 年 9
月 19 日，公司已收到优创创业支付的第一期交易价款 30000 万元，并于 2018
年 9 月 19 日完成了优创光能的工商变更登记手续。
2、根据公司与优创创业于签署的《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江优创创业投资有限公司关于浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，优创光能全部土地、房屋解除抵押之日起30个工作日内优创创业向公司支付交易价款的剩余部分24446万元。为支持公司经营发展，在上述土地、房屋未解除抵押的情况下，优创创业于2019年5月27日、7
月11日向公司支付交易价款合计17000万元，截至2019年7月11日，公司累计收到优创创业支付的交易价款共计47000万元。
公司因银行融资需要，与优创创业全资子公司优创光能协商继续以其房屋、土地为公司提供抵押担保。为支持公司发展，优创创业同意将其全资子公司优创光能为公司向绍兴银行股份有限公司的贷款提供抵押担保并促成优创光能同意提供该等担保。
鉴于优创光能为公司提供上述抵押担保，公司同意优创创业于2020年2月26日之前将优创创业根据《股权转让协议》约定应向公司支付的剩余股权转让款
7446万元向公司进行支付。该事项已经公司于2019年11月25日召开的第四届董
事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，并经公司于2019
年12月11日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。
3、由于近期新型冠状病毒疫情的影响，优创创业相关人员尚未复工，未在
2020年2月26日之前支付剩余股权转让款7446万元。优创创业承诺于2020年4月
30日之前将优创创业根据《股权转让协议》约定应向公司支付的剩余股权转让款
7446万元向公司进行支付。同时优创创业同意根据双方于2019年11月25日签署
的《补充协议》，股权转让款每逾期一日，优创创业需向公司支付应付未付部分股权转让价款的万分之五作为补偿。公司与优创创业就该事项签订了《补充协议二》，同意优创创业于2020年4月30日前向公司支付剩余股权转让款但需按《补充
协议二》约定向公司支付补偿金，该事项已经公司于2020年2月25日召开的第四
届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，并经公司于
2020年3月12日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。2020年3月20日，公司收到优创创业支付的交易价款3446万元。
综上，优创创业承诺于2020年4月30日之前将优创创业根据《股权转让协议》约定应向公司支付的剩余股权转让款向公司进行支付。优创创业同意根据公司与
其于2019年11月25日签署的《补充协议》，股权转让款每逾期一日，优创创业需向公司支付应付未付部分股权转让价款的万分之五作为补偿。双方已就该事项达成《补充协议二》，同意优创创业于2020年4月30日前向公司支付剩余股权转让款但需按《补充协议二》约定向公司支付补偿金，截至目前，公司累计收到优创创业支付的交易价款共计50446万元，优创创业还应向公司支付剩余交易价款
4000万元，目前尚未超过付款期限，不构成关联方非经营性占用公司资金。
问题 2、补充披露股权受让方向日葵投资和优创创业的主要财务数据、资产
状况、是否具备支付转让价款的能力、支付的资金来源，并结合上述情况判断其履约能力是否发生重大变化，如是，你公司是否就相关重大变化及时披露并做出充分的风险提示。
回复：
一、向日葵投资
最近一期财务数据：截至 2019 年 12 月 31日向日葵投资总资产为 60418.19万元， 净资产为 22635.17 万元，2019 年 1-12 月主营业务收入为 17217.54万元，净利润为 17180.28 万元，以上数据未经审计。
截至目前，公司已收到向日葵投资应付的全部股权转让款。
二、优创创业
最近一期财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日优创创业总资产为 106924.29万元， 净资产为 651.52 万元，2019 年 1-12 月主营业务收入为 3495.62 万元，净利润为 401.93 万元，以上数据未经审计。
截至目前，公司累计收到优创创业支付的交易价款共计 50446 万元，优创创业还应向公司支付剩余交易价款 4000 万元。
截至 2020 年 4 月 14 日，优创创业持有可在二级市场出售金融资产
53912022.74 元，目前正在变现中，计划在 4 月 30 日前变现完毕，专用于支
付剩余 4000 万元交易价款。
综上，优创创业具备支付本次剩余交易价款的能力，其履约能力未发生重大变化。
问题 3、你公司最新披露的股东股权质押公告显示，公司实际控制人持有你
公司股份质押比例达到 74.20%。
（1）请补充说明上述股权质押的原因及资金用途，质押的股份是否存在逾期或平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；
回复：
截至目前，公司实际控制人吴建龙先生直接持有公司股份 205693217 股，占公司总股本的 18.37%，其所持有公司股份累计被质押 144308202 股，占公司总股本的 12.89%，占其所持股份比例为 70.15%；其一致行动人浙江盈凖投资股份有限公司持有公司股份 15279000 股，占公司总股本的 1.36%，其所持有公司股份累计被质押 15000000 股，占公司总股本的 1.34%，占其所持有股份比例为 98.17%。具体情况如下：
股东名称质押股数
（股）质权人本次质押占其所持股份比例质押原因及用途吴建龙
53300000 天风证券股份有限公司 25.91%
因个人资金需要，用于补充流动资金
53500000 天风证券股份有限公司 26.01%
因个人资金需要，用于补充流动资金
1330000 天风证券股份有限公司 0.65%
为了提高维持担保比例，用于补充质押
1320000 天风证券股份有限公司 0.64%
为了提高维持担保比例，用于补充质押
13728160 天风证券股份有限公司 6.67%
为了提高维持担保比例，用于补充质押
13780042 天风证券股份有限公司 6.70%
为了提高维持担保比例，用于补充质押
3950000
富国资产管理（上海）有限公司
1.92%
为了提高维持担保比例，用于补充质押
3400000
富国资产管理（上海）有限公司
1.65%
为了提高维持担保比例，用于补充质押
合计 144308202 - 70.15% -浙江盈凖投资股份有限公司
15000000
富国资产管理（上海）有限公司
98.17%
为了提高维持担保比例，用于补充质押截至目前，公司实际控制人吴建龙先生及其一致行动人浙江盈凖投资股份有限公司股份质押维保比例处于较高水平，即平仓线均远低于目前股价。针对平仓风险拟采取的应对措施：质押期间按期还本付息被质押的股份不会被质权人处置，质押风险可控。
（2）除上述质押股份外，你公司实际控制人持有你公司股份是否还存在其
他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
回复：
除上述质押股份外，公司实际控制人持有公司股份不存在其他权利受限的情形。
特此公告。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
2020年4月15日