ST冠福:详式权益变动报告书

证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 编号：2021-123
冠福控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：冠福控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 冠福
股票代码：002102
信息披露人：陈烈权
住所、通讯地址：湖北省石首市绣林街道笔架山路44号1-1-601
股权变动性质：公司无控股股东、实际控制人，被动成为第一大股东签署日期：二○二一年十一月五日信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行信息披
露义务不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在冠福控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在冠福股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节、信息披露义务人介绍.........................................6
一、信息披露义务人基本情况.........................................6
二、信息披露义务人最近五年内的主要任职情况.................................6
三、信息披露义务人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况.............................6
四、信息披露义务人主要对外投资情况.....................................6
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况............................................6
第二节、本次权益变动的目的.........................................7
一、本次权益变动的目的...........................................7
二、是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其在冠福股份中拥有权益的股份.....7
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序...........................7
第三节权益变动方式.............................................7
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例...........7
二、本次权益变动方式............................................8
三、本次权益变动的股份权利限制情况.....................................8
第四节本次权益变动的资金来源........................................8
一、本次权益变动的资金来源.........................................8
第五节、后续计划..............................................9
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划...................................................9
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........................9三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划..............................9
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划...........................10
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................10
六、对上市公司分红政策调整的计划.....................................10
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................10
3第六节、对上市公司的影响分析......................................11
一、对上市公司独立性的影响........................................11
二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况...........................11
第七节、披露义务人与上市公司之间的重大交易................................12
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................12
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...............................12
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排.........................13
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排.................13
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................13
第九节其他重大事项............................................13
第十节备查文件..............................................13
一、备查文件...............................................13
二、备查文件置备地点...........................................14
信息披露义务人声明............................................15
4释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语具有以下含义：
一、普通术语
冠福股份、上市公司、指冠福控股股份有限公司
本公司、公司信息披露义务人指陈烈权
公司原控股股东、实际控制人持有的公司股份被
本次权益变动指司法拍卖，导致公司无控股股东、实际控制人，信息披露义务人被动成为公司第一大股东。
能特科技有限公司指能特科技
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
本报告书、报告书指冠福控股股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
5第一节、信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况姓名陈烈权曾用名无性别男国籍中国
身份证号码42108119630719****
住所湖北省石首市绣林街道笔架山路44号1-1-601
通讯地址湖北省石首市绣林街道笔架山路44号1-1-601是否取得其他国家或否者地区的居留权
二、信息披露义务人最近五年内的主要任职情况
陈烈权先生2010年5月至2017年5月担任能特科技董事长、总经理；2014年7月至2017年6月担任能特科技（石首）有限公司执行董事、总经理；2015年6月至
2017年5月担任公司副董事长；2019年2月至今担任公司董事长。
三、信息披露义务人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，最近3年未有严重的证券市场失信行为。
四、信息披露义务人主要对外投资情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除了持有公司股份外，不存在其他对外投资情况。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存
6在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节、本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
公司原控股股东、实际控制人持有的公司股份被司法拍卖，导致公司无控股股东、实际控制人，信息披露义务人被动成为公司第一大股东。
二、是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其在冠福股份中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有的权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
本次权益变动系公司原控股股东、实际控制人持有的公司股份被司法拍卖，导致公司无控股股东、实际控制人，信息披露义务人被动成为公司第一大股东，因此，本次权益变动不涉及需要履行的相关程序。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次权益变动，不会导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例发生变化，本次权益变动前后其持有上市公司权益数量和比例均为
307163822股股份，占上市公司股本总额的11.66%。
7二、本次权益变动方式
公司原控股股东、实际控制人持有的公司股份被司法拍卖，导致公司无控股股东、实际控制人，信息披露义务人被动成为公司第一大股东，其持有上市公司权益数量和比例未发生变化，仍为307163822股股份，占上市公司股本总额的
11.66%。
三、本次权益变动的股份权利限制情况
（一）本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况详见下表：
本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股东姓名股份性质占总股本占总股本股数（股）股数（股）比例比例
合计持有股份30716382211.66%307163822211.66%
陈烈权其中：无限售条件股份767909562.92%767909562.92%
高管锁定股份2303728668.74%2303728668.74%
（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的股份受限情况如下：
持股总数受限股数占总股受限序号股东名称质押方
（股）（股）本比例原因中国农业发展银行
11800000006.83%质押
荆州市分行营业部陈烈权307163822湖北银行股份有限
2500000001.90%质押
公司荆州银海支行
合计3071638222300000008.73%——
第四节本次权益变动的资金来源
一、本次权益变动的资金来源
本次权益变动系公司原控股股东、实际控制人持有的公司股份被司法拍卖，导致公司无控股股东、实际控制人，信息披露义务人被动成为公司第一大股东，
8因此不涉及资金安排。
第五节、后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行主营业务方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或
合作的明确计划。在本报告出具日之前，上市公司已经公告的相关资产和业务出售将严格按上市公司治理规划执行。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无改选上市公司董事会或高级管理人的组成的计划，后续根据公司发展需求，若有改选董事会或高级管理人计划的，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股
9东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐
合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划或建议。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
10第六节、对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
信息披露义务人及其关联方，目前均不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，信息披露义务人在上市公司2014年重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时已作出如下承诺：
“1、本次交易完成前，除持有能特科技股份及在能特科技任职外，本人及近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借
用其他自然人名义从事与能特科技相同或类似的业务，也没有在与能特科技存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与能特科技存在同业竞争的情形。
2、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人在能特科技任职外，本人及
近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与能特科技从事相同或相近的
任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资与能特科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与能特科技构成竞争的竞争业务。
3、本人承诺，若本人及近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机
会与能特科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及近亲属/关联方将立即通知能特科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给能特科技。
4、若因本人及近亲属/关联方违反上述承诺而导致能特科技权益受到损害的，
11本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司存在的关联交易，上市公司已履行了相关决策程序及信息披露义务。本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其关联方产生新的关联交易。
为规范可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人在上市公司
2014年重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易时已作出如下承诺：
“1、本人持有冠福股份股权期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与冠福股份及其子公司、能特科技及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害冠福股份及其他股东的合法权益。
2、本人如违反前述承诺将承担因此给冠福股份、能特科技及其控制的企业造成的一切损失。”
第七节、披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其关联人与上市公司存在的关联交易，上市公司已履行了相关决策程序及信息披露义务。除已披露交易外，信息披露义务人在本权益变动报告书签署日前24个月内，未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司时任的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
12三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排除本报告书已披露的权益变动事项相关的信息及上市公司已公开披露的相
关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第九节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供适用的相关文件。
第十节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人签字的详式权益变动报告书；
134、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点本报告书及上述备查文件置于冠福控股股份有限公司证券投资部。
14信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈烈权
2021年月日
15附表
详式权益变动报告书基本情况冠福控股股份有限上市公司所上市公司名称福建省泉州市公司在地
股票简称 ST 冠福 股票代码 002102信息披露义务人名信息披露义陈烈权湖北省石首市称务人注册地
增加□减少□拥有权益的股份数有无一致行不变√，但持股人有□无√量变化动人
发生变化□信息披露义信息披露义务人是务人是否为
否为上市公司第一是√否□是□否√上市公司实大股东际控制人信息披露义信息披露义务人是务人是否拥
否对境内、境外其有境内、外
是□否√是□否√他上市公司持股两个以上上
5%以上市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□多选）继承□赠与□其他√（公司无实际控制人、控股股东，被动成为第一大股东）信息披露义务人披
股票种类：人民币普通股露前拥有权益的股
持股数量：307163822股份数量及占上市公
司已发行股份比例持股比例：11.66%
16本次权益变动系公司原控股股东、实际控制人持有的公司
本次发生拥有权益股份被司法拍卖，导致公司无控股股东、实际控制人，信息披的股份变动的数量露义务人被动成为公司第一大股东，其持有上市公司权益数量及变动比例和比例未发生变化，仍为307163822股股份，占上市公司股本总额的11.66%。
与上市公司之间是
否存在持续关联交是√否□易与上市公司之间是
是□否√否存在同业竞争
信息披露义务人是截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12否拟于未来12个月个月内增持上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，内继续增持将严格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的是□否√情形是否已提供《收购办法》第五十条要是√否□求的文件是否已充分披露资
是√否□金来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是□否√（不适用）本次权益变动是否
需取得批准及批准是□否√（不适用）进展情况信息披露义务人是
否声明放弃行使相是□否√关股份的表决权
17（本页无正文，为《冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
陈烈权
2021年月日
18