科泰电源：关于《深圳证券交易所关于对上海科泰电源股份有限公司的年报问询函》的回复

上海科泰电源股份有限公司关于
《深圳证券交易所关于对上海科泰电源股份有限公司的年报问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部《关于对上海科泰电源股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 416 号）已收悉。本公司针对年报问询函中提出的问题予以逐一落实，现回复如下：
1. 报告期公司计入非经常性损益的非流动资产处置收益3242.76 万元，占当期归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）的 982.06%，请说明相应资产处置具体情况（包括资产内容、处置时点、交易对手方、账面价值、处置金额、回款情况等），相关会计处理及其依据，是否符合企业会计准则的有关规定，是否履行相应审议程序和信息披露义务。请审计机构核查并发表意见。
回复：
报告期公司计入非经常性损益的非流动资产处置收益 3242.76万元，明细如下：
项目 处置收益（万元）
转让平陆睿源供热有限公司 50%股权 1768.97
转让上海捷泰新能源汽车有限公司 100%股权 769.79
固定资产处置收益 704.00
其中：上海捷泰（合并）销售车辆处置收益 746.50
其他资产处置收益 -42.50
合计 3242.76
1、转让平陆县睿源供热有限公司 50%股权
（1）资产内容2019年 7月 5日第四届董事会第十二次会议决议审议通过的《关于转让平陆睿源股权的议案》，同意公司与广州智光综合能源应用技术有限公司（以下简称“智光综合能源”）于 2019 年 7 月 12 日签订
的《关于平陆县睿源供热有限公司之股权转让协议》，公司以 4767.33万元向智光综合能源转让其持有的平陆睿源供热有限公司（以下简称“平陆睿源”）50%股权。股权转让款的定价基准日为 2018 年 12 月
31 日，截止该基准日，公司收购平陆睿源股权转让款 2460 万元及
承担未实缴部分的出资义务的 2040万元已全部支付完毕，公司对平陆睿源的投资成本合计 4500 万元。
（2）转让时点：2019 年 6 月 30 日；
（3）交易对手方：广州智光综合能源应用技术有限公司；
（4）账面价值：2998.36 万元；
（5）转让金额：4767.33 万元；
（6）回款情况：截止 2019 年 12 月 31日，已收到全部处置款项。
（7）相关会计处理及其依据
根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》第十七条，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
公司将账面价值与实际取得价款之间的差额 1768.97 万元确认为当期投资收益。
（8）相应审议程序和信息披露义务
2019 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第十二次会议审议通过了《关于转让平陆睿源股权的议案》，同
意公司将持有的平陆睿源 50%股权以 4767.33 万元人民币的对价出售给广州智光综合能源应用技术有限公司或其指定的第三方。2019
年 7 月 5 日及 2019 年 7 月 9 日，公司在中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网上分别披露了《关于转让平陆睿源股权的公告》
（2019-027）、《关于转让平陆睿源股权的补充公告》（2019-031）。2、转让上海捷泰新能源汽车有限公司 100%股权
（1）资产内容
公司为进一步集中优势资源聚焦发展关联性更强的业务，将持有的上海捷泰新能源汽车有限公司（以下简称“上海捷泰”）100%股权对外转让。2019 年 12 月 26 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于转让捷泰新能源股权的议案》，同意公司将持有的上海捷泰新能源汽车有限公司 100%股权以 2100 万元人民币的对价出售
给上海麦迪讯电源设备有限公司（以下简称“麦迪讯”）。
股权转让款的定价基准日为 2019 年 9月 30日，根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海科泰电源股份有限公司拟股权转让涉及的上海捷泰新能源汽车有限公司股东全部权益价值评估报告报告》（沪申威评报字〔2019〕第 1501 号），基准日股东全部权益价值评估
值为 2039.48万元。以该等评估价值作为定价依据，并经公司及麦
迪讯协商一致，公司以人民币 2100万元的对价向上海麦迪讯电源设备有限公司转让公司持有的上海捷泰 100%股权。
（2）转让时点：2019 年 12月 31 日；
（3）交易对手方：上海麦迪讯电源设备有限公司；
（4）账面价值：1330.21 万元；
（5）转让金额：2100 万元；
（6）回款情况：截止 2019 年 12 月 31日，公司已收到 50%股权
转让款 1050 万元；截止本回复出具日，剩余 50%股权转让款 1050万元已全部收回。
（7）相关会计处理及其依据
根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》第十七条，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权转移：
企业合并合同或协议已获股东大会等通过；企业合并事项需要经
过国家有关主管部门审批的，已获得批准；参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；合并方或购买方已支付了合并价款的大部分
（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；合并方或
购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
截止 2019 年 12 月 31 日，该股权转让事项已经公司第四届董事
会第十七次会议审议通过；公司与麦迪讯已办理完毕财产权转移交接手续；麦迪讯已支付 50%的股权转让款项；麦迪讯已全面接管上海捷泰日常经营管理活动。
公司将账面价值与实际取得价款之间的差额 769.79 万元确认为当期投资收益。
（8）相应审议程序和信息披露义务
2019 年 12 月 26 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届
监事会第十七次会议审议通过了《关于转让捷泰新能源股权的议案》，同意公司将持有的捷泰新能源 100%股权（以下简称“标的股权”）以
2100 万元人民币的对价出售给上海麦迪讯电源设备有限公司。独立
董事对该事项发表了独立意见，一致同意本次股权转让事项。次日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于转让捷泰新能源股权的公告》（2019-054）及《独立董事对相关事项的独立意见》。
3、出售新能源车辆及处置其他长期资产
2019 年，上海捷泰共销售自用固定资产中新能源汽车 974 辆，资产账面价值 3230.66 万元，合同转让价款 4453.51 万元、不含税金额为 3977.16 万元，形成 746.50 万元资产处置收益，截止 2019
年 12 月 31 日，已收回 4080.44 万元，未收款 373.07 万元。
其他处置固定资产收益-42.50 万元，主要为公司销售机器设备及办公设备，转让款项 23.66 万元已全部收回。
2. 报告期末公司对重庆长安跨越车辆有限公司（以下简称“长安跨越”）应收账款余额 1.16 亿元，计提坏账准备 636.32 万元，其中对运营里程超 2 万公里的按 5%比例计提坏账准备，未超 2 万公里的按账龄计提。请补充说明运营里程超 2 万公里对应的应收账款的账龄结构，并结合有关财政补贴政策规定和实际发放情况、公司和长安跨越所签合同约定的付款安排和实际回款情况、同行业可比坏账计提政策情况等分析说明公司相应坏账计提政策的合理性，计提金额是否充分。请审计机构核查并发表意见。
回复：
1、应收账款账龄分析及坏账准备计提情况
公司对长安跨越应收账款余额 1.16 亿元，计提坏账准备 636.32万元，其中应收新能源补贴款余额 1.15 亿元，计提坏账准备 629.47万元；其他销售业务形成应收账款余额 46.34 万元，计提坏账准备
6.85万元。
（1）应收补贴款账龄及坏账准备计提比例账龄年末余额
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
车辆运营里程满2万公里 45158400.00 2257920.00 5.00
其中：2年以内（含2年） 2654400.00 132720.00 5.00
2-3年（含3年） 42504000.00 2125200.00 5.00
车辆运营里程未满2万公里 70150890.00 4036744.50 5.75
其中：2年以内（含2年） 59566890.00 2978344.50 5.00
2-3年（含3年） 10584000.00 1058400.00 10.00
3-4年（含4年） 30.00
4-5年（含5年） 50.00
5年以上 100.00
合计 115309290.00 6294664.50 —
上述应收补贴款为 2017 年、2018 年上海精虹新能源科技有限公司（以下简称“精虹科技”）开展新能源汽车业务形成。
（2）应收货款账龄及坏账准备计提比例账龄年末余额
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 10169.89 508.49 5.00
1-2年 453188.09 67978.21 15.00
合计 463357.98 68486.71 —
2、新能源汽车行业可比上市公司车辆补贴款坏账计提政策
公司名称 新能源汽车补贴款的坏账情况
002594.SZ比亚迪股份有限公司
2 年以内不计提，2年以上分别为：10%、
30%、50%、100%
600418.SH安徽江淮汽车集团股份有限公司 不计提
000980.SZ众泰汽车股份有限公司
2 年以内不计提，2年以上分别为：10%、
30%、50%、100%
600733.SH 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2018 年之前不计提。2019 年按照预期信
用损失率计提，计提比例为 0.21%
600686.SH厦门金龙汽车集团股份有限公司 不计提
600104.SH上海汽车集团股份有限公司 不计提
600006.SH东风汽车股份有限公司 国家补贴以 6%计提，地方补贴以 5%计提上海精虹新能源科技有限公司
车辆运营里程满 2万公里，预计损失率为
5%；车辆运营里程未满 2 万公里：其中 2年以内，预计损失率为 5%；2-3年，预计损失率为 10%；3-4年，预计损失率为 30%；
4-5年，预计损失率为 50%；5年以上，预
计损失率为 100%。
上述公司中，安徽江淮汽车集团股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司以及上海汽车集团股份有限公司对补贴款不计提坏账；比亚迪股份有限公司和众泰汽车股份有限公司，按年度计提坏账政策，未考虑运营里程情况；北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 2019年按照预期信用损失率计提，计提比例为 0.21%；东风汽车股份有限公司不考虑年限和里程，按补贴性质计提，国家补贴以 6%计提，地方补贴以 5%计提。
精虹科技根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2018]18 号)对运营里程 2 万公里的要求，同时参考其他上市公司新能源汽车补贴款的坏账准备计提情况，充分考虑持有的应收补贴款信用风险特征、预期信用损失率、账龄等情况确定了相关坏账计提政策。
3、有关财政补贴政策规定
文号 发文单位 政策的主要内容《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）
财政部 科技
部 工业和信
息化部 发展改革委补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与
消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财
建[2018]18 号)
财政部 科技
部 工业和信
息化部 发展改革委
一、（三）“分类调整运营里程要求。对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为 2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。”
4、财政补贴发放情况
根据国家新能源汽车补贴政策，车辆应当在相应国家补贴政策年度内实现销售、上牌，交付使用并接入国家监控平台（即北理工新能源汽车国家监测与管理中心）监控车辆行驶里程数据。国家监控平台按车型汇总统计年度内行驶满两万公里的车辆数量，国家工信部次年开放申报窗口由车厂进行申报，地方经信部门实车审核后上报国家工信部，国家工信部实车审核通过后，发布国家补贴审核通过的车辆信息，公示后由财政部经地方财政局拨付到生产厂家，生产厂家长安跨越拨付到合作厂商。
根据合同协议在国家工信部 2019 年 4 月开放申报窗口时，精虹科技与长安跨越合作的长安 V5车型，在 2018 年度行驶满两万公里的车辆为 102 台，由重庆长安汽车股份有限公司进行了申报。经过国家和地方两级经信部门的审核，2019 年 10 月国家工业和信息化部《关
于 2017 年度新能源汽车推广应用补助资金清算审核终审情况的公示》
（2019 年）中列明重庆长安汽车股份有限公司 2017 年生产的公告号
为：SC5031XXYKQ54BEV 的长安 V5 车型申报的 102 台车辆全部通过审核，核定补贴标准 6.72 万/台，共计应清算补助资金 685.44 万元。
按目前政策，在 2019 年度行驶满两万公里的车辆有待于 2020 年的申报，在窗口开放后申报并核补公示，在长安跨越收到新能源汽车国家补贴后 5 个工作日内支付给精虹科技。
5、精虹科技和长安跨越所签合同约定的付款安排和实际回款情况
车型 销售数量 补贴金额（万元） 回款安排
2017 年 V5 553.00 5574.24在长安跨越收到补贴款后
5个工作日内，将款项交付给上海精虹新能源科技有限公司。
2018 年 V3 398.00 1245.94
2018 年 V3 800.00 2616.00
2018 年 V5 532.00 2094.75
合计 2283.00 11530.93
注：精虹科技与长安跨越在 2019 年末就上述补贴款金额和回款安排条款，通过函件方式进行确认。
长安跨越成立于 1993 年 11 月，由重庆跨越产业投资有限公司与重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安股份”）共同投资，是
一家专门从事汽车、汽车零部件的开发、制造、销售及相关技术咨询
的汽车生产企业，先后获得"重庆工业五十强企业"、"重庆市小巨人企业"和"重庆高新技术企业"等称号。2019 年，长安股份年报显示，持有重庆长安跨越车辆有限公司 34.30%股份，按权益法核算确认
2018年、2019 年投资收益分别为 2890.83 万元、7541.70 万元。
精虹科技与长安跨越签订的合同协议中已明确约定，长安股份和长安跨越将积极配合，根据年度车辆运营情况申报国家补贴和地方补贴，并在收到补贴款款项后及时转付至精虹科技。
截止目前，长安股份和长安跨越已按照协议约定积极履行补贴申报及转付义务，精虹科技已收到第一批合作的 2019 年 10月经国家工业和信息化部公示的 102 辆长安 V5 车辆补贴款 685.44 万元。
综上所述，公司新能源补贴款满足国家的财政补贴政策，按照国家工业和信息化部的相关规定逐年申报、收回。合作方长安跨越经营情况稳定，资信情况良好，能严格按照合同协议约定执行，及时足额交付补贴款与精虹科技。公司目前对车辆补贴款采用的坏帐计提政策与其他上市公司新能源汽车行业车辆补贴款坏账政策相比更谨慎，坏账准备计提金额是充分的。
3. 报告期公司对外转让上海捷泰新能源汽车有限公司（以下简称“上海捷泰”）100%股权。报告期末，公司对上海捷泰其他应收款
余额 3509.82 万元，主要为往来款，对上海捷泰提供担保余额 1 亿元。
（1）请说明公司对上海捷泰有关应收款项发生原因，转让时是
否约定还款安排，截至目前尚未收回的原因，是否存在坏账风险及坏账准备计提的充分性；
（2）请说明公司对上海捷泰担保的具体内容，是否履行审议程
序和信息披露义务，转让时是否采取了要求提供反担保等保障公司利益的措施，是否存在担保责任风险。
回复：
1、公司与上海捷泰的应收款项情况
（1）往来款项构成及计提坏账情况如下：
单位：万元
会计主体 往来名称 会计科目款项性质
2019年12月
31日余额账龄坏账准备余额上海科泰电源股份有限公司上海捷泰新能源汽车有限公司其他应收款经营性
400.00
1年以内
20.00上海精虹新能源科技有限公司上海捷泰新能源汽车有限公司其他应收款经营性
3109.82 1-2 年 466.47
（2）往来款项发生的原因
因业务合作需要，上海捷泰自 2017 年以来，与精虹科技共同合作开发新能源车型，并向东风股份有限公司、重庆市长安跨越车辆营销有限公司定制、采购与销售相关车辆。在业务合作过程中，为支持上海捷泰采购新能源车辆，所以，精虹科技与上海捷泰发生正常业务往来款项。
上海捷泰之前作为公司全资子公司，在业务开展过程中，其因开展车辆采购销售及售后服务的实际需要向公司借款，用于上述日常经营业务。
（3）还款安排及还款情况
鉴于上述款项为业务往来款，考虑之前的业务约定，上海捷泰在股权转让协议中承诺将分别于 2020 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31日前归还公司及精虹科技的往来款项。截止 2020 年 3 月 31 日，上海捷泰已归还公司 36.96 万元，已归还精虹科技 105 万元，合计归还
141.96 万元。
2019年 12 月 31 日，上海捷泰总资产为 9862.29万元，其中新
能源车辆账面净值为 4177.92万元。2019年度，上海捷泰已陆续实
现 974 台车辆的销售，已回款 4080.44 万元。后续，公司将关注及
跟踪上海捷泰车辆销售进度及回笼资金以归还前述往来款项。同时，基于双方业务合作基础，上海捷泰已出具承诺函，同意将其已垫付的新能源汽车地方补贴收益 2，521.45 万元作为上海捷泰所欠精虹科技应付款项的还款保障。
虽然上海捷泰提供了还款保障措施，出于谨慎性原则，公司根据会计政策，对上述往来款项按账龄计提坏账准备，合计计提金额为
486.47 万元，计提比例为 13.86%，坏账计提比例合理充分。后续公
司将采取有效手段，积极催收往来款项并关注坏账风险。
2、公司对上海捷泰的担保情况
（1）公司于 2017年 10 月 27 日召开的第三届董事会第二十七次
会议、第三届监事会第二十二次会议，及公司于 2017 年 11 月 15 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司捷泰新能源银行授信提供担保的议案》，同意公司为上海捷泰拟向交通银行上海青浦支行申请的 2亿元授信额度提供全额担保。公司分别于会议召开同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上
披露了《关于为全资子公司捷泰新能源银行授信提供担保的公告》
（2017-059）、《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（2017-064）。公司实际为上海捷泰向交通银行上海青浦支行提供最高债权额为 1
亿元的担保，用于新能源车辆购置、对外租赁经营等与车辆运营业务相关的日常经营事项，保证期间为 2017 年 6 月 19 日至 2020 年 6 月
19 日。
（2）2018 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司捷泰新能源及其客户授信提供担保的议案》，同意公司为上海捷泰拟向中国银行上海市青浦支行申请的 2000万元授信提供全额保证担保。同日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于为全资子公司捷泰新能源及其客户授信提供担保的公告》（2018-043）。公司实际为上海捷泰向中国银行上海市青浦支行提供 1500 万元的最高额保证，借款期间为 2018 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 10日，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
（3）2018 年 10月 16 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司捷泰新能源银行授信提供担保的议案》，同意公司为上海捷泰拟向招商银行股份有限公司上海川北支行申请的 1000万元授信提供全额保证担保。同日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于为全资子公司捷泰新能源银行授信提供担保的公告》（2018-053）。公司实际为上海捷泰向招商银行股份有限公司上海川北支行提供 1000
万元的最高额保证，借款期间为 2018 年 10 月 24 日至 2019 年 10 月
23 日，保证期间为主债权发生期间届满之日起三年。
（4）上海捷泰与各银行借款及存在相关担保事项：截止股权转
让协议签订前一月末（即 2019 年 11月 30日），上海捷泰在中国银行上海市青浦支行和招商银行股份有限公司上海川北支行无融资余额，公司对上述两家银行无担保余额；上海捷泰在交通银行上海青浦支行
实际使用的授信额度为 1431 万元，公司对该银行的担保余额为
1431 万元。
（5）为保障公司利益及股权转让后的过渡期安排，公司与麦迪
讯及上海捷泰在股权转让协议中约定，麦迪讯或其指定的第三方应于
2020 年 12 月 31 日前与上述银行存在担保事项达成新协议，并完全解除公司的上述担保义务。
股权转让后，公司与上述三家银行达成一致约定：原由公司担保
以上述三家银行授予上海捷泰授信额度尚未使用部分将不允许继续
使用及不再新增融资。针对已发生的融资余额，上海捷泰均按期正常还款。截止 2020 年 5 月 31 日，公司为上海捷泰提供的担保余额进一步降低至 714.5万元。后续，公司将继续关注上海捷泰的还款进度及麦迪讯的担保解除进度，控制和避免发生实际担保风险。
4. 报告期公司营业收入 10.48 亿元，同比减少 20.1%，存货余
额 1.83 亿元，同比增加 11.27%。请结合报告期在手订单和执行情况等因素分析说明存货和营业收入变动差异较大的原因和合理性。
回复：
1、2018 年-2019 年公司营业收入情况
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增减金额 增减比例
合并营业收入 104759.03 131117.91 -26358.88 -20.10%
其中:母公司 70790.00 88780.79 -17990.79 -20.26%
子公司 33969.03 42337.12 -8368.09 -19.77%
2019 年受宏观经济、行业市场及新能源车补贴政策的影响，公
司全年营业收入 104759.03万元，较上年同期下降 20.10%，其中母公司营业收入较上年同期下降 20.26%。
2、公司报告期存货余额情况
单位：万元
项目 期末余额 期初余额 增减金额 增长比例
母公司 10541.25 11839.25 -1298.00 -10.96%
子公司 5913.72 4592.66 1321.06 28.77%
精虹 1828.77 1828.77
合计 18283.74 16431.91 1851.83 11.27%
公司 2019 年报告期末存货余额 18283.74 万元较上年同期增长
11.27%。其中：
（1）2019 年末母公司减少库存，存货期末余额较期初下降
10.96%。存货的主要构成：为在手订单准备的主要原材料、在产品以
及正常的备品备件。截止 2019 年 12 月 31 日母公司在手订单 1.55 亿元（不含税），期末存货余额正常，存货余额与采购周期、生产周期、销售和在手订单配比合理；
（2）子公司期末存货余额较期初余额增长 28.77%，增加金额
1321.06 万元，主要是因为子公司科泰德存在 2019 年 12 月末交付报关，在 2020 年 1 月正式出口的销售业务，其对应的出口产品成本
1075.29万元期末作为存货发出商品核算，增加了存货的期末余额。
其余子公司的存货期末余额均属正常合理；
（3）2019 年 12 月 31 日公司将精虹科技及其全资子公司上海椰
风汽车销售有限公司（以下简称椰风）的资产负债表纳入合并报表范围，报告期末新增合并精虹和椰风（以下合并简称精虹）存货账面余
额 1828.77万元，较期初公司存货账面余额增长 11.13%，精虹期末
存货均为正常，新增的合并报表范围致使公司期末存货余额有所增长。
5. 2019 年 7 月，公司持股 27.5%的上海精虹新能源科技有限公司（以下简称“精虹科技”）未能完成 2018 年度承诺业绩，业绩承诺方无偿向公司转让精虹科技公司 5.19%的股权，公司同时以 5354.16万元的价格收购广州智光储能科技有限公司（以下简称“智光储能”）
持有的精虹科技 16.57%股权，交易完成后公司持有精虹科技 49.26%的股权。2019 年 12 月，因精虹科技业绩不达预期，公司和业绩承诺方对业绩补偿方案进行调整，业绩承诺方提前向公司无偿转让精虹科技 31.94%的股权。报告期内，精虹科技净利润亏损 3873.62 万元，未实现业绩承诺，期末可辨认净资产公允价值 1.71 亿元，公司就获得补偿股权确认营业外收入 6355.08 万元，就购买日原权益法核算长期股权投资账面价值与公允价值之间的差额确认投资损失
6406.87 万元。
（1）请补充说明公司 2019 年 7 月收购智光储能所持精虹科技
16.57%股权的定价依据，结合精虹科技业绩情况等说明该次收购定价远高于年底股份补偿时定价的原因及合理性。
（2）请说明公司将 2018 年度、2019 年度补偿股份额均计入 2019年度营业外收入的原因，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在通过业绩补偿安排调节利润的情形。请审计机构核查并发表意见。
回复：
1、受让智光储能所持精虹科技股权的定价依据及合理性
智光储能于 2018 年 6 月向精虹科技增资人民币 5000 万元，取得精虹科技 12.5%股权。2019 年初，公司与智光储能就收购精虹科技股权事宜进行洽谈。双方于 2019 年 7 月达成一致，拟由公司收购其持有的精虹科技全部股权（以下简称“标的股权”），并约定由公司承
接其 2018 年度股份补偿的权利。通过本次股权转让，公司取得智光
储能持有的精虹科技 16.57%股权。2019 年 6 月 30日，精虹科技净资
产为 1.88 亿元，标的股权对应净资产为 3115.16万元；参考上海申
威资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估报告，标的股权的公允价值为 5550万元。公司综合上述因素，经与智光储能协商确定，标的股权的转让对价为 5354.16 万元。公司收购标的股权是基于对精虹科技未来发展的预期以及与公司业务的协同作用，交易定价参考了收购上一年末的企业评估价值和净资产情况，定价方式合理公允。
由于新能源汽车行业政策及市场环境变化，2019 年下半年汽车市场产销规模出现较大幅度下滑，精虹科技的经营受到较大影响，经营业绩未达预期，2019 年末的企业价值有较大幅度降低。为保障公司利益，公司积极与相关方协商并达成了股份补偿方案。
公司受让智光储能所持精虹科技股权的交易定价是交易双方综
合考虑精虹科技 2018 年度经营情况及产业协同价值所作出的交易安排。公司在受让智光储能持有的精虹科技股权时承接了该股权的各项权利义务。按 2019 年末实施的股份补偿方案测算，标的股权在精虹科技的占股比例将增加至 26.85%，以 2019年末精虹科技可辨认净资产公允价值 1.71亿元计算，该部分股权对应净资产为 4594.59万元，标的股权的公允价值未显著低于公司取得该部分股权的成本，公司收购标的股权当时的定价具有合理性。
2、股权补偿相关会计处理的合理性
（1）2018 年度未确认补偿股份情况
如 2018 年度报告“4、其他资产负债表日后事项说明”所述，公
司与上海驰际投资管理事务所（有限公司）（以下简称“驰际投资”）
及上海凯动投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“凯动投资”）约定将 2018 年 6 月 26 日签署的《上海科泰电源股份有限公司、广州智光储能科技有限公司与上海精虹新能源科技有限公司、上海凯动投资管理事务所（有限合伙）、上海驰际投资管理事务所（有限公司）、郭辉先生关于上海精虹新能源科技有限公司之增资协议》的第五条业绩承诺中的 5.2 条（2）之规定“待业绩承诺期满，一次性将精虹科技的部分实缴股权无偿转让给科泰电源”修改为：“2018-2020 年，分年度将精虹科技的部分实缴股权无偿转让给科泰电源”。
对于 2018 年业绩补偿方案，各方确认按照上述修改后的分年补
偿股权方案执行；其后 2 年，本公司根据精虹科技实际业绩指标情况和合同约定执行。
该业绩补偿属于公司投资产生的或有对价事项，参照非同一控制下企业合并下或有对价的规定，在同时满足与该资源有关的经济利益很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量时，公司应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益
根据公司与精虹科技相关方在增资协议中的约定，各方应基于年度审计报告确定的实际业绩来实施业绩补偿方案。依据 2019 年 3 月28日出具的审计报告，精虹科技 2018年度实现净利润 633.09万元，未达到前期增资协议约定的业绩目标。其后，公司与精虹科技及其他股东积极协商补偿方案。综合考虑各方面因素，为保障公司当期投资利益，同时考虑精虹科技的稳健经营、管理工作的稳定，以及补偿方案的切实可行性，公司与相关方协商确定，采取股份方式进行补偿，执行周期由三年一次性补偿提前为当年进行补偿。方案确定后，公司分别于 2019年 7月 5日及 2019年 7月 22日召开董事会及股东大会，对上述事项进行了审议。
由于截止 2018 年年度报告披露日，上述变更后的分年度将精虹科技的部分实缴股权无偿转让给科泰电源的具体实施方案尚未明确
且未经公司董事会、股东会审议通过，无法可靠计量公司能够获取的补偿金额，因此未在 2018 年度确认补偿收益。
（2）2018 年度补偿股份确认在 2019 年度的情况
2019 年 7 月 5 日公司第四届董事会第十二次会议以及 2019 年 7月 22 日 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于精虹科技业绩补偿的议案》。
修改后的补偿方案：
经与相关主体协商一致，精虹科技股东凯动投资及驰际投资拟以无偿转让部分已实缴出资的精虹科技股权的方式对公司及广州智光
储能科技有限公司（以下简称“智光储能”）、郭辉先生针对 2018 年度业绩进行补偿。股权补偿的计算公式为：
补偿的股权数量=[（当期净利润承诺数－当期净利润实现数）
/2018年至 2020年净利润承诺数总和*科泰电源两次增资的实际投资
额]/以承诺期实际实现的净利润计算的精虹科技估值对应的每股价
格（若该估值低于精虹科技经审计净资产，则以经审计净资产计算每股价格）；
根据协商修正后的补偿方案，公司同时满足与该资源有关的经济利益很可能流入企业，且金额能够可靠地计量的或有对价确认条件。
本公司根据补偿方案无偿获得精虹科技 5.19%股权，对应的补偿收益
在 2019 年度予以确认。
（3）2018 年度及 2019 年度补偿股份额对 2019 年度利润的影响
2019 年公司根据业绩补偿方案，无偿获取了精虹科技 37.138%的股权，持股比例上升至 81.208%，实现了非同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十四条：“投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。”新增投资成本为公司获取的补偿股权，参照非同一控制下企业合并下或有对价的规定，按照评估后公允价值确认并计入当期损益。
单位：万元项目增加长期股权投资成本
营业外收入 资产减值损失
对 2019 年度母公司报表损益的影响
2019年报披露情况 6355.08 6355.08 -6406.87 -51.79
假设不考虑 5.19%股权补偿情况影响
5466.96 5466.96 -5518.75 -51.79
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十八条：
“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。”单位：万元综上所述，公司根据企业会计准则的规定将 2018年度、2019年度补偿股份额 6355.08 万元计入 2019年度营业外收入核算；同时根
项目 营业外收入 确认投资收益
对 2019 年度合并报表损益的影响
2019年报披露情况 6355.08 -6406.87 -51.79
假设不考虑 5.19%股权补偿情况影响
5466.96 -5518.75 -51.79
据企业会计准则的规定，公司对无偿取得补偿股份前持有的精虹科技股权按 2019 年 12 月 31 日的精虹科技股权公允值重新计量计提的减
值准备（投资损失）6406.87 万元计入投资收益核算。故公司取得
的 2018 年度精虹科技补偿股份对 2019年度当期损益无实质影响，不存在通过业绩补偿安排调节利润的情形。
6. 报告期内，公司参股公司上海青浦大众小额贷款股份有限公司（以下简称“青浦小贷”）净利润 1476 万元，同比下滑 16.62%，参股公司广州智光节能有限公司（以下简称“智光节能”）亏损
3718.5 万元。依据 2019 年报“长期股权投资”列表，公司对青浦
小贷、智光节能长期股权投资期初余额分别为 4401.84 万元和 1.14亿元，报告期未计提减值准备，期末余额为 0。
（1）请核实年报中“长期股权投资”列表披露是否有误，如有，请予以更正；
（2）请结合小额贷款金融政策、青浦小贷及智光节能经营情况，说明两家公司是否存在减值迹象，未计提减值准备的依据及合理性。
回复：
1、由于工作人员失误，2019 年报“长期股权投资”列表在填列
过程中串行，公司已于同日披露更正公告。
2、就青浦小贷及智光节能是否存在减值迹象的分析
（1）上海青浦大众小额贷款股份有限公司公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于使用自有资金共同投资设立小额贷款公司的议案》，同意公司与大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）共同投资在上海市青浦区设
立小额贷款公司。青浦小贷注册资本 2 亿元人民币，公司出资 4000万元，占其注册资本的 20%。青浦小贷经上海市金融服务办公室批准，
于 2015 年 12 月 15 日正式开业，经营范围为发放贷款并提供贷款相关咨询服务。青浦小贷是大众交通（证券代码：600611）控股的多家小额贷款公司之一，秉承大众交通“一切为大众”的企业文化，用户至上、专业服务，为中、小、微企业及自主创业个人提供贷款及咨询服务。青浦小贷属于传统的小额贷款公司，主要服务对象为资信情况良好的小微企业及个人，未开展互联网金融、网络贷款、消费金融等新兴的高风险金融业务。小额贷款公司属于类金融企业，受国家和地方银监部门、金融部门的监管，已按要求建立了完善的风险控制体系。近年来，青浦小贷稳健的运行得到了业界的充分肯定，荣获“中国人民银行统计二、三等奖”、 “市金融监管 A 类企业”等称号。截止 2019 年 12 月 31 日，青浦小贷股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
大众交通（集团）股份有限公司 8000.00 40.00
上海大众大厦有限责任公司 5000.00 25.00
上海科泰电源股份有限公司 4000.00 20.00
上海越盛房地产开发有限公司 3000.00 15.00
合计 20000.00 100.00
2015年至 2019年的主要财务信息如下：
单位：万元项目上海青浦大众小额贷款股份有限公司
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年项目上海青浦大众小额贷款股份有限公司
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
归属于母公司股东权益 21893.31 22009.23 21778.93 20647.43 19831.98
营业收入 4411.20 4233.75 3966.07 1654.56
归属于母公司所有者的净利润 1476.00 1770.30 1713.47 815.46 -168.02
确认投资收益 295.20 354.06 342.69 163.09 -33.60本年度收到的来自联营企业的股利
319.20 308.00 116.40
（2）广州智光节能有限公司
2011年 6 月 28日，科泰电源第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司使用部分募集资金投资广州智光节能有限公司的议案》，同意公司以超募资金出资对广州智光节能有限公司增资 7500万元，其中 6250万元计入注册资本，1250 万元计入资本公积。增资后，公司持有智光节能 20%股权并派驻董事，智光节能成为公司的参股子公司。
2015 年 12 月 14 日，公司、广州智光电气股份有限公司、广州
智光电机有限公司（后更名为“广州智光电气技术有限公司”）与深
圳美能汇投资合伙企业（有限合伙）签订《增资协议》，协议约定公司联营企业智光节能注册资本由 3.125 亿元增加至 3.4375 亿元，新增注册资本 3125 万元由深圳美能汇投资合伙企业（有限合伙）（系员工持股公司）以人民币 3968.75 万元认缴，增资后，公司对联营企业智光节能的持股比例由原 20%下降为 18.18%，公司派出人员仍在智光节能担任董事职务。
智光节能主要从事节能服务相关业务，为冶金、水泥等大型工况企业提供节能改造、节能设备等，以合同能源管理模式分享节能收益。
截止 2019 年 12 月 31 日，智光节能股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
广州智光电气股份有限公司 23750.00 69.09
广州智光电气技术有限公司 1250.00 3.64
上海科泰电源股份有限公司 6250.00 18.18
深圳市美能汇投资合伙企业（有限合伙） 3125．00 9.09
合计 34375.00 100.00
2015年至 2019年的主要财务信息如下：
单位：万元项目广州智光节能有限公司
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
归属于母公司股东权益 52573.09 55790.98 57976.86 53623.88 45893.79
营业收入 26482.40 34703.44 32010.68 25294.63 23418.25
归属于母公司所有者的净利润 -3135.42 731.63 6599.86 9350.90 8594.40
确认投资收益 -570.02 133.01 1199.85 1699.99 1718.88本年度收到的来自联营企业的股利
545.40 624.94 581.76 240.00
自成立以来，智光节能重点做好三大核心优势业务——发电厂节能增效、工业电气节能增效和工业余热余压发电利用，并紧跟清洁能源发展趋势，拓展了多个热电厂余热回收集中供暖、工业园区天然气
三联供等区域综合能源项目，营业规模持续增长，经营情况稳定，持续盈利分红。
受部分下游客户应收账款逾期影响，2019 年智光节能出现较大金额亏损，预计无法收回款项的客户个别认定增加计提信用减值准备
2083.19 万元个别认定累计计提信用减值准备 4144.12 万元，支
付财务费用增加 2964.08 万元。其中重点客户渤钢系企业天津冶金
集团轧三钢铁有限公司（以下简称“轧三钢铁”）处于破产重整程序中，截至 2019 年 12 月 31 日，智光节能对其应收账款账面余额
10990.00 万元，累计计提减值准备 3033.14 万元。
（3）对长期股权投资是否存在减值迹象的判断
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
资产的市价当期大幅度下跌，其明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
青浦小贷及智光节能投资收益情况：
单位名称 2019 年度投资收益
2019 年之前累计投资收益投资收益合计上海青浦大众小额贷款股份有限公司
295.20 826.24 1121.44广州智光节能有限公司
-570.02 5926.03 5356.01
2015 年成立至今，青浦小贷的营业规模和利润水平持续增长，经营情况稳定，持续盈利、分红。2019 年度，由于计提个别坏账准备导致利润有所下滑，但营业收入规模仍呈上升趋势。2020 年，青浦小贷积极关注当前金融行业的变化，着重加强风险控制，选择优质客户开展业务，2020 年第一季度，青浦小贷实现营业收入 949.14 万元，比上年同期增长 13.93%，归属于母公司所有者的净利润 665.51万元，比上年同期增长 56.55%，经营情况良好，不存在投资减值迹象。
自 2011 年至 2018年，智光节能连续 9 年持续盈利；公司累计获
得投资收益 5356.01 万元，获得分红 2195.12 万元。2019 年度，智光节能受当期财务费用较高以及应收账款个别认定计提信用减值
损失的影响，出现首次亏损。公司积极关注智光节能的经营情况及重点应收款的回收情况。2019 年 1 月 31日，天津第二中级人民法院和天津市高级人民法院裁定批准渤钢系《重组计划》，智光节能与轧三钢铁目前正在履行的合同确认为继续履行合同，根据《企业破产法》规定，该合同项下全额债务为共益债务，以债务人资产随时清偿。2020
年 4 月 20 日，智光节能已收到渤钢系管理人支付的首期款项 2000万元，剩余款项将陆续收回，从而进一步改善现金流状况，降低财务费用。
目前，智光节能在原工业节能业务的基础上，在珠三角、长三角等经济发达区域积极开展环保类新业务，未来将成为其后续发展新的利润增长点。2020年第一季度，在新冠疫情爆发的不利环境下智光节能依然实现营业收入 6283.74 万元，比上年同期增长 8.88%，归属于母公司所有者的净利润-318.57 万元，比上年同期减亏 68.76%，经营情况呈现向好趋势。
公司历年来针对智光节能的长期股权投资采用权益法核算，真实反映了其盈亏状况对公司业绩的影响，公司密切关注该公司的资产状况和盈利能力，针对 2019 年出现的首次亏损情况与该公司管理层和治理层人员进行了充分讨论沟通，了解本年度该公司亏损的特殊事项影响情况，智光节能也积极采取措施催收重点客户的应收款项，改善现金流状况，降低财务费用。公司对智光节能长期股权投资是否存在减值迹象进行了分析，认为智光节能具备长期稳定经营的业务基础，
截止 2019 年末未发现需计提减值准备的情况。
后续，公司将积极关注投资项目的经营情况，持续关注长期股权投资的减值风险。
（此页无正文，为上海科泰电源股份有限公司董事会关于《深圳证券交易所关于对上海科泰电源股份有限公司的年报问询函》的回复盖章
页）上海科泰电源股份有限公司董事会
2020 年 6月 8 日