深康佳Ａ:关于毅康科技有限公司股转及增资相关事项的公告

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B 公告编号：2021-92
债券代码:114423、114489债券简称:19康佳02、19康佳04
114524、11489419康佳06、21康佳01
133003、13304021康佳02、21康佳03
康佳集团股份有限公司关于毅康科技有限公司股转及增资相关事项的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次交易的实施前提包括：（1）山东高速股份有限公司（简称“山东高速”）投资毅康科技有限公司（简称“毅康科技”）事项通过国家市场监督管理
总局反垄断局的经营者集中审查；（2）山东高速成功竞得康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）挂牌转让的毅康科技11.70%股权，并完成工商变更。本次交易实施存在不确定性风险。
2、在业绩承诺期内，若毅康科技未能达成所承诺的业绩，将触及业绩补偿条款，存在本公司按照协议约定向山东高速进行相应补偿的风险。
一、概述
（一）交易背景近日，根据国有产权交易规则，本公司与山东高速对《上海市产权交易合同》签字盖章。山东高速拟受让本公司公开挂牌转让的毅康科技11.70%股权，交易价格为30624.048万元（对应毅康科技100%股权的估值为261744万元，即毅康科技每1元注册资本的对价为15.96元），具体请见本公司于2021年11月6日披露的《关于挂牌转让毅康科技有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2021-89）。
（二）本次交易的基本情况
为推动下属公司资本化运作，增强毅康科技资本实力，促进毅康科技业务快速发展，本公司与山东高速、烟台百江源企业管理中心（有限合伙）、烟台清润源企业管理中心（有限合伙）、烟台清江川企业管理中心（有限合伙）、烟台丰
清泰投资中心（有限合伙）签订了《股权投资协议》，主要约定如下：
1、山东高速在根据国有产权交易规则受让本公司挂牌转让的毅康科技
11.70%股权的同时，拟按照每1元注册资本对应15.96元的价格受让烟台百江源
1企业管理中心（有限合伙）、烟台清润源企业管理中心（有限合伙）、烟台清江川企业管理中心（有限合伙）、烟台丰清泰投资中心（有限合伙）（简称“毅康科技其他原股东”）合计持有的11.2191%的股权。本公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。
2、待上述股权转让完成后，山东高速拟按照每1元注册资本对应15.96元
的价格对毅康科技增资15亿元。本公司和毅康科技其他原股东拟放弃对毅康科技的增资认购权。本次增资款将优先用于毅康科技偿还本公司及毅康科技其他原股东对毅康科技的借款。增资完成后，毅康科技的注册资本将由164000000元增加至257984962元。本公司对毅康科技的持股比例将从39.30%变更为
24.9828%。山东高速对毅康科技的持股比例将增加至51%。
3、上述增资完成后，本公司及毅康科技其他原股东承诺毅康科技在2021年-2025年每年实现净利润分别不低于3.4亿元、3.8亿元、4.1亿元、4.4亿元、
4.9亿元。在业绩承诺期内，若毅康科技业绩不达标，毅康科技、本公司及毅康
科技其他原股东将按协议约定给予山东高速相应的业绩补偿。
（三）审议情况
本公司董事局于2021年11月5日（星期五）召开了第九届董事局第四十九
次会议会议审议通过了《关于毅康科技有限公司股转及增资相关事项的议案》。
本公司共有7名董事，实到董事7名，董事局以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。
（四）其他说明
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易不需要提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。
二、交易对方情况
公司名称：山东高速股份有限公司。统一社会信用代码：
91370000863134717K。成立日期：1999 年 11 月 16 日。企业性质：股份有限公司。法定代表人：赛志毅；注册资本：481116.5857万人民币。注册地址：山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座。实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会。主营业务：从事对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费。对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。
山东高速2020年度经审计和2021年1-6月未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
2项目2020年12月31日2021年6月30日
资产总额9291730.3510029470.35
负债总额5662264.296341377.28
净资产3629466.063688093.07
项目2020年度2021年1-6月营业收入1136516.48657356.25
营业利润293003.68199846.58
利润总额298486.58202503.62
净利润213943.54153600.49
经营活动产生的现金流量净额430908.71306422.78
山东高速经营情况良好，具备履约能力。经询问，山东高速与本公司和本公司持股5%以上股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。山东高速不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
公司名称：毅康科技有限公司。企业类型：有限责任公司。注册资本：16400万元。成立日期：2009年6月16日。注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路300号业达智谷大厦15层。法定代表人：曲毅。主要股东：截至公告披露日，本公司持有毅康科技51%股权；烟台百江源企业管理中心（有限合伙）持有毅康科技26.0390%股权；烟台丰清泰投资中心（有限合伙）持有毅康科技
11.5789%股权；烟台清润源企业管理中心（有限合伙）持有毅康科技10.6438%股权；烟台清江川企业管理中心（有限合伙）持有毅康科技0.7383%股权。经营范围：环保技术推广服务；环保工程的技术服务、技术开发、工程施工；水污染治理；固体废物污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；地基础工
程、土石方工程、市政公用工程施工；水处理工程、水源及供水工程、水利水电
工程、机电工程、建筑工程、电子与智能化工程、河流与湖泊治理及防洪工程、
市政供排水、污水处理、城市防洪公共事业工程的设计、施工；光伏发电、太阳
能、风力发电项目的设计、施工、技术推广服务及技术咨询；建筑工程机械与设备租赁；建筑劳务分包；环保工程及工程项目管理咨询；环保与新能源项目相关的技术咨询；以自有资金对水务行业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；电子产品、工业自动化产品的研
发、销售；计算机软件开发；销售：工业电子产品、给排水管材管件、塑料制品、
建筑材料（国家禁止或限制的除外）、机械产品、园林植物；信息系统集成服务。
(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
毅康科技2020年度经审计和2021年1-6月未经审计的主要财务指标（合并
3口径）如下：单位：万元
项目2020年12月31日2021年6月30日
资产总额1321186.731493355.96
负债总额1166395.761323196.22
净资产154790.97170159.74
项目2020年度2021年1-6月营业收入327263.6898708.61
营业利润35805.1314968.16
利润总额35805.2314966.68
净利润32583.7213100.32
经营活动产生的现金流量净额-57178.59-63471.24
四、交易的定价依据山东高速本次受让毅康科技其他原股东股权以及后续对毅康科技增资的价
格均为每1元注册资本对应15.96元，即毅康科技100%股权的增资前估值为
261744万元。上述交易中毅康科技100%股权的估值与本公司挂牌转让毅康科技
11.70%股权成交价格所对应的毅康科技100%股权估值相同。因此，本次交易的
定价遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在交易有失公允的情形。
本次交易完成后，本公司对毅康科技的持股比例将从39.30%变更为
24.9828%。
五、交易方案及协议的主要内容山东高速拟通过竞拍本公司在上海联合产权交易所挂牌转让的毅康科技
11.70%股权及受让毅康科技其他原股东部分股权，并在受让股权后进一步增资的方式，合计取得毅康科技51%股权。目前，本公司、山东高速、毅康科技其他原股东已签订《股权投资协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议各方
1、原股东：康佳集团股份有限公司、烟台百江源企业管理中心（有限合伙）、烟台清润源企业管理中心（有限合伙）、烟台清江川企业管理中心（有限合伙）、
烟台丰清泰投资中心（有限合伙）（简称“原股东”）。
2、投资方：山东高速股份有限公司
3、目标公司：毅康科技有限公司
（二）交易流程及价格
1、股权转让：山东高速在根据国有产权交易规则受让本公司挂牌转让的毅
康科技11.70%股权的同时，按照每1元注册资本对应15.96元的价格受让毅康科技其他原股东持有的毅康科技11.2191%股权。本公司挂牌转让毅康科技
11.70%股权与毅康科技其他原股东协议转让毅康科技11.2191%股权的成交价格
均为每1元注册资本对应15.96元。
本次股权转让完成后，毅康科技的股权结构如下：
4序号股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
1康佳集团股份有限公司64452000.0039.3000
2山东高速股份有限公司37587368.0022.9191
3烟台百江源企业管理中心（有限合伙）32935051.0020.0823
4烟台丰清泰投资中心（有限合伙）14637242.008.9252
5烟台清润源企业管理中心（有限合伙）13455052.008.2043
6烟台清江川企业管理中心（有限合伙）933287.000.5691
合计164000000.00100.0000
2、增资：待上述股权转让完成后，山东高速按照每1元注册资本对应15.96
元的价格对毅康科技增资15亿元。本次增资款将优先用于毅康科技偿还本公司及毅康科技其他原股东对毅康科技的借款。增资完成后，毅康科技的注册资本将由164000000元增加至257984962元。本公司对毅康科技的持股比例将从
39.30%变更为24.9828%。山东高速对毅康科技的持股比例将增加至51%。
本次增资完成后，毅康科技的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
1山东高速股份有限公司131572330.0051.0000
2康佳集团股份有限公司64452000.0024.9828
3烟台百江源企业管理中心（有限合伙）32935051.0012.7663
4烟台丰清泰投资中心（有限合伙）14637242.005.6737
5烟台清润源企业管理中心（有限合伙）13455052.005.2154
6烟台清江川企业管理中心（有限合伙）933287.000.3618
合计257984962.00100.0000
（三）支付方式和期限1、股权转让的支付安排：山东高速将根据与本公司签订的《上海市产权交易合同》相关约定向本公司支付毅康科技11.70%股权的交易价款。山东高速向毅康科技其他原股东支付毅康科技11.2191%股权交易价款的方式和期限在协议中另有约定。
2、增资的支付安排：（1）山东高速于本协议生效且毅康科技关于本次增资
的股东会决议通过之日起30日内向本协议约定的共管账户支付本次增资总出资
的40%，即人民币600000000元；（2）山东高速于本次增资股权登记至山东
5高速名下，且完成证照及财务交接手续之日起30日内向本协议约定的共管账户
支付本次增资总出资的50%，即人民币750000000元；（3）后续出资由山东高速根据毅康科技资金需求，于新增股权登记在山东高速名下且完成证照及财务交接手续之日起三个月内支付。
（四）业绩承诺约定
本公司及毅康科技其他原股东承诺毅康科技在2021年-2025年每年实现净
利润分别不低于3.4亿元、3.8亿元、4.1亿元、4.4亿元、4.9亿元，该净利润是指经山东高速年报审计机构审计后合并报表的净利润。在业绩承诺期内，若毅康科技业绩不达标，毅康科技、本公司及毅康科技其他原股东将按协议约定给予山东高速相应的业绩补偿。
经测算，本公司对山东高速业绩补偿和减值补偿的上限合计不超过1.82亿元，毅康科技通过优先分红对山东高速进一步补偿的上限不超过8.9亿元。具体补偿方案如下：
1、业绩补偿
（1）承诺期每年业绩补偿
原股东承诺保证业绩承诺实现：如毅康科技当年实现净利润达到当年承诺净
利润的80%（含80%），则次年暂无需对上一年度进行补偿，待业绩承诺期届满时且相应审计报告出具之日起60日内一次性进行现金补偿；如毅康科技任一年
度当年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，则原股东应在业绩承诺年度审计报告出具之日起60日内以现金方式向山东高速进行补偿。当年补偿金额按如下约定计算：
当年业绩应补偿金额=（毅康科技当年承诺净利润数－毅康科技当年实现净利润数）÷毅康科技在业绩承诺期间承诺净利润数总和×转让价款总金额
（2）承诺期满业绩补偿
原股东承诺保证业绩承诺实现：业绩承诺期满时，若毅康科技未完成业绩承诺期内承诺业绩总和的，原股东应以现金方式向山东高速进行补偿，补偿金额按如下约定计算：
承诺期满业绩应补偿金额=（毅康科技在业绩承诺期间承诺净利润数总和－毅康科技在业绩承诺期间累计实现净利润）÷毅康科技在业绩承诺期间承诺净利
润数总和×转让价款总金额－原股东已支付的业绩补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。
（3）原股东业绩补偿上限
原股东业绩补偿上限=转让价款总金额-本次投资基准日毅康科技经审计的
合并报表中归属于母公司的每股净资产（即6.50元/股，下文同）×转让股权数量
2、增资补偿措施6（1）业绩承诺期满时，若毅康科技未完成业绩承诺期内承诺业绩总和的，
本协议各方同意对增资价格进行调整，调整方式为承诺期满后一次性调整。调整后每股价格按照下列公示计算：
调整后每股价格=本协议约定的本次增资每股价格×毅康科技在业绩承诺期
间累计实现净利润÷毅康科技在业绩承诺期间承诺净利润数总和调整后每股价格若低于本次投资基准日毅康科技经审计的合并报表中归属
于母公司的每股净资产的，则调整后每股价格为本次投资基准日毅康科技经审计的合并报表中归属于母公司的每股净资产。
（2）若出现增资价格调整及资产减值时，则原股东同意以毅康科技优先分
红方式向山东高速进行现金补偿，原股东承诺在毅康科技关于分红的股东会上投赞成票，确保决议通过如下内容：
·同意毅康科技以可分配利润优先对山东高速进行现金分红；
·在山东高速取得如下优先分红金额之前，原股东不参与毅康科技分红。
优先分红金额包括增资补偿及减值补偿两部分，减值补偿按照下文约定计算，增资补偿金额按照下列公式计算：
增资补偿金额=山东高速本次增资总出资额-调整后每股价格×山东高速本次增资对应的股权数
·原股东及毅康科技同意业绩承诺期内不进行分红，在山东高速取得上述优先分红金额之后，各股东再按持股比例分红。
（3）增资补偿上限：
增资补偿上限=山东高速本次增资总出资额-本次投资基准日毅康科技经审
计的合并报表中归属于母公司的每股净资产×山东高速本次增资对应的股权数
3.资产减值补偿措施
业绩承诺期满时，若毅康科技未完成某期承诺业绩金额的80%或未完成业绩承诺期内承诺业绩总和的，山东高速及原股东协商聘请具有证券期货从业资格的评估机构对毅康科技进行减值测试并出具报告；如山东高速及原股东在承诺期最
后一年度相应审计报告出具之日起30日内未能就评估机构的选定协商一致的，山东高速有权单方聘请具有证券期货从业资格的评估机构对毅康科技进行减值测试并出具报告；报告出具后60日内原股东及毅康科技应当完成减值补偿款项的支付。
（1）原股东减值补偿金额
如经评估出现减值的，则原股东需要对减值部分对山东高速进行现金补偿，原股东减值应补偿金额按照下列公式计算：
原股东减值应补偿金额=毅康科技100%股权的期末减值金额×原股东转让
股份数量/增资后股份总数量-原股东已补偿金额
7如根据上述公式计算的当年应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。原股
东减值应补偿金额与原股东已支付的业绩补偿金额的总额应不超过前述约定的业绩补偿上限。
（2）毅康科技减值补偿金额
如经评估出现减值的，则毅康科技需要对减值部分向山东高速以优先分红方式进行现金补偿，毅康科技减值应补偿金额按照下列公式计算：
毅康科技减值应补偿金额=毅康科技100%股权的期末减值金额×山东高速
增资股份数量/增资后股份总数量-增资已补偿金额
如根据上述公式计算的当年应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。毅康科技减值应补偿金额与增资已补偿金额的总额不超过前述所约定的增资补偿上限。
（四）过户时间安排
1、股权转让部分
毅康科技将于关于本次转让的股东会决议通过、本次投资事宜获得国家市场监督管理总局反垄断局审查核准、取得上海产权交易所出具的产权交易凭证（在上海产权交易所出具产权交易凭证前山东高速将支付对本公司的全部股权转让
款）且山东高速按本协议向毅康科技其他原股东支付第一期股权转让价款之日起
30日内办理完毕老股转让的工商登记变更手续。
2、增资部分
毅康科技将于关于本次增资的股东会决议之日起30日内办理完毕本次增资的工商登记变更手续。
（五）违约责任
1、若原股东违约，山东高速有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其
权利：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，山东高速根据此款规定暂停履行义务不构成山东高速不履行或者迟延履行义务，不视为山东高速违约；
（2）如违约方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则山东高
速有权向原股东发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；且山东高速有权要求原股东返还全部已付款及毅康科技通过减资等方式返还全部增资款，要求违约方赔偿因违约给山东高速造成的一切经济损失，包括但不限于支付资金占用费（按年息8%计算）、本次投资产生的中介费等；
（3）要求违约方实际履行；
（4）若违约方在自违约发生起的15个工作日内或在山东高速要求的其他补
救期间内未能弥补违约，或其弥补措施未取得实质效果致使山东高速仍遭受不利影响，山东高速有权中止或终止本协议；
8（5）按照本协议约定于尚未支付的股权转让款中扣除相应款项。
2、若山东高速未按本协议约定支付股权转让款及/或增资款，以应付未付款
项为基数，按年息8%向原股东及/或毅康科技支付利息；若山东高速逾期30日未支付相关款项，经原股东及/或毅康科技催告后合理期间内仍未支付的，原股东及/或毅康科技有权以书面通知山东高速的方式解除本协议且不承担任何违约责任，已经收取的股权转让款及/或增资款全额返还山东高速，山东高速配合原股东及/或毅康科技完成股权还原，并承担本次投资产生的中介费。
（六）协议的生效条件与终止
1、本协议在协议各方签字、盖章后成立，满足下列全部条件后生效：
（1）本公司董事局及其他有权机构批准本次交易；
（2）山东高速董事会及其他有权机构批准本次交易；
（3）毅康科技其他原股东召开合伙人会议决议通过本次交易；
（4）毅康科技股东会审议通过本次交易；
（5）毅康科技及原股东应确保与天津桑德环境工程有限公司《股权转让协议》均已经解除并确认互不追究其他责任，毅康科技已支付的天津桑德环境工程有限公司股权转让价款182621782.06元已经全部收回；
（6）山东高速成为本公司在上海联合产权交易所挂牌转让的毅康科技股权的受让方。
2、各方协商一致，可解除本协议。
3、在以下任何一种情形出现时，山东高速有权单方解除本协议：
（1）原股东、毅康科技、毅康科技核心团队人员违反本协议项下的义务，导致本次交易目的不能实现，该情形出现时，山东高速除可以单方解除本协议并要求原股东及毅康科技返还已付款之外，另有权要求违约方赔偿因此给山东高速造成的全部损失，包括但不限于资金占用按年息8%计算的资金占用费、本次投资产生的中介费等；
（2）原股东、毅康科技违反本协议项下任一项承诺与保证，经山东高速催
告合理时间内未予以纠正的，则视为根本违约，山东高速有权单方解除本协议并要求原股东及毅康科技（通过减资或原股东回购等合法方式）返还已付款之外，另有权要求违约方赔偿因此给山东高速造成的全部损失，包括但不限于资金占用按年息8%计算的资金占用费、本次投资产生的中介费等；
（3）发生其他不属于协议各方原因的客观情形，导致本次交易的基础丧失
或本次交易目的不能实现，该情形导致山东高速单方解除本协议的，原股东及毅康科技返还山东高速全部已付款项，股权恢复至本协议签订之前的状态，各方互不承担责任。
山东高速单方解除本协议时，本协议自山东高速的书面解除通知到达其他各方时即告解除。
94、除上述情形外，因任何可归咎于原股东及/或毅康科技的原因导致山东高
速无法取得毅康科技控股权的，山东高速均有权解除本协议，原股东已经收取的股权转让价款应全部予以返还并按年息8%支付相应的资金占用费，已经缴纳增资款应予以减资退还或由原股东全部现金回购并按年息8%支付相应的资金占用费。各方亦应配合完成股权还原。
5、山东高速应根据国家市场监督管理总局反垄断局的相关要求向其提交相
关申报资料，毅康科技及其他各方将予以全力配合。非因山东高速故意或重大过失导致本次交易未能取得国家市场监督管理总局反垄断局同意的，山东高速有权解除协议，各方互不承担责任，山东高速已经支付的款项应予以全额返还，股权已经进行变更的恢复原状，后续权利义务各方不需要再履行。
六、本次交易的目的以及对公司的影响本次交易一方面有利于本公司尽快收回对毅康科技的股东借款和解除已对
毅康科技提供的全部担保，降低本公司的资产负债率；另一方面有利于增强毅康科技资本实力，促进毅康科技业务快速发展，加速推进毅康科技的资本化运作。
本次交易符合本公司的整体发展战略，不影响本公司现有业务的稳定，不会对本公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
1、本次交易的实施前提包括：（1）山东高速投资毅康科技事项通过国家市
场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；（2）山东高速成功竞得本公司挂
牌转让的毅康科技11.70%股权，并完成工商变更。本次交易实施存在不确定性风险。对此，本公司及交易各方将积极推进本次交易的相关手续，争取尽快完成本次交易。
2、在业绩承诺期内，若毅康科技未能达成所承诺的业绩，将触及业绩补偿条款，存在本公司按照协议约定向山东高速进行相应补偿的风险。本公司将与毅康科技其他股东以及核心管理团队一同采取有效措施，促进毅康科技业务快速发展，积极防范化解上述风险。
八、备查文件
（一）第九届董事局第四十九次会议决议；
（二）《股权投资协议》。
特此公告。
康佳集团股份有限公司董事局
二〇二一年十一月五日
10