方正电机:关于对浙江星舰产业发展有限公司进行增资暨关联交易的公告

证券代码：002196证券简称：方正电机公告编号：2021-102
浙江方正电机股份有限公司
关于对浙江星舰产业发展有限公司进行增资
暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易背景
1、对外投资的基本情况
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）于2021年5月6日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与星舰发展有限公司（以下简称“星舰发展”）共同投资5000万元人民币成立浙江星舰产业发展有限公司，其中星舰发展有限公司出资3500万元人民币，方正电机出资1500万元人民币。
公司于2021年11月3日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过《关于对浙江星舰产业发展有限公司进行增资暨关联交易的议案》，本次增资金额为3000万元人民币，出资全部计入注册资本。本次增资完成后，星舰发展共出资人民币伍仟陆佰万元整，占公司注册资本比例为70%，方正电机共出资人民币贰仟肆佰万元整，占公司注册资本比例为30%。
2、关联关系概述
星舰发展有限公司为中车城市交通有限公司参股的上海绿脉产城建设发展有限公司对外投资企业。中车城市交通有限公司系方正电机的间接控股股东。因此星舰发展为公司关联方，公司此次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、投资履行的审批程序
公司于2021年11月3日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过《关于对浙江星舰产业发展有限公司进行增资暨关联交易的公告》，关联董事冯融、邹建生、何德军已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易属于董事会会议审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
名称星舰发展有限公司住所苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号成立日期2020年11月05日法定代表人张承
统一社会信用代码 91320509MA22YJKT4X注册资本80000万元人民币公司类型有限责任公司许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；机械电气设备制造；仪器仪表制造；智能控制系统集成；企业管理；物业经营范围管理；园区管理服务；特种设备销售；互联网数据服务；物联网应用服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、最近一期主要财务数据单位：人民币元
项目2021年9月30日
资产总额969435169.10
负债总额693294200.00
净资产276140969.14
营业收入0.00
净利润-159030.86
三、投资公司的基本情况
1、公司名称：浙江星舰产业发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：5000万元人民币
4、成立时间：2021年5月21日
5、注册地址:浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路73号
6、本次增资前后的股权情况
增资前股权结构增资后股权结构
序号股东名称/姓名
出资额（万元）持股比例（%）出资额（万元）持股比例（%）星舰发展有限
1350070%560070%
公司浙江方正电机
2150030%240030%
股份有限公司
合计5000100.00%8000100.00%
7、最近一期主要财务数据
单位：人民币元项目2021年9月30日
资产总额25759196.94
负债总额64600.76
净资产25694596.18
营业收入0.00
净利润-235403.82四、增资的主要内容双方同意增加浙江星舰产业发展有限公司注册资本3000万元。其中股东星舰发展有限公司以现金方式向公司新增认缴出资人民币2100万元，于2021年
11月30日前缴清；股东浙江方正电机股份有限公司以现金方式向公司新增认缴
出资人民币900万元，于2021年11月30日前缴清。增资后公司的注册资本为
8000万元。
五、本次增资对公司的影响和可能存在的风险
（一）对公司的影响
本次增资系合资公司浙江星舰建设丽水“动力谷”新基地的资金需求，该基地的建设有利于公司整体竞争力和持续经营能力的提升，对公司做大做强新能源驱动电机业务有着积极作用。
（二）可能存在的风险
浙江星舰产业发展有限公司为新设立的公司，可能存在市场前景及行业政策变化等客观因素风险，公司将积极关注投资事项及业务的进展情况，不断完善并严格执行内部控制制度，组建良好的经营管理团队，提高管理能力水平，积极防范和应对上述风险。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与关联方星舰发展累计发生的各类关联交易的总金额为
778万元（不含本次关联交易）。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见经审议，独立董事认为本次对浙江星舰产业发展有限公司增资事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十次会议审议。
2、独立董事独立意见经审议，独立董事认为：公司本次增资事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公正的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内
部规章制度的规定。因此，我们一致同意本次增资事项。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2021年11月4日