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采纳科技股份有限公司_上市保荐书(注册稿)

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采纳科技股份有限公司_上市保荐书(注册稿)

股无百日红 发表于 2021-11-7 00:00:00 浏览:  611 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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海通证券股份有限公司
关于采纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐机构(主承销商)(上海市广东路689号)
二〇二一年十月声明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称“《注册办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-1-3-1一、发行人基本情况
(一)发行人简介名称采纳科技股份有限公司
英文名称 CAINA TECHNOLOGY CO.LTD.注册资本7052.6322万元法定代表人陆军成立日期2004年07月23日住所江阴市华士镇澄鹿路253号邮政编码214421
电话0510-86396766
传真0510-86866666-8009
互联网网址 www.caina.ltd
电子信箱 ir@cainamed.com
负责信息披露和投资者关系的部门:董秘办负责信息披露和投资者关系
负责人:陆维炜
的部门、负责人和电话号码
联系电话:0510-86396766
(二)发行人主营业务
公司主要从事注射穿刺器械及实验室耗材的研发、生产和销售,通过ODM/OEM 等方式为包括纽勤(Neogen)、麦朗(Medline)、赛默飞世尔(ThermoFisher)、麦克森(Mckesson)在内的全球知名医疗企业提供穿刺针、注射器、实验室耗材等相关产品。公司注射穿刺器械按照产品适用对象的差异可分为兽用器械和医用器械,其中,兽用器械包括兽用注射器、注射针等穿刺注射器械,主要用于动物防治防疫的药液注射;医用器械包括各类一次性注射器、注射针、采血
针、胰岛素注射器/针、导管类输注产品等医用耗材,主要适用于人体皮下、皮内、肌肉、静脉等注射或输注。公司实验室耗材主要包括培养皿、试剂管、细菌过滤盒等产品,用于对各类药品、食品、保健品(主要是液体类的)等微生物或细菌进行检测。
公司可为客户提供注射穿刺器械、实验室耗材等产品的概念创意、市场调研、
产品设计、材料选择、模具设计及开发、工艺设计及开发、临床试验等在内的全流程服务。上述服务主要体现在产品的设计、开发、工艺流程改进、生产等环节。
公司对于客户需求可实现从概念创意设计、市场调研到产品设计,再到产品的研
3-1-3-2发及生产环节;公司所提供的上述服务主要包含在产品开发及生产过程中所提供
的相关附加服务中,最终以终端产品销售的形式体现服务价值,并不单独获得服务收入。截至本上市保荐书签署日,公司拥有国内发明专利8项,实用新型专利
67项,境外 PCT 专利 3 项,公司产品质量管理体系接轨国际标准,通过 ISO13485、MDSAP 等多项认证。
(三)发行人核心技术及研发水平情况
公司拥有丰富的医用器械及兽用器械、实验室耗材的研发及生产制造经验,在生产工艺、灭菌及质量控制环节拥有行业领先的工艺技术,发行人所拥有的主要核心技术均为自主研发,具体情况如下:
序号核心技术名称主要内容技术先进性对应专利所处阶段房间的洁净度取决于单位时间的换气次数,传统的洁净车间环境控制方式无法实现实时监测,尤其对于换气次数指标单次检测工作量较大。发行洁净车间环境电脑实时监测和控人拥有的智能动态检测系统是通过
1智能动态监测制洁净车间的环境-投入使用
电脑实时监测洁净车间的温度、湿控制系统指标
度、换气次数以及压差并自动控制在
设定范围内,确保车间环境始终符合
10万级净化车间标准,并且各个参数
均可实时记录,实现有效追溯。
灭菌流程通过自动化产线改造,实现灭菌产品从包装至产品从包装-预热-灭菌-解析-入库过
入库均为自动化方程的无人化流转,减少了人工强度,式,实现产品从包降低了人员进出灭菌柜吸入残留环
2自动灭菌工艺-投入使用
装-预热-灭菌-解析-氧乙烷气体的风险。整个灭菌过程均入库过程的无人化为智能管控,并实时跟踪产品所处状流转态,记录仓库中每一箱货物的灭菌批次,实现有效追溯。
公司采用自动化仓储(WMS)系统
与立体式仓库,实现了产品入库及出自动化仓储系 立体式仓库、电脑 库的无人化操作。系统与 ERP 共享数
3-投入使用
统管控、无人化操作据,能实时查询产品情况,所处位置、状态标识。并设置不同的权限管理,从技术手段减少了人为出错的风险。
“一种铝采用铝材冲压成与传统的铜座兽用注射针相比,生产铝座注射针的座注射针”,
4型,作为兽用注射环节减少了镀铬同时降低了产品造批量生产技术及工艺“兽用铝座针的针座价。
注射针”与传统的塑座注射针相比,针座与针“镶嵌注采用铝芯作为塑料管的连接方式由胶水粘结改为金属射针自动组镶嵌注射针技
5针座与不锈钢针管铆接,从而大大提高了针管与针座的装系统的上批量生产
术及工艺的过渡连接件连接牢固度,满足了兽用针的使用需针设备”,求,最大限度上节约了金属用量,同“一种镶嵌
3-1-3-3时提高了密封性注射针”产用冷镦方式生产金属针座,相较于“铝座注射铝座的生产工产用冷镦方式生产
6其他机械加工方式速度更快,成本更针生产线”批量生产
艺铝座低,质量稳定“铜座注射公司自研兽用针生产设备,改变了传针的生产统人工、半机械化的生产方式。该设线”、“镶备实现了全自动化生产并且在过程嵌注射针的兽用针的生产自研兽用针生产设
7中加入了传统兽用针生产方式没有生产线”批量生产
工艺备的各项检测功能,从而使公司兽用针“注射针自产品生产不仅具有高效率,同时兼备动组装系统高质量。的上针设备”等传统的304不锈钢注射针头断裂在动
物体内后,不容易被发现。动物被屠可发现针生产
8一种可发现注射针宰后会随着肉制品到达消费者手中。-批量生产
工艺
可发现针是一种特殊材料制成针管,该材料通过专用设备能被检测到。
传统的胰岛素注射器使用完后,外露安全胰岛素注的针尖容易刺伤医护人员和处理医“一种安全
9射器技术及工安全胰岛素注射器疗垃圾的工作人员,此注射器自带针胰岛素注射批量生产艺尖保护机构,在使用完后将针尖封器”闭,避免误伤人员。
传统的采血/输液针使用完后,外露的针尖容易刺伤医护人员和处理医疗安全采血/输液“安全防扎
10安全采血/输液针垃圾的工作人员,安全输液/采血针自批量生产针技术及工艺采血针”
带针尖保护机构,在使用完后将针尖封闭,避免误伤人员。
通过对过滤膜及外部进行特殊的工细菌过滤盒技细菌过滤培养一体一种细菌过
11艺设计,将细菌过滤及培养同步进批量生产
术及工艺盒滤盒行,有效提高检测效率。
公司针对核心技术制定了完善的保护制度,积极申请对应的知识产权专利,针对非专利技术,发行人制定了完善的保密制度,并且与核心技术人员签订了保密协议,公司核心技术权属清晰,不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。
自成立以来,公司高度重视研发技术创新,积极投入项目研发,研发费用占比处于较高水平。2020年研发费用占比较低,主要系当期口罩收入较高,营业收入较高所致。报告期内公司研发费用投入及占比情况如下:
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
研发费用(万元)904.821870.081140.72847.23
营业收入(万元)20014.5650500.6018131.2614337.74
占比4.52%3.70%6.29%5.91%
(四)主要财务数据及财务指标
3-1-3-4报告期内,发行人主要经营和财务数据及指标情况如下:
2021.6.30
2020.12.312019.12.312018.12.31
项目/2021年1-6
/2020年度/2019年度/2018年度月
资产总额(万元)53280.2847574.5228595.2426723.32
归属于母公司所有者权益(万元)44072.2337944.2817351.5111118.20
资产负债率(母公司)(%)12.04%19.3019.0237.07
营业收入(万元)20014.5650500.6018131.2614337.74
净利润(万元)6127.9513703.133233.312049.83
归属于母公司所有者净利润(万元)6127.9513703.133233.312049.83扣除非经常性损益后归属于母公司所
5717.615641.793014.512023.92
有者的净利润(万元)
基本每股收益(元)0.872.050.520.34
稀释每股收益(元)0.872.050.520.34
加权平均净资产收益率(%)14.9450.4122.3220.31
经营活动产生的现金流量净额(万元)7719.6617002.385771.012133.43
现金分红(万元)-1974.74--
研发投入占营业收入的比例(%)4.523.706.295.91
(五)发行人存在的主要风险
1、创新风险
随着全球老龄化的发展,以及医疗领域新技术的不断应用,注射穿刺器械行业始终保持着较快的增速。在普通穿刺针、注射器领域,行业门槛相对较低,相关企业众多,竞争较为明显;随着医疗水平和保健意识的不断提高,市场对高端化、智能化、安全化的注射穿刺器械产品需求将不断增加,只有具备自主开发与创新能力的企业才能在市场竞争中保持有利地位。
公司利用长期生产经营过程中积累的核心技术、研发能力和创新文化,不断加强产品结构调整和新产品的开发力度,并获得行业内众多知名客户的认可。截至本上市保荐书签署日,公司已获得授权的专利共79项,其中国内发明专利8项,实用新型专利 67 项,外观设计专利 1 项,境外 PCT 专利 3 项,较强的研发能力为公司产品的更新换代提供了有力的保障。如果公司后续无法持续开展新技术研发,或无法保持产品开发及制造能力等方面的行业优势,将会对公司经营业绩产生不利影响。
3-1-3-52、经营风险
(1)客户集中风险
公司主要从事注射穿刺器械及实验室耗材的研发、生产和销售,主要客户包括纽勤(Neogen)、麦朗(Medline)、赛默飞世尔(Thermo Fisher)、麦克森(Mckesson)
等国际知名医疗企业,优质的客户群体保证了公司销售业绩的稳定性和可持续性,同时也使得客户较为集中。报告期内,公司对前五名客户的销售收入分别为
10908.57万元、13318.74万元、33688.75万元和14498.38万元,分别占当期
营业收入比例分别为76.07%、73.45%、66.71%和72.44%。2020年公司新增口罩业务销售收入,剔除口罩业务收入后,公司前五大客户销售收入为18642.81万元,占对应营业收入的比重为74.70%。
未来如果公司主要客户经营状况出现异常,或者采购需求出现重大变化,将会对公司的产品销售构成不利影响,从而影响公司经营业绩稳定性。
(2)ODM/OEM 业务模式风险
公司主要产品以外销为主,主要通过 ODM/OEM 模式,根据客户订单组织生产和销售,主要客户为境外大型兽用、医用器械企业。如果公司未来在产品质量、供货能力等方面不能满足 ODM/OEM 客户的需求,将可能导致客户流失,进而对公司的经营产生不利影响。
(3)中美贸易摩擦引致的出口业务风险
美国是全球主要的注射穿刺医疗器材进口国,美国市场是公司海外销售的主要市场之一。近三年及一期公司出口美国市场的销售收入分别为10151.21万元、
13101.35万元、18482.39万元和15102.51万元,占同期营业收入的比重分别
为70.80%、72.26%、74.06%(剔除口罩业务)和75.46%。
注射穿刺医疗器材耗用量大,且具有刚需属性,全球范围内针对该类产品目前的关税水平普遍较低。截至目前,美国针对中国进口商品加征关税的清单中尚未包含注射穿刺类产品,且公司为了应对贸易摩擦,已采取了一系列应对措施。
若今后中美贸易摩擦再次升级,美国继续扩大对中国进口商品加征关税产品的范围,有可能会涉及注射穿刺产品,则美国客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本,会导致公司来自美国客户的销售收入和盈利水平下降,从而对公司经营业绩
3-1-3-6构成不利影响。
(4)境外市场收入占比较高的风险
公司产品以海外销售为主,产品主要销往北美、欧洲等发达国家和地区,报告期内,公司主营业务产品出口销售收入占同期主营业务收入的比例分别为
89.87%、93.56%、54.74%和87.21%,预计未来若干年内公司外销金额及占营业
收入比例仍会较高。尽管公司与主要客户保持着良好的长期合作关系,但如果境外市场出现波动,导致需求大幅减少,或部分产品进口国的进口政策、经贸环境等发生重大不利变化,均可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
(5)产品认证风险
美国、欧洲等国家或地区针对进口医疗器械产品有明确的技术标准要求。公司已取得针对美国市场的 FDA 认证资质,欧盟市场的 CE 认证资质,获得了MDSAP 等质量体系认证。截至本上市保荐书签署日,公司已通过 FDA 510K 的注册产品共 21项,欧盟 CE 认证产品共 28 项,保证了出口产品符合进口国质量、环保等要求。但如果进口国家或地区对产品认证要求发生重大变化,可能会对公司产品销售产生一定影响,进而影响公司经营业绩。
(6)净利润波动风险
报告期内,随着公司注射穿刺类器械销售规模逐步扩大,业绩保持稳步增长态势,实现净利润分别为2049.83万元、3233.31万元、13703.13万元和6127.95万元。2020年业绩出现快速增长主要来自于口罩产品的销售。目前公司已停止口罩的生产和销售,若注射穿刺类器械利润贡献无法快速增长,公司短期内净利润将出现一定波动,存在上市当年业绩较上年下滑的风险。
(7)口罩业务相关的经营风险
2020年年初至今,全球范围内先后爆发新冠肺炎疫情,且目前仍未得到有效控制,为响应国家及政府号召,公司自国内疫情爆发后及时开展口罩产品的生产销售。2020年,公司口罩业务实现营业收入25544.52万元,占当期营业收入的比例为50.58%,金额及占比均处于较高水平。
随着国内口罩产能快速增长,口罩市场竞争日趋激烈,销售价格出现明显下3-1-3-7降,对相关生产企业盈利水平构成较大影响。2021年以来,公司口罩订单较少,
1-6月口罩业务均为平面口罩销售,实现收入为73.54万元,口罩业务收入贡献较小,目前公司已停止口罩的生产和销售,预计2021年全年口罩业务相关业绩将出现大幅下滑情形。
(8)实验室耗材产品收入波动风险
报告期内,公司实验室耗材产品实现收入分别为2418.35万元、1968.59万元、6480.37万元和6075.23万元,2020年及2021年1-6月涨幅较大主要受新冠疫情影响,病毒采样管产品销量大幅上涨所致。但随着全球疫情进入疫苗接种阶段,病毒检测采样需求趋于稳定,病毒采样管业务将出现较大幅度下滑,导致公司实验室耗材产品销售收入存在波动风险。
(9)江阴昊宇和鑫品源对发行人业务独立性影响的风险
江阴昊宇和苏州市鑫品源塑胶有限公司(以下简称“鑫品源”)均系公司报
告期内的主要供应商之一,其中江阴昊宇为公司实际控制人之一赵红妹夫所控制的企业;鑫品源与公司及相关关联方之间均不存在关联关系。
公司主要向江阴昊宇采购铜座,主要向鑫品源采购穿刺针护套,上述零配件均运用于兽用穿刺针产品,其具体情况如下:
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度江阴昊宇
发行人采购原材料金额(万元)385.45560.97783.42993.31
采购金额占其自身主营业务比重100.00%98.76%100%100%鑫品源
发行人采购原材料金额(万元)323.79417.54687.04484.81
采购金额占其自身主营业务比重83.00%97.60%97.49%99.22%
报告期内,与上述零配件相关的兽用穿刺针产品实现收入分别为6338.72万元、6993.51万元、5589.20万元和2951.86万元,占营业收入比例分别为44.21%、38.57%、22.40%(剔除口罩业务)和14.75%,随着公司医用注射器产品的快速增长,占比逐年快速下降;未来,公司仍然将战略发展重心定位于医用产品,预计兽用穿刺针收入占比将继续下降。
3-1-3-8一方面,公司未来战略主要集中发展医用产品,兽用产品占比将继续下降;
另一方面,上述零配件的生产工艺流程较为简单,公司亦具有自主生产能力,但基于自身发展安排,生产成本(公司注塑机均位于净化车间内,生产成本较高)等因素考虑,公司仍然以外购为主;此外,由于收购谈判等成本亦相对较高;公司未有收购上述供应商之计划。
此外,除江阴昊宇外,公司还向江阴市周圆精密五金有限公司等其他3家供应商进行铜座的采购。鑫品源所提供的护套主要用于铜座注射针、铝座注射针及镶嵌注射针,同时公司亦自主生产镶嵌注射针及塑座注射针的护套,其产品差异主要在于尺寸有所不同。但如果公司未来不能在该等零配件方面拓展更多的合格供应商,可能将存在影响公司业务独立性的风险。
3、财务风险
(1)原材料价格波动的风险
公司产品原材料主要包括塑料粒子、针座及针管等,主营业务成本中原材料成本占比较高,原材料价格变动将对营业成本产生较大的影响。通常情况下公司主要原材料在市场上供应较为充足,但采购价格易受原油、金属等大宗商品价格波动,以及供需关系等多种因素的影响而出现波动。
尽管公司已采取相关措施合理储备一定量库存进行成本管理,但如果所需原材料采购价格出现大幅波动,将在一定程度上影响公司经营业绩。
(2)存货跌价风险
公司主要采用“以销定产”的生产模式和“按需采购”的采购模式,期末存货主要系公司根据在手销售订单和生产计划所需的原材料和各生产环节的在产品、半成品。随着销售规模的扩大,公司存货规模呈上升趋势,报告期各期末,公司存货账面价值分别为2815.05万元、3576.52万元、4168.44万元和4935.94万元,占各期末流动资产的比例分别为34.34%、35.69%、17.79%和19.12%。
公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平,在未来经营中,若出现因原材料价格上涨、人工成本增加、客户需求变更、履约期限延长等因素导致产品
制造成本提高,或出现新产品推出计划延后或取消、市场环境巨变、客户放弃生产中的产品等情形,会导致订单无法按约履行,公司存货将存在跌价的可能性,
3-1-3-9并将对公司盈利能力造成不利影响。
(3)应收账款发生坏账的风险
报告期各期末,公司应收账款余额分别为3097.54万元、1700.81万元、
5833.39万元和5386.01万元,占当期营业收入比例分别为21.60%、9.38%、
11.55%和26.91%,公司应收账款账龄均为1年以内,账龄普遍较短。
公司主要客户多为国际知名医疗企业,公司与该等客户保持长期合作关系,回款情况良好,公司应收账款发生坏账的风险较低。公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策,并建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的催收管理。但如果未来主要客户生产经营发生不利变化,将导致应收账款发生坏账的可能性增大,从而对公司经营成果造成一定的不利影响。
(4)汇率波动风险
公司产品销售以出口为主,报告期内,公司主营业务产品出口销售收入分别为12633.36万元、16630.97万元、27439.58万元和17368.32万元,占同期主营业务收入的比重分别为89.87%、93.56%、54.74%和87.21%。公司大部分境外客户均以美元进行结算,汇率波动会对公司出口产品的价格竞争力产生一定的影响,同时对公司汇兑损益产生影响。受汇率波动影响,报告期内公司的汇兑损失分别为-48.80万元、-103.65万元、435.85万元和78.52万元。若今后美元兑人民币汇率出现短期或持续性大幅波动,会对公司生产经营稳定性构成影响。
4、政策变化风险
(1)出口退税政策变化风险
公司是增值税一般纳税人,报告期内公司出口货物享受增值税“免、抵、退”的相关政策。近三年,公司主营业务收入中境外销售比重较高,分别为89.87%、93.56%、54.74%和87.21%,若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策,
将增加公司的外销成本,对公司经营业绩造成一定负面影响。
(2)所得税税收优惠政策变化风险
发行人分别于2016年、2019年被认定为高新技术企业,子公司采纳医疗于2019年被认定为高新技术企业,报告期内发行人按15%税率计缴企业所得税,
3-1-3-10子公司自2019年1月1日起按15%税率计缴企业所得税。若发行人或采纳医疗
将来未能通过高新技术企业复审,将给公司未来的经营成果带来一定影响。
5、技术风险
(1)核心技术泄密的风险
注射穿刺类器械涉及到产品设计、工艺设计、生产制造、灭菌、质量检查等
多个专业技术领域。公司通过持续研发投入,已经掌握了一系列新产品开发、工艺设计、工艺技术、灭菌等方面核心技术,并对重要技术通过专利申请进行了保护。如果公司核心技术人员离职,或因其他原因造成核心技术泄密,将可能削弱公司产品的市场竞争优势,从而给公司的发展带来不利影响。
(2)技术人才流失风险
兽用及医用器械行业在设计开发、精密制造、生产管理等核心业务环节具有
知识密集型特征,能否维持技术人员队伍的稳定,并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势,以及生产经营的稳定性和持久性。如果公司的关键技术人才流失,而公司又无法在短期内寻找拥有类似素质和经验的人员进行替代,则将对公司的经营管理、财务状况、经营业绩造成不利影响。
6、内控风险
(1)实际控制人控制不当的风险
本公司的实际控制人为陆军、赵红和陆维炜,其中陆军与赵红系夫妻关系,陆军与陆维炜系父子关系。截至本上市保荐书签署日,陆军担任公司董事长兼总经理,直接持股37.72%;赵红担任公司董事兼副总经理,直接持股8.51%;陆维炜担任公司董事会秘书,直接持股21.55%。同时,陆军和赵红通过维达元持有公司5.10%股权,通过维达丰控制公司5.10%股权;陆维炜和陆军通过炜达尔控制公司7.09%股权。本次发行前,实际控制人直接及间接合计控制发行人85.07%的表决权,本次发行后,实际控制人合计控制的表决权比例预计降至63.81%,但仍处于绝对控制地位。
实际控制人担任着公司主要管理职务,是发行人的重要决策者和控制者。虽
3-1-3-11然公司已经建立了较为完善的法人治理结构,但仍不能完全排除实际控制人利用
其控制地位,通过行使表决权及其他直接或间接方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项进行控制,从而影响公司决策的科学性和合理性,并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。
(2)管理能力风险
随着公司上市以及募投项目的投入实施,公司的业务规模将进一步的扩大,公司在生产经营、人力资源、法律、财务以及规范性等方面的管理能力需求也将不断地提高。如果公司的管理团队能力不能满足公司规模的扩张和管理能力的需求,将对公司的可持续发展产生不利影响。
(3)产品质量控制风险
医用器械产品作为公司的主要产品之一,在使用过程中会通过侵入皮肤与人体产生接触,其安全性和有效性关系到人们的健康和生命,属于世界各国重点监督管理的医用器械产品。在美国及欧盟,医用穿刺注射产品普遍属于二类医疗器械,在国内则普遍属于三类医疗器械。我国对相关企业的设立、产品的生产销售资格均进行严格审查,并建立了系统的管理和市场准入制度,国外对医疗器械市场准入也都有严格的标准。如果公司不能持续有效的执行质量管理相关控制制度和措施,导致产品出现质量问题,可能会受到相关机构行政处罚,并可能面临被责令召回产品,卷入诉讼、仲裁并承担民事赔偿责任的风险,甚至导致发行人相关产品无法在相关国家或地区进行销售的风险,将对公司信誉造成损害,从而影响公司的经营。
7、募集资金投资项目风险
(1)募集资金投资项目实施风险
公司科学、合理地考虑了公司现有产品结构以及公司的资源、能力,制定了本次募集资金投资项目,募投项目的实施对于公司产业升级以及优化产品结构具有重要意义。同时,公司对募集资金投资项目考虑了包括战略布局、市场资源、项目投资回收期和自身管理能力等因素,进行了充分的可行性论证。募集资金投资项目成功实施后,有助于进一步扩大公司销售规模、市场占有率,提高公司研发设计水平,并增强公司核心竞争力。但如果项目实施因市场环境发生重大变化、
3-1-3-12组织管理不力等原因不能按计划进行,将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
(2)新增固定资产折旧和无形资产摊销影响盈利能力的风险
本次发行股票募集资金投资项目建成后,预计每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销共计2600.91万元,将增加公司固定生产成本和费用。在募集资金投资项目完成后,若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期,则新增的固定资产折旧及无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例,加大公司经营风险,从而对公司的盈利能力产生不利影响。
(3)募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险本次募集资金投资项目包括“年产9.2亿支(套)医用注射穿刺器械产业园建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”。公司根据行业发展趋势、市场供需情况以及目前产品的生产成本、费用情况,对募集资金投资项目的效益进行了审慎的测算。“年产9.2亿支(套)医用注射穿刺器械产业园建设项目”达产后预计每年可实现营业收入49550万元。公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息,经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。若未来项目实施过程中相关因素发生重大不利变化,可能导致本次募集资金投资项目新增的产能无法得到有效消化,亦可能造成项目不能如期完成或不能实现预期收益,从而影响公司的盈利能力。
(4)净资产收益率下降的风险报告期各期,归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)分别为20.05%、20.81%、20.76%和13.94%。本次募集资金到位后,公司的净资产规模将有较大的提升,而募集资金投资项目从开始投入到投产发挥效益需要一段时间,如果在此期间公司的盈利没有大幅提高,则公司可能面临募集资金到位后,净资产收益率下降的风险。
8、建筑物未办理产权证及使用临时建筑物的风险
发行人位于华士镇曙新村的建筑物未办理房屋产证,针对该厂区公司已与受让方签署《资产出售协议》,整体出售位于华士镇曙新村土地及建筑物,并于2021年4月13日完成土地过户登记,截至目前,发行人已搬迁至新建厂房并投入使
3-1-3-13用。针对发行人上述建筑物未办理产证情形,江阴市华士镇综合执法局及华士镇
人民政府分别于2020年9月、2021年4月出具证明,该情形系历史遗留原因,对上述行为不予以处罚。
发行人子公司采纳医疗位于祝塘镇,存在使用临时建筑物用于仓储的情形,该等临时建筑物面积为1785平方米。江阴市祝塘镇人民政府于2020年9月出具证明,同意采纳医疗维持现状并在确保安全的前提下继续使用上述建筑物,不会予以拆除并免于行政处罚。
发行人及子公司采纳医疗因未办理建筑物产权证及使用临时建筑物,未来存在受到政府部门处罚的风险,以及正在使用的临时建筑物被强制拆除的风险。
9、发行失败风险发行人本次拟申请在深交所创业板公开发行股票,根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等有关规定,发行人须满足相应的上市条件,本次发行上市相关文件须经过深交所审核,并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册决定的时间存在一定不确定性。同时,本次发行的发行结果也受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响,发行人存在因发行认购不足等情况导致发行中止甚至发行失败的风险。
发行人选择的具体上市标准为预计市值不低于10亿元,发行人的预计市值建立在2020年业绩及公开市场投资者对于同行业上市公司的市场估值水平基础上。
2021 年前三季度,A 股市场平均发行市盈率为 28.64,且第二季度发行市盈
率较第一季度有明显下滑,若公司启动发行时 A 股市场平均发行市盈率出现进
一步下降,或同行业上市公司市场估值水平出现大幅下滑,或公司发行前经营业绩出现下滑等情况发生,将可能导致公司发行后市值无法满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的“预计市值不低于人民币10亿元”的要求,发行人未来发行时存在发行失败的风险。
3-1-3-14二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本
不超过2350.8800万股,占发行后总股本的比例不低于25%的比例
公开发行新股数量不超过2350.8800万股股东公开发售股份数量不适用
每股发行价格【】元
发行人高级管理人员、员工无拟参与战略配售情况保荐人相关子公司拟参与战无略配售情况
发行市盈率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)预测净利润及发行后每股收无益【】元(以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司净资发行前每股净资产产除以本次发行前总股本计算)【】元(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所发行后每股净资产有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算)
发行市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的发行方式方式或中国证监会认可的其他发行方式。
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的
发行对象创业板市场投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中
国证监会、深圳证券交易所规定的其他对象承销方式余额包销
本次发行不涉及老股东公开发售,不涉及发行费用分摊,发行费用全部由发行人承担。本次发行费用总额约为【】万元,发行费用概算其中:承销及保荐费用【】万元,审计费用【】万元,律师费用【】万元,信息披露费用【】万元,发行手续费用【】万元,其他费用【】万元。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
(一)项目保荐代表人
本保荐机构指定钟祝可、张刚担任采纳科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。
钟祝可:本项目保荐代表人,海通证券投资银行总部高级副总裁。2015年起
3-1-3-15从事投资银行业务至今,主要参与了华仪电气非公开发行、金叶珠宝重大资产重
组、GQY视讯重大资产重组、科蓝软件IPO、科蓝软件创业板非公开发行、华联
瓷业IPO、兰生股份重大资产重组等项目。
张刚:本项目保荐代表人,海通证券投资银行总部董事总经理。2000年起从事投资银行业务至今,曾担任洪涛股份可转债、华天酒店非公开发行、宁波鲍斯能源装备创业板首发、湖北三丰智能创业板首发、科蓝软件创业板首发及再融资、
威海广泰2011年公开增发、浦发银行2010年非公开发行,以及威海华东数控2010年公开增发等项目的保荐代表人;曾担任利达光电首发项目主办人;曾先后负责
或参与过中原特钢首发、武汉中元华电创业板首发、河南新天科技创业板首发、
三丰智能重大资产重组、兰生股份重大资产重组等项目的工作。
(二)项目协办人本保荐机构指定赵天行为本次发行的项目协办人。
赵天行:本项目协办人,金融学硕士,投资银行部副总裁。2016年开始从事投资银行业务,曾参与北京科蓝软件创业板IPO、三丰智能重大资产重组、科蓝软件创业板再融资、兰生股份重大资产重组等项目。
(三)项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员:武苗
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
3-1-3-16股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺:
(一)本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市,具备相应的保荐工作底稿支持,并据此出具本上市保荐书。
(二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;
3-1-3-179、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下:
1、董事会审议过程
发行人于2020年11月11日召开第二届董事会第四次会议,本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事项的议案》、《关于制订的议案》
等与本次发行上市相关的议案,并决定于2020年11月27日召开发行人2020年第六次临时股东大会。
2、股东大会审议过程
发行人于2020年11月27日召开2020年第六次临时股东大会,逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事项的议案》、《关于制订的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查,本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《上
3-1-3-18市规则》规定的上市条件,具体情况如下:
(一)符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人组织机构健全,持续经营满3年
发行人《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。
报告期内,发行人分别实现营业收入14337.74万元、18131.26万元、50500.60万元和20014.56万元,实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2023.92万元、3014.51万元、5641.79万元和5717.61万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展,经营模式和投资计划稳健,市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
2、发行人会计基础工作规范,内控制度健全有效
本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相
关财务资料,并取得了财务相关的内外部文件。经核查,发行人会计基础工作规范,根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》,发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及母公司财务状
况以及2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度、发行人会计师出具的无保留结论
的内部控制鉴证报告等资料,并与发行人相关人员进行了访谈。经核查,发行人按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力
本保荐机构查阅了发行人及控股子公司的工商登记资料和历年审计报告,发
3-1-3-19行人的销售合同、采购合同、办公设备及清单,发行人员工名册,发行人关于董
事、高级管理人员任免的相关股东大会、董事会文件,并对发行人董事、高级管理人员进行了访谈;查阅发行人股东的身份证明文件,股权转让协议,历次增资的董事会、股东会决议,查看了发行人股东出具的说明和承诺,咨询了发行人律师,对主要股东进行了访谈。经核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料,对主要股东、董事、高级管理人员等进行访谈。经核查,发行人自成立以来一直从事注射穿刺器械及实验室耗材的研发、生产和销售,2020年开始公司响应国家号召,应对全球疫情影响,及时开展口罩产品的生产销售,报告期内公司主营业务未发生重大不利变化。发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员整体稳定,没有发生重大不利变化。公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人为陆军、赵红及陆维炜,没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计
师出具的《审计报告》等资料,并查询了裁判文书网。经核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策
本保荐机构取得了发行人生产经营相关的备案及环评文件,工商、税务、社保、公积金等主管部门出具的无违规证明文件,查阅了发行人工商登记资料,通过网络搜索引擎对发行人信息进行了检索,查阅发行人会计师出具的《审计报告》。
经核查,本保荐机构认为,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。
(二)发行后股本总额不低于人民币3000万元
3-1-3-20本保荐机构查阅了公司工商登记资料以及股东名册,了解了公司本次发行方案。本次发行前,公司股本总额为人民币7052.6322万元,本次公开发行股份数量不超过2350.8800万股。因此,本次发行后,公司股本总额不低于人民币3000万元。
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上根据经公司董事会、股东大会审议通过的发行方案,本次公开发行股份数量不超过2350.8800万股,发行后总股本不超过9403.5122万股,本次公开发行股份的比例达到公司股份总数的25%以上。
(四)市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据中汇会计师出具的《审计报告》(中汇会审[2021]0617号),发行人2020年度营业收入为50500.60万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5641.79万元,公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
结合发行人最近一次增资对应的估值情况以及可比公司的市场估值情况,预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条,发行人选择的具体上市标准为“(二)预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
1、公司历史估值情况
报告期内,公司外部股东最近一次增资的估值具体情况如下:
增资方增资完成时间持股比例投后估值
中信保诚人寿保险有限公司2020年6月10.45%6.7亿
2、市盈率法估值情况
公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5641.79万元。综合考虑公司所处行业的估值情况,确定采纳科技发行时的PE TTM的合理区间为45~50倍,发行后估值为25.39~28.21亿元。
综上所述,发行人预计市值不低于人民币10亿元。
3-1-3-21因此,本保荐机构认为:公司实际情况适用其所选择的上市标准,这一选择具有合理性。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完
整会计年度,督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,并承担下列工作:
(一)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;
(二)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;
(三)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;
(四)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;
(五)持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;
(六)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构:海通证券股份有限公司
保荐代表人:钟祝可、张刚
联系地址:上海市广东路689号
联系电话:021-23219000
传真:021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。
3-1-3-22十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定,具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐采纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市,并承担相关保荐责任。
特此推荐,请予批准!(以下无正文)3-1-3-23(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)
项目协办人签名:____________赵天行年月日
保荐代表人签名:_________________________钟祝可张刚年月日
内核负责人签名:____________张卫东年月日
保荐业务负责人签名:____________任澎年月日
保荐机构法定代表人签名:
____________周杰年月日
保荐机构:海通证券股份有限公司年月日
3-1-3-24
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