天智航:上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

关于北京天智航医疗科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
（修订稿）
上会业函字(2021)第603号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国上海目录
问题2、关于营销体系升级建设项目......................................2
问题4、关于前次募集资金使用........................................9
问题5、关于融资规模...........................................14
问题6、关于募投项目收益测算.......................................31
问题7、关于财务性投资..........................................51
问题8、关于经营情况........................................份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
上会业函字(2021)第603号
上海证券交易所：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）收悉中信建投证券股份有限公司转来的《关于北京天智航医疗科技股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2021]51号）（以下简称“问询函”）。对审核问询函所提及的财务事项，我们对北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“天智航”或“发行人”或“公司”）相关资料进行了审慎核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（申报稿）（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
问询函所列问题黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
8-2-1-1问题2、关于营销体系升级建设项目
根据申报材料，本次计划投入31280.00万元募集资金用于营销体系升级建设项目，其中软硬件购置及安装费为25880.00万元。具体来讲，公司拟选取60家非公医疗机构共建微创手术中心，由公司提供设备并完成技术培训，由非公医疗机构提供场所和医疗技术服务，在合作期内双方依据合同约定按照手术量进行结算。
同时，申报材料显示，公司已于2021年7月与国药租赁签订框架协议，双方约定在协议签署三年内建成30家骨科机器人微创手术中心，每个手术中心合作期为5年。
请发行人补充披露：（1）微创手术中心项目的具体合作模式、盈利模式、合
同各方的主要权利义务，已采用该模式的合作医院家数、投入金额、投放的产品数量等情况；（2）发行人与国药租赁的协议主要内容及实施进展，微创手术中心建设项目与国药租赁合作协议的关系。
请发行人说明：（1）发行人参与微创手术中心建设并按照手术量进行结算是
否需要取得相关资质以及审批；（2）营销体系升级建设项目完成后，业务模式变化对发行人收入确认政策的影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充披露
（一）微创手术中心项目的具体合作模式、盈利模式、合同各方的主要权利义务，已采用该模式的合作医院家数、投入金额、投放的产品数量等情况
1、合作模式、盈利模式及合同各方主要权利义务
微创手术中心项目的具体合作模式为公司在全国范围内选取具有优势临床经验
的非公医疗机构作为合作伙伴，共同创建微创骨科中心。具体而言，由天智航为终端医疗机构提供建设骨科机器人微创手术中心的相关设备，并完成必须的技术培训，由非公医疗机构提供微创手术中心场所。
8-2-1-2这一模式下，降低了医疗机构一次性购买骨科手术机器人所面临的资金支付压力，缩短了骨科手术机器人进入医疗机构的时间。同时，该模式下要求公司加强产品力和服务支撑能力建设，提升了公司与医疗机构间的互动效率，有利于公司快速感知客户需求，推动公司产品的迭代开发和市场支撑能力建设。这一模式使公司的收入结构从原来依靠单一的一次性设备销售收入转化为持续性的技术服务和配套手
术工具销售，实现了收入来源的多元化，有利于公司形成稳定营业收入来源。
盈利模式为医疗机构使用骨科手术机器人为患者提供医疗技术服务，双方依据合同约定按照手术量进行结算。合作期间，天智航确保满足终端医疗机构开展骨科手术机器人辅助手术中对于配套手术耗材的需求，由医院按照市场价向天智航采购。
协议中公司作为甲方的主要权利和义务为：负责提供骨科手术机器人微创手术
中心的相关设备并提供技术培训、拥有所提供设备的所有权。
协议中医疗机构作为乙方的主要权利和义务为：乙方与甲方共同建设骨科机器
人微创手术中心，为项目建设提供必要支持；乙方以购买技术服务的形式获得骨科手术机器人临床技术使用权并以此开展临床应用、学术活动、对外宣传等活动。
2、已采用该模式的合作医院家数、投入金额、投放的产品数量等情况
2020年以来，公司探索了与医疗机构共建骨科手术机器人微创手术中心的业务模式。目前，该模式已在北京市海淀医院和沈阳积水潭医院进行了尝试，取得了良好的反馈。上述共建骨科手术机器人微创手术中心的业务模式下公司投入包括配置骨科手术机器人产品及配套手术设备支出、技术培训和项目人员薪酬支出等。截至
2020年末，北京市海淀医院微创手术中心项目公司投入设备成本为445.40万元，主
要为骨科手术机器人、西门子C型臂CT、骨科手术专用手术床各1套2020年完成机器人辅助手术161台；沈阳积水潭医院微创手术中心项目的签约时间为2020年11月底，公司已投入设备成本为62.01万元，为公司骨科手术机器人1台，相关配套手术设备尚未投入，2020年未确认收入。
3、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第一章发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（二）主要产品和服务基本情况”之“3、技术服务”
补充披露如下：
8-2-1-3“（1）共建微创手术中心模式介绍和实施进展
2020年以来，公司探索了与医疗机构共建骨科手术机器人微创手术中心的业务模式。目前，该模式已在北京市海淀医院和沈阳积水潭医院进行了尝试，取得了良好的反馈。公司在上述2家医院投入包括配置骨科手术机器人产品及配套手术设备支出、技术培训和项目人员薪酬支出等，截至2020年末，北京市海淀医院微创手术中心项目公司投入设备成本为445.40万元，主要为骨科手术机器人、西门子C型臂CT、骨科手术专用手术床各1套2020年完成机器人辅助手术161台；沈阳积水潭医
院微创手术中心项目的签约时间为2020年11月底，公司已投入设备成本为62.01万元，为公司骨科手术机器人1台，相关配套手术设备尚未投入，2020年未确认收入。
该类业务的盈利模式为医疗机构使用骨科手术机器人为患者提供医疗技术服务，双方依据合同约定按照手术量进行结算。合作期间，天智航确保满足终端医疗机构开展骨科手术机器人辅助手术中对于配套手术耗材的需求，由医院按照市场价向天智航采购。
协议中公司作为甲方的主要权利和义务为：负责提供骨科手术机器人微创手术
中心的相关设备并提供技术培训、拥有所提供设备的所有权。
协议中医疗机构作为乙方的主要权利和义务为：乙方与甲方共同建设骨科机器
人微创手术中心，为项目建设提供必要支持；乙方以购买技术服务的形式获得骨科手术机器人临床技术使用权并以此开展临床应用、学术活动、对外宣传等活动。”
（二）发行人与国药租赁的协议主要内容及实施进展，微创手术中心建设项目与国药租赁合作协议的关系
公司与国药租赁协议的主要内容为：1、北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“甲方”）负责提供建设骨科机器人微创手术中心的相关设备并提供技术培训，拥有所提供设备的所有权。甲方提供的建设骨科机器人微创手术中心相关设备的类型、数量由双方另行签署协议确定。2、国药集团融资租赁有限公司（以下简称“乙方”）及其合作方与甲方共同建设骨科机器人微创手术中心，并为项目建设提供必要支持。3、乙方及其合作方以购买技术服务的形式获得骨科手术机器人临床技术使用权并以此开展临床应用、学术活动、对外宣传等活动。4、各方在
8-2-1-4合作期间产生的知识产权归属由参与共建各方另行签署协议约定。
截至目前，国药租赁与公司处于合作初期，尚未有相关具体合作内容落地。公司与国药租赁的合作协议实质是利用国药租赁的客户资源，发挥协同效应，推动微创骨科手术中心建设，该合作的顺利进展能够为公司未来实现微创骨科手术中心规模化提供参考和借鉴，能够让公司通过此次合作进一步完善共建微创骨科手术中心的流程和各方分工等合作模式，最终实现增强公司营销能力、提高公司产品市场占有率的目标。
微创手术中心建设项目与国药租赁合作协议的关系在于：公司与国药租赁合作
主要基于其丰富的下游客户资源，双方在搭建微创手术中心中具有较强的协同效应，通过与其签署合作协议推动微创手术中心建设。国药租赁是中国医药集团有限公司和中国人寿保险（集团）公司两家央企的下属公司联合投资成立，其与医疗机构合作资源丰富。
发行人已在募集说明书“第一章发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（二）主要产品和服务基本情况”之“3、技术服务”
补充披露如下：
“（2）公司与国药租赁的协议签署及进展情况
2021年7月，公司与国药租赁签署了框架协议，双方约定在协议签署三年内建
成30家骨科机器人微创手术中心。
公司与国药租赁协议的主要内容为：1、北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“甲方”）负责提供建设骨科机器人微创手术中心的相关设备并提供技术培训，拥有所提供设备的所有权。甲方提供的建设骨科机器人微创手术中心相关设备的类型、数量由双方另行签署协议确定。2、国药集团融资租赁有限公司（以下简称“乙方”）及其合作方与甲方共同建设骨科机器人微创手术中心，并为项目建设提供必要支持。3、乙方及其合作方以购买技术服务的形式获得骨科手术机器人临床技术使用权并以此开展临床应用、学术活动、对外宣传等活动。4、各方在合作期间产生的知识产权归属由参与共建各方另行签署协议约定。
8-2-1-5微创手术中心建设项目与国药租赁合作协议的关系在于：公司与国药租赁合作
主要基于其丰富的下游客户资源，双方在搭建微创手术中心中具有较强的协同效应，通过与其签署合作协议推动微创手术中心建设。国药租赁是中国医药集团有限公司和中国人寿保险（集团）公司两家央企的下属公司联合投资成立，其与医疗机构合作资源丰富。
截至目前，国药租赁与公司处于合作初期，尚未有相关具体合作内容落地。公司与国药租赁的合作协议实质是利用国药租赁的客户资源、发挥协同效应推动微创
骨科手术中心建设，该合作的顺利进展能够为公司未来实现微创骨科手术中心规模化提供参考和借鉴，能够让公司通过此次合作进一步完善共建微创骨科手术中心的流程和各方分工等合作模式，最终实现增强公司营销能力、提高公司产品市场占有率的目标。”二、请发行人说明
（一）发行人参与微创手术中心建设并按照手术量进行结算是否需要取得相关资质以及审批营销体系升级建设项目拟在全国范围内选取具有优势临床经验的非公医疗机构
作为合作伙伴，共同创建微创骨科中心。具体而言，合作的方式如下：
发行人负责提供建设骨科机器人微创手术中心的相关设备并提供技术培训，拥有所提供设备的所有权；项目合作的非公医疗机构以购买技术服务的形式获得骨科
手术机器人临床技术使用权，并以此开展临床应用、学术活动、对外宣传等活动。
合作期间，非公医疗机构以骨科手术机器人为核心设备为患者提供医疗技术服务，并向患者收取相对应的骨科机器人诊疗服务费用；发行人和非公医疗机构按照合同约定进行结算确认收入。
由上可知，发行人参加骨科机器人微创手术中心的方式是向非公医疗机构提供相关设备、搭建相关环境并提供持续的技术服务，发行人不参与骨科机器人微创手术中心日常的运营和管理，不直接面向患者提供诊疗服务。
根据工业和信息化部会同有关部门公布的《医疗装备产业发展规划（2021-2025年）》（征求意见稿）的规划要求，“鼓励有条件的地方开展医疗装备应用推广中心
8-2-1-6建设和新产品医保支付、收费定价等方面先行先试，积极探索创新医疗装备产品‘购买技术服务’、‘融资租赁服务’等模式。”因此，发行人与非公医疗机构合作建设骨科机器人微创手术中心，非公医疗机构向发行人购买技术服务属于政策鼓励范围和模式。根据现行有效的相关法律、法规规定，发行人与医疗机构合作按照手术量进行结算的模式无资质及审批要求。
综上所述，发行人参加骨科机器人微创手术中心的方式是向非公医疗机构提供相关设备、搭建相关环境并提供持续的技术服务，发行人不参与骨科机器人微创手术中心日常的运营和管理，不直接面向患者提供诊疗服务，根据现行有效的相关法律、法规规定，无需取得相关资质及审批。
（二）营销体系升级建设项目完成后，业务模式变化对发行人收入确认政策的影响营销体系升级建设项目拟为每家目标非公立医疗机构提供骨科手术机器人微创
手术中心相关设备包括骨科手术机器人系统平台、专用手术装备与配套医疗设备、
骨科手术机器人专用手术工具组合、5G远程系统（基础版）。根据项目合同协议及相关法律规定，公司与非公医疗机构各自承担相应的责任并享有相应的权利。
在项目合作期内，非公立医疗机构的收益来源于骨科手术机器人的使用费及由此带来的其他诊疗费收入。公司的收入来源于根据非公立医疗机构开展骨科手术机器人手术量结算的服务费用，以及开展骨科手术机器人手术过程中消耗的配套手术工具包销售收入。公司根据合作协议提供的手术机器人设备及其他手术配套设备构成公司的固定资产，根据公司的固定资产折旧政策计提折旧，除设备投入外，公司投入还包括项目推广、人员培训、环境改造及临床操作指导、维修保养等支出。
项目合作期内，公司根据双方确认的手术例数及费用标准按月结算并确认服务费收入，并按照权责发生制原则结转相应的资产折旧、人工及其他成本费用。上述收入核算方式与公司现有根据手术例数结算的技术服务的收入确认会计政策保持一致。
非公医疗机构开展骨科手术机器人手术过程中消耗的配套手术工具包由公司生
产后按销售商品收入确认会计政策进行收入确认，与公司现有商品销售收入确认政
8-2-1-7策保持一致。
综合上述情况，实施营销体系升级建设项目导致的业务模式变化对发行人现有收入确认会计政策无重大影响，公司收入确认会计政策符合企业会计准则的相关规定。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行的主要核查程序如下：
1、访谈公司管理层，了解微创手术中心项目的具体合作模式、盈利模式及已
实际开展的业务进展等情况；
2、获取公司已实施的微创手术中心项目合同，检查合同主要条款及结算资料等，分析判断是否存在相关资质及审批要求；
3、检查公司与国药租赁签订的项目合作框架协议，了解协议内容及实施进展
等情况；
4、查询营销体系升级建设项目的可研报告等资料，检查相关的合同、协议，
分析判断业务模式变化对发行人收入确认政策的影响。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
公司披露的微创手术中心项目的合作及盈利模式等情况与公司已实施的同类项目相符；公司披露的与国药租赁的合作及进展情况与实际情况相符；公司与非公医
疗机构合作进行微创手术中心建设并按照手术量进行结算的业务模式下，发行人不参与骨科机器人微创手术中心日常的运营和管理，不直接面向患者提供诊疗服务，根据现行有效的相关法律、法规规定，无需取得相关资质及审批；本次营销体系升级建设项目完成后对与公司现有收入确认政策无重大影响。
8-2-1-8问题4、关于前次募集资金使用
发行人于2020年7月7日上市，募集资金净额为44830.07万元。截止报告期末，累计投入募集资金金额为21553.84万元，募集资金投入使用48.08%。本次募集资金相较前次首发募集资金的时间间隔少于18个月。
请发行人说明：（1）截至目前募集资金的使用进度，是否按照预计进度推进，是否存在延期；（2）测算首发募集资金是否将出现大量闲置、结余及其金额；（3）
结合日常运营资金流、资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18个月内再次融资的合理性和必要性。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第1问，核查并发表明确意见；请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）截至目前募集资金的使用进度，是否按照预计进度推进，是否存在延期
截至2021年9月30日，公司前次募集资金使用情况如下表所示：
单位：元项目金额
1.实际募集资金净额448300706.09
2.募集资金支出总额（-）299030319.85
其中：置换预先投入募集项目资金139284768.14
直接投入募集项目资金159745551.71
3.本期使用闲置募集资金进行现金管理（-）
4.本期闲置募集资金补充流动资金（-）
5.利息收入扣除手续费净额（+）4124114.78
6.募集资金余额153394501.02
8-2-1-9具体分募投项目而言，募集资金使用情况如下：
单位：万元首发募集后拟投入累计投入募集资募集资金序号项目名称募集资金总额金金额使用进度骨科手术机器人技术研发
120000.0013949.1069.75%
计划骨科手术机器人运营中心
210000.0010000.40100.00%
建设项目
3营销体系建设8500.003063.7836.04%
骨科手术机器人配套手术
45200.002739.2052.68%
耗材、手术工具扩建项目
5国际化能力建设1130.07150.5513.32%
合计44830.0729903.0366.70%
由上表可知，截至2021年9月末，公司首次公开发行股票募集资金累计使用金额为29903.03万元，占募集资金净额44830.07万元的比例为66.70%。各项目具体情况分析如下：
1、骨科手术机器人技术研发计划
该募投项目募集资金使用进度为69.75%，前期资金投入较慢的主要原因是：
（1）公司首发募集资金于2020年6月底到账，此前公司以自有资金进行投入，因自
有资金有限，公司按照轻重缓急的标准对各子项目进行投资，因此部分子项目开始时间较晚；（2）该项目包含多个研发子项目，研发周期从18个月-36个月不等，同时新冠疫情对临床试验和样机研制有不同程度的影响，导致资金未能及时投入。截至目前，该募投项目各研发子项目不存在延期情况。
2、骨科手术机器人运营中心建设项目
该募投项目募集资金使用进度为100.00%，公司将按计划以自有资金继续实施项目，项目预计于2021年12月前完成，不存在延期情况。
3、营销体系建设
该募投项目募集资金使用进度为为36.04%，资金投入较慢的主要原因是受疫情影响，部分学术会议暂停召开，销售推广活动受到限制，建设临床培训体系及临床
8-2-1-10支持团队受到了不同程度的影响。该项目建设周期3年，预计2022年9月完成项目建设，目前公司正按计划推进项目实施，不存在延期情况。
4、骨科手术机器人配套手术耗材、手术工具扩建项目
该募投项目募集资金使用进度为52.68%，募集资金使用进度略低的主要原因是：
（1）公司基于战略发展规划和提升生产研发水平，变更该募投项目实施地址，项
目进度有所放缓；（2）受新冠疫情影响，厂房装修、生产设备购置等受到不同程度的影响。随着新冠疫情的好转，该募投项目投入已恢复正常，预计于2021年12月之前完成。
5、国际化能力建设
该募投项目募集资金使用进度为13.32%，项目本着“先注册后推广”的两步走战略实施，因新冠疫情影响，产品注册受到了一定程度的影响，但目前已拿到了IEC（国际电工委员会）标准符合性测试报告。随着新冠疫情好转，公司已加快推进产品注册及国际化销售渠道及支持体系建设，项目整体预计于2022年完成，不存在延期情况。
综上所述，截至目前公司前次募集资金投资项目按实施计划稳步推进，前次募投项目不存在延期情况。
（二）测算首发募集资金是否将出现大量闲置、结余及其金额
根据公司募投项目计划进展情况，募集资金将陆续合理投入到各个募投项目中，除了“骨科手术机器人运营中心建设项目”募集资金已经投入使用完毕外，“骨科手术机器人技术研发计划”募集资金预计将于2022年上半年投入使用完毕；“营销体系建设”募集资金预计将于2022年9月投入使用完毕；“骨科手术机器人配套手术耗材、手术工具扩建项目”募集资金预计将于2021年12月投入使用完毕；“国际化能力建设”募集资金预计将于2022年投入使用完毕。综上，合理预计首发募集资金不会出现大量闲置、结余的情况。
（三）结合日常运营资金流、资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明在
持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18个月内再次融资的合理性和必要性
8-2-1-111、公司货币资金使用安排
截至2021年9月30日，公司自有资金保有量：
单位：万元序号项目金额
1货币资金及银行理财产品43917.27
2需用于保函保证金和信用证保证金的其他货币资金
3需用于特定项目的支出23878.99
4需用于偿还有息负债
5最低货币资金保有量21482.66
6留存自有资金（·-·-·-·-·）（负数为缺口）-1444.38
注 1：特定项目支出为尚需用于 IPO 募投项目的资金以及子公司水木东方限定用途的政府补助专项资金。
注2：最低货币资金保有量测算过程详见本回复“问题5、关于融资规模”之“（三）结合IPO 募集资金实际使用情况及目前流动资金缺口测算情况，论证本次募集资金规模的合理性”相关回复。
注3：公司因本次募投项目购置办公楼已预付15000.00万元，剔除上述影响后，公司留存自有资金为13555.62万元。
截至2021年9月30日，公司账面理财和货币资金余额为43917.27万元，在剔除特定项目支出、维持日常运营所需的最低货币资金以及本次募投项目预付款后，公司留存自有资金合计13555.62万元。本次募投项目投资总额为161825.40万元，资金需求量较大，公司留存自有资金已经无法满足公司本次项目建设的资金需求。
因此，公司18个月内再次融资具有合理性和必要性。
2、闲置募集资金使用安排
公司暂未使用完的前次募集资金均有明确的使用计划。虽然2020年度受我国爆发新型冠状病毒疫情影响，公司前次募集资金投资项目在不同程度上受到一些影响，但是后续随着疫情的好转，公司各募投项目的资金投入逐步加速。截至目前，公司 IPO 募投项目均处于正常投入过程中，预计截至 2021 年底前次募集资金不会出现大量闲置、结余的情况。公司18个月内再次融资具有合理性和必要性。
3、公司资产负债率与同行业上市公司比较
截至2021年9月末，发行人可比公司万东医疗、盈康生命、开立医疗和迈瑞医疗的平均资产负债率为20.84%，发行人资产负债率为14.70%，低于同行业可比
8-2-1-12公司平均值，一方面系公司属于高研发投入的轻资产公司，缺少满足银行贷款要求
的抵押物，导致间接融资能力受限，因此资产负债率低于同行业公司；另一方面系骨科手术机器人行业尚处于临床应用推广阶段，公司处于成长初期、资产及经营规模均远小于可比公司；而可比公司所处细分行业较为成熟，经营规模大、融资渠道多，因此可比公司资产负债率相对较高。预计随着本次募投项目的逐步实施，骨科手术机器人在骨科手术中的应用将更加广泛，公司经营规模进一步扩大，公司间接融资能力将得到提升，公司资产负债率将与可比公司逐步趋同。
综上所述，公司前募资金均有明确使用计划，且前次募投项目均处于正常投入过程中，目前暂时闲置的募集资金将逐步投入募投项目中；虽然公司现阶段资产负债率低于同行业公司，但公司作为高端医疗器械研发企业，后续研发及产品应用推广投入较大，且缺少满足银行贷款要求的抵押物，公司间接融资能力受到较大限制；
通过实施本次募投项目，可以提高公司骨科手术机器人科研成果落地转化力度，推动骨科手术机器人的临床应用，保持公司骨科手术机器人产品技术先进性，将公司骨科手术机器人领域的技术优势转化成盈利优势，增强公司的抗风险能力和盈利能力，符合公司发展战略，但是本次募集资金项目资金需求较大，公司留存自有资金难以满足实施本次募集资金项目的资金需求。因此，公司18个月内再次融资具有必要性及合理性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了与本次募投项目有关的董事会文件，了解公司募集资金使用和项目
建设的进度安排；
2、获取了公司前次募集资金预期投入计划，与公司高级管理人员、核心技术
人员等进行了访谈；
3、结合公司日常运营资金需求、同行业可比公司资产负债率等指标情况，对
照《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第1问的相关要求，分析公司在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18个月内再次融资的合理性和必要性，
8-2-1-13（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
公司本次拟发行的股票数量为不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，未超过30%；公司募集资金投向未发生变更且募投项目整体按计划进行，不存在变更投向或延期情形，本次发行的董事会决议日为2021年6月23日，距离上市公司前次募集资金到位日已超过6个月，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第1问的相关要求。
问题5、关于融资规模
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币134000万元，募集资金净额拟用于新一代骨科手术机器人研发及产业化项目、营销体系升级建设项目、智慧医疗中心建设项目和科技储备资金。
请发行人说明：（1）新一代骨科手术机器人研发及产业化项目用于研发和产
业化的具体投资数额安排明细；（2）本次募投各项投资金额的具体投资数额安排
明细、测算依据和测算过程，说明软硬件价格的公允性、建筑工程及装修费的装修单价的确定依据，科技储备资金的具体用途及合理性；（3）结合IPO募集资金实际使用情况及目前流动资金缺口测算情况，论证本次募集资金规模的合理性；（4）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额；（5）本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据；结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。
请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%发表明确意见。
请申报会计师核查并发表明确意见。
8-2-1-14回复：
一、发行人说明
（一）新一代骨科手术机器人研发及产业化项目用于研发和产业化的具体投资数额安排明细新一代骨科手术机器人研发及产业化项目的目标是在前期积累的技术经验基础上，结合机器人技术、人工智能、影像融合、生物力学等跨学科新技术，构建骨科手术机器人综合平台，从事新一代骨科手术机器人及配套产品的研发，完成新一代骨科手术机器人研发成果落地转化。
该项目中用于研发和产业化的投资主要包括建筑工程及装修费、软硬件购置及
安装费、研发人员工资、研发材料及其他费用、预备费及铺底流动资金，具体情况如下：
单位：万元序号投资项目总投资额拟使用募集资金金额
1建筑工程及装修费37615.0037615.00
2软硬件购置及安装费10874.1510800.00
3研发人员工资16174.3810000.00
4研发材料及其他费用12283.807805.00
5预备费及铺底流动资金9413.00-
合计86360.3366220.00
由上表可知，建筑工程及装修费用于建设一体化的研发中心，满足骨科手术机器人对于研发环境的要求，提高研发效率；软硬件购置及安装费用于购置研发及产业化相关的设备和软件；研发人员工资用于支付研发人员工资；研发材料及其他费用主要用于各类样机制作和临床试验等方面的支出。具体投资明细详见本问题回复之“（二）本次募投各项投资金额的具体投资数额安排明细、测算依据和测算过程，说明软硬件价格的公允性、建筑工程及装修费的装修单价的确定依据，科技储备资金的具体用途及合理性”。
（二）本次募投各项投资金额的具体投资数额安排明细、测算依据和测算过程，
8-2-1-15说明软硬件价格的公允性、建筑工程及装修费的装修单价的确定依据，科技储备资
金的具体用途及合理性
1、新一代骨科手术机器人研发及产业化项目情况
本项目由北京天智航医疗科技股份有限公司实施，项目总投资额为86360.33万元，拟使用募集资金金额为66220.00万元，项目建设期为4年。具体投资概算如下：
单位：万元序号投资项目总投资额拟使用募集资金金额
1建筑工程及装修费37615.0037615.00
2软硬件购置及安装费10874.1510800.00
3研发人员工资16174.3810000.00
4研发材料及其他费用12283.807805.00
5预备费及铺底流动资金9413.00-
合计86360.3366220.00
具体投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）建筑工程及装修费
建筑工程及装修费共计37615.00万元，按照本项目需要的场地规模和医疗研发建设要求，参考市场价格进行测算，具体情况如下：
建设单位单价装修单价合计
序号 建筑名称 建筑面积（m2）（元/m2） （元/m2） （万元）
1职能部门区域1700.0038000.003000.006970.00
2研发试验区1700.0038000.005000.007310.00
3研发试验区1700.0038000.005000.007310.00
4产业化区域1700.0038000.005000.007310.00
5多功能展示厅500.0038000.005500.002175.00
6商务办公区1200.0038000.003000.004920.00
7其他公共区域405.0038000.002000.001620.00
小计8905.00-3776.0037615.00
本项目场地的主要用途为研发试验和研发办公，建筑工程及装修费主要参考公司过往场地建造装修施工价格和工程施工单位报价、市场同类型工程费用及建设当
地造价水平进行合理估算。根据市场可查案例，募集资金实施地点为北京市区域的项目装修单价如下表所示：
8-2-1-16装修单价
公司名称募投项目名称具体用途（万元/平方米）创业慧康总部研发中心扩建和区域研
（2019年度非公-0.35究院建设项目
开）
结构实验室、电子实
石头科技0.50
技术中心建设项目验室、光学实验室（首次公开发行）
研发办公与测试场地0.20
办工场所、培训中心0.40高伟达基于分布式架构的智能金融
（2020年度非公演示展厅0.70解决方案建设项目
开）
研发设备场地1.50
由上表可知，与上述项目的价格水平相比，本募投项目的房产装修单价处于合理水平。同时由于机器人研发试验和产业化过程中对研发环境有差异化要求，故研发试验区、研发试验区、产业化区域、多功能展示厅装修单价与上述案例存在合理差异。
（2）软硬件购置及安装费
公司的软硬件购置按照技术先进和经济适用原则确定，具体明细如下：
硬件产品购置单价总价序号名称单位数量（万元）（万元）一研发设备
1相机测试工装台2120.00240.00
2 3D打印机 台 3 100.00 300.00
3老化温箱台340.00120.00
4 影像与防护设备A 台 3 250.00 750.00
5 影像与防护设备B 台 2 80.00 160.00
6 电气测量仪器A 台 2 10.00 20.00
7机械臂测试工装台3140.00420.00
8系统可靠性工装台3160.00480.00
8-2-1-17硬件产品购置
单价总价序号名称单位数量（万元）（万元）
9高精度3自由度微小型直线运动单元测试调节平台套140.0040.00
10高精度3自由度微小型转动单元测试调节平台套140.0040.00
116自由度视觉识别跟踪部件测试、调节平台套160.0060.00
12微小型动力源的位置和力量检测、调试平台套180.0080.00
13常规手术床台335.00105.00
14全透视手术床台280.00160.00
15 电气测量仪器B 台 2 35.00 70.00
16高精度检测设备台4150.00600.00
17图像工作站台56.0030.00
18工艺验证设备套2200.00400.00
19实验室防护装备套102.0020.00
20实验室动力工具套105.0050.00
21生物力学分析平台套130.0030.00
22医用消毒测试系统套110.0010.00
小计654185.00二中试环境
1 影像与防护设备A 台 2 250.00 500.00
2 影像与防护设备B 台 2 80.00 160.00
3机械臂测试检验工装台2140.00280.00
4相机测试检验工装台2120.00240.00
5高精度检测设备台1150.00150.00
小计91330.00三办公设备
1笔记本电脑台1500.80120.00
2工作站台1351.50202.50
3打印机台100.606.00
4复印机台100.303.00
5投影仪台50.301.50
6展示屏幕台50.904.50
7安防监控系统套24.008.00
8-2-1-18硬件产品购置
单价总价序号名称单位数量（万元）（万元）
8保险柜台30.702.10
9平板台1230.7086.10
10会议系统套23.006.00
小计445439.70三生产设备
1 影像与防护设备A 台 2 250.00 500.00
2 影像与防护设备B 台 4 50.00 200.00
3机械臂测试检验工装台250.00100.00
4相机测试检验工装台2100.00200.00
5 高精度加工设备A 台 2 200.00 400.00
6 高精度加工设备B 台 6 34.00 204.00
7 高精度加工设备C 台 2 100.00 200.00
8 高精度加工设备D 台 2 70.00 140.00
9 高精度加工设备E 台 2 125.00 250.00
10洁净间设备间1200.00200.00
小计252394.00
硬件合计5448348.70软件产品购置
序号名称单位单价（万元）数量总价（万元）一研发系统
1 PTC Creo 套 24 15.00 360.00
2 Altium Designer 套 15 5.00 75.00
3 AnSys 套 70 8.00 560.00
4 SolidWorks 套 20 5.00 100.00
5 Matlab 套 50 10.00 500.00
6 Visual Studio 套 6 30.00 180.00
7专用工具软件包套2501.00250.00
二办公系统
1 Microsoft Office 套 0.5 150.00 75.00
8-2-1-19硬件产品购置
单价总价序号名称单位数量（万元）（万元）
2 Microsoft操作系统 套 0.2 150.00 30.00
软件合计374.002130.00此外，根据设备购置情况，公司的设备安装费为395.45万元。
其中，研发设备、中试环境和生产设备均为公司自研设备或工装，价格根据外购设备的市场价以及公司内部进行工装加工后确定。办公设备方面，发行人根据市场价格确定，根据市场可查案例，山石网科（688030.SH）向不特定对象发行可转债募投项目中的办公设备投资明细如下：
单价金额序号设备名称品牌数量（万元）（万元）
1 台式电脑 DELL、联想 60 0.65 39.00
2 笔记本电脑 DELL、联想 70 0.85 59.50
办公 3 彩色打印机 HP、佳能 7 1.50 10.50设备
4工作站联想、浪潮301.2036.00
5投影仪明基100.505.00
6会议系统华为、腾讯140.0040.00
7项目管理系统（含软件）定制化开发1180.00180.00
由上表可知，公司本次办公设备拟采购单价与山石网科的办公设备单价差异较小。软件购置方面，研发系统相关软件均为专业软件，行业专用性较强；办公系统均为通用类软件，公司均基于市场价采购，价格合理、公允。
（3）研发材料、研发人员工资及其他费用
8-2-1-20研发材料
序号项目名称数量单价总价（万元）
1零部件样品--1000.00
2原理样机2700.001400.00
3工程样机2600.001200.00
4中试初版样机4400.001600.00
5中试终版样机+临床样机4400.001600.00
6中试优化版样机4600.002400.00
7材料费--60.00
合计--9260.00其他费用
序号项目名称总价（万元）
1外协软件开发300.00
2外协软件测试200.00
3临床实验1500.00
5外协设计费200.00
4外协临床研究费600.00
6检验费100.00
合计2900.00
建设期内，公司研发人员工资共计投入16174.38万元，年均研发人员工资投入为4043.60万元。工资及福利费参考公司目前研发人员薪酬与福利情况，并考虑可能存在的人工成本上涨等因素进行测算。此外，公司还有部分办公和职工费用，合计123.80万元。
（4）预备费及铺底流动资金
工程预备费为项目建设中的备用费用，取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5.00%，基本预备费计3847.37万元。项目铺底流动资金的数额，是公司根据近年经营情况和项目实际情况，项目所需的铺底流动资金为5565.64万元。
2、营销体系升级建设项目
本项目由北京天智航医疗科技股份有限公司实施，项目总投资额为35765.07万元，拟使用募集资金金额为31280.00万元，项目建设期为5年，具体投资概算如下
8-2-1-21表：
单位：万元序号投资项目总投资额拟使用募集资金金额
1工程建设费2400.002400.00
2软硬件购置及安装费25885.3025880.00
3推广培训及其他费用4670.003000.00
4预备费与铺底流动资金2809.77-
合计35765.0731280.00
具体投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）工程建设费
本项目共需创建60家微创骨科手术中心，天智航负责提供手术中心所需相关设备和技术培训，为项目建设提供支持，相关工程建设费支出合计为2400.00万元。
建筑工程及装修费主要参考公司过往场地建造装修施工价格和工程施工单位报价、市场同类型工程费用及建设当地造价水平进行合理估算。
（2）软硬件购置及安装费
公司的软硬件购置按照技术先进和经济适用原则确定采购方案，主要如下：
A. 硬件费
序号设备名称数量（台/套）金额（万元）
1骨科手术机器人系统平台12010800.00
2专用手术装备与配套医疗设备1208400.00
3骨科手术机器人专用手术工具组合3603600.00
4 5G远程系统（基础版） 60 1800.00
5相关办公设备1216.80
合计67224616.80
此次硬件设备主要为公司自研设备和外购硬件，价格根据公司成本金额和市场价格确定，价格合理、公允。
8-2-1-22B. 软件费
序号名称数量单位单价（万元）总价（万元）
1 Office办公软件 10 套 0.30 3.00
2 Windows R2 企业版 10 套 2.00 20.00
3杀毒软件10套0.505.00
合计30--28.00
公司此次软件主要为通用类软件，采用市场价确定，价格具有公允性。
C. 安装费
公司手术设备费共计24600.00万元。根据行业特点，设备安装工程费率取
5.00%。项目安装工程费合计为1230.00万元。
（3）推广培训及其他费用
推广培训及其他费用主要如下：
·根据项目情况，市场推广费五年内共计投入3570.00万元，每年按照项目进程安排雇佣销售人员，培训费五年内共计投入900.00万元，每年按照项目进程安排雇佣培训人员，工资及福利费参考公司目前人员薪酬与福利情况进行测算；
·建设期租赁费为109.50万元，为办公用房的租赁费，用于项目支持；
·项目前期工作费80.00万元。
（4）预备费与铺底流动资金
项目预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其
他费用之和的5.0%，基本预备费共计1647.77万元。铺底流动资金为1162.00万元。
3、智慧医疗中心建设项目
本项目由安徽天智航实施，项目总投资额为24700.00万元，拟使用募集资金金额为21500.00万元，项目建设期为3年，具体投资概算如下：
单位：万元
8-2-1-23序号投资项目总投资额拟使用募集资金金额
1建筑工程改造和装修费5400.005400.00
2软硬件购置及升级12100.0012100.00
3员工薪酬3000.002000.00
4销售推广及其他费用3000.002000.00
5铺底流动资金1200.00-
合计24700.0021500.00
具体投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）建筑工程改造和装修费
本项目的建筑工程改造和装修费共5400.00万元，主要包括前期咨询费50.00万元，建筑工程改造及装修直接相关的建设管理、工程设计和装修费合计5285.00万元，环境影响评价和节能评估费用65.00万元。建筑工程及装修费主要参考公司过往场地建造装修施工价格和工程施工单位报价、市场同类型工程费用及建设当地造价水平进行合理估算。
（2）软硬件购置及升级
本项目拟购置的相关软硬件设备产品主要用于搭建天玑云生态体系，完成终端模块升级，实现云管端关键技术转化；同时建设模拟手术间、医疗服务响应中心实现远程手术、智能辅助和慢性病远程随访，并建设数据安全系统、实现信息化系统升级。本项目的软硬件单价依照市场报价及公司历史购买成本估算。具体投入情况如下：
序号设备名称数量(台/套)金额(万元)
1智慧云平台生态系统硬件及软件应用搭建-4000.00
2智慧医疗终端模块升级与云管端搭建2004000.00
3模拟手术间虚拟现实体系及设备购置-1000.00
4医疗服务响应中心等相关展示及医疗设备451800.00
5医疗数据安全与风险控制系统-800.00
6信息化系统及运维软件升级-500.00
合计-12100.00
智慧医疗中心建设项目的软硬件价格根据产品定制化开发要求，根据市场价确
8-2-1-24定。智慧云平台生态系统和智慧医疗云管端搭建的相关硬件包括存储器、计算服务
器、交换机、一体机等内容，软件由专用软件，信息安全系统以及通用类软件等构成，智慧医疗软件系统包括云虚拟化软件、云计算和云部署相关的解决方案软件等，公司将逐步实现“数据整合”、“数据共享+基础算力”到“数据+临床 AI 应用”功能；终端模块主要为医疗终端模块购置和安装；模拟手术间和医疗服务响应中心
主要是购置医疗和影像设备，同时搭建数据化展示系统和统一控制平台；医疗数据安全和风险控制系统、信息化与运维系统主要系公司购置定制化系统后内部二次开发使用。
（3）员工薪酬、销售推广和其他费用
员工薪酬费用为3000.00万元，主要包括管理人员、研发人员、系统维护人员、操作人员等员工的薪酬；销售推广费用及其他费用为3000.00万元，为每年按照项目进程安排雇佣销售人员、安排销售推广活动等支出。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金主要用于购买工程所需的材料设备、支付劳务工资和其他费用等，预计金额为1200.00万元，由公司自筹资金支出，不使用募集资金。
4、科技储备资金
本次向特定对象发行 A 股股票，公司拟使用募集资金 15000.00 万元作为科技储备资金。募集资金到位后将直接用于补充流动资金和研发等用途。其合理性分析如下：
（1）补充日常生产经营活动对流动资金的需求，有助于公司业务规模扩张
2018年以来，公司业务快速发展，因此公司日常生产经营所需的流动资金规模也不断增长。2021年2月，公司“天玑2.0”骨科机器人获批上市，公司产品序列呈现增长态势，关节机器人也处于审核阶段，公司需要建立一个与“天玑”、“天玑2.0”以及关节机器人等产品序列相匹配且面向未来的销售体系、业务体系和运维体系，在可预见的未来几年将产生较大的资金需求。此外，除上述快速增长的日常资金需求外，公司还存在包含本次募投项目在内的多项重大资本性支出计划。为满足和保障
8-2-1-25公司未来业务规模和收入持续增长以及各项投资计划顺利开展的资金需求，公司亟
需科技储备资金充实公司资本实力。
（2）公司自有资金累积难以满足未来业务发展所需目前，公司营运资金主要依靠自身的经营累积，在公司业务规模和综合竞争实力不断增强的同时，仅依靠自有资金的积累已难以满足发展需求。未来随着业务版图的不断拓展，公司在人员、设备、仓储、信息化系统等方面的投资规模及研发投入水平均需不断提升，因此，在保证营运资金充足的前提下，仅依靠自有资金累积，不足以支持所需。本次使用部分募集资金用于科技储备资金将有利于缓解公司发展对于经营性资产等投入加大的资金需求，增强资本结构的稳定性和抗风险能力，提高整体盈利能力。
（三）结合 IPO 募集资金实际使用情况及目前流动资金缺口测算情况，论证本次募集资金规模的合理性
1、截至最近一期末 IPO 募集资金实际使用情况
单位：万元，%项目达募集前资到预定承诺投资项实际投资项募集后承诺累计已投入截至期末金承诺投可使用目目投资总额募集资金额投入占比资总额状态日期骨科手术机骨科手术机
器人技术研器人技术研20000.0020000.0013949.1069.75不适用发计划发计划骨科手术机骨科手术机
2021年
器人运营中器人运营中10000.0010000.0010000.40100.00
12月
心建设项目心建设项目营销体系建营销体系建
8500.008500.003063.7836.04不适用
设设骨科手术机骨科手术机器人配套手器人配套手
2021年
术耗材、手术耗材、手5200.005200.002739.2052.68
12月
术工具扩建术工具扩建项目项目国际化能力国际化能力
1500.001130.07150.5513.32不适用
建设建设
合计-45200.0044830.0729903.0366.70-
2、目前流动资金缺口测算情况
8-2-1-26（1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据公式“最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数”计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期自外购承担付款义务至收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，其主要受到存货、应收款项及应付款项周转天数的影响。
根据公司截至2021年9月30日的相关财务指标，测算维持日常经营需要的最低货币资金保有量如下：
单位：万元序号项目金额
1最低货币资金保有量（=·/货币资金周转次数·）21482.66
22021年上半年付现成本总额（=·+·-·）19119.57
32021年上半年营业成本3294.81
42021年上半年期间费用17046.68
52021年上半年非付现成本1221.92
5.1固定资产折旧
647.36
5.2无形资产摊销
178.39
5.3长期待摊费用摊销
396.17
6货币资金周转次数（=日历天数/·）
0.89
7现金周转天数（天）（=·+·-·）
305.84
8存货周转天数（天）
314.29
9应收账款周转天数（天）
81.03
10应付账款周转天数（天）
89.48
（2）截至2021年9月30日自有资金保有量
8-2-1-27单位：万元
序号项目金额
1货币资金及银行理财产品43917.27
2需用于保函保证金和信用证保证金的其他货币资金
3需用于特定项目的支出23878.99
4需用于偿还有息负债
5最低货币资金保有量21482.66
6留存自有资金（·-·-·-·-·）-1444.38
注 1：特定项目支出为尚需用于 IPO 募投项目的资金以及子公司水木东方限定用途的政府补助专项资金。
注2：公司因本次募投项目购置办公楼已预付15000.00万元，剔除上述影响后，公司留存自有资金为13555.62万元。
截至2021年9月30日，公司账面理财和货币资金余额为43917.27万元，在剔除募投项目及子公司政府补助专项资金等特定项目支出和、维持日常运营所需的
最低货币资金以及本次募投项目预付款后，截至2021年9月30日，公司自有资金留存合计 13555.62 万元。根据《天智航 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次募投项目需要发行人投入自有资金27825.40万元，除去留存自有资金外仍存在资金缺口，上述资金缺口预计将通过内部盈余或外部债务融资解决。
本次募投项目工程建设和设备购置规模的合理性分析参见本题回复之“（二）本次募投各项投资金额的具体投资数额安排明细、测算依据和测算过程，说明软硬件价格的公允性、建筑工程及装修费的装修单价的确定依据，科技储备资金的具体用途及合理性”相关回复。
综合上述情况，虽然公司最近一期末有较大金额的货币资金，但公司货币资金扣除预留的 IPO 募投项目支出及日常经营最低货币资金保有量后，实施本次募投项目的流动资金仍存在不足，仍需公司通过内部盈余或外部融资解决，本次募投项目募集资金规模合理。
（四）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额2021年6月23日，公司召开公司第五届董事会第七次会议，审议批准了《关于
8-2-1-28公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。在该次董事会召开前，本次
募投项目尚未开始投入，本次募集资金使用不存在置换董事会前投入金额的情形。
（五）本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据；结合各募
投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%公司本次向特定对象发行股票募集资金不超过134000.00万元，其中：公司拟使用募集资金15000.00万元作为科技储备资金，属于非资本性支出。募集资金到位后将直接用于补充流动资金和研发等用途。
除此之外，拟使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、研发投入、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金，则视同补流资金合计24805.00万元，具体情况如下表所示：
单位：万元新一代骨科手术机器人研发及产业化项目情况序号投资项目总投资额拟使用募集资金金额是否属于资本性支出
1建筑工程及装修费37615.0037615.00是
2软硬件购置及安装费10874.1510800.00是
3研发人员工资16174.3810000.00否
4研发材料及其他费用12283.807805.00否
5预备费及铺底流动资金9413.00-否
合计86360.3366220.00-营销体系升级建设项目序号投资项目总投资额拟使用募集资金金额是否属于资本性支出
1工程建设费2400.002400.00是
2软硬件购置及安装费25885.3025880.00是
3推广培训及其他费用4670.003000.00否
4预备费与铺底流动资金2809.77-否
合计35765.0731280.00智慧医疗中心建设项目序号投资项目总投资额拟使用募集资金金额是否属于资本性支出
1建筑工程改造和装修费5400.005400.00是
2软硬件购置及升级12100.0012100.00是
8-2-1-293员工薪酬3000.002000.00否
4销售推广及其他费用3000.002000.00否
5铺底流动资金1200.00-否
合计24700.0021500.00
综上所述，本次募投项目拟使用募集资金投入94195.00万元用于建筑工程及装修费和软硬件购置及安装费，均属于资本性支出。本次募投项目中补充流动资金及以及视同补充流动资金合计共39805.00万元，占本次募集资金比例为29.71%，本次募投项目中补充流动资金金额占募集总额未超过30%，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问的相关规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了与本次募投项目有关的董事会文件，了解公司募集资金使用和项目
建设的进度安排；
2、获取了本次募投项目的可行性研究报告，了解包括项目具体投资构成、金
额明细及项目收益主要指标预测条件及效益测算过程，获取房屋购置意向协议，查询公开渠道查询各项价格的公允性，了解价格的确定依据；
3、核查了前募资金使用情况和流动资金缺口测算情况；
4、核查了公司关于本次募投项目资金使用和项目建设进度的安排及进展情况，
对公司管理层进行访谈，了解公司募投项目支出中资本性开支的会计处理。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目投资金额符合公司实际情况，募投项目投资数额的测
算具有合理性；
2、发行人募投项目的效益测算结果与我们实施上述核查程序所了解的情况在
重大方面保持一致，具备谨慎性及合理性；
3、本次募投项目支出中用于建筑工程及装修费和软硬件购置及安装费的支出
8-2-1-30属于资本性支出；
4、发行人本次各募投项目金额未超过实际募集资金需求量，本次募集资金中
实质用于补充流动资金比例未超过募集资金总额的30%。
问题6、关于募投项目收益测算
募集说明书披露，新一代骨科手术机器人研发及产业化项目的税后财务内部收益率为15.15%，税后投资回收期8.21年（包含建设期）。营销体系升级建设项目的税后财务内部收益率为12.56%，税后投资回收期8.07年（包含建设期）。
请发行人说明：（1）本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性；（2）期间费用率与公司历史数据的比较情况；（3）单台骨科手术机器人投
放后的预计手术台数和预计回本时间；（4）新一代骨科手术机器人研发及产业化
项目在固定资产投入较大的情况下，项目运营期内相关业务所需的制造费用按照历史数据进行测算的合理性；（5）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响；（6）结合本募投项目的盈利
测算、募投项目固定资产折旧摊销情况，说明本次募投项目对发行人业绩的影响，是否存在导致发行人亏损扩大的风险。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入、销
量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币134000万元，募集资金净额拟用于新一代骨科手术机器人研发及产业化项目、营销体系升级建设项目、智慧
医疗中心建设项目和科技储备资金。其中：智慧医疗中心建设项目和科技储备基金项目的实施不直接产生收益，故不进行单独财务评价。
本着谨慎和客观的原则，公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展规划的基础上，综合考虑骨科手术机器人技术及市场发展趋势来预测
8-2-1-31本次募投项目的未来收入、成本、期间(间接)费用等各项指标，募投项目的效益测
算过程、测算依据分析如下:
1、新一代骨科手术机器人研发及产业化项目
骨科手术机器人行业具有核心技术门槛高、研发投入大、研发周期长的特点，公司预计本项目实施第四年获得产品注册证并上市销售，自产品上市开始计算，可实现年平均营业收入105412.35万元，实现年平均利润总额25823.60万元，实现年平均净利润22595.65万元。按12年测算期计算的项目内部收益率（税后）为15.15%，项目所得税后投资回收期为8.21年（含建设期4年），具备较好的经济效益。
（1）项目营业收入测算过程
单位：万元
项目/
T4 T5 T6 T7 T8年度
营业收入7080.0035557.2965419.6598954.40116838.61
其中：手术机器人销售7080.0035398.0063717.0094159.00107611.00
配套工具包销售-159.291702.654795.409227.61
项目/
T9 T10 T11 T12年度
营业收入149104.15153528.75158669.46163558.84
其中：手术机器人销售134513.00130973.00130973.00130973.00
配套工具包销售14591.1522555.7527696.4632585.84
实施该项募投目，公司通过骨科手术机器人技术升级，增加研发设备和生产设备，扩大研发生产场地等措施，可形成年产200台新一代骨科手术机器人的生产能力。公司按照新一代骨科手术机器人获取第三类医疗器械注册证后可达到的生产能力结合公司现有产品历史订单价格、销售数量增长趋势综合考虑确定募投项目手术
机器人销售收入。2016年公司第三代骨科手术机器人“天玑”获得医疗器械注册证并开始实现销售，公司第三代骨科手术机器人销售数量与新一代机器人前期销售数量预测趋势和增长率基本一致，公司根据机器人销售应用推广和市场认知度，预测未
来第9年~第12年机器人销售数量保持基本稳定。随着公司新一代骨科手术机器人产
品的在骨科手术中的应用推广，将带动配套手术工具包的销售。根据前述销售预测情况来对该项目销售收入进行测算，具体如下：
8-2-1-32A、机器人销售收入
公司实行以销定产的经营策略，预计建设期第4年实现产品上市销售，当年预计实现销售10台，根据预计市场拓展情况，预计后续年度分别实现销售50台、90台、
140台、160台至计算期第9年~第12年每年实现销售200台，项目产能利用率及产销
率达到100%；市场销售价格参考公司当前在售的天玑骨科手术机器人结合市场未来
趋势进行谨慎预测，初始销售价格（含税）为800万元/台，以后年度根据市场竞争情况逐步下调售价。手术机器人销售收入=销量×产品单价。
项目/年度 T4 T5 T6 T7销量（台）105090140
机器人销售收入（万元）7080.0035398.0063717.0094159.00
项目/年度 T8 T9 T10 T11 T12销量（台）160200200200200
机器人销售收入（万元）107611.00134513.00130973.00130973.00130973.00
B、手术工具包销售收入
随着公司新一代骨科手术机器人产品在骨科手术中的应用推广，将带动公司配套手术专用工具包的销售，基于公司现款骨科手术机器人历史期间临床手术应用数据模拟预测期内新一代骨科手术机器人的临床手术应用情况，上述配套手术工具包由公司生产，预测期内配套手术工具包销售收入如下：
项目/年度 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12工具包销量
0.090.962.855.499.1614.1618.4121.66（万套）含税单价
0.200.200.190.190.180.180.170.17（万元）工具包销售收入
159.291702.654795.409227.6114591.1522555.7527696.4632585.84（万元）
注：预测手术工具包销售收入时，出于谨慎考虑，未计算第4年销售的10台产品的影响。
综上所述，本项目收入预测是基于公司在骨科手术机器人领域的市场及技术积累和产品市场需求的逐步拓展进行综合测算，具有合理性和可实现性。
8-2-1-33（2）营业成本测算本项目营业成本包括直接材料、燃料及动力、直接人工和制造费用（折旧、摊销及修理费等）。
单位：万元
项目/年度 T4 T5 T6 T7
直接材料1837.498977.0217080.0926572.05
燃料及动力2.3111.6221.3832.34
直接人工17.10313.50592.80889.20
制造费用4429.214429.212942.612218.75
其中：折旧费3111.883111.882370.311885.72
摊销费1106.031106.03361.00121.73
修理费211.30211.30211.30211.30
合计6286.1113731.3520636.8829712.34
(续上表)
项目/年度 T8 T9 T10 T11 T12
直接材料32688.0843050.9248510.4954033.6356334.51
燃料及动力38.1848.7350.1753.4553.45
直接人工1037.401333.801350.901482.001482.00
制造费用2165.911850.491850.491850.491850.49
其中：折旧费1850.351639.191639.191639.191639.19
摊销费104.26
修理费211.30211.30211.30211.30211.30
合计35929.5746283.9451762.0557419.5759720.45
项目运营期内相关业务所需的直接材料和制造费用参照公司历史数据，同时根据新一代机器人的配置要求进行测算，折旧与摊销按照公司财务制度确定残值率与折旧方法。
A. 直接材料
本项目生产过程中所需主要材料为实施手术主体器件机械臂、医疗影像系统主
要载体光学跟踪相机、显示系统平台、控制系统、动力系统等。根据本项目各生产装置工艺技术和工程方案，机器人主要原料、辅助材料情况如下：
单耗量单价年耗量序号名称单位（套/套产品）（万元/套）（套）
8-2-1-34单耗量单价年耗量
序号名称单位（套/套产品）（万元/套）（套）一主要原辅材料
1力控七自由度机械臂套170.00200
2光学跟踪相机套115.00200
3自动平衡系统套11.50200
4控制系统平台套12.00200
5显示系统平台套11.50200
6动力子系统套120.00200
7影像子系统套140.00200
8手术床子系统套120.00200
二辅助原辅材料
1外观结构件套15.00200
2末端手术工具（创伤）套25.00400
3末端手术工具（脊柱）套25.00400
4末端手术工具（关节）套25.00400
根据测算，新一代骨科手术机器人制造成本中直接材料的含税采购成本约为
205.00万元/台。预测期内金属材料等整体将呈上升趋势，但公司主要材料中电子类
产品占比较高，预计产品上市后直接材料价格将呈小幅上涨趋势。配套手术工具包由公司生产，初始含税成本为800.00元/套，考虑到计算期内销售数量的增长，计算期内配套手术工具包的销售成本略有波动。
B. 燃料及动力根据配套生产设备的功率及公司现有产品的燃料及动力费消耗情况计算。
C. 直接人工
根据项目生产定员情况，参照公司现有同类员工平均薪酬计算确定。
D. 制造费用
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取20年，残值率取5％；设备原值折旧年限为5年，残值率5％；项目新增软件按5年摊销，其他资产按5年摊销。机物料消耗及修理费按固定资产原值的0.5%估算，年均为211.30万元。
综上所述，本项目营业成本预测是参照公司历史数据，并基于募投项目预计销售量、产品材料构成及人员定额等项目数据进行综合预测，具有合理性和可实现性。
8-2-1-35（3）毛利率测算
根据主要指标计算的公司预测期毛利率情况如下：
单位：%
项目/年度 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12
毛利率11.2161.3868.4569.9769.2568.9666.2963.8163.49
2018年至2020年，公司第三代骨科手术机器人毛利率在76.12%~84.95%区间内，
结合公司未来新一代机器人的预计上市时间以及未来市场竞争情况，公司预计新产品毛利率略低于第三代手术机器人，并且预测期内随市场竞争加剧和公司销售策略调整应对，募投项目毛利率呈稳步下降状态。
（4）净利润测算税金及附加根据预测期内各年度销项税减去进项税额后的应交增值税金额及公司所处地区的现行城市维护建设税及教育费附加税率计算得出；预测期内期间费用
测算详见本题回复之“（二）期间费用率与公司历史数据的比较情况”相关回复；
本募投项目实施主体为高新技术企业，募投项目企业所得税税率以15%计算。
经测算，公司预测期内净利润如下：
单位：万元
项目/年度 T1 T2 T3 T4 T5 T6
净利润-10638.92-15383.32-12713.21-2280.727391.8617618.19
项目/年度 T7 T8 T9 T10 T11 T12
净利润26170.7727415.2734628.8332115.4929845.9630455.17
综上所述，本募投项目效益测算参照公司现有骨科手术机器人历史数据并考虑行业发展趋势进行预测，基于募投项目新产品材料构成及劳动定员预测相关成本费用，测算时考虑了骨科手术机器人领域产品竞争加剧未来毛利率将趋于下降的情况，具有合理性和可实现性。但是，如果募投项目实施过程中，相关新产品研发未能按计划完成，或产品竞争加剧导致产品实际销售价格未达预期，或骨科手术机器人临床应用渗透率未达预期，存在影响本次募投项目的实施及无法达到项目预计效益的风险。
8-2-1-36（5）项目税后内部收益率
根据项目现金流量表折现测算，该项目所得税后内部收益率为15.15%，所得税后静态投资回收期为8.21年（含建设期）。项目投资现金流量情况如下：
8-2-1-37计算期
序号项目合计
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12
116838.6149104.1153528.7158669.4197554.3
1现金流入982706.657080.0035557.2965419.6598954.40
15563
116838.6149104.1153528.7158669.4163558.8
1.1销售收入948711.167080.0035557.2965419.6598954.40
15564
1.2补贴收入
1.3回收固定资产余值15443.3415443.34
1.4回收无形资产余值
1.5回收流动资金18552.1518552.15
106725.1114106.6121917.3126090.0
2现金流出793699.6750662.4317673.429777.218627.6428076.4849611.7074404.4986027.09
7385
2.1建设投资80794.6950662.4317673.429777.212681.64
2.2利用原有资产
2.3流动资金18552.151063.194128.964541.555422.083396.36
105135.9112535.4120354.4124488.8
2.4经营成本685037.704882.8123947.5244427.2467896.4981369.05
0533
2.5税金及附加9315.130.00642.911085.921261.681589.271571.191562.951601.22
2.6维持运营投资
所得税前净现金流
3189006.97-50662.43-17673.42-9777.21-1547.647480.8115807.9524549.9130811.5242378.9839422.1236752.0871464.28
量（1-2）
累计所得税前净现-----117542.6189006.9
4-50662.43-68335.84-1010.5041368.4980790.61
金流量78113.0579660.6972179.8856371.9331822.0297
5调整所得税29051.541793.764837.996110.975667.445266.935374.44
所得税后净现金流
6159955.43-50662.43-17673.42-9777.21-1547.647480.8115807.9522756.1525973.5336268.0233754.6831485.1566089.84
量（3-5）
8-2-1-382、营销体系升级建设项目
通过实施本募投项目，公司拟与各非公医疗机构在5年分批建成60家骨科手术机器人微创手术中心，每家微创手术中心的运营期拟定为5年，期满后双方协商继续合作或由医疗机构按公司账面价值购买公司微创手术中心相关资产。本项目效益测算期为10年，测算期内可实现年平均营业收入7999.35万元，实现年平均利润总额3099.03万元，实现年平均净利润2634.17万元，本项目内部收益率（税后）为12.56%，项目所得税后投资回收期为8.07年（含建设期5年），具备较好的经济效益。
（1）项目营业收入测算过程
本项目分为五年开展，第一年拓展5家，第二年拓展10家，第三年拓展15家，
第四年拓展15家，第五年拓展15家。公司的收入来源于为非公立医疗机构提供
骨科手术机器人技术服务所收取的服务费用，以及开展骨科手术机器人手术过程中消耗的配套工具包销售收入。
A.骨科手术机器人使用费
根据医院级别及手术复杂程度不同，终端医疗机构开展骨科手术机器人手术所产生的手术费一般在2-4万元之间。鉴于共建微创手术中心项目中公司前期资金投入较大，合作期内所获骨科手术机器人手术费收入优先用于公司前期投资的收回，随着合作期深入公司收取比例逐年递减。基于公司骨科手术机器人历史期间的使用情况，本次预测按单个微创手术中心投入使用后5年合作期内累计应用于1000例手术进行测算。
B.销售手术工具包
医疗机构在使用公司提供的骨科手术机器人辅助骨科手术时，将消耗配套的手术工具包，每例手术消耗一个工具包，该工具包由公司生产工具包预计合作期起始年售价1万元/包，随合作期逐年递减。
单位：万元建设期项目
T1 T2 T3 T4 T5
手术量预计（次）500.001750.004000.007000.00
机器人手术费收入450.001260.002560.004480.00
工具包销售收入442.481548.673539.825575.22
合计892.482808.676099.8210055.22
8-2-1-39（续上表）
运营期项目
T6 T7 T8 T9 T10
手术量预计（次）10750.0012000.0011250.008250.004500.00
机器人手术费收入6880.006720.006300.004620.002520.00
工具包销售收入7610.628495.587964.605840.713185.84
合计14490.6215215.5814264.6010460.715705.84
（2）营业成本测算
按项目列示营业成本测算如下：
8-2-1-40单位：万元
序号 项目/年度 合计 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
1生产成本26887.34419.891229.862415.553601.254561.954359.293957.443448.212893.90
1.1直接材料3736.7335.40123.89247.79433.63665.93743.36696.90511.06278.76
1.2燃料及动力6.610.070.230.530.831.141.271.190.870.48
1.3直接人工3620.0080.00240.00440.00680.00695.00575.00455.00345.00110.00
1.4进项税额转出
1.5制造费用19524.01304.43865.741727.242486.793199.883039.662804.352591.282504.67
1.5.1折旧费15789.15217.31625.851213.061800.282387.492387.222386.712385.982385.25
1.5.2摊销费1731.6231.5290.78175.96261.14346.32314.80255.54170.3685.18
1.5.3其他制造费用2003.2455.60149.10338.21425.37466.06337.63162.0934.9334.24
8-2-1-41项目运营期内相关业务所需的直接材料和制造费用参照公司的历史数据，
同时根据新一代机器人的配置要求最终确定。
A.直接材料
本项目所需配套手术工具包由公司生产，含税成本为800.00元/套，考虑到计算期内销售数量的增长，计算期内略有波动，基本保持不变。
B.燃料及动力本项目运营所需的燃料动力的种类及费用根据项目预计能源消耗测算。
C.直接人工
根据项目生产定员情况，参照公司现有同类员工平均薪酬计算。
D.固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，参照项目运行情况，本项目装修改造资产折旧年限为10年，残值率取5%；机器设备折旧年限为10年，残值率取5％；办公设备原折旧年限为5年，残值率取0%。
E.项目新增软件使用权按5年摊销，其他资产按5年摊销。
（3）毛利率测算
公司预测期的毛利率情况如下：
单位：%
项目/年
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10度
毛利率-52.9556.2160.4064.1968.5271.3572.2667.0449.28
2018年至2020年，公司第三代骨科手术机器人毛利率在76.12%至84.95%区间内，营销体系升级建设项目受折旧及摊销金额较大因素影响，计算的预测期内项目毛利率低于公司历史期间毛利率，且随着市场竞争加剧和公司销售策略变化，项目全部达产后毛利率开始逐步下降。
（4）净利润测算税金及附加测算数系根据预测期内各年度销项税减去进项税额后的应交增值税金额及公司所处地区的现行城市维护建设税及教育费附加税率计算得出；
预测期内项目间接费用测算详见本题回复之“（二）期间费用率与公司历史数据的比较情况”相关回复；本募投项目实施主体为高新技术企业，募投项目企业所得税税率以15%计算。经测算，公司预测期内净利润如下：
8-2-1-42单位：万元
项目/年度 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
1338.23122.25548.16372.06172.93998.1
净利润-600.00-714.22-180.391284.55
725627
综上所述，本募投项目效益测算参照公司现有骨科手术机器人历史数据预测微创手术中心的机器人辅助手术应用情况及相关收入，根据募投项目材料预算、劳动定员、固定资产预计使用年限等情况测算项目直接材料、直接人工、
折旧摊销等直接成本以及维修保养等其他间接成本，计算的预测期内项目毛利率低于公司历史期间毛利率，募投项目效益预测具有合理性和可实现性。
（5）项目税后内部收益率经测算，该项目所得税后内部收益率为12.56%，所得税后静态投资回收期为8.07年（含建设期）。项目投资现金流量情况如下：
8-2-1-43计算期
序号项目合计
12345678910
1现金流入93192.78892.482808.676099.8210055.2214490.6215215.5814264.6010460.7118905.08
1.1销售收入79993.54892.482808.676099.8210055.2214490.6215215.5814264.6010460.715705.84
1.2补贴收入
1.3回收固定资产余值9325.909325.90
1.4回收无形资产余值
1.5回收流动资金3873.343873.34
2现金流出65488.913149.537165.0711014.1912197.3712431.265229.575017.014360.093200.641724.18
2.1建设投资34603.073149.535921.168510.798510.798510.79
2.2利用原有资产
2.3流动资金3873.34786.041220.971304.06562.27
2.4经营成本26159.11457.871282.432382.533345.835100.544779.674137.593037.471635.18
2.5税金及附加853.430.0012.36129.04237.34222.51163.1789.00
2.6维持运营投资
3所得税前净现金流量（1-2）27703.87-3149.53-6272.59-8205.52-6097.55-2376.039261.0510198.579904.517260.0617180.91
4累计所得税前净现金流量-3149.53-9422.12-17627.64-23725.19-26101.23-16840.18-6641.613262.9010522.9627703.87
5调整所得税4648.54523.39979.081124.481089.34705.56226.69
6所得税后净现金流量（3-5）23055.33-3149.53-6272.59-8205.52-6097.55-2899.438281.969074.098815.176554.5116954.22
8-2-1-44（二）期间费用率与公司历史数据的比较情况
1、新一代骨科手术机器人研发及产业化项目
与同行业上市公司相比，公司主要产品尚处于市场推广阶段，实现营业收入相对较低，2018年至2020年期间管理费用、销售费用及研发费用占营业收入的比例相对较高。
项目2020年度2019年度2018年度平均值
销售费用率49.56%31.17%31.47%37.40%
管理费用率51.37%32.65%41.92%41.98%
研发费用率55.69%28.25%32.74%38.89%
注：扣除股份支付影响后。
我国骨科手术机器人行业处于发展初期，行业发展速度较快。根据弗若斯特沙利文资料，2020年，我国骨科手术机器人市场规模0.43亿美元，预计到2026年，我国骨科手术机器人市场规模将以46.80%的复合年增长率增长至4.51亿美元。预计随着本次募投项目的实施，骨科手术机器人在国内骨科手术领域的渗透率将逐步提高，公司收入规模将与同行业公司逐步接近，期间费用率将接近同行业可比公司。因此在计算新一代骨科手术机器人研发及产业化项目预测数据时，管理费用、销售费用、研发费用的费用率参考同行业可比公司2018年至2020年的管理费用、销售费用、研
发费用分别的平均费用率后确定。募投项目预测期的期间费用情况如下：
单位：万元
项目/年度 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12
销售费用1593.008000.3914719.4222264.7426288.6933548.4334543.9735700.6336800.74
管理费用637.203251.465996.079065.5010675.0713687.2714085.4914548.1514988.20
研发费用844.403182.245806.188861.3610430.3213255.4513783.1314325.2714618.63
同行业可比公司的费用率情况如下：
销售费用率公司简称2020年度2019年度2018年度
万东医疗12.77%14.80%15.60%
迈瑞医疗17.18%21.78%23.28%
开立医疗27.89%32.45%28.71%
平均值19.28%23.01%22.53%
8-2-1-45管理费用率
公司简称2020年度2019年度2018年度
万东医疗5.60%7.16%7.29%
迈瑞医疗4.27%4.62%5.20%
盈康生命16.87%18.75%17.15%
开立医疗6.46%5.86%4.97%
平均值8.30%9.10%8.65%研发费用率公司简称2020年度2019年度2018年度
万东医疗7.63%7.14%6.48%
迈瑞医疗8.89%8.85%9.21%
盈康生命2.57%1.92%1.44%
开立医疗20.41%20.33%19.03%
平均值9.88%9.56%9.04%
注：2017年以来，盈康生命先后收购多家医疗机构，医疗服务收入比重上升，器械销售收入占比大幅下滑，销售费用率与本公司可比性较低，本处不再纳入。
同行业可比公司最近三年平均销售费用率和管理费用率、研发费用率为21.61%、
8.68%和9.49%，公司新一代骨科手术机器人研发及产业化项目产品上市后的年平均
费率分别为22.50%，9.14%和9.27%。考虑到发行人预期收入规模小于同行业可比公司，骨科手术机器人在中国应用正处于市场导入期，销售费用率和管理费用率与同行业公司相比较高。同时考虑到公司新一代机器人研发成功后，在创伤骨科、脊柱外科和关节外科领域的协同创新，研发效率产生了提高，研发费用率略低于同行业。
2、营销体系升级建设项目
公司营销体系升级建设项目属于独立运营项目，根据运营情况计算其预测期的项目间接费用，运营期间主要涉及设备维保费、运营管理人员薪酬、研发培训费等间接费用。预计运营期内的项目间接费用情况如下：
单位：万元
项目/年度 合计 T1 T2 T3 T4 T5
维修保养费9000.00150.00450.00900.001350.00
运营管理人员薪酬6850.00120.00280.00400.00400.00
8-2-1-46项目/年度 合计 T1 T2 T3 T4 T5
培训费摊销900.0090.00135.00225.00225.00225.00
市场费摊销3570.00510.00765.00765.00765.00765.00
其他间接费用942.5016.8039.2056.0056.00
项目间接费用合计21262.50600.001186.801759.202346.002796.00（续上表）
项目/年度 T6 T7 T8 T9 T10
维修保养费1800.001650.001350.00900.00450.00
运营管理人员薪酬1300.001300.001300.001090.00660.00培训费摊销市场费摊销
其他间接费用172.40172.40172.40155.60101.70
项目间接费用合计3272.403122.402822.402145.601211.70
公司预测期的项目间接费用率平均为40.72%，接近同行业可比公司最近三年平均期间费用率39.78%，营销体系升级建设项目预测期内的项目间接费用具有合理性。
综上所述，公司计算新一代骨科手术机器人研发及产业化项目募投项目收益情况时采用的期间费用率与同行业可比公司数据接近，且合计数略高于同行业公司，具有合理性；营销体系升级建设项目属于独立运营项目，公司根据其预计运营情况计算项目间接费用，其项目间接费用率与同行业可比公司平均期间费用率接近，且与项目计划运营情况相符，具有合理性。
（三）单台骨科手术机器人投放后的预计手术台数和预计回本时间
根据公司天玑骨科手术机器人近期应用推广情况，机器人投放后合作期内的预计手术台数如下：
项目第1年第2年第3年第4年第5年单家非公医疗机构手术量预
100150200250300计（台）
经模拟单台骨科手术机器人投放后收益情况，其预计回本时间为4.33年。
8-2-1-47（四）新一代骨科手术机器人研发及产业化项目在固定资产投入较大的情况下，
项目运营期内相关业务所需的制造费用按照历史数据进行测算的合理性
项目运营期内制造费用测算时参照了公司历史数据中的制造费用构成情况，同时根据新一代机器人的配置要求最终确定。折旧与摊销按照公司财务制度确定残值率与折旧方法。运营期内制造费用占比情况如下：
单位：万元，%项目金额占比
制造费用23587.67100.00%
其中：折旧费18886.9080.07%
摊销费2799.0511.87%
修理费1901.708.06%
项目运营期内，折旧及摊销费用占制造费用总金额的比例为91.94%，公司2020年度制造费用构成中，房屋租赁及折旧摊销费用占比为94.46%，测算募投项目运营期内折旧及摊销费用占比略低于公司2020年度数据的原因主要是募投项目固定资产
投入较大，修理费占比高于公司历史数据。
综合上述情况，项目运营期内的制造费用测算是合理的，与公司制造费用历史数据不存在重大差异。
（五）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司
财务状况、资产结构的影响
各募投项目预计增加的固定资产及无形资产原值情况如下：
单位：万元固定资产原值无形资产原值项目名称房屋建筑机器设备办公设备小计软件使用权物类新一代骨科手术机器人
34509.177361.91389.1242260.201884.96
研发及产业化项目
营销体系升级建设项目2201.8322898.3314.8925115.0524.78
智慧医疗中心建设项目4954.139557.5214511.651226.42
合计41665.1439817.76404.0181886.903136.16
8-2-1-48截至2021年9月30日，公司固定资产原值为5448.26万元，无形资产原值为
1114.40万元。以2021年9月30日公司财务数据为基础，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产及无形资产规模和构成将变化如下：
单位：万元资产本次募投资产类别实施前资产原值本募投实施后原值变化率大项目新增类
房屋及建筑物41665.1441665.14-
机器设备4490.9239817.7644308.68886.63%固定
办公设备329.18404.01733.19122.73%资产
其他设备628.16-628.16-
小计5448.2681886.9087335.171502.99%
软件使用权780.633136.163916.79401.75%无形专利及非专利技
333.77-333.77-
资产术
小计1114.403136.164250.56281.42%
合计5856.1685023.0690879.22-
本募集资金投资项目实施后，公司固定资产及无形资产原值将显著增加，固定资产原值将增加1502.99%，无形资产原值将增加281.42%。从固定资产原值的构成来看，房屋及建筑物占比为47.71%，机器设备占比为50.73%，公司作为高端医疗器械研发企业的固定资产结构将趋于合理。
本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产及无形资产合计85023.05万元，每年新增的固定资产折旧约6040.34万元、新增无形资产摊销约836.44万元，预计年均新增折旧及摊销费用金额占预计年均新增营业收入比例为7.82%，对公司未来经营业绩不构成重大影响。
（六）结合本募投项目的盈利测算、募投项目固定资产折旧摊销情况，说明本
次募投项目对发行人业绩的影响，是否存在导致发行人亏损扩大的风险本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产及无形资产合计85023.05万元，每年新增的固定资产折旧约6040.34万元、新增无形资产摊销约836.44万元，预计年均新增折旧及摊销费用金额占预计年均新增营业收入比例为7.82%，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度
8-2-1-49上影响公司经营业绩，因此公司面临固定资产折旧增加导致的亏损额加大的风险。
公司已在募集说明书中披露固定资产折旧增加导致公司亏损额加大的风险。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了与本次募投项目有关的董事会文件，了解公司募集资金使用和项目
建设的进度安排；
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，访谈公司研发、财务及销售负责人，了解本次募投项目的具体投资构成、金额明细及各募投项目营业收入、营业成本、制造费用等主要指标预测条件及效益测算过程，并进行分析性复核；
3、访谈公司销售负责人，了解公司已装机产品在终端医院的使用及收费情况，
获取营销体系升级建设项目中单台骨科手术机器人投放后的预计手术台数和预计回
本时间的计算过程，，并进行分析性复核；
4、获取公司最新一期财务数据，复核公司对募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构影响的计算过程，检查公司是否在募集说明书中就募投项目折旧和摊销增加导致公司亏损额加大的风险作出恰当披露。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、公司关于本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收
入、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的计算过程和可实现性的相关说明，与我们实施核查过程中了解的情况在重大方面保持一致，公司募投项目效益测算结果具备合理性；；
2、公司计算募投项目收益情况时采用的期间费用率与同行业可比公司数据接近，且合计数略高于同行业公司，具有合理性；
3、公司单台骨科手术机器人投放后的预计手术台数和预计回本时间的计算过
程与我们实施核查过程中了解的情况在重大方面保持一致，具有合理性；
8-2-1-504、公司新一代骨科手术机器人研发及产业化项目运营期内的制造费用测算是合理的，与公司历史数据不存在重大差异；
5、本次募投项目建设达到预定可使用状态后，公司资产结构将趋于合理，若
募集资金投资项目不能按照计划产生效益，相关折旧、摊销等费用将对公司财务状况产生较大影响，公司已在募集说明书中披露实施募投项目后存在折旧和摊销增加导致公司亏损额加大的风险。
问题7、关于财务性投资
截至2021年3月31日，发行人交易性金融资产余额为2175.45万元，长期股权投资金额为1999.57万元，其他权益工具投资金额为11208.07万元。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司共有3家对外投资。
请发行人说明：（1）参股其他医药企业是否符合公司现有发展战略，是否产生技术、人员或产品等方面的协同；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；
（3）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间；（4）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）参股其他医药企业是否符合公司现有发展战略，是否产生技术、人员或产品等方面的协同公司参股其他医药企业包括长期股权投资和其他权益工具投资两种情况。
1、长期股权投资
最近一期末，公司长期股权投资账面金额为1999.57万元，主要为国泰顺泰股权投资。
国健顺泰基本情况如下：
8-2-1-51企业名称安徽国健顺泰医疗服务有限公司
企业类型其他有限责任公司发定代表人曹敏军成立时间2019年1月10日
注册资本10000.00万元人民币
实缴资本6800.00万元人民币
统一社会信用代码 91340111MA2TDMUJ4J安徽省合肥市经济技术开发区清华路与宿松路交叉口合肥启迪科技注册地址城机器人产业基地5号楼一层医疗项目投资；医院运营管理；医疗信息咨询；医疗器械研发及技
术咨询；医疗信息系统集成；电子产品、机械设备、医疗器械、软经营范围件销售；医疗设备租赁及维修；建筑劳务分包；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年1月10日，公司与北京国健启康企业管理中心（有限合伙）、安徽汇聚
德医药科技发展有限公司、北京国健启尚企业管理中心（有限合伙）共同出资设立
安徽国健顺泰医疗服务有限公司，注册资本10000.00万元，其中公司出资20.00%，作为公司的联营企业核算。安徽国健顺泰医疗服务有限公司经营范围包括医院运营管理、医疗器械研发及技术咨询、医疗信息系统集成、医疗器械销售。国健顺泰拟依托公司骨科手术机器人运营中心筹建以开展骨科手术机器人手术为特色的“天玑”
骨科医院，建成后将为天智航合肥运营中心开展临床培训示教、手术观摩、远程手术支持服务提供支持，不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资
截至最近一期期末，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元被投资单位名称投资成本账面金额
天峰启航711.831840.61
Loon Topco LLC 844.69 835.94
罗森博特331.421572.75
天和诚91.6791.67
英特美迪250.00250.00
水木医疗500.00500.00
上海谦迈200.00-
法国SPW 2296.16 0.84
德国安杰2238.032238.03
深圳高性能150.00150.00
Celestial Oncology Inc. 1492.13 1494.91
8-2-1-52被投资单位名称投资成本账面金额
真健康224.00224.00
中电国康2000.002000.00
合滨智能160.00160.00
慧骨医学500.00500.00
合计11989.9311858.75
具体情况如下：
（1）天峰启航
企业名称北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人北京天峰汇泉投资管理有限公司成立时间2013年12月11日
注册资本6000.00万元人民币
统一社会信用代码 91110108085493202X
注册地址 北京市海淀区西小口路66号东升科技园D-3楼116A-19室
企业管理；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医
学研究与试验发展；市场调查；经济贸易咨询、投资咨询、企业管经营范围
理咨询、企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；会议服务；
承办展览展示活动；文化咨询；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）发行人是天峰启航的有限合伙人，持有其16.67%的权益份额，天峰启航为有限合伙投资基金，共有1名普通合伙人(执行事务合伙人)和16名有限合伙人，根据天峰启航的合伙协议约定，天峰启航合伙目的为对在中国境内经营的实体进行法律及经营范围所允许的股权投资，实现资本增值。天峰启航设投资决策委员会，由普通合伙人委派的代表组成。关键投资人可委派一名代表列席投资决策委员会会议，但该名委派代表对投资决策委员会的任何决议不具有表决权。因此，发行人不具有该天峰启航的实际管理权或控制权。根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》规定“对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1.上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2.上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”发行人对天峰启航的投资属于财务性投资，目前天峰启航约定的投资期限已到期，其投资项目
8-2-1-53已在逐步退出。
（2）其他股权投资是否属于围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为企业名称主营业务是否为财务性投资
目的的产业投资，不界定为财务性投资。
法国SPW 脊柱医用耗材生产 是 否天和诚医疗设备及耗材经销是否
医疗设备研发与生产，德国安杰与天智航共同进行机械是否臂开发。
医疗器械领域的科学研深圳高性能是否究与开发工作
Loon Topco 医疗器械领域制造与研是否
LLC 发，移动CT领域Celestial 放射治疗等研发、制造
Oncology 是 否
Inc. 业务
英特美迪、
上海谦迈、医疗机器人领域是否
罗森博特、水木医疗
高端医疗器械行业技术更新换代速度较快，基于提前布局前沿技术的考虑，公司进行了多起产业链上下游投资。
2018 年，公司投资美国 GYS 公司和美国 Mobius 公司，共同参与骨科手术机器
人术中移动 CT 领域研究。2019 年 9 月，Stryker Corporation(史赛克)收购美国 GYS、美国 Mobius 全部股份，公司原持有的美国 GYS、美国 Mobius 的股权已转换为等值的 1.49731%的 Loon Topco LLC 股东权益。
2018年，公司下属子公司水木东方投资多家医疗机器人领域相关公司，包括英
特美迪、上海谦迈、罗森博特、水木医疗等，主要涉及与公司远程医疗服务相关的在线培训以及骨科手术复位机器人研究、医疗机器人检测等事项。
2019年9月，公司投资了德国安杰机器人公司，参与机械臂开发。公司投资深
圳高性能参与医疗器械领域的科学研究与开发工作。
2019 年 12 月，公司下属子公司水木东方与星空放疗（Celestial Oncology Inc.）
8-2-1-54及其他各方共同签署《A 轮优先股认购协议》，发行人拟通过增资方式认购美国星空公司股权。2020 年 4 月，水木东方出资 110 万美元认购美国星空放疗 A-1 轮优先股
741090股。星空放疗目前主要从事放射治疗等研发、制造业务。星空放疗能够为
公司手术机器人医疗影像等方面提供技术支持。
以上股权投资均属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资，不属于财务性投资。
（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年12月23日）起至
本回复报告出具日，公司新增对外投资情况，具体如下表所示：
投资时投资金额是否系财务性被投资单位主营业务范围持股比例间（万元）投资
医疗、手术机器
2021年1
真健康人和信息技术领224.004.9749%否月域
2021年2医疗及医疗健康
中电国康2000.008.7719%否月大数据服务
Celestial 2021年2 放射治疗等研
110万美元10%否
Oncology Inc. 月 发、制造业务智能机器人的研
2021年7
合滨智能发、电机及其控160.002%否月制系统研发等
2021年9关节置换手术中
慧骨医学500.0010%否月激光技术应用
公司上述投资均属于产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，具体情况分析如下：
·真健康
真健康（北京）医疗科技有限公司基本情况如下：
企业名称真健康（北京）医疗科技有限公司企业类型有限责任公司法定代表人张昊任成立时间2018年3月16日
注册资本2187.5434万元
8-2-1-55统一社会信用代码 91110108MA01ATF74Y
注册地址北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫2号楼3层308室
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；公共关系服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；组
织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；
经营范围医学研究与试验发展；销售自行开发的产品、医疗器械Ⅱ类；医疗
器械生产（中试）；医疗器械产品样机制造（含中试、研发、设计）；生产第一类医疗器械；销售第三类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）真健康（北京）医疗科技有限公司成立于2018年3月16日，以人工智能为技术基础，聚焦肺癌的诊断与治疗，专注于手术机器人为核心产品的技术研发。公司投资真健康有助于公司提升机器人性能、拓展临床适应证研究，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
·中电国康
中电国康数据科技有限公司基本情况如下：
企业名称中电国康数据科技有限公司企业类型有限责任公司法定代表人张娟成立时间2016年12月14日
注册资本5700.00万元人民币
统一社会信用代码 91110108MA00AC8729
注册地址 北京市海淀区东冉北街9号A幢四层B区B4022数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设
备、通讯设备、医疗器械I类、II类、金属制品、机械设备、电子产
经营范围品、建筑材料（不从事实体店铺经营）；工程和技术研究与试验发展；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中电国康数据科技有限公司成立于2016年12月14日，中电国康是新型医疗健康
8-2-1-56大数据和人工智能的新医疗服务运营商，致力于医疗大数据产业链打造。公司投资
中电国康有助于推动公司医疗数据整合和大数据应用发展，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
· Celestial Oncology Inc.
2019年12月，水木东方与星空放疗（Celestial Oncology Inc.）及其他各方共同
签署《A轮优先股认购协议》，发行人拟通过增资方式认购美国星空公司股权。
2020年10月子公司香港天智航与星空放疗公司就《A轮优先股认购协议》签署补充协议，约定香港天智航以每股1.4843美元的价格出资110万美元认购星空放疗公司A-
1轮优先股741090股。本次增资后，公司累计持有A-1轮优先股占星空放疗总股本的
20%。星空放疗目前主要从事放射治疗等研发、制造业务。星空放疗能够为公司手
术机器人医疗影像等方面提供技术支持，公司投资星空放疗属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
·合滨智能
合肥合滨智能机器人有限公司基本情况如下：
企业名称合肥合滨智能机器人有限公司企业类型有限责任公司法定代表人刘振成立时间2020年8月26日
注册资本256.4103万元人民币
统一社会信用代码 91340111MA2W4Y2A9C
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园C1栋401智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；
电子专用设备销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理
论与算法软件开发；5G通信技术服务；软件销售；第一类医疗器械经营范围生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械销售；信息技术咨
询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合滨智能成立于2020年8月26日，主要从事智能机器人、电机和控制系统的研发，目前主要股东包括创始自然人股东及哈工大机器人(合肥)国际创新研究院等，
8-2-1-57公司投资合滨智能属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
·慧骨医学企业名称北京慧骨医学科技有限公司企业类型有限责任公司法定代表人钟学东成立日期2021年1月15日注册资本125万元人民币统一社会信用代
91110102MA01YWMB0B
码注册地址北京市昌平区科技园区双营西路79号院23号楼5层502室
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；会议服务；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；产品设计；模型设计；软件开发；
销售医疗器械I类、II类、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设
备、通讯设备；生产医疗器械I类；第三类医疗器械经营；第二类医疗器经营范围械生产；第三类医疗器械生产。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第三类医疗器械经营、第二类医疗器械生产、第三类医疗
器械生产以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）慧骨医学主要从事激光技术在临床手术中的应用，公司与慧骨医学在关节置换机器人研发和膝关节、髋关节关节置换手术中展开技术合作，对其投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
综合上述情况，公司参股其他医药企业符合公司现有发展战略，能够促进公司所处的骨科手术机器人行业在技术、人员或产品等方面的协同发展。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年12月23日）起至本回复
报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（如投资产业基金、并购基金）的情形。
（三）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间
截至2021年9月30日，公司期末持有的理财产品具体情况如下：
8-2-1-58单位：万元
预期年化收益银行名称理财产品名称金额持有起止日期率
北京“乾元-日鑫月溢”(按日)
中国建设银行股630.002019/06/04至今2.75%开放式理财份有限公司北京
小营东路支行北京“乾元-日鑫月溢”(按日)1500.002020/9/24至今2.75%开放式理财
公司购买的上述理财产品是中国建设银行股份有限公司发行的期限短、安全性
较高、收益波动小的开放式资产组合型理财产品，系公司在不影响正常经营情况下，为提高资金管理效率而购买安全性高、可随时赎回的理财产品，相关理财收益稳定、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融资产。因此公司购买的上述理财产品不构成财务性投资。
（四）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
公司对外投资主要由交易性金融资产、长期股权投资及其他权益工具投资构成。
公司持有的交易性金融资产均为银行理财产品，详见本题回复之“（三）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间”相关内容；公司持有的长期股权投资、其他权益工具投资相关情况分析详见本题回复之“（一）参股其他医药企业是否符合公司现有发展战略，是否产生技术、人员或产品等方面的协同”相关内容。公司最近一期期末对外投资中，除对天峰启航的投资属于财务性投资外，公司其他投资均不属于财务性投资。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》之第5问财务
性投资的问答内容，财务性投资金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
最近一期期末，公司对天峰启航的投资成本为711.83万元，账面余额为1840.61万元，占截至2021年9月30日发行人的合并报表中归属于母公司股东净资产比例为
1.95%，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问最近
8-2-1-59一期末不存在金额较大的财务性投资的相关规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定；
2、查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公司管
理层了解情况，检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资，以及最近一期末公司是否存在金额较大财务性投资；
3、获取相关投资的投资协议书、理财产品协议、购买及赎回理财产品银行流
水记录等，判断相关投资是否属于财务性投资；
4、访谈公司财务总监，了解公司购买理财产品、对外进行股权投资的主要目的。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、公司参股其他医药企业符合公司现有发展战略，能够促进公司所处的骨科
手术机器人行业在技术、人员或产品等方面的协同发展；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存
在实施或拟实施的财务性投资（如投资产业基金、并购基金）的情形；
3、公司披露的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间与实际相符；
4、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定，满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
问题8、关于经营情况
8-2-1-60报告期内，发行人扣非归母净利润分别为-3910.14万元、-3372.84万元、-
7727.26万元和-2912.99万元。截至报告期期末，公司未分配利润为-13664.62万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损。
请发行人说明：（1）公司最近一年一期经营业绩下滑的主要影响因素；（2）
目前公司经营业绩是否已有改观，影响公司经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2021年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）公司经营业绩变动情
况是否会对本次募投项目产生重大不利影响；（4）结合首发募集资金使用进度、
日常运营资金支出、融资渠道、主要产品销售情况，预计达到盈亏平衡的时间点。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司最近一年一期经营业绩下滑的主要影响因素
2018年至2021年1-3月，发行人扣非归母净利润分别为-3910.14万元、-3372.84
万元、-7727.26万元和-2912.99万元。2018年至2021年1-9月，公司经营业绩的情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入10479.7213590.9522956.4212672.20
扣非归母净利润-7983.38-7727.26-3372.84-3910.14公司最近一年经营业绩下滑主要系营业收入较上年同期下降导致。2020年公司实现营业收入13590.95万元，较2019年营业收入22956.42万元同期下降40.80%，主要原因是：受2020年度新冠疫情影响，各医疗机构将主要精力集中于新冠疫情的防控，骨科手术机器人的采购招标、装机和使用都受到影响，市场推广活动也受到一定限制，导致公司2020年度骨科手术机器人销售数量较2019年度下降。
公司最近一期营业收入较上年同期已实现恢复性增长，经营业绩未能与营业收入同比例增长主要系报告期内公司加大新产品研发力度，研发人员增加，相应的研发人员薪酬、样机材料费及设计开发费增幅较大所致。
（二）目前公司经营业绩是否已有改观，影响公司经营业绩下滑的主要因素是
8-2-1-61否消除，是否会对公司2021年及以后年度业绩产生重大不利影响
2020年度影响公司经营业绩下滑的主要因素是新冠疫情，面对严峻的新冠疫情
中国政府采取了包括广泛推进疫苗接种等强而有力的防疫措施，目前国内新冠疫情得到了有效控制。随着疫情的控制，公司骨科手术机器人的采购招标、装机、市场推广活动逐渐恢复，骨科手术机器人销量及销售额亦有所增长。根据公司三季报数据，2021年1-9月公司营业收入为10479.72万元，较去年同期增长37.09%，2021年
1-9月公司扣除非经常性损益的净利润为-7983.38万元，与上年同期基本持平，公
司扣除非经常性损益后的净利润未与营业收入同步增长的原因主要是报告期内研发
投入大幅增加所致，公司经营业绩已有改观。
新冠疫情在全球范围依然高发，不断变异的新冠病毒也给全球的防疫形势带来严峻挑战，全国各地的防疫防线也偶有被变异新冠病毒突破的情况发生。但我们看到，无论是今年5、6月份的广东疫情，还是7、8月份的南京疫情，在各级政府的强力防疫措施下，很快就得到了全面控制。因此，新冠疫情对公司经营的不利影响大大降低，并且随着新冠疫苗接种的人群不断扩大，可以预见未来新冠疫情的不利影响会进一步下降。
综上，进入2021年以来，公司营业收入实现恢复性增长，研发投入持续增加，公司经营业绩已有改观，影响公司经营业绩下滑的新冠疫情虽然在全球范围内依然严峻，在境内时有发生，但总体而言在境内已经得到了有效控制，新冠疫情不会对公司2021年及以后年度业绩产生重大不利影响。虽然新冠疫情对公司经营业绩在未来不会发生重大不利影响，但在新冠疫情在全球范围得到全面有效控制之前，境内零星发生的新冠疫情会对公司经营造成一定程度的负面影响。
（三）公司经营业绩变动情况是否会对本次募投项目产生重大不利影响
2020年度影响公司经营业绩下滑的主要因素是新冠疫情，随着新冠疫情在境内
得到了有效控制，公司2021年以来的营业收入同比快速增长，经营业绩已有改观，预计公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
8-2-1-62（四）结合首发募集资金使用进度、日常运营资金支出、融资渠道、主要产品
销售情况，预计达到盈亏平衡的时间点。
1、首发募集资金使用进度
截至最近一期末，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元首发募集后累计投入募集资金募集资金使用进序号项目名称拟投入募集资金总额金额度骨科手术机器人技术
120000.0013949.1069.75%
研发计划骨科手术机器人运营
210000.0010000.40100.00%
中心建设项目
3营销体系建设8500.003063.7836.04%
骨科手术机器人配套
4手术耗材、手术工具5200.002739.2052.68%
扩建项目
5国际化能力建设1130.07150.5513.32%
合计44830.0729903.0366.70%公司首发募投项目均按照计划在有序开展，其中：“骨科手术机器人运营中心建设项目”募集资金已经按承诺全部投入完毕，后续公司将以自有资金继续推进；
“骨科手术机器人技术研发计划”募集资金预计将于2022年上半年投入使用完毕；
“营销体系建设”募集资金预计将于2022年9月投入使用完毕；“骨科手术机器人配套手术耗材、手术工具扩建项目”募集资金预计将于2021年12月投入使用完毕；“国际化能力建设”募集资金预计将于2022年投入使用完毕。
2、日常运营资金支出
公司最近三年经营活动净现金流量累计为-2389.41万元，其中：2018年度、
2019年度及2020年度分别为1315.19万元、2053.22万元和-5757.82万元。2020年度
受新冠疫情因素影响，公司经营活动净现金流量出现较大负数，2021年以来公司营业收入较上年同期有较大增长，经营活动现金流量也相应改观，公司预计2021-2023年度经营活动净现金流量情况将较2020年度有较大改观。公司日常运营资金支出主
8-2-1-63要系机器人材料成本、各项人工成本、办公运营费、办公及研发用房租金、研发材
料支出、市场推广及售后费用等。随着公司未来业务发展，研发和经营规模扩大，新产品宣传推广力度加大，公司后续营运资金需求预计将进一步扩大。
3、融资渠道
由于骨科手术机器人研发具有投资大、周期长、风险高的特点，发行人历年来主要通过股权融资筹集资金支持公司研发投入和业务发展。发行人现有资金储备可以满足一定时间内发行人在研项目研发和产业化工作。同时，从公司过往的融资历史看，发行人具备良好的筹集资金能力，可以根据不同阶段的发展需要，拓宽融资渠道，为发行人持续发展提供可靠以及低成本的资金支持。
4、主要产品销售情况
2021年以来，公司收入实现恢复性增长，主要产品骨科手术机器人销售较上年
同期呈现快速增长态势。新产品方面，公司“天玑2.0”骨科手术机器人国内版已于
2021年2月获得NMPA核发的第三类医疗器械注册证并进入市场销售阶段；“天玑
2.0”骨科手术机器人国际版已经完成样机开发，并通过CSA(Canadian Standards
Association)获得IEC60601-1医疗电气设备-基本安全和主要性能通用要求的认证；公
司在研产品TKA（全膝关节置换机器人，TiRobot Recon）已经通过创新医疗器械特别审查程序，进入到临床验证阶段，在研产品THA（全髋关节置换机器人）处于预研阶段。
综合上述情况，在公司骨科手术机器人和一次性无菌定位工具包的商业化进程以及在研产品研发进度得到有力保障且公司无其他大的新增资本性支出的前提下，公司预计将在2023年实现盈亏平衡。然而，由于受机器人辅助手术费用水平和市场推广等外部因素的制约，不排除公司实际盈亏平衡期会更长的可能性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师主要履行了如下核查程序：
8-2-1-641、获取了发行人最近一年一期的财务数据，分析经营业绩下滑的因素；
2、查阅了公司管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，核查了前次
募集资金支取情况和使用进度，就发行人业绩变化情况和影响因素、融资渠道、主要产品销售情况，对发行人管理层进行了访谈；
3、通过公开渠道收集关于疫情防控情况等影响公司业绩的相关信息，检查与
发行人说明中的内容是否一致；
4、结合首发募集资金使用进度、日常运营资金支出、融资渠道、主要产品销售情况，获取发行人关于盈亏平衡的说明，并评价其合理性。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、公司最近一年经营业绩下滑主要系疫情影响导致营业收入较上年同期下降导致，公司最近一期营业收入较上年同期已实现恢复性增长，经营业绩未能同比例增长主要系报告期内公司加大新产品研发投入所致；
2、进入2021年以来，公司营业收入实现恢复性增长，研发投入持续增加，公
司经营业绩已有改观，预计新冠疫情不会对公司2021年及以后年度业绩产生重大不利影响；
3、预计公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响；
4、结合首发募集资金使用进度、日常运营资金支出、融资渠道、主要产品销售情况，在公司骨科手术机器人和一次性无菌定位工具包的商业化进程以及在研产品研发进度得到有力保障且公司无其他大的新增资本性支出的前提下，公司预计将在2023年实现盈亏平衡。然而，由于受机器人辅助手术费用水平和市场推广等外部因素的制约，不排除实际盈亏平衡期会更长的可能性。
（以下无正文）8-2-1-65（此页无正文，系《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国注册会计师中国上海年月日
8-2-1-66