ST天马:上海隽玉企业管理咨询有限公司关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海隽玉企业管理咨询有限公司
关于
天马轴承集团股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告二零二一年十一月上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划的主要内容.....................................8
一、本激励计划的股票来源..........................................8
二、本激励计划授予权益的总额........................................8
三、本激励计划的相关时间安排........................................9
四、本激励计划的行权价格和授予价格....................................14
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件.................................16
六、本激励计划的其他内容.........................................24
第五章本次激励计划履行的审批程序...............................25
第六章本次股票期权与限制性股票的授予情况........................28
一、股票期权预留授予的具体情况......................................28
二、限制性股票预留授予的具体情况.....................................28
三、本激励计划预留授予的实施不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求..29
四、本激励计划预留权益授予与股东大会审议通过的激励计划一致性说明..........29
第七章本次股票期权与限制性股票的授予条件说明....................31
一、股票期权与限制性股票的授予条件....................................31
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................31
第八章独立财务顾问的核查意见...................................32
2上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海隽玉企业管理咨询有限公司（以下简称“上海隽玉”）接受委托，担任天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”或“上市公司”、“公司”）本
次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天马股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天马股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天马股份提供，天马股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天马股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
3上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对天马股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
天马股份、上市公司、公司指天马轴承集团股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性指本计划股票激励计划《上海隽玉企业管理咨询有限公司关于天马轴承集团本报告、本独立财务顾问报告指股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、上海隽玉指上海隽玉企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票
标的股票指根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象指司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核
心技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日/授予日指
授权日、授予日必须为交易日自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励有效期指对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间段
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
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所必需满足的条件薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——《业务办理指南》指股权激励》
《公司章程》指《天马轴承集团股份有限公司章程》《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制《公司考核管理办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天马股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划的主要内容天马股份本次激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第七届董事会第八次临时会议和2020年第七次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计5940.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 118800.00万股的5.00%。其中首次授予4752.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的
80.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额118800.00万股的4.00%；预
留1188.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额118800.00万股的1.00%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权3960.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额118800.00万股的3.33%。其中首次授予3168.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额118800.00万股的2.67%；预留792.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额118800.00万股的
0.67%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票
1980.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额118800.00万股的1.67%。其中首次授予1584.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.00%，占本激励计划草案公告
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日公司股本总额118800.00万股的1.33%；预留396.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
118800.00万股的0.33%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，
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首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
5、本计划授予的股票期权行权计划安排如下：
（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权期间行权比例自首次授予股票期权授权完成日起12个月后的首个交易首次授予股票期权
日起至授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个50%
第一个行权期交易日当日止自首次授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交易首次授予股票期权
日起至授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个50%
第二个行权期交易日当日止
（2）预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权期间行权比例自预留授予股票期权授权完成日起12个月后的首个交易预留授予股票期权
日起至授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个50%
第一个行权期交易日当日止预留授予股票期权
自预留授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交易50%
第二个行权期
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日起至授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
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2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
（1）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例首次授予的限制性自首次授予限制性股票授予完成之日起12个月后的
股票第一个解除限首个交易日起至授予限制性股票授予完成日起24个50%售期月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性自首次授予限制性股票授予完成之日起24个月后的
股票第二个解除限首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起3650%售期个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例预留授予的限制性自预留授予限制性股票授予完成之日起12个月后的
股票第一个解除限首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起2450%售期个月内的最后一个交易日当日止预留授予的限制性自预留授予限制性股票授予完成之日起24个月后的
股票第二个解除限首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起3650%售期个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为1.57元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以1.57元的价格购买1股本公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的75%，为每股
1.57元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的75%，为
每股1.31元。
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3、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第
二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
在行业内人才激烈竞争的环境下，公司认为人才是公司持续发展的基石。为有效留住人才，激励管理团队及核心技术骨干发挥更大的创造力、保持积极性，推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，维护股东利益，公司应当持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。有效的股权激励计划能够将员工与公司、股东的利益进行统一。
公司认为，在符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的基础上，本次激励计划股票期权授予的对象主要系公司（含控股子公司）的董事、高级管
理人员、核心技术/业务人员，主要承担着公司技术、市场业务等重要工作，该部分人员对于公司所在行业具有举足轻重的作用。因此，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真实有效地提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。
基于以上目的，在符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的75%，为每股1.57元。
4、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均
价的75%；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交
易均价的75%。
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（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为1.05元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.05元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
1.05元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股0.88元。
3、预留授予限制性股票的授予价格
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票
交易均价的50%。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
16上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为2020-2021年两个会计年度，预留授予的股票期权的行权考核年度为2021年-2022年，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排业绩考核目标
18上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
第一个行权期不低于1000万元；
首次授予的股2、2020年营业收入不低于6.0亿元。
票期权公司需满足下列两个条件之一：
1、2020年、2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
第二个行权期的净利润合计不低于4000万元；
2、2020年、2021年营业收入合计不低于12.5亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020年、2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
第一个行权期的净利润合计不低于4000万元；
2、2020年、2021年营业收入合计不低于12.5亿元。
预留授予的股
票期权公司需满足下列两个条件之一：
1、2020年、2021年、2022年归属于上市公司股东的扣除非经
第二个行权期常性损益的净利润合计不低于8000万元；
2、2020年、2021年、2022年营业收入合计不低于19.5亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应行权系数如下表所示：
个人考核结果合格不合格
个人行权比例(Y) 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考
19上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
20上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
21上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2020-2021年两个会计年度，预留授予的限制性股票的业绩考核年度为2021年-2022年，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
授予的限制性股票各解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
第一个解除限售期利润不低于1000万元；
首次授予的限2、2020年营业收入不低于6.0亿元。
制性股票公司需满足下列两个条件之一：
1、2020年、2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性
第二个解除限售期损益的净利润合计不低于4000万元；
2、2020年、2021年营业收入合计不低于12.5亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020年、2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性
第一个解除限售期损益的净利润合计不低于4000万元；
2、2020年、2021年营业收入合计不低于12.5亿元。
预留授予的限
公司需满足下列两个条件之一：
制性股票
1、2020年、2021年、2022年归属于上市公司股东的扣除
第二个解除限售期非经常性损益的净利润合计不低于8000万元；
2、2020年、2021年、2022年营业收入合计不低于19.5亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
22上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示个人考核结果合格不合格
个人解除限售比例(Y) 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
2019年以前，受原控股股东及原实控人的资金占用及违规担保等事项的影响，公司正常生产经营活动受到干扰，叠加国内经济下行压力，公司一度处于困难局面。自2018年11月起，在新的管理层带领下，公司上下齐心协力，狠抓内部管理，集中精力解决历史遗留问题，使公司的持续经营能力以及整体经营情况不断好转。目前已形成了高端装备制造、创投服务与资产管理、互联网信息技术服务及传媒几大主业并举、多轮驱动的发展格局。2020年，在国内经济原本就存在较大下行压力的情况下，新冠肺炎疫情于年初开始又在全国乃至世界范围内蔓延，给中国经济造成了一定程度的影响，对公司的经营情况也造成了一定的压力。面对挑战，公司将继续保持高端装备制造业务稳定发展，巩固已有成果的基础上持续做好增收节支工作，确保利润和现金流水平持续改善；
继续在资金和资源方面对互联网信息技术服务及传媒业务进行支持，拓展新的服务领域，持续优化客户和收入结构；加大创投服务和资产管理业务在管理和资金方面的投入，本着权益最大化的原则适时退出已投项目，并根据市场变化情况适当参与资本市场相关业务。
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
23上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告实施，充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率；净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标为2020年扣非后净利润不低于
1000万元或者2020年营业收入不低于6.0亿元，2020年、2021年扣非后净利
润合计不低于4000万元或者2020年、2021年营业收入合计不低于12.5亿元，
2020年、2021年、2022年扣非后净利润合计不低于8000万元或者2020年、
2021年、2022年营业收入合计不低于19.5亿元。该业绩指标的设定是公司结
合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的行权/解除限售的数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、本激励计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》。
24上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次激励计划履行的审批程序
一、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事
对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
二、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
三、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
四、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的
25上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
主体资格合法、有效。
五、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
六、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
七、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具
了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。
八、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年
12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。
九、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期
26上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予
686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125
万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
27上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章本次股票期权与限制性股票的授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2021年11月5日
（二）预留授予数量：686.825万份
（三）预留授予人数：10人
（四）预留行权价格：2.38元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（六）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
占授予预留获授的股票期权占当前股本总姓名职务股票期权总数量（份）额比例数比例
吴昌霞董事/副董事长120000017.47%0.10%
孙伟董事/副总经理6668009.71%0.06%
王俊峰副总经理106680015.53%0.09%
张豹副总经理4000005.82%0.03%
陈莹莹财务总监3332004.85%0.03%
核心技术/业务人员（5人）320145046.61%0.27%
合计（10人）6868250100.00%0.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授
的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（八）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之
日起计算，预留授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
二、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2021年11月5日
（二）预留授予数量：343.4125万股
（三）预留授予人数：10人
28上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（四）预留授予价格：1.59元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
占授予预留获授的限制性股票占当前股本总姓名职务限制性股票数量（股）额比例总数比例
吴昌霞董事/副董事长60000017.47%0.05%
孙伟董事/副总经理3334009.71%0.03%
王俊峰副总经理53340015.53%0.04%
张豹副总经理2000005.82%0.02%
陈莹莹财务总监1666004.85%0.01%
核心技术/业务人员（5人）160072546.61%0.13%
合计（10人）3434125100.00%0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%；2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数
上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有
限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（八）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、
24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
三、本激励计划预留授予股票期权与限制性股票的实施不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求
四、本激励计划预留权益授予与股东大会审议通过的激励计划一致性说明公司股东大会通过的《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股
票期权共计420.70万份、限制性股票共计210.35万股。根据公司2020年第七次临时股东大会的授权，公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次
29上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告临时会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象名单及权益授予数量包括预留权益数量进行调整。其中，预留股票期权数量由792.00万份调整为686.825万份，预留限制性股票数量由
396.00万股调整为343.4125万股
除上述调整外，本次预留权益授予与公司2020年第七次临时股东大会已披露的股权激励计划预留权益的相关内容一致，不存在其他差异。
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第七章本次股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
本激励计划规定的预留权益授予条件已成就。董事会确定以2021年11月5日为预留权益的授予日，同意公司向符合授予条件的10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；同意公司向符合授予条件的10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。
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第八章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的
有关规定，天马股份不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
32上海隽玉企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海隽玉企业管理咨询有限公司关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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