嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：688388证券简称：嘉元科技公告编号：2021-119
转债代码：118000转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
的相关要求，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本
234191646股（截至2021年10月31日）的30%（含30%），即70257493股，
且向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 490000.00 万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本及净资产规模将提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要假设
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次向特定对象发行方案预计于2021年11月末实施完成；该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；
4、本次向特定对象发行股票发行数量不超过发行前总股本的30%，募集资
金总额不超过人民币490000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2020年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为18641.44万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16380.16万元。假设公司
2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润是2021年1-9月水平的4/3倍，同时在此基础上考虑上浮10%与下浮10%的情形。
该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以截至2021年10月31日的总股
本234191646股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：
2021年1-9月2021年度/2021年12月31日
2020年度/2020
项目/2021年9月30（预测）年12月31日日发行前发行后
假设1：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润是2021年1-9月水平的4/3倍。
普通股股数（万股）23087.6023100.6123419.1630444.91期初归属于母公司的
252359.64261073.41261073.41261073.41
所有者权益（万元）归属于普通股股东的
18641.4439422.4952563.3252563.32
净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于普通股股东的16380.1636495.8048661.0748661.07
净利润（万元）本期现金分红（万
9927.675771.905771.905771.90
元）向特定对象发行增加
0.000.000.00490000.00
净资产（万元）期末归属于母公司的
261073.41318589.15352714.72842714.72
所有者权益（万元）基本每股收益（元/
0.811.712.272.22
股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.711.582.102.05股）加权平均净资产收益
7.31%13.34%17.16%15.14%
率扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益6.42%12.34%15.88%14.02%率
假设2：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润是上述假设1水平的1.1倍。
普通股股数（万股）23087.6023100.6123419.1630444.91期初归属于母公司的
252359.64261073.41261073.41261073.41
所有者权益（万元）归属于普通股股东的
18641.4439422.4957819.6557819.65
净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于普通股股东的16380.1636495.8053527.1753527.17
净利润（万元）本期现金分红（万
9927.675771.905771.905771.90
元）向特定对象发行增加
0.000.000.00490000.00
净资产（万元）2021年1-9月2021年度/2021年12月31日
2020年度/2020
项目/2021年9月30（预测）年12月31日日发行前发行后期末归属于母公司的
261073.41318589.15357971.05847971.05
所有者权益（万元）基本每股收益（元/
0.811.712.502.44
股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.711.582.312.26股）加权平均净资产收益
7.31%13.34%18.71%16.53%
率扣除非经常性损益后
加权平均净6.42%12.34%17.32%15.30%资产收益率
假设3：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润是上述假设1水平的0.9倍。
普通股股数（万股）23087.6023100.6123419.1630444.91期初归属于母公司的
252359.64261073.41261073.41261073.41
所有者权益（万元）归属于普通股股东的
18641.4439422.4947306.9847306.98
净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于普通股股东的16380.1636495.8043794.9643794.96
净利润（万元）本期现金分红（万
9927.675771.905771.905771.90
元）向特定对象发行增加
0.000.000.00490000.00
净资产（万元）期末归属于母公司的
261073.41318589.15347458.39837458.39
所有者权益（万元）基本每股收益（元/
0.811.712.041.99
股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.711.581.891.85股）加权平均净资产收益
7.31%13.34%15.58%13.73%
率扣除非经常性损益后
加权平均净6.42%12.34%14.42%12.71%资产收益率
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、优化公司产品结构、扩大公司经营规模、提升
公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于高性能锂电铜箔募集资金投资项目、江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目及补充流动资金。
当前，全球主要国家和大型汽车企业在新能源汽车领域均加大投入，我国新能源汽车行业在政策的引导下将进一步向市场化方向发展，未来对动力锂电及其产业链上锂电铜箔的需求持续增长。其次，在消费电子领域，锂电池同样向高能量密度和轻薄化方向发展，公司加大对锂电铜箔的研发投入，也是公司未来在消费电子市场竞争的重要基础。通过本次募投项目的实施，有利于公司满足快速增长的高端铜箔产品需求，支持公司持续稳定发展，同时优化锂电铜箔产品结构，巩固公司行业领先地位。此外，使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。
上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二）符合公司经营发展战略本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力本次发行募集资金将主要投入高性能锂电铜箔募集资金投资项目、江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
五、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、督促公司切实履行填补回报措施；
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年11月6日