徐工机械:关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

证券代码：000425证券简称：徐工机械公告编号：2021-92
徐工集团工程机械股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”或“公司”）于2021年10月20日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对徐工集团工程机械股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第18号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容公告如下：
如无特别说明，回复中所采用的释义均与《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》释义一致。
11.重组报告书显示，本次交易前，徐工有限持有你公司38.11%股权，为你
公司控股股东，徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）持有徐工有限34.10%股权；本次交易完成后，徐工集团持有你公司20.11%股权，为你公司控股股东。本次交易不会导致你公司实际控制权变更。重组报告书同时显示，《吸收合并协议》签署后，建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系。本次交易完成前，建信投资与徐工集团合计持有徐工有限38.48%股份。
请你公司：
（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，结合本次交易完
成后徐工集团持股比例、你公司股权结构、你公司改选董事会计划等公司治理
结构安排，说明你公司认定本次交易完成后徐工集团作为你公司实际控制人的依据和理由，未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》相关要求披露到“自然人、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”的原因；
（2）说明建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的时间、背景、期限以及
协议的主要内容，并结合建信投资与徐工集团对徐工有限合计持股比例、徐工有限实际控制人的认定依据，说明建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的行为是否构成对上市公司的收购，若是，说明本次交易是否不存在违反《上市公司收购管理办法》第七十四条有关规定的情形，若否，说明判断依据及理由；
（3）说明《吸收合并协议》签署后建信投资与徐工集团不再保持一致行动关系的原因；
（4）结合对前三问的回复以及徐工有限相关财务指标占本次交易前上市公司相应指标的比重，进一步说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条规定的重组上市情形。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
2一、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，结合本次交易完
成后徐工集团持股比例、你公司股权结构、你公司改选董事会计划等公司治理
结构安排，说明你公司认定本次交易完成后徐工集团作为你公司实际控制人的依据和理由，未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》相关要求披露到“自然人、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”的原因
（一）本次交易完成后的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为7833668430股。根据本次交易方案，本次交易拟发行6970483397股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。因此，本次交易完成后上市公司总股本为11818672751股，徐工集团持有上市公司20.11%股权。本次交易完成后上市公司的股权结构具体变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
徐工有限298547907638.11%--
徐工集团--237684801920.11%
天津茂信--7286757526.17%
上海胜超--6981324555.91%
国信集团--6544991805.54%
建信投资--3054329492.58%
金石彭衡--2741569632.32%
杭州双百--2399830292.03%
宁波创翰--2183845591.85%
交银金投--2181663931.85%
国家制造业基金--2091145051.77%
宁波创绩--2031129121.72%
徐工金帆--1894775101.60%
福州兴睿和盛--1636247931.38%
上海港通--1308998341.11%
3本次交易前本次交易后
股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
河南工融金投--1308998341.11%
天津民朴厚德--1199915151.02%
中信保诚--1090831950.92%
其他股东484818935461.89%484818935441.02%
合计7833668430100.00%11818672751100.00%
注：上述持股数量及持股比例未考虑因股权分置改革代垫偿还的股份数，重组后实际的股数及比例以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。
（二）本次交易完成后公司治理结构安排
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易对上市公司治理机制不存在不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将改选董事会并提交股东大会审议，新一届董事会席位数仍保持为9人（含6名非独立董事及3名独立董事），其中徐工集团将提名5名非独立董事。天津茂信、上海胜超、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、4河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚共15家交易对方已出具《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的承诺函》，同意上述安排。
此外，公司将进一步完善董事会制度及运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依
据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
3、监事与监事会
上市公司监事会现设监事7名，其中职工代表监事3名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
4、高级管理人员
上市公司及徐工有限下属其他公司均属于工程机械行业，本次交易完成后，为保证未来上市公司业务在本次交易完成后持续、稳定的发展，降低本次交易潜在的并购整合风险，上市公司及徐工有限下属其他公司均将继续保留现有的经营管理团队。未来随着工程机械行业不断向智能化发展，公司也将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求以及上市公司《公司章程》
的要求进行规范运作，不断充实高素质专业人才梯队，健全人才队伍培养。
（三）本次交易完成后徐工集团作为公司实际控制人的依据和理由
1、《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……
5（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；”
2、本次交易完成后，徐工集团为上市公司第一大股东，其余股东持股比例
较为分散
从股权结构来看，本次交易完成后，徐工集团为上市公司第一大股东，徐工集团持股20.11%，持股比例远高于其他股东的持股比例，超过第二大股东的持股比例14%左右。此外，除徐工集团外其余交易对方持股比例较为分散，天津茂信等15家交易对方已出具《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的承诺函》，承诺：尊重徐工集团作为上市公司的控股股东及实际控制人地位。
本次交易完成后，徐工机械的董事会由9名董事组成（含6名非独立董事及3名独立董事），同意徐工集团在本次交易完成后可向上市公司提名5名非独立董事，在上市公司股东大会选举董事时，将对徐工集团提名的董事事项投赞成票（除
1名投资者需投票给其自身提名的董事外）。与徐工有限其他股东之间不会保持
一致行动，且不会签署一致行动协议或达成类似协议；未经徐工集团同意，亦不与上市公司的其他直接或间接股东签署一致行动协议或达成类似协议，不会谋求上市公司的控制权，且不协助任何第三方谋求上市公司的控制权。
3、本次交易完成后，徐工集团提名的董事占董事会半数以上
根据上述15家交易对方出具的承诺函，本次交易完成后，上市公司的董事会由9名董事组成（含6名非独立董事及3名独立董事），其中徐工集团在本次交易完成后可向上市公司提名5名非独立董事，外部投资者拟提名1名非独立董事。因此，本次交易完成后，徐工集团提名的董事将占上市公司董事会半数以上。
综上，根据本次交易完成后上市公司的股权结构、董事会结构情况，徐工集团为上市公司实际控制人的依据充分。
6以上本次交易完成后徐工集团作为公司实际控制人的依据和理由已在报告
书“第十三章其他重大事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”中进行了补充披露。
（四）未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》相关要求披露到“自然人、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”的原因
截至本问询回复出具日，徐州市国资委持有徐工集团91.28%股权，江苏省财政厅持有徐工集团8.72%股权；徐工集团持有徐工有限34.0988%股权，为徐工有限控股股东；徐工有限持有徐工机械38.11%股权，为徐工机械控股股东。
根据江苏省人民政府1995年7月24日出具的《省政府关于同意授权徐州工程机械集团有限公司为国有资产投资主体的批复》（苏政复[1995]73号）相关内容，“根据《中华人民共和国公司法》和《国有企业财产监督管理条例》，同意授权徐州工程机械集团有限公司为国有资产投资主体。授权范围包括徐州工程机械集团有限公司直接占有的国有资产；控股、参股子公司中股权属于集团公司的国有资产；经政府授权的其他国有资产”。因此，徐工集团作为授权国有资产投资主体，履行国有资产出资人职能，通过股东会、董事会及经营决策实际控制徐工有限，系徐工有限的实际控制人。此外，根据上述文件，徐工机械历年年度报告中，均认定徐工集团为徐工机械实际控制人。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》相关要求，“实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”，徐工集团为授权的国有资产管理部门，亦满足上述要求。因此，认定徐工集团为徐工有限、徐工机械的实际控制人具有合理性。
二、说明建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的时间、背景、期限以及
协议的主要内容，并结合建信投资与徐工集团对徐工有限合计持股比例、徐工有限实际控制人的认定依据，说明建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的行为是否构成对上市公司的收购，若是，说明本次交易是否不存在违反《上市公
7司收购管理办法》第七十四条有关规定的情形，若否，说明判断依据及理由
（一）建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的时间、背景、期限以及协议的主要内容
1、建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的时间、背景
建信投资参与投资了众多国有企业的混合所有制改革项目，参股多家与徐工有限上下游产业链相关的国有企业，能够与徐工有限形成良好的产业合作。同时，建信投资在参与投资和管理众多国有企业的过程中，积累了丰富的国有企业体制机制优化、员工激励等措施的经验，有助于进一步促进徐工有限可持续发展。
基于以上背景，经建信投资与徐工集团商谈，双方有意向就徐工有限的长远发展保持长期合作，于2020年9月签署《合作协议》，其目的在于保证双方在徐工有限董事会、股东会会议中保持一致行动，包括但不限于在行使提名权、提案权、表决权时采取相同的意思表示。
2、建信投资与徐工集团缔结一致行动关系的期限
双方同意，《合作协议》的有效期为自《合作协议》生效之日起，至建信投资提名的董事不再担任徐工有限董事或徐工有限上市或注入上市公司之日止（上市或注入完成以相关股票完成登记为准，日期以孰早为准）；如徐工有限上市或注入上市公司，建信投资向上市公司提名的1名董事顺利当选，则《合作协议》有效期自徐工有限上市或注入上市公司且建信投资向上市公司提名的1名董事顺利当选之日起自动延续至监管允许的建信投资持有上市公司股票最短锁定期届满之日止。
3、协议的主要内容
《合作协议》的主要内容包括：
“……二、内容
81、为体现双方的友好合作关系，甲方（注：徐工集团）拟与参与目标公司（注：徐工有限）混合所有制改革的其他主体协商，由乙方（注：建信投资）向目标公司委派1名董事甲方应对乙方提名的董事进入目标公司董事会投赞成票。
2、各方同意，各方作为目标公司的股东的情况下，在行使《公司法》及目
标公司《公司章程》所规定的如提名权、提案权和表决权等权利以及履行义务时，在目标公司董事会和股东会会议中保持一致行动。
3、双方采取一致行动的方式为：就有关目标公司经营发展的事项行使提案
权和行使表决权时保持一致，具体而言：各方的一致行动包括但不限于：
（1）向目标公司股东会、董事会提出议案；
（2）行使在目标公司股东会、董事会的表决权。
4、各方同意，在任一方拟就有关目标公司经营发展的事项向董事会、股东
会提出议案之前，或在行使该等事项表决权之前，应通过书面方式，在提案或表决截止期限之前的合理期限内（原则上提前5个工作日），将就相关议案等会议文件发送给乙方，充分听取乙方的建议和意见，并结合乙方的建议和意见由甲方确定最终意见，若甲方确定的最终意见和乙方的建议和意见不一致的，甲方应通过书面方式说明理由。提案内容以及董事会、股东会决议事项的意见均以甲方确定的最终意见为双方的一致意见，但该意见违反法律法规、规章、规范性文件以及监管规定或损害乙方利益的除外。此外，乙方不同意甲方确定的最终意见，乙方应书面通知甲方并说明理由，发生上述情形，乙方因执行甲方的最终意见对任
何第三方造成损害，导致乙方需对该等第三方承担任何责任的，乙方有权以承担责任为限向甲方追偿。
5、除关联交易需要回避的情形外，在目标公司召开董事会进行表决时，乙
方需确保其向目标公司提名的董事按照甲方的意见进行表决，如乙方提名的董事不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托甲方提名至目标公司的董事参加会议，具体人员由双方根据届时的情况沟通协商后确定，接受委托的董事亦需要按照上述第二条第4款约定的程序经甲方确认的最终意见进行表决；在目
9标公司召开股东会进行表决时，乙方需要按照上述第二条第4款约定的程序经甲
方确认的最终意见进行表决。
三、后续安排
1、双方同意，在未来目标公司完成整体上市后，甲方将与乙方共同努力，
积极促成乙方向整体上市后的上市公司提名1名董事或1名监事。
2、双方同意，目标公司本次混合所有制改革完成后，甲方、乙方将加强在
业务上的联系，进一步提升双方合作的深度。
……”
（二）建信投资与徐工集团缔结一致行动关系不构成对上市公司的收购
2020年10月前，徐工集团持有徐工有限100%股权，为徐工有限的唯一股
东及实际控制人。徐工集团通过徐工有限实际支配上市公司的股份表决权比例超过30%，拥有对上市公司的控制权。
2020年10月，徐工有限实施国有企业混合所有制改革，通过增资与股权转
让方式引进战略投资人，该次增资与股权转让完成后，徐工集团持有徐工有限
34.10%股权，为徐工有限的单一大股东，且仍为徐工有限控股股东及实际控制人。
在实施混合所有制改革过程中，徐工集团与建信投资在徐工有限层面曾缔结一致行动关系，该等情况未导致徐工有限控股股东及实际控制人变化，不构成对上市公司的收购，具体如下：
1、徐工集团在徐工有限股权会层面持续具有单独的控制能力，其与建信投
资缔结一致行动关系未改变徐工集团单独控制徐工有限的情况
根据《公司法》第二百一十六条的规定：……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
10徐工有限混合所有制改革完成后，徐工集团仍作为徐工有限的单一最大股东，
且其持股比例超过三分之一。同时，根据市场化、法制化混合所有制改革的精神，徐工有限参照《上市公司章程指引》的规定，制定了徐工有限的公司章程。根据徐工有限的公司章程的规定，徐工有限的重大事项应由股东所持表决权的三分之二以上通过，该等重大事项的范围，参照上市公司的股东大会职权，涵盖了股权投资、股权出售、资产置换、债权或债务重组交易、对外担保等事项，大于《公司法》规定的未上市有限责任公司的股东会的通常职权，因此，徐工集团根据其持股比例，对徐工有限重大事项享有一票否决权，其单独持有的徐工有限股权足以对徐工有限的股东会决议及经营活动产生重大影响。
具体而言，根据徐工有限的公司章程，应由股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的事项主要包括：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（3）本章程的修改；
（4）股权激励计划、员工持股方案；
（5）公司章程第七十八条第（一）项规定的应提交股东会审议的股权投资、股权出售、资产置换、债权或债务重组交易，具体包括：
·交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上；
·交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以上；
·交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润10%以上，且交易产生的利润超过1亿元；
·交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计的营业收入10%以上；
11·交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且交易标的在最近一个会计年度相关的净利润超过1亿元。
（6）公司章程第七十八条第（八）项规定的应提交股东会审议的资产抵（质）押，具体为：资产抵（质）押金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的，由股东会审议批准；
（7）除对子公司以外其他对外担保且单笔担保金额10亿元以上；
（8）《公司法》或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
此外，除徐工集团上述单独一票否决权的因素外，徐工有限的其他股东持股比例较低并且较为分散，无单一外部股东可以对徐工有限的股东会决议产生重大影响。徐工集团与建信投资缔结一致行动关系，其对徐工集团单独在徐工有限股东会的一票否决的表决地位无影响，未改变徐工集团单独控制徐工有限的情况。
综上所述，徐工集团在徐工有限股权会层面持续具有单独的控制能力，其与建信投资缔结一致行动关系未改变徐工集团单独控制徐工有限的情况。
2、徐工集团以其单独提名的董事对徐工有限董事会的表决持续具有重大影响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系的情况并未改变徐工集团对徐工有限董事会的单独控制能力
为落实混合所有制改革精神，体现董事会结构的合理性，徐工有限增资及股权转让完成后，根据徐工有限的《公司章程》，徐工有限董事会由9名董事组成，其中3名由徐工集团提名，1名为徐工有限职工董事，1名由建信投资提名，其余4名董事由其他4名股东（即天津茂信、上海胜超、国信集团、金石彭衡）分别各提名1名。其中，其他4名股东提名的董事之间不存在一致行动安排。截至本回复出具日，国信集团提名的董事已辞职，且未增补董事，徐工有限董事会董事共8名，其中3名由徐工集团提名，1名为徐工有限职工董事，1名由建信投资提名，其余3名董事由其他3名股东（即天津茂信、上海胜超、金石彭衡）分别各提名1名。
12根据上述《公司章程》的规定及徐工有限董事会的实际构成情况，徐工集团
提名的董事人数最多，其提名董事人数对董事会表决均具有重大影响；此外，徐工有限职工董事由徐工有限职工代表大会选举产生，且为徐工有限党委领导，系徐工有限领导班子成员，对维持徐工有限整体控制权稳定具有积极作用。同时，为落实混合所有制改革精神，体现董事会的多元化，徐工有限的董事会中，部分外部投资者提名1名董事，但其各自提名1名董事的情况不足以对董事会的决议产生实质影响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系之后，徐工有限董事会的决策事项，仍由徐工集团提名的3名董事作为核心发起主体，并对表决结果存在重大影响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系的情况并未改变徐工集团对徐工有限董事会的单独控制能力。
因此，徐工集团以其单独提名的董事对徐工有限董事会的表决持续具有重大影响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系的情况并未改变徐工集团对徐工有限董事会的单独控制能力。
3、徐工有限的高级管理人员由长期在徐工体系任职的人士担任，并主导徐
工有限的日常经营，建信投资未向徐工有限提名或推荐高级管理人员，未参与徐工有限的日常经营管理
徐工有限增资及股权转让完成后，其高级管理人员由董事会聘任，徐工集团提名董事能够对董事会决议产生重大影响，且徐工有限的高级管理人员均由在徐工体系长期任职的人员担任，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系之后，建信投资未向徐工有限提名或推荐高级管理人员，因此，建信投资未参与徐工有限的日常经营管理。
4、徐工有限上市或注入上市公司前，双方的一致行动安排仅限于对徐工有
限的股东会、董事会层面
根据建信投资与徐工集团签署的《合作协议》，在徐工有限上市或注入上市公司前，建信投资与徐工集团的一致行动安排仅限于对徐工有限的股东会、董事会提出议案和表决权保持一致行动的情形，不涉及对徐工机械股东大会或董事会表决的特殊安排，即相关一致行动的机制仅在徐工有限层面进行。因此，在徐工有限上市或注入上市公司前，徐工集团与徐工有限未曾达成在上市公司层面的一
13致行动关系，《合作协议》签署前后，徐工集团始终可以单独控制徐工有限，并
通过徐工有限单独控制徐工机械。
综上所述，鉴于：·徐工集团在徐工有限股权会层面持续具有单独的控制能力，其与建信投资缔结一致行动关系未改变徐工集团单独控制徐工有限的情况；
·徐工集团以其单独提名的董事对徐工有限董事会的表决持续具有重大影响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系的情况并未改变徐工集团对徐工有限董事
会的单独控制能力；·徐工有限的高级管理人员由长期在徐工体系任职的人士担任，并主导徐工有限的日常经营，建信投资未向徐工有限提名或推荐高级管理人员，未参与徐工有限的日常经营管理；·徐工有限上市或注入上市公司前，双方的一致行动安排仅限于对徐工有限的股东会、董事会层面。因此，建信投资与徐工集团缔结一致行动关系不会影响徐工集团所能够支配的徐工机械的股份表决权数量，不构成对上市公司的收购行为。
三、说明《吸收合并协议》签署后建信投资与徐工集团不再保持一致行动关系的原因
建信投资积极参与徐工有限混合所有制改革，愿意在徐工有限董事会、股东会中与徐工集团采取一致行动，支持徐工集团保持对徐工有限的实际控制权。本次交易完成后，预计建信投资持有上市公司股权比例为2.58%，不具有单独的董事提名权。因此，徐工集团无法通过与建信投资在董事会层面保持一致行动而增强徐工集团对上市公司的控制权，故对徐工集团而言，通过与建信投资保持一致行动对进一步增强徐工集团对上市公司的控制权意义较小。
同时，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿的相关要求，“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，建信投资若与徐工集团在上市公司层面保持一致行动关系，将被纳入业绩补偿对象，建信投资作为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，从其控制投资风险的角度，其无意再在上市公司层面与徐工集团保持一致行动。
因此，经双方友好协商，双方一致同意解除《合作协议》，并于2021年9月签署了《合作协议之解除协议》。自《合作协议之解除协议》生效之日起，双
14方签订的《合作协议》解除，《合作协议》所有涉及双方一致行动的条款均不再履行，双方不再享有及承担基于《合作协议》的任何权利义务，双方确认，双方无与《合作协议》相关的争议及纠纷。
四、结合对前三问的回复以及徐工有限相关财务指标占本次交易前上市公司相应指标的比重，进一步说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条规定的重组上市情形。
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经审计的2020年末资产总额、资产净额、2020年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元资产总额资产净额项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）
徐工有限100%股权·15295726.163868618.2910162868.10
上市公司2020年末/度·9179717.673369256.907396814.86
·/·166.63%114.82%137.40%
《重组管理办法》规定的重
50%50%50%
大资产重组标准是否达到重大资产重组标准是是是
如前所述，本次交易前，徐工集团为上市公司实际控制人。本次交易完成后，徐工集团将成为上市公司第一大股东，其余股东持股比例较为分散，同时徐工集团提名的董事将占董事会半数以上，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：
1、根据本次交易完成后上市公司的股权结构、董事会结构情况，徐工集团
为上市公司实际控制人的依据充分。根据江苏省人民政府1995年7月24日出具的《省政府关于同意授权徐州工程机械集团有限公司为国有资产投资主体的批复》（苏政复[1995]73号）相关内容，徐工集团作为授权国有资产投资主体，履行国有资产出资人职能，通过股东会、董事会及经营决策实际控制徐工有限，系徐工
15有限的实际控制人。因此，认定徐工集团为徐工有限、徐工机械的实际控制人具有合理性；徐工集团作为授权国有资产管理部门，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》对实际控制人的披露要求。
2、建信投资与徐工集团于2020年9月签署《合作协议》，主要由于双方有
意向就徐工有限的长远发展保持长期合作。鉴于：·徐工集团在徐工有限股权会层面持续具有单独的控制能力，其与建信投资缔结一致行动关系未改变徐工集团单独控制徐工有限的情况；·徐工集团以其单独提名的董事对徐工有限董事会的
表决持续具有重大影响，徐工集团与建信投资缔结一致行动关系的情况并未改变徐工集团对徐工有限董事会的单独控制能力；·徐工有限的高级管理人员由长期
在徐工体系任职的人士担任，并主导徐工有限的日常经营，建信投资未向徐工有限提名或推荐高级管理人员，未参与徐工有限的日常经营管理；·徐工有限上市或注入上市公司前，双方的一致行动安排仅限于对徐工有限的股东会、董事会层面。因此，建信投资与徐工集团缔结一致行动关系不会影响徐工集团所能够支配的徐工机械的股份表决权数量，不构成对上市公司的收购行为。
3、考虑到上市公司徐工机械拟吸收合并徐工有限及交易完成后的相关安排，
经徐工集团和建信投资友好协商，双方一致同意解除对徐工有限的一致行动关系。
4、由于本次交易完成前后上市公司的实际控制人不发生变更，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
162.重组报告书显示，徐工有限合并报表范围内除你公司外共有17家一级子公司，其中包括江苏徐工广联机械租赁有限公司、徐工（香港）国际发展有限公司（以下简称“徐工香港发展”）等经营范围包括租赁的公司。本次交易完成后，徐工有限旗下资产将整体注入上市公司。
报告期备考财务数据显示，交易完成后上市公司净资产收益率和每股收益均有一定的下降；资产负债率有所上升、非流动负债占比有所提高、流动比率
和速动比率均有所下降；存货周转率有所下降。你公司在重组报告书中称，虽然交易完成后每股收益有所下降，但徐工有限盈利能力在持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。
请你公司：
（1）说明徐工有限除上市公司外的一级子公司及其下属公司从事的业务范围是否涉及类金融业务；
（2）补充披露你公司所称徐工有限盈利能力持续增强和相关业务市场占有率持续提高的依据；
（3）结合对前两问的回复以及本次交易对上市公司前述财务指标的影响，进一步说明本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力、改善财务状况和
提高上市公司资产质量，是否符合《重组办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明徐工有限除上市公司外的一级子公司及其下属公司从事的业务范围是否涉及类金融业务
（一）金融相关业务截至本问询回复出具日，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）中实际从事金融相关业务的情况如下表所示：
公司名称成立时间注册地主营业务持股关系
17公司名称成立时间注册地主营业务持股关系
徐工有限通过控股徐工巴西银行股
投资、租赁、信 子公司 XCMG份有限公司（以下
2020.6.12 巴西 贷及融资等银行 Holding Financeira简称“徐工巴西银业务 Ltda 持有巴西银行行”）
100%股份
注：徐工有限直接持有 XCMG Holding Financeira Ltda 99.99%股权。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》问题28类金融业务的相关规定：“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、商业保理和小贷业务等。……（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”根据徐工有限出具的说明，徐工巴西银行为经巴西中央银行批准设立的持牌金融机构，目前持有融资租赁、信贷业务和投资银行共3个金融牌照，可从事融资租赁、流动资金贷款、消费信贷、同业拆借和固定权益类投资等业务。徐工巴西银行未在国内开展业务，仅在巴西当地开展业务。此外，徐工巴西银行目前从事的融资租赁相关业务围绕徐工有限产业链开展，且融资租赁业务内容符合工程机械行业销售模式的特点。
因此，徐工巴西银行未涉及从事类金融业务。
（二）租赁业务
徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）中4家公司主营
业务为工程机械设备租赁，具体如下表所示：
公司名称成立时间注册地主营业务持股关系江苏徐工广联机工程机械设备租
2011.11.17江苏徐州徐工有限持股100%
械租赁有限公司赁徐州徐工通联挖工程机械设备租
掘机械租赁有限2020.9.4江苏徐州徐工挖机持股100%赁公司徐州徐工施维英工程机械设备租徐工广联租赁持股
机械租赁有限公2016.4.18江苏徐州
赁100%司
18徐州徐工广信建
工程机械设备租
筑机械租赁服务2016.4.1江苏徐州徐工塔机持股100%赁有限公司
上述4家公司所从事的租赁业务仅涉及经营租赁，不存在从事融资租赁等类金融业务的情形。
除前述外，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）中徐工挖机、徐工矿机、徐工智联等主体的经营范围中包括租赁。但相关业务内容均为经营租赁且非相关主体的主营业务，故不存在从事融资租赁等类金融业务的情形。此外，徐工香港发展为从事海外投资的平台型公司，尽管经营范围中涉及融资租售，但并未实际开展相关业务，亦不存在从事融资租赁等类金融业务的情形。
综上，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）仅涉及经营租赁业务，未从事融资租赁等类金融业务。
综合上述，徐工有限除上市公司外的一级子公司及其下属公司从事的业务范围不存在涉及类金融业务的情况。
二、补充披露你公司所称徐工有限盈利能力持续增强和相关业务市场占有率持续提高的依据
根据天衡会计师出具的《徐工有限审计报告》（天衡审字[2021]02620号），报告期内徐工有限实现营业总收入分别为7825225.14万元、10163685.36万元
和7135474.02万元，净利润分别为338883.76万元、455565.82万元和546667.96万元；净利率分别为4.33%、4.48%和7.66%，呈现逐年平稳上升的趋势。由上可见，徐工有限报告期内盈利能力持续增强。
根据中国工程机械工业协会数据及徐工有限内部销售数据统计，报告期内徐工有限挖掘机产品市场占有率分别为14.8%、15.8%和16.8%，其中矿用挖掘机市场占有率分别为17.4%、21.2%和27.7%；塔式起重机产品市场占有率分别为
14.5%、18.8%和20.7%；混凝土泵车市场占有率分别为12.4%、11.9%和15.1%，
混凝土搅拌车市场占有率分别为3.4%、6.2%和9.1%。整体来看，徐工有限挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械产品的市场占有率持续提高，产品市场竞争力不断增强。
19上述内容已在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响”中进行补充披露。
三、结合对前两问的回复以及本次交易对上市公司前述财务指标的影响，
进一步说明本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力、改善财务状况和
提高上市公司资产质量，是否符合《重组办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定
（一）本次交易对上市公司前述财务指标的影响
根据苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》（苏亚阅[2021]10号），以
2021年1-6月作为对比基准，上市公司备考前后相关财务指标对比情况如下表所
示：
2021年1-6月
项目
实际数备考数备考数-实际数
净利率（归母口径）7.37%7.63%0.27%
加权平均净资产收益率11.23%10.78%-0.45%
基本每股收益（元/股）0.480.46-0.02
存货周转率6.374.72-1.65
2021年6月30日
项目
实际数备考数备考数-实际数
资产负债率64.62%67.93%3.31%
非流动负债/总负债11.59%18.35%6.76%
流动比率1.361.370.01
速动比率1.101.07-0.03
注1：净利率（归母口径）=归属于母公司所有者的净利润/营业总收入。
注2：2021年1-6月存货周转率已年化。
注3：速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）÷期末流动负债。
以2021年6月30日作为对比基准日，本次交易完成后上市公司备考净利率（归母口径）有所上升，但由于本次吸收合并涉及新增股份发行导致股本数量及净资产规模上升，交易完成后的备考加权平均净资产收益率和每股收益略有下降。
因为徐工有限的资产负债率及总负债中非流动负债占比均高于上市公司，故本次
20交易完成后上市公司备考的资产负债率及总负债中非流动负债占比均有所上升。
此外，上市公司备考流动比率略有提高，备考速动比率略有下降，整体偿债能力保持稳定。
（二）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力、改善财务状况和提高
上市公司资产质量，符合《重组办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定根据《重组办法》第十一条第（五）项，上市公司实施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。根据《重组办法》第四十三条第（一）款，上市公司发行股份购买资产应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
本次重组将实现徐工有限资产整体上市，随着挖掘机械、矿业机械、塔式起重机、混凝土机械等板块业务的注入，上市公司的工程机械产品体系得到进一步丰富，有利于其进一步优化产业结构、完善产业布局，提升各业务板块的协同发展能力，提高上市公司综合竞争实力和资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标均有较大提升，净利率（归母口径）亦存在提升，财务状况有所改善。此外，本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将注销，其除上市公司和其子公司外的其他资产、负债将进入徐工机械，上市公司与徐工有限（除上市公司及其子公司外）的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，这将有利于上市公司减少关联交易。
综上分析，本次交易整体上有利于上市公司增强持续盈利能力、改善财务状况和提高上市公司资产质量，符合《重组办法》第十一条第（五）项和第四十三
条第（一）项的相关规定。
四、补充披露情况
21以上徐工有限盈利能力持续增强和相关业务市场占有率持续提高的依据已
在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：徐工有限除上市公司外的一级子公司及其下属公司从事的业务范围不存在涉及类金融业务的情况。上市公司已在重组报告书中补充披露徐工有限盈利能力持续增强和相关业务市场占有率持续提高的依据。本次交易整体上有利于上市公司增强持续盈利能力、改善财务状况和提高上市公司
资产质量，符合《重组办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定。
223.重组报告书显示，截至2021年3月31日，徐工有限尚存其他应收款余
额119.83亿元且长账龄其他应收款占比在报告期逐年提高。其中，关联其他应收款合计104.89亿元，主要为应收徐工集团及其关联人的资金拆借款。截至重组报告书签署日，徐工集团尚未偿还的非经营性占用资金余额为9.85亿元。此外，报告期徐工有限下属子公司与徐工集团及其关联人存在较大额的互相转让应收账款的情形。
重组报告书显示，正在筹建的徐工巴西银行股份有限公司（以下简称“徐工巴西银行”）是以徐工集团为主体申报设立的，具体由徐工有限通过往来借款的方式借助徐工集团平台进行初始投资，后续增资由徐工有限或上市公司直接出资。具备股东变更条件后，徐工集团将相关股权全部转让给徐工有限或上市公司。
重组报告书显示，截至重组报告书签署日，徐工有限尚存较大金额对徐工集团控制的其他企业的未解除关联担保。此外，在徐工集团控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）引入市场化债转股增资事项中，徐工有限为徐工汽车承担了折合9亿元的回购或差额补足义务。徐工有限及其子公司还因工程机械融资租赁销售模式存在较多的承诺回购义务。
请你公司：
（1）结合上述104.89亿元关联其他应收款的形成背景和款项性质，说明截
至目前徐工有限关联其他应收款的回收情况，包括9.85亿元在内的应收徐工集团及其关联人资金拆借款能否在本次交易完成前全部清偿完毕，如否，说明本次交易完成后上市公司是否将存在《股票上市规则》第13.3条第（五）项规定的情形，并及时、充分提示风险；
（2）说明本次交易完成前徐工有限下属子公司受让的徐工集团及其关联人
的应收账款能否全部回收完毕，如否，说明本次交易完成后前述应收账款是否实质上构成实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用及判断依据；
（3）结合徐工有限通过往来借款方式借助徐工集团平台对徐工巴西银行初
始投资交易安排的背景，说明本次交易完成前徐工集团能否完成所持徐工巴西
23银行股权向徐工有限的转让，如否，说明本次交易完成后前述往来借款是否实
质上构成实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用及判断依据；
（4）说明本次交易完成后，上市公司承接徐工有限前述未解除关联担保、回购或差额补足义务、承诺回购义务是否符合中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的相关规定；
（5）结合前述未解除关联担保的担保类型、用途、期限结构等，说明上市公司本次交易完成后承接徐工有限前述未解除关联担保可能新增的风险敞口并
充分提示可能发生风险损失的情形，进一步说明本次交易是否符合《重组办法》
第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定；
（6）结合对上述问题（1）至（5）的回复，说明本次交易完成后你公司在
资产、财务、业务等方面的独立性情况是否符合《上市公司规范运作指引》第
4.2.1条的要求，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定；
（7）说明徐工有限未将前述回购或差额补足义务确认为预计负债的原因及合理性，进一步说明本次交易作价未将其纳入考虑的合理性，是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定。
请独立财务顾问就上述问题（1）至（6）、评估师对上述问题（7）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述104.89亿元关联其他应收款的形成背景和款项性质，说明截
至目前徐工有限关联其他应收款的回收情况，包括9.85亿元在内的应收徐工集团及其关联人资金拆借款能否在本次交易完成前全部清偿完毕，如否，说明本次交易完成后上市公司是否将存在《股票上市规则》第13.3条第（五）项规定的情形，并及时、充分提示风险
（一）结合关联其他应收款的形成背景和款项性质，说明截至目前徐工有限关联其他应收款的回收情况
241、徐工有限关联其他应收款的形成背景和款项性质
截至2021年6月30日，徐工有限关联其他应收款账面余额为988899.09万元，形成背景及款项性质情况如下：
单位：万元序关联方名称形成背景账面余额号非经营性往来
依据徐国资（2020）53号文要求，徐工有限进行混改和
1徐州徐工挖掘机械租赁有限公司422132.54
徐工集团进行产业划分和资产整合产生的往来款
2资金拆借167117.70
依据徐国资（2020）53号文要求，徐工乌兹公司二期项目由徐工有限通过往来借徐州工程机械集团有限公司款的方式借助徐工集团平
33783.58
台进行增资，具备变更条件后，徐工集团将徐工乌兹二期公司股权转让给徐工有限
4江苏徐工工程机械租赁有限公司资金拆借153758.33
5江苏公信资产经营管理有限公司资金拆借139180.96
6徐州工润实业发展有限公司资金拆借33116.03
7徐州公信建设机械有限公司资金拆借31928.12
8徐州工程机械技师学院资金拆借24402.40
9徐工集团巴西投资有限公司资金拆借10114.40
小计985534.06经营性往来开展融资租赁业务产生的
13064.18
江苏徐工工程机械租赁有限公司保证金、押金
2租赁房屋产生的租赁费46.98
采购矿用自卸车产生的押
3徐州徐工重型车辆有限公司100.00
金开展保理业务产生的保证
4徐工集团商业保理（徐州）有限公司48.40
金、押金
5徐州徐工物流有限公司租赁搅拌车产生的押金31.00
6徐州工程机械技师学院人力资源相关的培训费27.37
25采购设备产生的投标保证
70.80
金物业服务产生的物业管理
8徐州工程机械集团有限公司18.61
费
（1）采购车载终端产生的投标保证金
（2）徐州高新区毕庄村地块建设项目智能化工程保
9其他证金27.68
（3）物业服务产生的物业管理费
（4）开展企业管理信息咨
询业务产生的保证金、押金
小计3365.02
合计988899.09
截至2021年6月30日，徐工有限与关联方的经营性往来主要为徐工有限应收徐工租赁3064.18万元保证金、押金，主要系徐工有限下属子公司通过融资租赁方式向徐工租赁采购工程机械产品产生的保证金和押金。上述业务中，徐工有限合作的融资租赁公司既包括关联方徐工租赁，也有外部的融资租赁公司。该等往来款系由徐工有限经营业务产生，为经营性质。徐工租赁成立于2007年，发展至今已经形成了较为成熟的业务模式，不存在借用该等保证金、押金作为资本金的情形。
2、徐工有限关联其他应收款的回收情况
截至本问询回复出具日，徐工有限关联其他应收款的回收情况如下：
单位：万元序2021年6月末2021年10月末关联方名称号账面余额账面余额非经营性往来
1徐州徐工挖掘机械租赁有限公司422132.54-
2167117.70-
徐州工程机械集团有限公司
33783.583783.58
4江苏徐工工程机械租赁有限公司153758.33-
5江苏公信资产经营管理有限公司139180.96-
6徐州工润实业发展有限公司33116.03-
267徐州公信建设机械有限公司31928.12-
8徐州工程机械技师学院24402.40-
9徐工集团巴西投资有限公司10114.40-
小计985534.063783.58经营性往来
13064.182554.38
江苏徐工工程机械租赁有限公司
246.9815.66
3徐州徐工重型车辆有限公司100.00100.00
4徐工集团商业保理（徐州）有限公司48.4026.73
5徐州徐工物流有限公司31.0031.00
627.37-
徐州工程机械技师学院
70.802.00
8徐州工程机械集团有限公司18.6137.03
9其他27.6811.11
小计3365.022777.91
合计988899.096561.49
截至本问询回复出具日，徐工集团已向徐工有限偿还徐工乌兹公司二期项目所涉及的非经营性往来3783.58万元，徐工有限应收徐工集团及其关联人非经营性资金占用款已全部清偿完毕。
经营性往来主要为业务保证金和押金，具有业务背景及交易实质，不构成资金占用。
（二）尚未回收的应收徐工集团及其关联人资金拆借款能否在本次交易完成前全部清偿完毕
截至本问询回复出具日，徐工有限应收徐工集团及其关联人非经营性资金占用款已全部清偿完毕。
（三）说明本次交易完成后上市公司是否将存在《股票上市规则》第13.3
条第（五）项规定的情形，并及时、充分提示风险
截至本问询回复出具日，徐工有限应收徐工集团及其关联人非经营性资金占用款已全部清偿完毕。徐工有限不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或27者违反规定程序对外提供担保的情形。徐工集团已出具《关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函》，承诺本次交易完成后，不新增上市公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保。
二、说明本次交易完成前徐工有限下属子公司受让的徐工集团及其关联人
的应收账款能否全部回收完毕，如否，说明本次交易完成后前述应收账款是否实质上构成实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用及判断依据
（一）本次交易完成前徐工有限下属子公司受让的徐工集团及其关联人的应收账款能否全部回收完毕
1、本次交易完成前徐工有限下属子公司受让的徐工集团及其关联人的应收
账款回收情况
截至本问询回复出具日，徐工有限下属子公司受让的徐工集团及其关联人的应收账款回收情况如下：
单位：万元序号受让主体受让金额2021年10月末累计回收金额
1徐工施维英32363.3726042.96
2徐工塔机110000.0089436.67
合计142363.37115479.63徐工有限下属子公司合计受让徐工集团及其关联人的应收账款账面金额合
计为142363.37万元，累计回收金额合计为115479.63万元。
2、尚未回收的应收账款能否全部回收完毕
截至本问询回复出具日，徐工施维英未回收的应收账款余额为6320.41万元，已计提坏账准备5877.23万元；徐工塔机未回收的应收账款余额为13172.89万元，已计提坏账准备4293.28万元，已核销应收账款7390.44万元；上述款项处于正常清收状态。
（二）尚未回收的应收账款是否实质上构成实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用及判断依据
28根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，实际控
制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用是指：
“（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及本所认定的其他情形。”徐工施维英和徐工塔机受让的徐工集团及其关联人的应收账款系在按揭贷
款和融资租赁销售模式下，回购的按揭、融资租赁业务形成的应收设备款，属于正常业务往来产生的义务，符合工程机械行业惯例，不构成实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用。
三、结合徐工有限通过往来借款方式借助徐工集团平台对徐工巴西银行初
始投资交易安排的背景，说明本次交易完成前徐工集团能否完成所持徐工巴西银行股权向徐工有限的转让，如否，说明本次交易完成后前述往来借款是否实质上构成实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用及判断依据
（一）结合徐工有限通过往来借款方式借助徐工集团平台对徐工巴西银行
初始投资交易安排的背景，说明本次交易完成前徐工集团能否完成所持徐工巴西银行股权向徐工有限的转让
29徐工有限通过借款方式借助徐工集团平台对徐工巴西银行初始投资交易系
经咨询当地主管部门，以徐工集团作为申报设立徐工巴西银行的主体，由徐工集团设立的金融控股公司作为徐工巴西银行的控股平台。
为实施徐工有限混合所有制改革项目，徐州市国资委于2020年4月1日出具了徐国资[2020]53号《关于徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革产业划分与资产整合实施方案的批复》，载明同意徐工集团将所持徐工巴西银行相关股权全部转让给徐工有限或徐工机械。
据此，徐工有限与徐工集团于2020年8月19日签订股权转让协议，徐工有限以非公开协议转让方式受让徐工集团持有的徐工巴西银行股权，相关转让已经完成，支付方式为冲销原徐工有限向徐工集团提供借款用于向徐工巴西银行出资形成的往来挂账。转让完成后，徐工巴西银行项目投资主体由徐工集团变更为徐工有限。
（二）本次交易完成后前述往来借款是否实质上构成实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用及判断依据
本次交易完成后，前述往来借款已经冲销，不构成实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用。
四、说明本次交易完成后，上市公司承接徐工有限前述未解除关联担保、
回购或差额补足义务、承诺回购义务是否符合中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的相关规定
（一）中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的相关规定中国证监会于2017年12月颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修订）》规定：
“二、严格控制上市公司的对外担保风险上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
30上市公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。
（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。
（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
（二）徐工有限尚未解除的关联担保、回购或差额补足义务、承诺回购义务的具体事项
1、徐工有限尚未解除的关联担保
截至报告期末，徐工有限作为担保方且尚未解除的关联担保明细如下：
担保金额担保方被担保方担保起始日担保到期日币种（万元）
银行贷款：
徐工有限徐工派特500.002021-3-12022-2-14人民币
徐工有限徐工派特1000.002021-3-82022-3-7人民币
徐工有限徐工汽车20000.002020-11-262021-11-25人民币
银行承兑汇票：
31徐工有限徐工汽车19500.002021-1-152021-7-15人民币
供应链 ABS：
徐工有限徐工租赁96965.922018-12-72023-9-21人民币
供应商融资：
徐工有限徐工汽车5000.002020-8-252021-8-24人民币
融资租赁：
徐工有限徐工租赁1409.462018-10-152021-9-29人民币
公司债：
徐工有限徐工租赁33500.002020-9-202022-9-20人民币
资产支持票据（以下简称“ABN”）：
徐工有限徐工汽车100000.002020-5-132022-4-26人民币
截至本问询回复出具日，除对徐工派特合计1500万元银行贷款外，徐工有限上述关联担保均已到期或解除。该笔关联担保具体情况及解除进展如下：
徐工派特为徐工机械持股50%的合营企业，徐工有限为徐工机械控股股东，徐工有限于2021年3月1日及2021年3月8日为徐工派特合计1500万元银行贷款提供连带责任担保。该等为徐工派特提供担保事项已经徐工有限2020年12月28日召开的董事会审议通过。
该等担保对应的主债权将于2022年3月7日前全部到期，若本次交易完成交割前，相应主债权尚未到期并清偿，徐工有限及徐工机械将通过促使徐工派特提前还款或更换担保方式等途径解除徐工有限的上述担保义务。此外，鉴于前述担保系由徐工有限为徐工机械下属的合营企业提供的关联担保，不存在损害徐工机械利益的情形。
因此，除徐工派特合计1500万元银行贷款的担保外，徐工有限其余关联担保均已到期或解除。徐工派特合计1500万元银行贷款的担保为徐工有限对本公司合营企业徐工派特的担保，将于本次交易完成前解除。本次交易完成后，上市公司不存在承接徐工有限前述未解除关联担保的情况，亦不存在违反中国证监会关于规范上市公司对外担保行为相关规定的情况。
2、徐工有限或有的回购或差额补足义务的事项2018年12月，徐工汽车与工银金投、徐工有限签署《徐州徐工汽车制造有限公司之增资协议》《徐州徐工汽车制造有限公司之股权转让合同》及与之配套
32的协议，2020年4月，徐工汽车、工银金投、徐工有限及徐工集团就前述协议
的履行签署《协议书》（以下合称“债转股系列协议”）。根据债转股系列协议，徐工汽车于2018年及2019年通过引入工银金投实施市场化债转股，以降低徐工汽车财务杠杆，债转股操作方式如下：工银金投以现金对徐工汽车进行增资，同时约定工银金投享有一系列特殊权利，其中包括在工银金投没有通过并购重组的方式退出、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情形下，徐工有限或其指
定第三方需对工银金投持有的徐工汽车股权承担回购义务。如果徐工有限或其指
定第三方未进行回购，工银金投将股权转让给其他主体的，对于协议约定的转让
价格差价，徐工有限需予以补足。
对于前述或有的回购或差额补足义务事项，徐工集团已经出具承诺：
“1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义务。
2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日起
30个工作日向徐工有限或上市公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的补足款项及相应利息。”根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年7月28日出具的《徐州工程机械集团有限公司2021年度跟踪评级报告（》信评委函字[2021]跟踪3292号），徐工集团的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，有足够能力承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义务。
因此，综上所述，截至本问询回复出具日，不存在工银金投要求徐工集团或徐工有限承担回购或差额补足义务的情况；同时根据徐工集团出具的相关承诺，其承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，该事项不会造成徐工有限或徐工机械的经济利益流出，不会对徐工有限或徐工机械产生重大不利影响。
333、徐工有限及其下属子公司因工程机械销售模式承诺回购义务的具体事项
徐工有限主营业务为工程机械的生产和销售，工程机械价格通常较高，在此背景下，为更好满足客户产品需求，缓解客户的资金压力，徐工有限针对部分客户采用不同的销售模式进行销售，如全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
在按揭贷款和融资租赁销售模式下，徐工有限及其下属子公司承担回购义务。一旦客户发生逾期情况，通常约定先由各主机厂或经销商按期回购按揭及融资租赁租金垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，需由徐工有限履行回购产品的义务。
截止2021年6月30日，通过江苏徐工工程机械租赁有限公司，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）为工程机械系列产品销售的承
租人应付的融资租赁款承诺回购义务的历年累计未偿还余额为344195.99万元
人民币；通过国银金融租赁有限公司、民生金融租赁股份有限公司、兴业金融租
赁有限责任公司、广州越秀融资租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司及广融达金融租赁有限公司六家外部非关联租赁公司，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）为工程机械系列产品销售的承租人应付的融资租赁
款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为2636635.33万元人民币。此外，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）还为工程机械系列
产品销售的按揭贷款承担的回购义务历年累计余额为522139.53万元人民币。
在本次交易完成交割且上市公司徐工机械承接上述承诺回购义务前，上市公司将对于上述承诺回购义务事项履行对外担保所需内部审议程序，并履行所需信息披露义务，以满足对中国证监会关于规范上市公司对外担保行为中对程序性的相关要求。
五、结合前述未解除关联担保的担保类型、用途、期限结构等，说明上市公司本次交易完成后承接徐工有限前述未解除关联担保可能新增的风险敞口并
充分提示可能发生风险损失的情形，进一步说明本次交易是否符合《重组办法》
第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定参见本问之“四、说明本次交易完成后，上市公司承接徐工有限前述未解除关联担保、回购或差额补足义务、承诺回购义务是否符合中国证监会关于规范上
34市公司对外担保行为的相关规定”之“（二）徐工有限尚未解除的关联担保、回购或差额补足义务、承诺回购义务的具体事项”之“1、徐工有限尚未解除的关联担保”所述，截至本问询回复出具日，徐工有限关联担保均已到期、解除或预计将于本次交易完成前解除，本次交易完成后不存在上市公司将承接徐工有限未解除关联担保进而新增风险敞口的情形。
截止2021年6月30日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）为工程机械系列产品销售的承租人应付的融资租赁款承诺回购义务的
历年累计未偿还余额为2980831.32万元人民币，为工程机械系列产品销售的按揭贷款承担的回购义务历年累计余额为522139.53万元人民币。报告期内，若部分终端客户因资金短缺无法及时偿付，徐工有限代为偿付资金，按实际偿付的资金计入应收账款科目，并按照预期信用损失率计提应收账款坏账准备。在本次交易完成后，上述回购义务的届时未偿还余额将由上市公司徐工机械承接。
在上述产品销售时，首先徐工有限会通过基础资料（客户的营业执照、经营地址、法人及股东身份证、公司章程、股东财产清单等）、客户特征（企业规模、经营政策和观念、经营方向和特点、销售能力、服务区域、发展潜力等）、业务状况（客户销售业绩、经营管理者和业务人员素质、与其他竞争者的关系、与本企业的业务关系及合作态度等）、财务状况（资产、负债和所有者权益的状况、现金流量的变动情况等）等维度，对相关客户进行深度的风险指标评价，有信用等级较高并符合相关标准的客户才能成为承租人，减少违约风险发生的可能性。
其次，在货款支付上，终端客户需以自有资金向徐工有限支付设备首付款（一般为20-30%），剩余设备款项由融资租赁公司、按揭贷款银行一次性支付给徐工有限，终端客户根据融资租赁、按揭合同的约定及时、足额向融资租赁、按揭公司支付各期款项。在发生逾期时，终端客户支付的首付款将作为客户逾期后的优先风险补偿款项。
此外，徐工有限在工作中已建立并持续更新客户信息资料卡，在还款期内进行跟踪管理，并与融资租赁、按揭公司保持联系，定期获取客户的还款信息（根据合同约定付款时间按阶段解锁设备），直到客户还清货款。以融资租赁、按揭
35等方式销售的工程机械，出厂自带 GPS 包含定位、数据反馈、锁车等方式，合
同条款亦会要求终端客户所购设备需抵押给银行或者融资机构，即使客户违约，徐工有限亦可通过追索相应的抵押物并进行二次销售、租赁，减小因此造成的损失。
上述因销售模式产生的承诺回购义务在工程机械领域较为常见，由于工程机械行业设备单价较高，在购置设备时，终端客户基于现金流考虑会有按揭分期、融资租赁的需求，上市公司徐工机械、山河智能、建设机械、柳工、中联重科等均有较大额的承诺回购义务。
徐工有限存在的该等义务及风险敞口是由于徐工有限实际开展的经营业务产生，两者具有高度关联性和依存性。上市公司将于承接上述承诺回购义务前履行对外担保所需内部审议程序，并履行所需信息披露义务，且上市公司已于本次重组报告书之“第四章被吸收合并方基本情况”之“八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况”之“（三）对外担保情况”中披露上述
因工程机械销售模式产生的承诺回购义务，并提示可能发生风险损失的情形。
承接上述担保属于承接徐工有限实际开展业务相关联、依存的所须义务，导致经济利益流出企业情形的可能性和预期信用损失率整体可控，不会对上市公司未来生产经营造成显著不利影响。结合本次交易背景，本次交易完成后，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产
将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司核心业务的基础上，全面推进工程机械业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第十一条第（五）项和第四十三条
第（一）项的相关规定。
六、结合对上述问题（1）至（5）的回复，说明本次交易完成后你公司在
36资产、财务、业务等方面的独立性情况是否符合《上市公司规范运作指引》第
4.2.1条的要求，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项的相关规
定
综上所述，截至本问询回复出具日，徐工有限应收徐工集团及其关联人非经营性资金占用款已全部清偿完毕。徐工有限不存在对控股股东及其控制的关联方进行关联担保的情况；本次交易完成后，上市公司不会新增被控股股东及其控制的关联方的非经营性资金占用，亦不会新增对控股股东及其控制的关联方进行关联担保的情况。
同时，本次交易完成后，徐工集团下属工程机械板块业务将全部注入上市公司，上市公司未来将作为徐工集团旗下独立的工程机械业务开展平台，独立于控股股东、实际控制人徐工集团及其控制的其他企业，且拥有独立的生产经营场所、决策机构以及职能机构，拥有开展业务所必需的人员、资金、财务体系、设备和配套设施以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，在机构、业务、人员、财务、资产等方面均与徐工集团保持独立。
因此，本次交易后上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司的独立性不存在受到影响的情况，符合《上市公司规范运作指
引》第4.2.1条的要求；上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定。
七、徐工有限未将前述回购或差额补足义务确认为预计负债的原因及合理性，进一步说明本次交易作价未将其纳入考虑的合理性，是否符合《重组办法》
第十一条第（三）项的相关规定
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：·该义务是企业承担的现时义务；
·履行该义务很可能导致经济利益流出企业；·该义务的金额能够可靠地计量。
参见本问之“四、说明本次交易完成后，上市公司承接徐工有限前述未解除关联担保、回购或差额补足义务、承诺回购义务是否符合中国证监会关于规范上
37市公司对外担保行为的相关规定”之“（二）徐工有限尚未解除的关联担保、回购或差额补足义务、承诺回购义务的具体事项”之“2、徐工有限尚未解除的回购或差额补足义务事项”所述，若出现以下情况，徐工有限或其指定第三方需承担回购工银金投持有的徐工汽车股权或补足股权转让价款差额的义务：
1、5年内上市公司徐工机械未能以发行股份的方式收购工银金投持有的股权；
2、徐工汽车的资产负债率超过协议约定的比例，并且徐工有限未能在工银
金投给予的宽限期内予以解决；
3、徐工汽车的业绩承诺未完成，导致工银金投通过分红的形式取得的投资
回报未达到其预期水平，并且在后续年度的分红中，徐工有限未能满足工银金投的投资回报率要求；
4、徐工汽车及徐工有限违反增资协议及股权回购协议等协议文件的约定；
5、徐工汽车出现破产风险或者清算事件；
6、因不可抗力或其他法定、约定原因，导致工银金投的投资目的不能实现；
7、徐工汽车及徐工有限不配合工银金投实现相关权利。
截至本问询回复出具日，不存在工银金投要求徐工集团或徐工有限承担回购或差额补足义务的情况。
此外，徐工有限母公司徐工集团已出具承诺：“若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义务。
若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日起30个工作日向徐工有限或上市公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的补足款项及相应利息。”38根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年7月28日出具的《徐州工程机械集团有限公司2021年度跟踪评级报告（》信评委函字[2021]跟踪3292号），徐工集团的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，有足够能力承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义务，避免进而造成徐工有限经济利益流出。
徐工汽车所在重卡板块为徐工集团重要战略产业，在工程机械整体上市推进的同时，徐工集团亦将重卡板块作为发展增量的重要来源之一，这也是工银金投看好徐工汽车、愿意长期持有共同成长的主要原因。此外，徐工有限实施混合所有制改革时，徐工有限依据徐州市国资委徐国资[2020]053号《关于徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革产业划分和资产整合实施方案的批复》，将其持有的徐工汽车100%股权无偿划转至徐工集团。根据前述对重卡板块的战略定位，结合批复方案的要求、落实混改精神，徐工集团有足够动力承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或徐工机械实施相关回购或差额补足义务。
综上所述，截至本问询回复出具日，不存在工银金投要求徐工集团或徐工有限承担回购或差额补足义务的情况。若未来相关义务被触发，徐工集团将实际承担上述回购或差额补足义务。徐工有限为徐工汽车承担相关回购或差额补足义务将不会造成徐工有限经济利益流出，不满足确认预计负债的条件。
因此，徐工有限未将前述回购或差额补足义务确认为预计负债，本次评估亦未考虑前述回购或差额补足义务对评估结论的影响合理。本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办
法》第十一条第（三）项的相关规定。
八、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本问询回复出具日，徐工有限应收徐工集团及其关联人非经营性资
金占用款已全部清偿完毕。
392、徐工有限下属子公司受让的徐工集团及其关联人的应收账款尚在清收过程中；该等应收账款系回购的按揭、融资租赁业务形成的应收设备款，属于正常业务往来产生的义务，不构成实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用。
3、徐工有限通过借款方式借助徐工集团平台对徐工巴西银行初始投资交易
系经咨询当地主管部门，以徐工集团作为申报设立徐工巴西银行的主体，由徐工集团设立的金融控股公司作为徐工巴西银行的控股平台。徐工有限与徐工集团于
2020年8月19日签订股权转让协议，徐工有限以非公开协议转让方式受让徐工
集团持有的徐工巴西银行股权，相关转让已经完成。
4、徐工有限未解除关联担保事项将于本次交易完成前解除，上市公司不存
在交易完成后承接前述未解除关联担保的情况；上市公司承继徐工有限对于客户
按揭款或融资租赁款的承诺回购义务前，将对于上述承诺回购义务事项履行对外担保所需内部审议程序，并履行所需信息披露义务，不存在违背中国证监会关于规范上市公司对外担保行为相关规定的情况；对于徐工有限或有的回购或差额补
足义务的事项，徐工集团已出具承诺，其承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，该事项不会造成徐工有限或徐工机械的经济利益流出，不会对徐工有限或徐工机械产生重大不利影响；
5、上市公司承接徐工有限因工程机械销售模式承诺回购义务属于承接徐工
有限实际开展业务相关联、依存的所须义务，导致经济利益流出企业情形的可能性和预期信用损失率整体可控，不会对上市公司未来生产经营造成显著不利影响。
上市公司将于承接上述承诺回购义务前履行对外担保所需内部审议程序，并履行所需信息披露义务，并已于本次重组报告书中披露上述因工程机械销售模式产生的承诺回购义务，并提示可能发生风险损失的情形。结合本次交易中徐工有限工程机械生产配套资产将整体注入上市公司的意义，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定；
406、本次交易完成后上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司的独立性不存在通过任何方式受到影响的情况，符合《上市公司规范运作指引》第4.2.1条的要求；上市公司业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定。
经核查，评估机构认为：
截至本问询回复出具日，不存在工银金投要求徐工集团或徐工有限承担回购或差额补足义务的情况。若未来相关义务被触发，徐工集团将实际承担上述回购或差额补足义务。徐工有限为徐工汽车承担相关回购或差额补足义务将不会造成徐工有限经济利益流出，不满足确认预计负债的条件。
因此，徐工有限未将前述回购或差额补足义务确认为预计负债，本次评估亦未考虑前述回购或差额补足义务对评估结论的影响合理。本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办
法》第十一条第（三）项的相关规定。
414.重组报告书及相关资产评估报告显示，本次评估以资产基础法对徐工有
限进行评估，评估价值为410.39亿元，增值率145.17%，主要系持有下属一级子公司的长期股权投资评估增值。在对下属18家一级子公司的长期股权投资的评估中，部分子公司仅采用了资产基础法或收益法一种评估方法，其余子公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法并均取孰高值作为评估结果。
其中，你公司仅披露了徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）、徐州徐工挖掘机械有限公司（以下简称“徐工挖机”）、徐州建机工程机
械有限公司（以下简称“徐工塔机”）三家子公司的具体评估过程。徐州徐工智联物流服务有限公司（以下简称“徐工智联”）、徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）、徐工香港发展三家子公司评估增（减）值率较高但你公司未披露具体评估过程。
在对徐工挖机和徐工塔机的收益法评估过程中，其营业收入预测值和净利润预测值均在预测期逐年增长，而工程机械行业具有明显的周期性特征。
重组报告书显示，本次评估较徐工有限实施混合所有制改革（以下简称“混改”）时的评估值增加247.44亿元，主要系两次评估基准日之间引入增资股东而增加货币资金156.56亿元和长期股权投资较混改时评估增值137.00亿元。其中，徐工挖机较混改时收益法评估结果增值67.00亿元、徐工塔机较混改时评估结果
增值23.39亿元。
请你公司：
（1）说明本次评估对下属18家一级子公司采用不同评估方法的主要考虑，以及在同时采用两种评估方法时均取孰高值作为评估结果的原因及合理性；
（2）补充披露徐工智联、徐工施维英、徐工香港发展三家子公司的重要评
估参数及评估结果的具体推算过程，逐项说明评估增（减）值率较高的主要原因；
（3）说明徐工挖机和徐工塔机营业收入和净利润预测是否与行业的周期性
特点及未来发展趋势相符，自由现金流估算是否合理、谨慎；
（4）结合混改时对徐工挖机和徐工塔机的评估方法和具体评估过程，分别
42说明与本次交易评估结果存在差异的原因及合理性；
（5）结合对上述问题（1）至（4）的回复，进一步说明本次交易对徐工有
限的评估是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定。
请独立财务顾问和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明本次评估对下属18家一级子公司采用不同评估方法的主要考虑，以及在同时采用两种评估方法时均取孰高值作为评估结果的原因及合理性经核实，纳入本次评估范围的长期股权投资共计21家，其中包括持有上市公司徐工机械的股票和其他20家非上市公司的股权。本次评估中，考虑到除徐工机械以外的其他徐工有限下属子公司均属非上市公司，并且同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、
成长性、经营风险、财务风险等因素与上述企业的差异较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业股权买卖、收购或合并案例较少，相关可比交易案例的经营和财务数据无法取得，无法计算适当的价值比率，因此本次评估中对徐工机械以外的其他徐工有限下属子公司股东全部权益价值评估均未采用市场法。而是根据具体下属子公司的具体经营情况等，采用资产基础法一种方法或者资产基础法和收益法两种方法进行评估，再经分析选取其中一种更符合被评估单位企业价值的评估结果作为该公司股东全部权益价值评估结论，最终以徐工有限持有子公司的股权比例乘以其股东全部权益评估结论，作为徐工有限的长期股权投资评估结果。
本次交易中，上述长期股权投资使用的评估方法以及最终定价采用的评估方法情况如下：
序号被投资单位名称资产基础法收益法市价法定价方法
1徐工集团工程机械股份有限公司--√市价法
2江苏徐工工程机械研究院有限公司√--资产基础法
3徐州徐工智联物流服务有限公司√√-资产基础法
4徐州徐工挖掘机械有限公司√√-收益法
5江苏徐工广联机械租赁有限公司√√-资产基础法
6徐州徐工精密工业科技有限公司√√-资产基础法
43序号被投资单位名称资产基础法收益法市价法定价方法
7徐州建机工程机械有限公司√√-收益法
8大连日牵电机有限公司√√-资产基础法
9徐州徐工斗山发动机有限公司√--资产基础法
10徐工集团凯宫重工南京股份有限公司√√-资产基础法
11徐州徐工矿业机械有限公司√√-资产基础法
12内蒙古一机徐工特种装备有限公司√--资产基础法
13徐州徐工港口机械有限公司√--资产基础法
徐州徐工高端装备制造产业发展基金合
14√--资产基础法
伙企业（有限合伙）
15徐州徐工施维英机械有限公司√√-资产基础法
16徐州徐工农业装备科技有限公司√--资产基础法
17徐州徐工新环实业发展有限公司√--资产基础法
18徐州徐工道金特种机器人技术有限公司√--资产基础法
19徐工集团美国研究中心√--资产基础法
20徐工（香港）国际发展有限公司√--资产基础法
21 XCMG Holding Financeira Ltda √ - - 资产基础法
如上表所示，本次评估中，在对除上市公司徐工机械以外的20家一级子公司的评估中，9家采用资产基础法和收益法进行评估（其中，徐工挖机和徐工塔机2家公司采用收益法评估结果作为该公司股东全部权益价值评估结论，其余7家公司采用资产基础法评估结果作为该公司股东全部权益价值评估结论），其余
11家采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为该公司
股东全部权益价值评估结论。具体原因及合理性分析如下：
（一）徐工机械采用市价法作为评估结果的原因及合理性
徐工机械为上市公司，本次交易中已明确发行股份的价格，且交易完成后徐工有限持有的徐工机械股份将予以注销，故市价法最能准确反映股权价值，因此，徐工有限持有的徐工机械股权采用市价法进行评估合理。
本次评估中，徐工有限持有的徐工机械38.11%股权价值采用市价法进行评估，每股评估值以本次发行股份的价格5.65元/股计算。这样可以使徐工有限的
17名股东因通过徐工有限持有徐工机械股份这块资产估值获取的徐工机械的股
份数与原先徐工有限本身持有的徐工机械的股份数保持一致，即1股换1股。
44（二）徐工挖机、徐工塔机采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取
收益法评估结果作为企业价值评估结论的原因及合理性
1、徐工挖机
本次评估中，考虑到徐工挖机为非上市公司，并且评估基准日附近同一行业的可比交易案例具体信息无法取得，而徐工挖机符合采用资产基础法和收益法评估的前提条件，因此，最终对徐工挖机采用资产基础法和收益法进行评估。
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工挖机的股东全部权益价值为461827.26万元；经收益法评估，徐工挖机的股东全部权益价值为
831380.31万元，两者相差369553.05万元，差异率80.02%。资产基础法评估是
以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
针对徐工挖机，考虑到收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够更准确真实地反映企业整体资产的价值，因此本次选取收益法的评估结果作为徐工挖机股东全部权益价值评估结论。具体考虑因素如下：
（1）在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”发
展规划以及2035年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快速发展，城市规模不断扩大，城市间交通运输和道路交通修建等方面的基础设施不断完善和提升，将会带动挖掘机械的市场需求；
（2）随着在乡村振兴、两新一重、山地治理、园林绿化等建设领域的投资
力度加大，为挖掘机械的发展提供了较大市场空间；
（3）在中国环保政策趋严的背景下，排放不达标的挖掘机械产品面临强制
性的淘汰替换，极大地释放了挖掘机械的市场需求，也将推动中国挖掘机械行业规模进一步提高；
（4）徐工挖机作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌，依托徐工
全球协同研发平台，在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力；
（5）徐工挖机2018年以来销售规模持续增长、2020年盈利能力大幅增强。
452019年度、2020年度及2021年1-3月，徐工挖机的营业收入分别为167.81亿元、
230.28亿元及79.56亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.99亿元、11.02
亿元及4.23亿元。
综上所述，徐工挖机作为国内挖掘机械行业的领导者，具有较强的市场竞争能力，历史盈利能力持续增强，未来预测盈利保持稳定并略有增长，相比资产基础法评估结果，收益法的评估结果能更准确地反映徐工挖机的股东权益价值，本次评估中，徐工挖机最终选取收益法评估结果作为评估结论具有合理性。
2、徐工塔机
本次评估中，考虑到徐工塔机为非上市公司，并且评估基准日附近同一行业的可比交易案例具体信息无法取得，而徐工塔机符合采用资产基础法和收益法评估的前提条件，因此，最终对徐工塔机采用资产基础法和收益法进行评估。
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工塔机的股东全部权益价值为113889.37万元；经收益法评估，徐工塔机的股东全部权益价值为
240895.22万元，两者相差127005.85万元，差异率111.52%。资产基础法评估
是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
针对徐工塔机，考虑到收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够更准确真实地反映企业整体资产的价值，因此本次选取收益法的评估结果作为徐工塔机股东全部权益价值评估结论。具体考虑因素如下：
（1）2021年市场塔式起重机和升降机存量设备逐步进入迭代更新快车道，需求相对稳定；
（2）在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”发
展规划以及2035年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快速发展，城市规模不断扩大；
（3）装配式建筑持续推进，行业新增需求有可靠保证。2020年，我国新开工装配式建筑面积占比为20.5%，较国务院《关于大力发展装配式建筑的指导意见》提出的“2026年装配式比例达到30%”的目标，增量空间巨大，且远低于美
46国、法国、瑞典等发达国家70%-80%的渗透率。根据中国房地产业协会2017年的预测，未来10年，我国装配式建筑的市场规模将累计达到2.5万亿元，市场发展空间巨大。无论是从政策导向还是市场导向来看，装配式建筑都将成为发展方向，促进塔机产品向中型、大型塔机方向发展，存量小型塔式起重机亟需更新换代，极大地释放了塔式起重机的市场需求，将推动中国塔式起重机行业规模进一步提高；
（4）徐工塔机作为中国起重机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了塔式起重机和升降机产业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力；
（5）徐工塔机2018年以来销售规模持续增长、2020年盈利能力大幅增强。
2019年度、2020年度及2021年1-3月，徐工塔机的营业收入分别为34.69亿元、
68.37亿元及16.10亿元，净利润分别为1.43亿元、2.79亿元及1.28亿元。
综上所述，徐工塔机作为国内塔式起重机械行业的领导者，具有较强的市场竞争能力，历史盈利能力持续增强，未来预测盈利保持稳定，相比资产基础法评估结果，收益法的评估结果能更准确地反映徐工塔机的股东权益价值，本次评估中，徐工塔机最终选取收益法评估结果作为评估结论具有合理性。
（三）其他长期股权投资采用资产基础法作为评估结果的原因及合理性
1、徐工矿机、徐工施维英等7家公司采用收益法、资产基础法进行评估，
评估结果选取资产基础法的原因及合理性
本次评估中，徐工矿机、徐工施维英等7家公司均采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用资产基础法作为评估结果。在本次评估中，上述7家企业均属于工程机械及相关联业务领域的企业，对该类企业采用资产基础法进行评估，符合评估相关准则和行业惯例，也能更直接、客观地反映企业资产价值，受到未来业绩波动的影响相对较小。而收益法更侧重于从企业未来综合获利能力去考虑企业价值，上述7家公司面临细分业务领域经营风险、下游需求的不确定性、企业历史经营状况等因素的影响，虽然本次评估已经谨慎地考虑了各方面因素对上述企业经营业绩的影响，但上述企业未来的业绩表现仍存在一定的不确定性。相
47对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健，更能够反映企业的真实价值。因此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体如下：
（1）徐工矿机
徐工矿机主营矿山机械生产销售，矿山机械属于全球工程机械行业的明珠产业，矿山机械成套产品生产难度大、生产流程复杂、投入资本较多，且徐工矿机成立时间较短，部分产品尚处于研发阶段，区域依赖性和客户依赖性较强，随着环保政策趋严的影响，以上因素均会使得未来净现金流的预测存在较大不确定性，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此，本次对徐工矿机的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（2）徐工施维英
徐工施维英主营混凝土泵车、混凝土搅拌车等混凝土机械的生产销售，徐工施维英所处的混凝土机械行业主要的竞争厂商较为集中，价格竞争激烈，未来行业的竞争格局尚存在一定不确定性，使得徐工施维英未来的盈利能力具有不确定性，上述因素将导致本次评估中收益法预测结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此，本次对徐工施维英的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（3）徐工智联
徐工智联主要为客户提供物流服务业务，属于道路运输业，该行业具有可替代性强的特点，且徐工智联对基础设施建设、徐工有限下属公司间业务的依赖性较强。近年来，徐工智联逐步打造多元化综合物流业务，未来的业务结构具有一定的不确定性，以上因素导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对徐工智联的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（4）徐工广联租赁
徐工广联租赁属于工程机械租赁企业，工程机械租赁行业经营模式较为特殊，且徐工广联租赁与徐工有限下属主要经营主体之间存在较多的关联交易，以上因
48素将导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基
础法评估结果更稳健。因此本次对徐工广联租赁的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（5）徐工精密
徐工精密主要从事工程机械相关配套产品的生产和销售，目前仍处于建设阶段，一期相关产品生产线2020年才正式投产运营，二期仍在建设中，考虑到历史经营期较短，企业仍在进一步建设，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对徐工精密的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（6）大连日牵
大连日牵主营电机、配件及电控设备制造，属于电气机械和器材制造业，其生产的主要产品原料大部分为金属材料，在近期金属市场价格频繁波动和相关宏观经济因素的综合影响下，企业未来收益具有较大不确定性，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。
因此本次对大连日牵的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（7）南京凯宫
南京凯宫主营隧道机械的生产销售，属于工程机械制造业，该行业具有设备单价高、专用性强等特点，受城市轨道交通建设以及水利、隧道等工程建设行业的影响大。目前盾构机行业以设备租赁和维护保养为主要收入来源，市场竞争非常激烈，行业排名前三的企业合计占有85%以上的市场份额，导致南京凯宫未来收益具有较大的不确定性，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对南京凯宫的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，考虑到主要细分业务领域经营风险、下游需求的不确定性、企业历史经营状况等因素，本次评估中对徐工矿机在内的7家子公司采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论具有合理性。
492、其他主体仅采用资产基础法一种方法进行评估并作为评估结果的原因及
合理性
（1）徐工研究院、徐工美研
徐工研究院和徐工美研均为内部研发服务企业，主要职能是为内部单位提供技术研发服务，企业历史期处于经营亏损或微利状态，鉴于企业的职能与定位，且其未来没有明确的盈利计划，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
（2）徐工斗山
由于徐工斗山已停止经营多年，评估基准日已处于清算过程中，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
（3）高端装备基金、徐工香港发展、巴西金控
高端装备基金、徐工香港发展以及巴西金控均为投资平台或控股型母公司，自身无主营业务，公司主要资产为长期股权投资。因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
（4）徐工农装、新环实业、道金机器人
徐工农装、新环实业、道金机器人等三家公司均成立不久，处于筹建过程中，企业历史期处于亏损状态，鉴于企业目前的生产经营状态，其未来经营状况具有很大的不确定性，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
（5）内蒙特装
内蒙特装于2020年4月份被徐工有限收购，由于连带效应，内蒙特装被收购后业务变化较大，未来经营成果具有较大不确定性、无法准确预测，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
（6）徐工港机
徐工港机成立于2020年初，历史经营期较短且为亏损状态，企业的未来收益具有较大不确定性、无法准确预测，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为
50最终评估结论。
综上所述，考虑到资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，以上11家被评估单位可以提供，评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对11家被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此，本次对上述11家公司采用资产基础法评估并以资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
二、补充披露徐工智联、徐工施维英、徐工香港发展三家子公司的重要评
估参数及评估结果的具体推算过程，逐项说明评估增（减）值率较高的主要原因
公司已在重组报告书之“第六章本次交易的评估情况”之“八、标的资产主要下属企业评估情况”中补充披露徐工智联、徐工施维英、徐工香港发展三家
子公司的重要评估参数及评估结果的具体推算过程，并逐项说明评估增（减）值率较高的主要原因，具体内容如下：
“（四）徐工智联
1、本次交易评估概述
徐工智联采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，徐工智联净资产账面价值（母公司口径）为2237.04万元，评估值为2574.07万元，评估增值337.02万元，增值率为15.07%。
（2）收益法
截至评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为2260.54万元，较母公司口径全部权益账面价值评估增值23.49万元，增值率为1.05%。
最终，本次交易中，徐工智联股东全部权益的评估价值为2574.07万元。
512、评估假设
天健兴业对徐工智联股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与徐工有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
3、资产基础法评估具体情况
（1）货币资金
货币资金账面价值为133342923.05元，主要是银行存款。本次评估中，银行存款以核实后账面值作为评估值。经评估，货币资金评估值为133342923.05元。
（2）应收票据
应收票据账面价值为7298500.00元，共计2笔，为不带息银行承兑汇票。
本次评估中，应收票据以核实后账面值确认评估值。经评估，应收票据评估值为
7298500.00元。
（3）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额569799469.63元，计提坏账准备3453226.45元，账面价值566346243.18元；纳入评估范围内其应收账款账面余额435408094.71元，计提坏账准备16600.00元，账面价值435391494.71元。
经评估，应收账款评估值为566346243.18元，其他应收款评估值为
435391494.71元。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为92159999.42元，主要内容为银行承兑汇票和商业承兑汇票。经评估，应收款项融资评估值为92159999.42元。
（5）预付款项
预付款项账面价值为291589742.53元，主要内容为预付的运费、采购费等。
经评估，预付账款评估值291589742.53元。
（6）存货
52纳入评估范围的存货账面余额102135851.89元，未计提存货跌价准备，账
面价值为102135851.89元。存货为产成品，主要包括劳务成本、挖掘机、备件、轴承、轮胎和金属矿石。
评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其中，徐工智联存货中的锰矿系2020年11月6日购买，评估基准日参考市场价格进行评估，评估增值95779.27元。
经实施以上评估过程，存货评估值为102231631.16元。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值8287180.33元，是企业购买设备产生的待抵扣进项税。
经评估，其他流动资产评估值为8287180.33元。
（8）长期股权投资
1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计1家，为持股100%的新疆徐工智联供应链管理有限公司。
2）评估方法
本次对纳入评估范围的全资子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
3）评估结论经评估，长期股权投资账面价值5000000.00元，评估结果6990221.34元，评估增值1990221.34元，增值率39.80%。评估增值的主要原因为长期股权投资账面价值为原始投资成本，随着被投资单位经营不断积累，净资产有所提高，经评估后又有一定变化，导致徐州徐工智联物流服务有限公司对新疆徐工智联供应链管理有限公司的权益价值高于原始投资成本，最终导致长期股权投资评估增值。
53（9）固定资产-设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
原值、净值具体如下表：
单位：元项目名称账面原值账面净值
机器设备21541270.7814431605.08
车辆868093.63543135.69
电子设备1447677.69604444.48
合计23857042.1015579185.25
2）设备概况
本次评估设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，主要分布于徐工智联位于徐州经济技术开发区东环工业园内集配中心、汽车物流部门和其他物流部门。
3）评估方法固定资产-设备的评估方法具体参见本节“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）资产基础法评估情况”之“12、固定资产-设备”之“（3）评估方法”。
4）评估结果经评估，设备类资产评估结果见下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值
机器设备21541270.7814431605.0819415100.0015405700.00-9.876.75
车辆868093.63543135.69788900.00652000.00-9.1220.04
电子设备1447677.69604444.481222200.00805700.00-15.5833.30
合计23857042.1015579185.2521426200.0016863400.00-10.198.24
54经评估后，设备类固定资产评估结果与账面价值相比发生增减值变化，主要
原因如下：1、机器设备原值减值的主要原因是徐工智联部分设备购置时间较早，设备技术进步、更新换代导致更新重置成本降低；评估净值增值原因主要是机器
设备的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，从而评估净值增值；2、车辆原值评估减值的主要原因是车辆的更新换代较快、车辆的价格下降，从而导致评估原值减值；车辆评估净值增值原因主要是车辆的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，从而导致评估净值增值；3、电子设备评估减值的主要原因为电子产品由于技术进步、市场价格下降，从而评估原值减值；电子设备评估净值增值原因主要是电子设备的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，从而评估净值增值。
（10）递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值868491.61元，为应收款项和其他应收款坏账准备引起的递延所得税资产。经评估，本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为868491.61元，评估值为868491.61元，无增减值变化。
（11）负债
1）短期借款
短期借款账面值24818668.07元，主要为徐工智联向交通银行等取得的借款，借款担保方式为信用借款。经评估，短期借款评估值为24818668.07元。
2）应付票据
应付票据账面值65241528.29元，为供货单位等而开具的银行承兑汇票。
经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
3）应付账款
应付账款账面值559649910.65元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项，以核实后账面值确认评估值。
4）应交税费
应交税金账面值2516595.53元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税等，经核实，评估基准日所应交纳的税种和金额无
55误，以核实后账面值确认评估值。
5）合同负债
合同负债账面价值为103524545.81元，主要核算企业因销售材料等而预收施工单位的款项，以核实后账面值确认评估值。
6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值2000000.00元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险费等。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
7）其他应付款
其他应付款账面值为731320513.18元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
8）其他流动负债
其他流动负债的账面价值为146556708.03元，由企业的保理业务和待转销项税组成。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
4、评估结论及增减值情况分析
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工智联的股东全部权益价值为2574.07万元，评估增值337.02万元，增值率为15.07%。具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产163655.19163664.779.580.01
2非流动资产2144.702472.15327.4415.27
563其中：长期股权投资500.00699.02199.0239.80
4固定资产1557.921686.34128.428.24
5其他86.7886.790.000.00
6资产总计165799.89166136.92337.020.20
7流动负债163562.85163562.85--
8非流动负债----
9负债总计163562.85163562.85--
10净资产（所有者权益）2237.042574.07337.0215.07
徐工智联系徐工有限的全资子公司，徐工智联成立于2017年2月，投资成本为500万元，随着徐工智联经营不断积累，净资产有所提高，本次评估资产基础法评估结果为2574.07万元，较长期股权投资成本增值较高，具有合理性。
在资产基础法评估结果下，本次评估结果较徐工智联净资产账面价值（母公司口径）评估增值主要来自于徐工智联对子公司的长期股权投资以及固定资产增值所致，具体请参见上述各项评估情况的分析。
（五）徐工施维英
1、本次交易评估概述
徐工施维英采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，徐工施维英净资产账面价值（母公司口径）为96408.34万元，评估值为118211.97万元，评估增值21803.63万元，增值率为22.62%。
（2）收益法
截至评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为109239.04万元，较母公司口径全部权益账面价值评估增值12830.69万元，增值率为13.31%。
最终，本次交易中，徐工施维英股东全部权益的评估价值为118211.97万元。
2、评估假设
57天健兴业对徐工施维英股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与徐工有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
3、资产基础法评估具体情况
（1）货币资金
货币资金账面价值343209206.63元，由库存现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。
1）库存现金
库存现金账面价值为23701.50元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。
2）银行存款
银行存款账面价值为330445339.97元，共23个账户，全部为人民币存款。
银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为330445339.97元。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值为12740165.16元，全部是企业为开具银行承兑汇票支付给银行的承兑保证金和按揭保证金。对于其他货币资金，评估人员通过向各银行发函询证的方式进行评估确认。银行回函均与账面记录相符，故以核实后账面值12740165.16元确认评估值。
经评估，货币资金评估值343209206.63元。
（2）应收票据、应收账款融资
应收票据账面价值为473694043.17元，坏账准备1668117.71元，账面净额472025925.46元，共计355笔，全部为商业承兑汇票。应收账款融资账面价值40446426.48元，未计提坏账准备，共计200笔，全部为不带息银行承兑汇票。
经评估，应收票据评估值为473193175.15元；应收账款融资评估值为
40446426.48元。
（3）应收账款、其他应收款
58应收账款账面余额2791778916.51元，坏账准备201212280.33元，账面
价值2590566636.18元；其他应收款账面余额127289434.85元，坏账准备
352863.83元，账面价值126936571.02元。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。
经评估，应收账款评估值2593977647.38元；其他应收款评估值
127289434.85元。
（4）预付款项
预付款项账面价值为296328321.47元，主要内容为预付款。经评估，预付账款评估值296328321.47元。
（5）存货
存货账面余额1625217063.53元，计提跌价准备12049393.72元，账面价值1613167669.81元，存货包括原材料、产成品、在产品。
1）原材料
原材料账面余额105189240.10元，未计提跌价准备。经评估，原材料评估值105189240.10元。
2）产成品
产成品账面余额为1348571317.44元，减值准备12049393.72元，账面价值1336521923.72元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包
59括混凝土搅拌车、混凝土泵车等。
对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税
金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减
率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
经评估，产成品的评估值为1579376266.05元，主要系产成品评估值中包含部分利润所致。
3）在产品
在产品账面余额为171456505.99元，未计提减值准备，账面价值
171456505.99元，为尚未完工的在制品。因纳入评估范围的在产品难以按产成
品约当量方法核算，本次评估采用如下公式计算其评估值：
在产品评估值=在产品账面值×（主营业务收入-主营业务税金及附加-销售费用-所得税-扣除率×净利润）/主营业务成本经评估，在产品账面价值171456505.99元，评估值182742178.65元，评估增值11285672.66元，增值率6.58%。
本次评估中，存货评估增值主要因为产成品、在产品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，因产成品不含税销售价格扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润后的评估值高于账面成本，导致产成品评估增值。
60（6）其他流动资产
其他流动资产账面价值57053163.48元，是企业留抵扣的增值税。经评估，其他流动资产评估值为57053163.48元，无增减值变化。
（7）长期应收款
长期应收款账面价值为649709853.44元，计提坏账准备36654935.07元，账面价值613054918.37元。款项内容为徐工施维英应收分期付款产品的款项。
本次以核实后的账面值作为评估值，长期应收款评估值为613054918.37元。
（8）长期股权投资
1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计1家，为全资子公司。账面余额
62804250.00元，未计提减值准备。
2）评估方法
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按徐工施维英所占权益比例计算长期股权投资评估值。
3）评估结论
本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即长期股权投资账面价值62804250.00元，评估结果31965157.41元，本次评估减值主要系徐工施维英子公司前期业务亏损较多所致。
（9）固定资产-建（构）筑物
1）评估范围
纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物及构筑物，建筑物账面原值
5552086.03元，账面净值3968858.88元。具体如下表：
单位：元项目名称账面原值账面净值
房屋建筑物498575.00476866.21
61构筑物及其他辅助设施5053511.033491992.67
合计5552086.033968858.88
2）建（构）筑物概况
纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物和构筑物：房屋建筑物为住宅楼，结构为钢混结构。构筑物为泵送道路管网和堆井及天井大棚建设，从结构来看主要为混凝土结构。
3）评估方法
房屋建筑物中的住宅楼由于评估基准日后已进行处置，本次评估以处置价作为该住宅楼的评估值。除此之外的房屋建筑物类资产主要采用重置成本法进行评估。具体方法参见本节“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之
“（二）资产基础法评估情况”之“11、固定资产-建（构）筑物”之“（3）评估方法”。4）评估结论经评估，建（构）筑物评估原值5684354.00元，评估净值4988054.00元；
评估原值增值率2.38%，评估净值增值率25.68%。评估增（减）值主要原因如下：1、房屋建筑物评估原值和评估净值减值的原因为该房屋建筑物已于评估基
准日后处置，本次评估以处置价作为评估值，处置价相比账面成本较低所致；2、构筑物评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调
整后账面原值增值，评估净值增值的主要原因是构筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
（10）固定资产-设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备账面原值429650200.64元，账面净值122176010.13元。具体如下表：
单位：元项目名称账面原值账面净值
机器设备412841805.82114697852.19
车辆15420004.407265783.95
62电子及办公设备1388390.42212373.99
合计429650200.64122176010.13
2）设备概况
设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，主要分布于徐工施维英厂区内。其中，机器设备为混凝土搅拌车、泵车等生产设备，主要有大型加工中心、涂装生产线、各型起重机等，分布在各厂区生产车间及车间仓库，单位价值量大，多为定制设备；运输设备主要为各类轿车、生产用车、商务车等办公用车辆，分布在车管处和各生产销售及辅助部门；电子办公设备为各类计算机、空调机、打印机、扫描仪、复印机等生产、办公用设备，分布在徐工施维英各部门内。
通用设备的规格种类多，而且某些相同名称的设备，因其规格型号不同，其价格差距较大。
3）评估方法固定资产-设备的评估方法具体参见本节“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）资产基础法评估情况”之“12、固定资产-设备”之“（3）评估方法”。
4）评估结论经评估，设备类资产评估原值为357374990.00元，评估净值为
174262990.00元。评估原值减值率16.82%，评估净值增值率42.63%。评估增
（减）值主要原因如下：1、机器设备原值减值为市场价格下降造成原值减值；
评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限；
2、车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿
命年限；3、电子设备净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限。
（11）在建工程
1）评估范围
在建工程为正在建设中的工程项目，本次评估范围为设备安装工程，账面价
63值为76960346.94元。
2）评估结果及分析经评估，在建工程评估值78380853.63元，评估增值1420506.69元，增值率1.85%。在建工程评估增值的主要原因为纳入本次评估范围的在建工程账面价值不含资金成本，本次评估中根据在建开工日期、合理工期和基准日 LPR 利率记取合理的资金成本，导致在建工程评估增值。
（12）无形资产-其他无形资产（商标和专利权）
1）评估范围
纳入评估范围的专利及非专利技术类资产共376项，账面价值为
114360412.15元，其中：专有技术4项、专利技术及软件著作权372项。纳入
评估范围的商标技术共计9项，账面价值为120656250.00元，为徐工施维英技术与商标。上述无形资产由股东用以出资投入徐工施维英和自行研发形成。
2）评估方法无形资产-其他无形资产的评估方法具体参见本节“八、标的资产主要下属企业评估情况”之“（二）徐工挖机”之“（15）无形资产-其他无形资产”之“（2）评估方法”。
3）评估结果及分析经评估，专利及非专利技术账面价值114360412.15元，评估值为
177126900.00元，增值额62766487.85元，增值率为54.88%。增值原因为纳入
评估范围的专利权及软件著作权在取得时大部分费用化，该部分账面值为零，本次采用收益法进行评估，导致评估增值。商标评估值为65118500.00元，减值率46.30%，主要原因为徐工施维英技术与商标资产包中的施维英技术已包含在专利与专有技术的评估结果中，此处仅评估施维英商标，故导致评估减值。
（13）开发支出
1）评估范围
64纳入本次评估范围内的 V11 系统 62 米泵车项目发生的需资本化的材料费、人工费、折旧等。
2）评估方法
纳入本次评估范围的开发支出主要为徐工施维英新产品的开发，与现有无形资产中的技术不相关，新产品对应的收入已在未来收入预测中考虑，故在以徐工施维英未来整体销售业务收入为基础，采用收益分成法评估的无形资产—专利技术评估值中已包含开发支出的评估值，因此开发支出科目不再重复评估。
3）评估结果及分析经评估，开发支出账面价值10836758.69元，评估值0元，减值率100%。
（14）递延所得税资产
徐工施维英递延所得税资产账面价值140581015.37元，为资产减值准备引起的递延所得税资产和可抵扣亏损引起的递延所得税资产。经评估，本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为140581015.37元，评估值为70125746.56元，减值70455268.81元，减值率为50.12%。
（15）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值8847569.86元，为徐工施维英购置资产的预付款项。经评估，其他非流动资产账面价值为8847569.86元，评估值为8847569.86元，无增减值变化。
（16）负债
1）短期借款
短期借款账面值328313583.33元，为徐工施维英向工商银行、邮储银行等取得的借款。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。经评估，短期借款评估价值328313583.33元。
2）应付票据
应付票据账面值1302985262.10元，为应付徐州徐工物资供应有限公司、
65徐州徐工施维英机械租赁有限公司等公司开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
经评估，应付票据评估价值为1302985262.10元。
3）应付账款
应付账款账面值1851411398.80元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。经评估，应付账款评估价值为
1851411398.80元。
4）预收款项
预收款项账面值736611281.90元，主要核算企业因销售产品等而预收的款项。经评估，预收账款评估价值为736611281.90元。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值4426277.75元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、工会经费、教育经费等。经评估，应付职工薪酬评估值4426277.75元。
6）应交税费
应交税金账面值3877633.30元，主要核算公司应交纳的增值税、城建税、教育费附加等。经评估，应交税费评估价值为3877633.30元。
7）其他应付款
其他应付款账面值为972415677.34元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项。经评估，其他应付款评估价值为972415677.34元。
8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值444444.44元，为长期借款利息。经评估，一年内到期的非流动负债评估价值为444444.44元。
9）其他流动负债
其他流动负债账面值140070500.87元，主要核算已背书未到期的商业承兑
66汇票等。经评估，其他流动负债评估值140070500.87元。
10）长期借款
长期借款账面值500000000.00元，为徐工施维英向进出口银行取得的借款，借款担保方式均为信用担保。经评估，长期借款评估价值为500000000.00元。
11）递延收益
递延收益的账面价值为7210000.00元，为环保引导资金、中央大气污染防治专项资金。经核实，纳入本次评估范围的递延收益属于补贴资金，不需偿还，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，故在财务上计入递延收益，每月结转。
评估人员核查了项目的财政文件，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，确定该部分负债属于企业已经实际收到不需偿还的债务，且被评估单位在取得款项时，一次性缴纳了其对应的所得税，因此本次对递延收益评估为零。
4、评估结论及增减值情况分析
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工施维英的股东全部权益价值为118211.97万元，评估增值21803.63万元，增值率为22.62%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产553973.39579880.5125907.124.68
2非流动资产127211.56122387.07-4824.49-3.79
3其中：长期股权投资6280.433196.52-3083.91-49.10
4固定资产12406.4717925.105518.6344.48
5在建工程7696.037838.09142.061.85
6无形资产23501.6724224.54722.873.08
7其他77326.9669202.82-8124.14-10.51
8资产总计681184.95702267.5821082.633.09
9流动负债534055.61534055.61--
10非流动负债50721.0050000.00-721.00-1.42
11负债总计584776.61584055.61-721.00-0.12
6712净资产（所有者权益）96408.34118211.9721803.6322.62
徐工施维英系徐工有限的控股子公司，徐工施维英成立于2012年12月，徐工有限持有的徐工施维英75%股权投资成本为468453437.47元，随着徐工施维英经营不断积累，净资产有所提高，本次评估资产基础法评估结果为
886589767.67元（对应徐工施维英75%的股权），较长期股权投资成本增值较高，具有合理性。
在资产基础法评估结果下，本次评估结果较徐工施维英净资产账面价值（母公司口径）发生变动主要来自于存货、长期股权投资、固定资产、无形资产以及
递延所得税资产的评估增（减）值所致，具体请参见上述各项评估情况的分析。
（六）徐工香港发展
1、本次交易评估概述
徐工香港发展为控股型母公司，自身无主营业务，主要资产为长期股权投资、其他应收款等，因此，本次评估对徐工香港发展采用资产基础法进行评估并作为最终评估结果。
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，徐工香港发展净资产账面价值（母公司口径）为45305.55万元，评估值为4562.93万元，评估减值40742.62万元，减值率为89.93%。
2、评估假设
天健兴业对徐工香港发展股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与徐工有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
3、资产基础法评估具体情况
（1）货币资金
货币资金账面价值69438343.41元，全部为银行存款。银行存款账面值
69438343.41元，为人民币存款和外币存款。经评估，货币资金评估值
69438343.41元。
68（2）其他应收款
其他应收款账面余额970888023.97元，计提坏账准备7993535.35元，账面价值962894488.62元。本次评估中，对于部分关联方债权，根据其经营情况进一步计提坏账损失。经评估，其他应收款评估值为953505351.31元。
（3）其他权益投资工具
1）评估范围
其他权益工具投资为徐工香港发展对巴西圣保罗销售公司和徐工巴西制造
有限责任公司的股权投资，账面原值为1826575.90元，未计提资产减值准备。
2）评估方法
徐工香港发展对巴西圣保罗销售公司和徐工巴西制造有限责任公司的持股比例低，未达到控股比例，无法协调进行整体评估，根据本次评估目的及资料收集情况，按照被投资单位评估基准日未审计报表净资产乘以股东所持有的股权比例计算得出该项投资的评估值。
3）评估结论经评估，被投资单位在评估基准日账面净资产均为负数，且因徐工香港发展承担有限责任，故本次评估价值为0。
（4）长期应收款
长期应收款账面余额939034645.70元，未计提坏账准备，具体为应收XCMG Europe GmbH、XS Holding GmbH 的借款。本次评估中，对于应收 XSHolding GmbH 的借款，根据其经营情况计提坏账损失。经评估，长期应收款评估值911551605.06元。
（5）长期股权投资
1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计3家，全部为控股子公司。账面价值如下：
单位：元
69被投资单位名称持股比例%投资成本账面价值
XCMG Europe GmbH 100% 821056777.98 821056777.98
Fluitronics GmbH 100% 148437415.12 148437415.12
徐州工程机械制造（印度）有限公司99.9994%57326.8857326.88
合计969551519.98969551519.98
减：长期股权投资减值准备409000000.00
净额969551519.98560551519.98
2）评估方法
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
3）评估结果及分析经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元被投资单位名称持股比例评估结论
XCMG Europe GmbH 100% 17290.05
Fluitronics GmbH 100% 1283.96
徐州工程机械制造（印度）有限公司99.9994%-
合计18574.01经评估，长期股权投资账面价值56055.15万元，评估结果18574.01万元。
评估减值37481.14万元，减值的主要原因为子公司主要致力于国际市场的开拓，前期投入较大，市场竞争激烈，导致亏损所致。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值1318933.34元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。经评估，递延所得税资产评估值7402842.69元。
（7）负债
1）短期借款
70短期借款账面价值772563327.95元，主要为徐工香港发展向浦发银行离岸
部和民生银行取得的借款及计提的利息，借款担保方式均为信用担保借款。本次评估中，以核实后账面值确认评估值，无增减值变化。
2）其他应付款
其他应付款账面价值325027856.30元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项。本次评估中，以核实后账面值确认评估值，无增减值变化。
3）长期借款
长期借款账面价值984417840.00元，为徐工香港发展向中银香港取得的借款，借款担保方式为保证，保证人为徐工集团。本次评估中，以核实后账面值确认评估值，无增减值变化。
4、评估结论及增减值情况分析
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工香港发展的股东全部权益价值为4562.93万元，评估减值40742.62万元，减值率为89.93%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产103233.28102294.37-938.91-0.91
2非流动资产150273.17110469.46-39803.71-26.49
3其中：长期股权投资56055.1518574.01-37481.14-66.86
4其他94218.0291895.45-2322.57-2.47
5资产总计253506.45212763.83-40742.62-16.07
6流动负债109759.12109759.12--
7非流动负债98441.7898441.78--
8负债总计208200.90208200.90--
9净资产（所有者权益）45305.554562.93-40742.62-89.93
徐工香港发展系徐工有限的全资子公司，徐工香港发展成立于2010年10
71月，徐工有限持有的徐工香港发展股权投资成本为1244559895.36元，徐工香
港发展及其子公司主要致力于国际市场的开拓，海外市场竞争激励，加之境外受新冠疫情影响较大，长期亏损导致净资产下降，本次评估资产基础法评估结果为
4562.93万元，较长期股权投资成本减值较大。
在资产基础法评估结果下，本次评估结果较徐工香港发展净资产账面价值（母公司口径）发生变动主要来自于长期股权投资、长期应收款、其他权益工具投资等，具体请参见上述各项评估情况的分析。”三、说明徐工挖机和徐工塔机营业收入和净利润预测是否与行业的周期性
特点及未来发展趋势相符，自由现金流估算是否合理、谨慎
（一）工程机械行业的周期性特点
1、国内工程机械行业1999年以来的周期性情况
工程机械行业属于周期性行业，受到各类政治、经济、技术、社会等因素影响，进而呈现出市场的周期性波动，以挖掘机械为例，挖掘机械是工程机械中价值量较高的单品，也是最能代表工程机械行业的典型产品。根据中国工程机械工业协会挖掘机械分会2020年12月发布的《中国挖掘机械市场动态与展望》，我国挖掘机行业大约每3-4年经历一次短周期，每10年经历一次中周期，每20年经历一次长周期，国内挖掘机械行业1999年以来的销量及增速情况如下：
1999年以来国内挖掘机械销量及增速情况
350000100.00%
30000080.00%
60.00%
250000
40.00%
200000
20.00%
150000
0.00%
100000
-20.00%
50000-40.00%
--60.00%
挖掘机销量（台）同比增速(%)
72
1999年
2000年
2001年
2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年从上图中可以看出来，在经历2015年的工程机械行业低谷后，国内挖掘机
械行业市场连续高速增长。2020年新冠疫情爆发，由于疫情导致大量工程在2020年上半年出现停工，为抢工期确保重大项目进度，部分项目出现超量采购、增加设备数量来提供整体施工效率，使得2020年工程机械行业再创新高。
在我国，工程机械是与基础设施建设深度绑定在一起的行业，也正因如此，工程机械行业才被打上“周期性”的烙印。尤其是在经历2012年至2015年的行业周期后，市场上逐步形成惯性思维，认为工程机械属于强周期性行业。
2、国外可比工程机械市场发展情况
在全球范围内，美国、日本是工程机械大国，其工程机械市场的发展与中国有一定的相似性，对上述市场的分析，有助于更好的理解中国市场，并对未来发展做出指导。
在中信建投证券2021年7月的《美国工程机械的复盘与启示》报告中，随着城市化进程的推进，美国新增建设需求逐步下降，运行维护成为主要需求。但是对于工程机械，由于机器替代人力、技术进步推动设备升级、应用领域拓展，其可以表现出跨越周期的成长性，推动工程机械需求不断提升。但是同时，不可忽视，信贷、战争、疫情等会引发经济周期波动，从而对工程机械的需求产生短期扰动，工程机械最终在波动中持续成长。
日本工程机械市场也存在类似的趋势，其工程机械发展主要有三个阶段，对应三个主要的驱动力。1990年前，主要受到国内建筑业投资的驱动。1991-2010年，主要驱动力是海外的市场的拓展，尤其是受益于中国等新兴国家的市场需求提升。2010年以后，主要驱动力是劳动力短缺与老龄化带动的机器替代人力。
3、国际工程机械巨头的实践
在全球工程机械领域，卡特彼勒、小松等已经发展近百年，并在全球工程机械周期性中不断发展壮大，其对行业发展趋势的研判、技术趋势的把握、经营管理策略的优化等，是我国大型工程机械企业的发展参考，其主要策略如下：
卡特彼勒日本小松
731、持续性的研发投入；
2、全球化布局发展；1、保持高研发投入，实现核心部件国产化；
3、卓越的库存和供应链管理；2、把握市场需求，产品结构优化升级；
4、强大的经销商体系优势；3、注重国际市场，积极参与全球竞争；
5、全生命周期盈利与经营转型；4、提供资金支持，发展本土化代理商。
6、未雨绸缪，制定“低谷期战略计划”。
在华泰证券2020年12月的《是什么造就了卡特彼勒和小松？》中，对国际工程机械行业主要巨头进行分析，在不同的发展阶段，企业抵抗行业周期的核心竞争力分别为核心技术、产品策略和全球化。随着产业链配套能力上的提升，产品线的不断丰富和制造能力的提升，中国工程机械龙头企业已经成为具备全球竞争力的参与者，通过技术创新、产品多元化以及灵活应对市场变化的能力、全球产销一体化及完善的代理商体系，国内工程机械企业将进一步提高抵御周期波动的能力。
4、中国工程机械行业未来的周期性
从上述的分析可以看出来，工程机械在早期发展阶段因与国内基建行业高度相关而具有一定周期性，尤其是2012年至2015年的下滑周期，根据中信建投《成长性大过周期性，估值进入上行阶段》报告中的分析，导致上一轮周期的因素几乎没有重现的可能性。目前我国正处于工业化中后期和城镇化中期阶段，预计未来国内市场的主要动力将集中在城镇化后期和国际化两个方面。随着海外市场的开拓，机器代替人力的加速，以及龙头企业的竞争力增强，其周期性会被熨平，更加表现出成长性特征。
（二）工程机械行业未来的发展趋势
1、工程机械行业“十四五”发展规划2021年7月8日，中国工程机械工业协会正式发布《工程机械行业“十四五”发展规划》。规划认为，“十四五”期间，我国工程机械行业面临良好机遇，我国将加大现代化基础设施体系建设，布局建设信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新型基础设施。完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高
74速公路网络质量，加快建设世界级港口群和机场群。完善干线网，加快普速铁路
建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局，推进普通国省道瓶颈路段贯通升级，推动内河高等级航道扩能升级，稳步建设支线机场、通用机场和货运机场，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。提高交通通达深度，推动区域性铁路建设，加快沿边抵边公路建设。
继续加强能源基础设施建设，构建现代能源体系。“十四五”将建设一批大型清洁能源基地、沿海核电、电力外送通道、抽水蓄能电站、油气储运设施。此外，“十四五”期间，在水利基础设施、乡村基础设施、完善新型城镇化布局、新型城市建设和民生保障工程等方面将加快发展。
近几年，我国工程机械行业新技术、新材料、新工法应用不断取得新成果，有力推动了技术创新和产业升级；工程机械应用领域需求不断升级，机器换人方兴未艾；智能化、数字化、网络化、轻量化赋能工程机械不断拓展应用领域；我
国经济发展空间巨大，基础设施建设庞大规模，工程机械市场仍处于上升期，存量更新和新增需求并重，“十四五”期间工程机械仍大有可为。
《工程机械行业“十四五”发展规划》进一步提出，2025年，工程机械行业市场规模营业收入目标为9000亿，预计年均增长为3%-5%。
2、中国工程机械行业发展趋势
（1）工业互联网技术在工程机械行业广泛应用为深入贯彻落实国务院《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》相关精神，构建工程机械行业工业互联网平台和标准体系，通过工程机械工业互联网大数据驱动我国工程机械产业价值链向高端延伸，抢占未来发展主动权，工业互联网技术在工程机械行业的应用得到实质性深化，并与产业发展相融合，已经初步建立起可用于生态环境管理的生态云平台，开展精准测算污染排放量和发布状况等数据体系建设，力争在“十四五”期间实现逐步接入更多在用和新增车联网数据，建立工程机械行业生态云平台，实现长效、精确的生态环境治理，配合政府有关部门打赢蓝天保卫战、打好污染防治攻坚战，实现绿色制造、绿色维修、绿色施工。
75（2）绿色制造积极推进近年来，工程建设装备领域相关产业链不断深化供给侧结构性改革、积极推动高质量发展、提升品牌价值，工程机械绿色制造取得积极进展，各制造企业积极开展以智能制造和绿色制造为目标的技术改造，全面推广水性涂料应用和焊接粉尘控制技术，以及四阶段非道路移动工程机械和六阶段道路机械，还有各种高端配套零部件，环保法规升级持续促进旧机更新升级。
（3）标准与产业并进，中国工程机械全产业链协同出海近年来，工程机械行业标准化工作取得积极进展，按计划开展了强制性标准的整合精简和推荐性标准集中复审工作，配合“一带一路”倡议，开展标准“走出去”工作;行业标准化体系建设进一步完善，团体标准制度建设进一步规范化，团体标准制定、发布、宣传贯彻取得显著成绩，在推动行业技术进步和工程应用方面发挥了不可替代的基础作用。2019年，中国工程机械产品出口达到历史新高，出口量为7.9万台（含压路机和移动式起重机）。
（4）自主创新继续突破，行业企业质量和品牌实力提升近年来，工程机械行业深入实施创新驱动发展战略，在高端、智能产品核心技术研发和应用等方面不断取得新突破，涌现出一大批具有国际领先水平的科研成果，为行业持续发展增添了重要动力。
（5）大力发展智能制造，抢占全球未来产业制高点近几年，工程机械行业加快了控制技术、电液技术、计算机技术、通信技术等在工程机械智能化监控、维护、检测、安全防护与管理、远程作业管理等方面
的应用研究，加快了智能化工程机械的发展步伐。2021年7月8日由中国工程机械工业协会发布的《工程机械行业“十四五”发展规划》明确将“围绕‘智能化、绿色化、高端化’，继续加强共性技术、基础技术、科研成果产业化的研发和应用推广工作”作为行业“十四五”期间的重点工作。
工程机械行业已经初步形成了科研机构、大专院校、整机制造企业、配套元
器件及系统集成商、软件开发机构、施工及承包企业等联合开展智能化产品研发
合作机制，并已初步取得研发成果，在部分领域得到实践应用。一批具有辅助操
76作、无人驾驶、状态管理、机群管理、安全防护、特种作业、远程控制、故障诊
断及生命周期管理等功能的智能化工程机械得到实际应用，极大地解决了施工中的一些难点问题。智能化工程机械也成为新时期工程机械行业持续健康发展的新亮点和我国工程机械行业重要的发展方向。发展智能制造、抢占全球未来产业制高点已成为全行业的共识。
3、挖掘机械行业的发展趋势
（1）挖掘机械行业下游客户分散，周期性逐渐减弱
挖掘机械是所有工程机械产品中规模最大的品类，巨大的销量规模形成了挖掘机械行业以个体散户为主的客户结构，特别是国内挖掘机市场，终端消费市场上大多挖掘机械都是由个人购买，或自用或租赁，下游客户的分散性特征将逐步减弱挖掘机械行业的周期性。
（2）环保政策与更新需求
目前我国非道路移动机械设备的排放标准使用的是2016年实施的国三标准，
2021年12月有望实施国四标准，排放标准趋严是行业需求稳定的催化剂，推动
存量设备的更新需求。
（3）挖掘机械对人工及其他工程机械产品的替代
一是在人工替代方面，与国外成熟市场相比，我国的工程机械渗透率仍有巨大提升空间。一方面从挖掘机人均保有量对比来看，我国人均保有量均明显低于日本等可比国家，另一方面人口老龄化的发展造成适龄劳动力的短缺，使得人力成本不断上升，而机械作业相比人工作业更省时、更经济。并且随着前期国内大量投入使用的道路交通、能源水利以及城市建设等基础设施，正越来越多的进入维护保养阶段，小型化的土方工程施工需求量增加，将促进小型挖掘机人工替代的渗透。
二是挖掘机对其他工程机械产品的替代。根据中国工程机械工业协会统计数据，国内挖掘机/装载机比例已经从2006年0.39上升至2020年的2.75。参考国际成熟工程机械市场情况，挖掘机与装载机比例约为3：1至5：1，国内挖掘机替代应用市场仍有较大增长空间。
77（4）在其他细分领域的业务拓展，例如农业、园林、大型矿山等领域的应用，可以进一步平滑行业周期性相比于其他机械，挖掘机械除了在基础设施建设、房地产建设和矿山开采等传统应用场景中有较为广泛的应用外，挖掘机还可以通过装配不同的附具来满足更多场景下的使用需求。
（5）加大国际市场开拓，不断提升对外出口，降低行业周期性的影响
根据中国工程机械挖机分会统计，2021年1-9月中国出口挖掘机销量47026台，同比增长98%，预测2022年中国挖掘机械出口将继续延续2021年良好势头。
4、塔式起重机械行业的发展趋势目前，国内存量塔机市场到期更新，使塔机市场需求扩大。塔机本身使用寿命在10年左右，但一般5年是施工方要求的产品更换周期，存量市场更新需求相对稳定。
装配式建筑高速发展推动用于装配式建筑的中大型塔机增量扩大。近两年装配式建筑高速发展，按照2026年装配式比例达到30%的目标，2021年、2022年适用于装配式建筑的塔机增量市场缺口为27000台、17000台。
塔机出口销量保持增长态势，亚洲仍是塔式起重机械重点出口区域。塔式起重机械出口排名前十的国家中，亚洲国家占9个。韩国居首位，俄罗斯、新加坡、中国香港、哈萨克斯坦、中国台湾、越南出口量额同比增速迅猛，是塔机出口的潜力市场。
国内存量塔机产品结构调整，63吨米以下小型塔机逐步淘汰，80吨米至125吨米中型、小型塔机销量占比持续增大，315吨米及以上大型塔机需求稳定，1000吨米及以上超大型塔需求逐步增多。
在塔式起重机械下游需求的特点上，逐步向平头化、产品系列化、大型化、智能化、绿色节能方向发展，具体情况如下：
（1）向平头化方向发展
78近几年平头式塔机的群塔交叉作业空间需求小、安装效率高、起重臂空中拆
装便捷、模块化程度高、生产效率高等优势已充分体现，市场占有率逐年上升，是目前塔机的主流发展方向，徐工塔机目前已经布局平头系列80-2230吨米产品，覆盖平头化产品类。
（2）向产品系列化发展
2018 年以来，国内塔机制造商以徐工 S 系列产品为代表，开启了塔机系列
化研发之路，推行以产品技术平台驱动系列产品研发的正向研发模式，打破行业内单一产品研发模式，大幅提升产品研发质量和研发效率，缩短产品研发周期，大幅提升模块化水平，提高生产效率，缩短生产周期。加快产品更迭换代速度，增强产品技术优势竞争激烈程度，促进塔机行业高速发展。
（3）向大型化方向发展
随着桥梁建设、风电建设、核电建设、水电站建设、场馆建设、装配式建筑
建设等工程施工项目对施工周期和施工效率追求越来越高，构件逐渐向大型化方向发展，推动吊装设备向高可靠性、高附加值、高科技含量、大型化方向发展，大吨位塔机产品占比逐步提高。
（4）向智能化方向发展
随着电子信息技术高速发展，基于塔机控制技术、检测技术、物联网技术、信息技术、无线通信技术、远程控制技术、变频控制技术、总线控制技术等的塔
机控制系统也向智能化、集成化方向发展。
（5）向绿色节能方向发展
随着建筑行业的发展，新型预制件、装配式混凝土结构建造、工业化住宅技术等施工方式的诞生与推广，对塔机的吊装精度、吊装稳定性和吊装效率等都提出了更高要求。
（三）徐工挖机、徐工塔机本次评估中营业收入和净利润预测情况
1、徐工挖机的收入预测和净利润预测
本次评估中，对于徐工挖机的营业收入预测思路如下，即：营业收入=单价×销售数量=单价×市场容量×市场占有率
79（1）关于市场容量的预测
在关于挖掘机械未来容量的预测中，本次评估充分考虑了工程机械行业的周期性以及未来发展趋势，从下游客户需求、整体市场保有量、宏观经济影响以及环保政策与更新需求、挖掘机械对人工及其他工程机械产品的替代、工程机械行
业“十四五”规划、国外市场拓展等角度进行预测。
综上来看，本次评估中预测未来徐工挖机产品销量稳步提高，营业收入增长率保持在工程机械“十四五”规划提出的技术经济目标规划范围内，与十四五规划经济增长目标一致。
（2）关于销售单价的预测
考虑到挖掘机械行业市场竞争日趋激烈及市场竞争策略，全行业挖机销售单价呈下行趋势，尤其是自2019年以来，价格持续走低，2020年较2019年、2021年较2020年，均有所下降。考虑到目前的行业竞争态势和代理商经营压力，徐工挖机产品价格“随行就市”，为有效提升产品竞争力，支持代理商打赢市场竞争，近几年工厂对产品结算价格也进行了适当的下调。未来随着行业竞争格局的变化，综合实力不足的品牌将难以生存，资源及客户将向头部企业聚集，市场竞争将逐渐恢复理性。因此，徐工挖机在2021年至2023年销售单价逐年下降1%，
2024年之后保持稳定，充分考虑了市场竞争情况和周期性的影响。
（3）徐工挖机的市场占有率预测目前国内市场主要竞争厂商为三一重工等龙头企业。挖掘机械行业集中程度较高，行业竞争激烈，预测期内徐工挖机的市场占有率预计稳定在评估基准日水平。
（4）主营业务收入预测数据
经对徐工挖机各产品历史产销量统计分析、了解销售量、产品价格以及上文
所述行业周期性、未来发展趋势等情况的影响后，根据徐工挖机的未来盈利预测并结合历史期生产销售状况，对预测期的主营业务收入进行预测。主营业务收入的预测结果如下：
单位：万元
80预测期
科目二级科目单位
2021年4-12月2022年2023年2024年2025年永续期
销售数量台2254.003480.003654.003800.003952.003952.00
微挖平均单价万元/台11.5111.5311.4111.4111.4111.41
销售收入万元25938.4840120.5041708.3843374.9645111.4245111.42
销售数量台17312.0027427.0028798.0029950.0031148.0031148.00
小挖平均单价万元/台23.3523.1222.8922.8922.8922.89
销售收入万元404282.16634228.38659313.02685687.10713115.04713115.04
销售数量台11472.0019236.0020198.0021005.0021845.0021845.00
中挖平均单价万元/台52.3151.4250.950.950.950.9
销售收入万元600108.36989066.041028072.401069152.451111905.811111905.81
销售数量台3397.004952.005200.005408.005624.005624.00
大挖平均单价万元/台114.3112.61111.48111.48111.48111.48
销售收入万元388276.89557661.92579716.70602896.98626984.94626984.94
销售数量台7231110.001166.001212.001261.001261.00
轮挖平均单价万元/台51.1850.6550.1550.1450.1550.15
销售收入万元37000.2456221.3258469.8260774.8463234.0963234.09
租赁收入万元5583.6310604.9810590.1610604.9810590.1610590.16
备件收入万元94614.40148024.38153873.22160022.61166422.83166422.83
合计1555804.162435927.522531743.702632513.922737364.292737364.29
（5）净利润以及自由现金流量估算情况
基于上述收入预测的基础上，结合历史期主营业务成本、期间费用等相关科目的预测，徐工挖机预测期的净利润以及企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目2021年4-12月2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入1556842.002437551.232533431.572634269.242739189.822739189.82
净利润76116.19127368.50133560.96139924.26147194.18150256.03
净现金流量-76570.41124294.30135406.91142774.39145757.21170820.66
2、徐工塔机的收入预测和净利润预测
本次评估中，对于徐工塔机的营业收入预测思路如下，即：营业收入=单价×销售数量=单价×市场容量×市场占有率
（1）关于市场容量的预测
在关于塔式起重机械未来容量的预测中，本次评估充分考虑了工程机械行业的周期性以及未来发展趋势，从下游客户需求、装备式建筑、宏观经济影响、工程机械行业“十四五”规划等角度进行预测。
81综上来看，结合徐工塔机竞争优势、周期性应对措施、市场容量的预测，本
次评估中预测未来徐工挖机产品销量稳步提高，营业收入增长率保持在工程机械“十四五”规划提出的技术经济目标规划范围内，与十四五规划经济增长目标一致。
（2）关于销售单价的预测
考虑到塔机行业市场竞争日趋激烈，塔机的市场竞争策略，徐工塔机在2021年-2023年销售单价逐年下降1%，2024年之后保持稳定，充分考虑了市场竞争情况和周期性的影响。
（3）徐工塔机的市场占有率预测
国内建筑起重机械行业集中程度在逐步提升，由于行业周期及原材料成本的大幅上涨，部分塔机厂家将面临新一轮洗牌，徐工塔机拥有品牌、技术、产品、服务等优势，将进一步扩大客户数量和市场份额，预测期内徐工塔机市场占有率将维持稳定。
（4）主营业务收入预测数据
经对徐工塔机各产品历史产销量统计分析、了解销售量、产品价格以及上文
所述行业周期性、未来发展趋势等情况的影响后，根据徐工塔机的未来盈利预测并结合历史期生产销售状况，对预测期的主营业务收入进行预测。主营业务收入的预测结果如下：
单位：万元预测期项目二级科目单位
2021年4-12月2022年2023年2024年2025年永续期
销售数量台3480.005070.005220.005380.005540.005540.00
小塔平均单价万元/台42.0241.6041.1841.1841.1841.18
销售收入万元146229.60210912.00214959.60221548.40228137.20228137.20
销售数量台1300.001750.001800.001850.001910.001910.00
中塔平均单价万元/台78.1077.3276.5576.5576.5576.55
销售收入万元101530.00135310.00137790.00141617.50146210.50146210.50
销售数量台1640.002260.002330.002400.002470.002470.00
125系列平均单价万元/台53.3852.8552.3252.3252.3252.32
销售收入万元87543.20119441.00121905.60125568.00129230.40129230.40
销售数量台290.00360.00370.00380.00390.00390.00
大塔平均单价万元/台147.47146.00144.54144.54144.54144.54
销售收入万元42766.3052560.0053479.8054925.2056370.6056370.60
82预测期
项目二级科目单位
2021年4-12月2022年2023年2024年2025年永续期
销售数量台840.001280.001320.001360.001400.001400.00
升降机平均单价万元/台21.7621.5421.3221.3221.3221.32
销售收入万元18278.4027571.2028142.4028995.2029848.0029848.00
备件自产销售收入万元3658.117427.417648.007875.918112.198112.19
备件收入万元6200.7910746.2511426.1112127.4712847.5912847.59
租赁收入万元1612.872150.502150.502150.502150.502150.50
合计404161.16558690.95569854.01586932.27604794.79604794.79
（5）净利润以及自由现金流量估算情况
基于上述收入预测的基础上，结合历史期主营业务成本、期间费用等相关科目的预测，徐工塔机预测期的净利润以及企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目2021年4-12月2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入442914.53597444.32608607.38625685.64643548.16643548.16
净利润16872.3729659.2129909.8631105.4132540.0033471.99
净现金流量-3857.8342065.0336589.1637346.5734900.7936918.11
（四）徐工挖机和徐工塔机营业收入和净利润预测与行业的周期性特点及
未来发展趋势相符，自由现金流估算合理、谨慎综上所述，我国工程机械在早期发展阶因与国内基建高度相关而具有一定周期性，尤其是2012年至2015年的下滑周期，但导致上一轮周期的因素几乎没有重现的可能性。目前我国正处于工业化中后期和城镇化中期阶段，预计未来国内市场的主要动力将集中在城镇化后期和国际化两个方面。随着海外市场的开拓，机器代替人力的加速，以及龙头企业的竞争力增强，其周期性会被熨平，更加表现出成长性特征。
本次评估中，在考虑上述因素的基础上，徐工挖机、徐工塔机的抗周期性能力增强，行业的周期性影响将弱化。本次评估对徐工挖机和徐工塔机营业收入和净利润的预测与行业的周期性特点及未来发展趋势相符，自由现金流的预测合理、谨慎。
四、结合混改时对徐工挖机和徐工塔机的评估方法和具体评估过程，分别说明与本次交易评估结果存在差异的原因及合理性
（一）徐工挖机混改时评估方法和具体评估过程
831、评估概述
混改评估中，评估基准日为2019年6月30日，徐工挖机采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法的评估结果为最终评估结果。评估情况如下：
（1）资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日2019年6月30日，徐工挖机净资产账面价值（母公司口径）为120687.06万元，
评估价值为149002.87万元，增值额为28315.81万元，增值率为23.46%。
（2）收益法
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估，截至评估基准日2019年6月30日，徐工挖机的股东全部权益价值为161398.54万元，评估增值
40711.48万元，增值率33.73%。
2、资产基础法评估情况
（1）货币资金
货币资金账面由库存现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。
1）库存现金
库存现金账面值38075.69元，存放在徐工挖机财务部门保险柜中，均为人民币。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为38075.69元。
2）银行存款
银行存款账面值1040189644.52元，共28个账户，全部为人民币存款。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为1040189644.52元。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值500259353.87元，全部是企业为开具银行承兑汇票支付给银行的承兑保证金和按揭保证金。银行回函均与账面记录相符，故以核实后账面值3782073.38元确认评估值。
84（2）应收票据
应收票据账面价值322300269.51元，共计50笔，为不带息银行承兑汇票和商业承兑汇票。经评估，应收票据评估值为322300269.51元。
（3）应收账款和其他应收款
应收账款账面余额5892448246.76元，坏账准备192990912.50元，账面价值5699457334.26元；纳入评估范围内其应收账款账面余额559347852.13元，坏账准备0元，账面价值559347852.13元。
经评估，应收账款评估值为5755352029.82元，其他应收款评估值为
559347852.13元。
（4）预付款项
预付款项账面价值为403180357.67元，主要内容为预付的原辅材料、备品备件、工程款、设备款等。经评估，预付账款评估值403180357.67元。
（5）存货
存货账面余额2260027661.41元，跌价准备0元，账面价值2260027661.41元。存货包括原材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）。
1）原材料
原材料账面余额385329252.46元，跌价准备0元，账面价值385329252.46元。原材料的评估采用市场法，纳入本次评估范围的原材料和在库周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。经评估，原材料评估值385329252.46元。
2）在产品
在产品账面余额为104529413.13元，减值准备0元，账面价值
104529413.13元，为尚未完工的在制品。评估人员在核查其成本构成与核算情
况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。经评估，在产品评估值为104529413.13元。
853）产成品
产成品账面余额为1770168995.82元，减值准备0元，账面价值
1770168995.82元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括
液压挖掘机、履带式挖掘机等。经评估，产成品评估值为1852142754.82元。
（6）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计7家，包括全资子公司6家，非控股子公司1家。账面余额53000000.00元，长期股权投资提减值准备0元，账面价值
53000000.00元。
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对于非控股公司，历史上无投资收益分红，可以进行企业整体评估的，采用企业价值评估的方法进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
经评估，长期股权投资账面价值53000000.00元，评估结果67317382.38元。
（7）固定资产-建（构）筑物
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建筑物账面原值
907016610.48元，账面净值707367208.23元。位于徐州经济开发区东环工业园28号。建筑物全部为工业建筑，分布在徐工挖机厂区内，大部分房屋建筑物及构筑物建于2008年。
经评估，建（构）筑物评估原值1011084600.00元，评估净值825507900.00元；评估原值增值率11.47%，评估净值增值率16.70%。
（8）固定资产-设备
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备账面原值751290424.97元，账面净值383276681.59元。本次设备的评估主要采用重置成本法。经评估，设备类资产评估原值为716717100.00元，评估
86净值为481438700.00元。评估原值减值率4.60%，评估净值增值率25.61%。
（9）在建工程
本次评估范围为土建工程及设备安装工程。徐工挖机的在建工程为 10KV 配电室建设工程、厂房外墙门洞及门口道路施工、平安物流园备件库电路改造等，大部分土建工程基准日主体已完工。在建工程采用重置成本法评估，经评估，在建工程评估值25661137.04元，增值57734.42元，增值率0.23%。
（10）无形资产-土地
委估宗地为徐工挖机使用的位于徐州市的七宗用地。经评估，无形资产-土地使用权账面价值260306489.30元，土地评估值为127559300.00元，评估减值132747189.30元，减值率51.00%。
（11）无形资产-专利技术
纳入本次估值范围的无形资产-专利权共计461项，账面价值为51756898.46元，其中：实用新型专利363项、发明专利2项、软件著作权8项、外观设计
33项及授权发明55项，均为徐工挖机自行研发取得。
上述专利权均用于徐工挖机日常生产经营，专利权全部缴纳年费，目前所有专利权均处于正常使用状态，故此一并进行估算。根据项目评估目的及价值类型，采用收益法进行评估。
经评估，专利类无形资产账面价值51756898.46元，评估值105850800.00元，评估增值54093901.54元，增值率104.52%。
（12）无形资产-网站
网站域名备案为徐工挖机在工业和信息化部进行备案的域名，主办单位名称为徐州徐工挖掘机械有限公司，备案/许可为苏 ICP 备 18064833 号，由于原始成本无法归集，故评估基准日无账面价值。经查询相似网站域名市场价格，委估无形资产评估价值为4000.00元。
（13）无形资产-其他无形资产
87委估软件使用权为徐工挖机所有的财务软件、售后服务系统、MES 制造执
行系统等外购软件14项，于2009年3月31日至评估基准日间购置，原始取得成本为7494309.08元，评估基准日账面价值2867763.04元，评估基准日系统状态良好，使用正常。
经评估，委估其他无形资产评估价值为4513100.00元，增值率57.37%。无形资产-其他中软件账面价值为摊销后余额，本次评估采用市场法进行评估，导致评估增值。
（14）递延所得税资产
徐工挖机递延所得税资产账面值28948636.88元，为应收款项坏账准备引起的递延所得税资产。经评估，本次评估范围内的递延所得税资产评估值为
20564432.54元，评估减值主要是因为应收账款中徐工挖机租赁有限公司与徐工
挖机属于关联公司，且应收徐工挖机租赁有限公司债权转移款在未来年度可以全部收回，因此不再作坏账评减。
（15）负债
1）短期借款
短期借款账面值2985000000.00元，为徐工挖机向工商银行、农业银行、建设银行等取得的借款。经评估，短期借款评估价值2985000000.00元。
2）应付票据
应付票据账面值2824912300.00元，为银行承兑汇票和商业承兑汇票。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。经评估，应付票据评估价值为2824912300.00元。
3）应付账款
应付账款账面值2060516544.95元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。经评估，应付账款评估价值为
2060516544.95元。
4）预收款项
88预收款项账面值68836993.62元，主要核算企业因销售材料等而预收施工单位的款项。经评估，预收账款评估价值为68836993.62元。
5）应交税费
应交税金账面值63925173.60元，主要核算公司应交纳的增值税。经评估，应交税费评估价值为63925173.60元。
6）其他应付款
其他应付款账面值为2930372550.73元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项。经评估，其他应付款评估价值为2930372550.73元。
7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值36000000.00元，为借华夏银行的借款，共计2笔。经核实借款合同文件等相关资料，确认一年内到期的非流动负债债务真实存在，金额无误，以核实后账面值36000000.00确认评估值。
8）应付债券
应付债券账面价值121771000.00元，为中信证券发行的债券，应付债券共计1笔。经核实债券发行文件等相关资料，确认应付长期债券债务真实存在，金额无误，以核实后账面值121771000.00元确认评估值。
（16）资产基础法评估结论
经以上评估过程，资产基础法下的评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产1078507.811092294.6613786.851.28
2非流动资产151312.71165841.6714528.969.60
3其中：长期股权投资5300.006731.741431.7427.01
4投资性房地产---
5固定资产109064.39130694.6621630.2719.83
896在建工程2560.342566.115.770.23
7无形资产31493.1223792.72-7700.40-24.45
8无形资产—土地使用权26030.6512755.93-13274.72-51.00
9其他2894.862056.44-838.42-28.96
10资产总计1229820.521258136.3328315.812.30
11流动负债1096956.361096956.36--
12非流动负债12177.1012177.10--
13负债总计1109133.461109133.46--
14净资产（所有者权益）120687.06149002.8728315.8123.46
3、收益法评估情况
（1）收益法评估模型
混改收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
混改评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）收益期限及预测期的说明
经过综合分析，确定混改评估基准日至2024年为明确预测期，2025年以后为永续期。
（3）折现率的确定折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于混改评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，混改评估报告以3.23%作为无风险收益率。
902）贝塔系数的确定
根据徐工挖机的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询沪深 A 股可比上市公司的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。
在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 取平均值作为徐工挖机的值，即1.0640。
取徐工挖机自身资本结构作为目标资本结构 D/E，徐工挖机评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出徐工挖机的权益系统风险系数：
=3.4191
3）市场风险溢价的计算
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
综合考虑，混改评估中的个别风险报酬率确定为2%。
4）折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出徐工挖机的权益资本成本：
=29.95%
混改评估基准日徐工挖机付息债务的平均年利率为5.16%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出徐工挖机的加权平均资本成本：
91=11.48%
5）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同，计算得出永续期折现率为11.48%。
（4）经营性业务价值的估算及分析过程
混改评估中预测口径为徐工挖机单体报表口径，预测范围为徐工挖机经营性业务。
1）营业收入预测
徐工挖机的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
·主营业务收入预测结果
单位：万元
项目2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年永续期
主营业务收入717782.381648678.671685526.931721420.191749711.831762810.521762810.52
·其他业务收入预测结果
单位：万元预测期项目
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年永续期
材料收入5729.975250.0011528.9712105.4212710.6913346.2313346.23
废料收入107.72234.82275.00300.00330.00360.00360.00
租赁325.00650.00650.00
合计6162.696134.8212453.9712405.4213040.6913706.2313706.23
2）营业成本预测
徐工挖机的营业成本为主营业务成本及其他业务成本，如上所述，徐工挖机主营业务成本主要为与主营业务收入配比的成本，本次评估根据与各产品主营业务收入实际销量及徐工挖机评估基准日单位成本为基础进行预测，预测数据详见下表：
·主营业务成本预测结果
92单位：万元
项目2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年永续期
主营业务成本513126.511191001.311217898.851244142.271268946.511285988.771279993.87
·其他业务成本预测结果
单位：万元预测期项目
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年永续期
合计5315.234870.0010694.4911229.2111790.6712380.2112380.21
3）其他收益预测
徐工挖机的其他收益主要是嵌入式软件增值税退税，就其增值税实际税负超过3%部分享受即征即退优惠政策。
4）营业税金及附加预测
徐工挖机的税项主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。评估人员通过了解企业历史年度税金及附加并和相关财务人员进行访谈，在此基础上预测企业未来年度税金及附加的金额。
5）销售费用、管理费用以及研发费用的预测
上述费用的预测，根据企业2019年预算及政策并结合2019年1-6月实际发生情况预测2019年7-12月份的相关费用，以后年度即2020年至2024年相关费用，随着营业规模和市场的变化进行预测，根据企业未来发展规划进行合理预测，
2025年及以后年度与2024年持平。
6）财务费用预测
徐工挖机的财务费用主要为利息收入、利息支出、金融机构手续费，混改评估预测财务费用，只对利息支出及手续费进行预测，根据企业提供的未来融资计划进行预测。
7）所得税预测
徐工挖机目前执行的所得税税率为15%，故本次预测时对以后年度按15%
93的所得税率进行预测。
8）折旧、摊销、长期待摊费用预测
根据徐工挖机固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策对折旧费用进行预测。
9）资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一年期的长期资本性投入。在混改评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新。
10）营运资本预测
根据对徐工挖机经营情况的调查，以及徐工挖机的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项
等及其营运资金增加额，详见下表：
单位：万元预测期项目
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年永续期
营运资金203161.56202150.09207161.36211320.53214519.19215431.20215431.20
营运资金净增加17019.331011.47-5011.27-4159.17-3198.66-912.010.00
11）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元预测期项目
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年永续期
无杠杆自由现金流小计49762.7353726.4941265.7944973.9542044.6836776.0433770.81
12）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
94资产价值为381810.71万元。
（5）其他资产和负债价值的估算及分析过程
1）溢余资产与非经营性资产的分析及估算
通过与徐工挖机进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，徐工挖机溢余资产与非经营性资产评估值合计为87133.19万元。
2）长期股权投资的估算及分析经评估，徐工挖机共持有7家子公司，长期股权投资账面价值合计5300.00万元，在收益法中汇总的评估结果为6731.74万元。
3）收益法评估结果
企业整体价值的计算如下：
B=P＋ ＋ ＋
=381810.71+87133.19+6731.74
=475675.64万元
徐工挖机的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债及应付债券等，账面价值314277.10万元，评估价值314277.10万元。
根据以上评估工作，徐工挖机的股东全部权益价值为：
E=B－D
=475675.64-314277.10
=161398.54万元
（二）徐工塔机混改时评估方法和具体评估过程
1、评估概述
混改评估中，评估基准日为2019年6月30日，徐工塔机采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法的评估结果为最终评估结果。评估
95情况如下：
（1）资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日2019年6月30日，徐工塔机净资产账面价值（母公司口径）为21850.58万元，
评估价值为7028.80万元，减值额为14821.78万元，减值率为67.83%。
（2）收益法
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估，截至评估基准日2019年6月30日，徐工塔机的股东全部权益价值为6940.44万元，评估减值14910.14万元，减值率为68.24%。
2、资产基础法评估情况
（1）货币资金
货币资金账面价值254547584.35元，由库存现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。
1）库存现金
库存现金账面值21860.08元，存放在徐工塔机财务部门保险柜中，均为人民币。以盘点核实后账面价值作为评估值，库存现金评估值为21860.08元。
2）银行存款
银行存款账面值44191620.40元，共19个账户，全部为人民币存款。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为44191620.40元
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值210334103.87元，全部是企业为开具银行承兑汇票支付给银行的承兑保证金和按揭保证金。银行回函均与账面记录相符，故以核实后账面值210334103.87元确认评估值。
经评估，货币资金评估值254547584.35元。
96（2）应收票据
应收票据账面价值53778026.74元，共计117笔，全部为不带息银行承兑汇票。经评估，应收票据评估值为53778026.74元。
（3）应收账款和其他应收款
应收账款账面余额607234805.30元，坏账准备169993664.39元，账面价值437241140.91元；纳入评估范围内其应收账款账面余额908727462.26元，坏账准备6257570.27元，账面价值902469891.99元。
经评估，应收账款评估值437241140.91元；其他应收款评估值
902951747.21元。
（4）预付款项
预付款项账面价值为54181305.97元，主要内容为预付的加工费、材料款、设备款等。经评估，预付账款评估值54181305.97元。
（5）存货
存货账面余额192696325.99元，跌价准备0元，账面价值192696325.99元，存货包括原材料、在库周转材料、产成品（库存商品）。
1）原材料、在库周转材料
原材料账面余额115746261.24元，跌价准备0元，账面价值115746261.24元；在库周转材料59499289.75元，跌价准备0元，账面价值59499289.75元。
原材料及在库周转材料的评估采用市场法，纳入本次评估范围的原材料和在库周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。经评估，原材料评估值115746261.24元；在库周转材料评估值
59499289.75元。
2）产成品
产成品账面余额为17450775.00元，减值准备0元，账面价值17450775.00元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括塔式起重机及升降
97机等。经评估，产成品评估值为18752738.20元。
综上，存货评估值为193998289.19元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值16072496.53元。是企业待抵扣的进项税。经评估，其他流动资产评估值为16072496.53元。
（7）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计3家。账面价值65000000.00元，减值准备0元，账面价值65000000.00元。
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对于非控股公司，历史上无投资收益分红，可以进行企业整体评估的，采用企业价值评估的方法进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
经评估，长期股权投资账面价值65000000.00元，评估结果-155472450.62元。
（8）固定资产-建（构）筑物
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建筑物账面原值
342678979.56元，账面净值278865375.35元。徐工塔机厂区位于江苏省徐州市。建筑物全部为工业建筑，分布在徐工塔机厂区内，大部分房屋建筑物及构筑物建于2008年。
经评估，建（构）筑物评估原值387856700.00元，评估净值333815000.00元；评估原值增值率13.18%，评估净值增值率19.70%。
（9）固定资产-设备
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备账面原值178585094.72元，账面净值110848953.38元。本次设备的评估
98主要采用重置成本法。经评估，设备类资产评估原值为182049300.00元，评估
净值为125135700.00元。评估原值增值率1.94%，评估净值增值率12.89%。
（10）在建工程
徐工塔机的在建工程—设备安装截至混改评估基准日账面值为4282511.16元，主要包括片式标准节基础节主弦加工专机、片节斜腹杆挡板焊接专机、片节斜腹杆圆管加工专机、涂装线无组织排放设备等项目。在建工程采用重置成本法评估，经评估，在建工程评估值4313655.01元，增值31143.85元，增值率0.73%。
（11）无形资产-土地
委估宗地为徐工塔机使用的位于江苏省徐州市的两宗用地。经评估，无形资产-土地使用权账面价值33326545.38元，土地评估值为27579800.00元，减值的主要原因系宗地一为企业于二级市场收购取得，原始入账价值较高。
（12）无形资产-专利技术
纳入本次估值范围的无形资产-专利权共计432项，账面价值为61340297.58元，其中：56项专有技术、24项发明专利、347项实用新型、5项软件著作权，均为徐工塔机自行研发取得。
上述专利权均用于徐工塔机日常生产经营，专利权全部缴纳年费，目前所有专利权均处于正常使用状态，故此一并进行估算。根据项目评估目的及价值类型，采用收益法进行评估。
经评估，专利类无形资产账面价值61340297.58元，评估值45265300.00元，评估减值16074997.58元，减值率26.21%，评估减值的主要原因为专利类无形资产账面价值为原始取得成本经摊销后的余额。混改评估中以专利类无形资产的未来收益现值作为评估值，因专利类无形资产未来收益现值低于经摊销后的余额，导致评估减值。
（13）无形资产-商标
纳入评估范围的商标7项商标，其中1项在用、2项未使用、3项失效。根据项目评估目的及价值类型，对于正常使用商标，混改评估采用收益法进行评估；
99对于未使用商标，采用市场法进行评估，对于失效商标，本次评估为0。经评估，
商标类无形资产账面价值为零，评估值23026780.00元，评估增值23026780.00元，评估增值的主要原因为商标类无形资产账面价值不完整，成本全部费用化处理，本次评估中以商标类无形资产的未来收益现值作为评估值，因此导致商标类无形资产评估增值。
（14）递延所得税资产
徐工塔机递延所得税资产账面值26437685.20元，为应收账款及其他应收款坏账准备引起的递延所得税资产。经评估，本次评估范围内的递延所得税资产评估值为26437685.20元，无增减值变化。
（15）负债
1）短期借款
短期借款账面值378000000.00元，为徐工塔机向徐工有限内部结算中心取得的借款。经评估，短期借款评估价值378000000.00元。
2）应付票据
应付票据账面值655000000.00元，为银行承兑汇票。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。经评估，应付票据评估价值为
655000000.00元。
3）应付账款
应付账款账面值455346572.70元，主要核算企业因购买材料等而应付给供应单位的款项。经评估，应付账款评估价值为455346572.70元。
4）预收款项
预收款项账面值295929101.69元，主要核算企业因销售产品等而预收购买单位的款项。经评估，预收账款评估价值为295929101.69元。
5）应交税费
应交税金账面值1266192.69元，主要核算公司应交纳的房产税、城镇土地
100使用税及个人所得税。经评估，应交税费评估价值为1266192.69元。
6）其他应付款
其他应付款账面值为349040395.69元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项。经评估，其他应付款评估价值为349040395.69元。
7）长期借款
长期借款账面价值138000000.00元，为徐工塔机向徐工有限内部结算中心取得的借款。经评估，长期借款评估价值为138000000.00元。
（16）资产基础法评估结论
经以上评估过程，资产基础法下的评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产191098.68191277.06178.380.09
2非流动资产58010.1343009.97-15000.16-25.86
3其中：长期股权投资6500.00-15547.25-22047.25-339.19
4投资性房地产---
5固定资产38971.4345895.076923.6417.77
6在建工程428.25431.192.940.69
7无形资产9466.689587.19120.511.27
8无形资产—土地使用权3332.652757.98-574.67-17.24
9其他2643.772643.77--
10资产总计249108.81234287.03-14821.78-5.95
11流动负债213458.23213458.23--
12非流动负债13800.0013800.00--
13负债总计227258.23227258.23--
14净资产（所有者权益）21850.587028.80-14821.78-67.83
3、收益法评估情况
（1）收益法评估模型
101混改收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
混改评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）收益期限及预测期的说明
经过综合分析，确定混改评估基准日至2024年为明确预测期，2025年以后为永续期。
（3）折现率的确定折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于混改评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，混改评估报告以3.23%作为无风险收益率。
2）贝塔系数的确定
根据徐工塔机的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询沪深 A 股可比上市公司的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。
在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 取平均值作为徐工塔机的值，即1.0640。
取徐工塔机自身资本结构作为目标资本结构 D/E，徐工塔机评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出徐工塔机的权益系统风险系数：
102=5.0115
3）市场风险溢价的计算
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
综合考虑，混改评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。
4）折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出徐工塔机的权益资本成本：
=40.96%
混改评估基准日徐工塔机付息债务的平均年利率为4.86%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出徐工塔机的加权平均资本成本：
=11.00%
5）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同，计算得出永续期折现率为11.00%。
（4）经营性业务价值的估算及分析过程
混改评估中预测口径为徐工塔机与重庆建机合并报表口径，预测范围为徐工塔机经营性业务，包括塔式起重机、升降机、备件产品。
1）营业收入预测
徐工塔机的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
103·主营业务收入预测结果
单位：万元
项目2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年永续期
主营业务收入164155.64296731.50296731.50296731.50296731.50296731.50296731.50
·其他业务收入预测结果
单位：万元预测期项目
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年永续期
材料收入17000.0034000.0034000.0034000.0034000.0034000.0034000.00
废料收入2000.001200.001200.001200.001200.001200.001200.00
合计19000.0035200.0035200.0035200.0035200.0035200.0035200.00
2）营业成本预测
根据徐工塔机营业成本历史数据、生产经营预算和未来年度发展规划，结合宏观经济分析和工程机械分析，其中，材料、人工、动力成本为与营业收入成线性关系的变动成本，根据营业收入的变动情况进行预测，固定资产折旧费用单独进行预测。
·主营业务成本预测结果
单位：万元
项目2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年永续期
主营业务成本146453.06265461.89265398.07265236.13265274.55265163.60264602.15
·其他业务成本预测结果
单位：万元预测期项目
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年永续期
合计19000.0035200.0035200.0035200.0035200.0035200.0035200.00
3）营业税金及附加预测
徐工塔机税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加、印花税、残保基金、环保税、房产税、土地使用税及车船使用税等。
1044）销售费用、管理费用以及研发费用的预测
对于上述费用的预测，根据徐工塔机历史经营数据、2019年财务经营预算和未来年度发展规划进行预测，其中人工工资预测期略有增长，折旧摊销根据基准日企业资产规模测算确定，与营业收入线性相关费用伴随业务规模增长而增加。
5）财务费用预测
徐工塔机的财务费用主要为利息收入、贴现利息、内行利息、外行利息、手
续费、汇兑损益及其他，混改评估根据企业未来年度融资计划和经营计划预测利息支出和手续费，利息收入、贴现利息、外行利息、手续费及其他由于发生不稳定，混改评估不予预测；由于外汇汇率变动具有不确定性，故混改评估不预测汇兑损益。
6）营业外收支、其他收益预测
徐工塔机营业外收入主要为非流动资产收入、政府补助收入及其他，营业外支出主要为非流动资产、综合基金及其他支出，其他收益为政府补助及其他。
由于以上营业外收支及其他收益存在不确定性、未来无法准确预测，本次评估对营业外收支及其他收益不予预测。
7）所得税预测
徐工塔机为高新技术企业，目前执行的所得税税率为15%，故混改预测时对以后年度按15%的所得税率进行预测。
8）折旧、摊销、长期待摊费用预测
根据徐工塔机固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策和无形
资产及长期待摊费用的原始发生额、剩余摊销期对折旧和摊销费用进行预测。
9）资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一年期的长期资本性投入。在混改评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新。
10510）营运资本预测
根据对徐工塔机经营情况的调查，以及徐工塔机的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项
等及其营运资金增加额，详见下表：
单位：万元预测期项目
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年永续期
营运资金14362.9610578.3310574.3810523.8910406.9310395.395304.01
营运资金净增加11921.18-3784.63-3.95-50.49-116.96-11.54-
11）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元预测期项目
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年永续期
无杠杆自由现金流小计-5806.5213853.6610189.699586.949572.839142.055628.13
12）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为64216.48万元。
（5）其他资产和负债价值的估算及分析过程
1）溢余资产与非经营性资产的分析及估算
通过与徐工塔机进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，徐工塔机溢余资产与非经营性资产评估值合计为747.98万元。
2）长期股权投资的估算及分析经评估，徐工塔机持有3家子公司，其中，重庆建机纳入收益法合并范围，其他两家长期股权投资账面价值合计-6424.02万元，在收益法中汇总的评估结果为-6424.02万元。
1063）收益法评估结果
企业整体价值的计算如下：
B=P＋ ＋ ＋
=64216.48+747.98-6424.02
=58540.44万元
徐工塔机的付息债务主要由徐工集团内部借款构成，其内部借款金额为
51600.00万元。
根据以上评估工作，徐工塔机的股东全部权益价值为：
E=B－D
=58540.44-51600.00
=6940.44万元
（三）前次混改评估与本次交易评估结果存在差异的原因及合理性
1、徐工挖机两次评估差异的原因及合理性
徐工挖机前次混改评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论，前次混改评估值为161398.54万元，本次交易评估值为831380.31万元，两次评估值差异为669981.77万元，具体情况如下：
（1）两次评估目的及评估基准日存在差异
前次混改之评估目的系徐工有限作为国家“双百行动”综合改革试点企业，根据深化国有企业改革、做强做优做大国有资本的要求，推进混合所有制改革，通过引入战略投资者，提高国有资本配置和运营效率。前次评估基准日为2019年6月30日。
本次交易评估系上市公司通过重组实现徐工有限资产整体上市，即上市公司向徐工有限的全体股东发行股份吸收合并徐工有限。本次交易评估基准日为
2021年3月31日。
107（2）行业持续向好，市场规模不断扩大
2016年以来，国内挖掘机械市场逐步走出低谷，挖掘机械的销售量由2016年的7.3万台增长至2020年的32.7万台。
35.0100%
90%
30.0
80%
25.070%
60%
20.0
50%
15.0
40%
10.030%
20%
5.0
10%
-0%
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
挖掘机销售量（万台）增速（%）
在前次混改时点，考虑到国内挖掘机械行业处于快速复苏阶段，对行业未来发展的预期为年保有量年增长5.5%-6.5%左右，预计到2020年末国内挖掘机械
10年保有量达到139.5万台。
而2020年以来，由于突发新冠疫情导致大量工程在2020年2月、3月出现停工，为抢工期确保重大项目进度，部分项目出现超量采购、增加设备数量来提供整体施工效率，国内挖掘机械保有量显著增长。挖机六年保有量首次突破100万台，八年、十年保有量也都创下新高，分别达到142.5万台、182.2万台。2020年末的挖掘机械10年保有量已大幅高于混改时的行业预测，10年保有量超出原预期42.7万台，差异率约为31%。
此外，结合《工程机械行业“十四五”发展规划》，到2025年工程机械行业市场规模营业收入目标为9000亿，预计未来年均增长3%-5%，市场规模仍将进一步扩大。
（3）行业地位和竞争实力有所提升
根据英国 KHL 集团发布的 2019 年全球工程机械制造商 50 强排行榜，徐工集团稳居全球第六位，中资企业排名第一，营业额 88.98 亿美元。而在英国 KHL
108集团发布的2021年全球工程机械制造商50强排行榜中，徐工集团排名提升到全
球第三位，营业额162.52亿美元。
在挖掘机械方面，前次混改评估时，2018年度徐工挖机在国内挖掘机械市场的占有率排名第三，前三名分别为三一重工、卡特彼勒、徐工挖机，徐工挖机的市场占有率约为11.4%。而在本次交易评估时，2020年度徐工挖机在国内挖掘机械市场的占有率排名第二，超越卡特彼勒，仅次于三一重工，徐工挖机的市场占有率提升至15.8%左右。徐工挖机在混改后市场规模扩大、行业地位提升，市场占有率逐步提高。
（4）本次交易经营业绩较前次混改评估时大幅度提升，市盈率估值指标低于前次混改评估
前次混改评估基准日至本次交易评估基准日期间，徐工挖机经营业绩有大幅度提升，净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，徐工有限在混改完成后对徐工挖机增资5亿元），徐工挖机的净资产由2019年6月30日的
120687.06万元增长至2021年3月31日的336268.24万元。
徐工挖机前次混改评估的评估基准日为2019年6月30日，对应的徐工挖机历史期间的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2019年6月30日/2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
项目
2019年1-6月/2018年度/2017年度/2016年度
资产总额1229820.521051926.381057486.74809507.10
负债总额1109133.46928647.45941658.50692775.10
所有者权益120687.06123278.93115828.24116732.00
营业收入940788.271209680.79655518.36274871.12
净利润-2656.1111628.111151.666774.12
本次交易评估的评估基准日为2021年3月31日，对应的徐工挖机财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
1092021年3月31日/2020年12月31日2019年12月31日
项目
2021年1-3月/2020年度/2019年度
资产总额2551768.512272158.691585112.72
负债总额2215500.262008428.171446256.36
所有者权益336268.24263730.52138856.35
营业收入795618.872302767.431678072.43
净利润42348.71110173.049929.84
两次评估时点的主要财务指标如下：
项目2017年2018年2019年2020年2021年1-3月营业收入增长率138.48%84.54%38.72%37.23%-
净资产增长率-0.77%6.43%12.64%89.93%
销售净利率0.18%0.96%0.59%4.78%5.32%
从两次评估时点的经营业绩来看，前次混改评估基准日后，徐工挖机的营业收入持续增长，净利润大幅提升，净资产也快速增加，销售净利率提高，企业盈利能力大幅提升。
以上两次评估对应的市盈率如下表所示：
项目 市盈率（PE）
前次混改评估13.88
本次交易评估7.55
前次混改评估中，徐工挖机的股东全部权益评估价值为161398.54万元，对应2018年度净利润计算的PE倍数为13.88倍；本次评估结果为831380.31万元，对应 2020 年度净利润计算的 PE 倍数为 7.55 倍。从市盈率估值倍数来看，本次评估值在增加的同时，PE 倍数下降，评估值涨幅低于净利润的增长比率。
（5）徐工挖机两次评估结果差异分析
根据上述分析，前次混改评估中，对徐工挖机的盈利预测以前次混改评估基
110准日企业历史财务数据和经营成果为基础，结合徐工挖机在评估基准日的经营预
期对预测期财务数据进行预测，徐工有限混改完成后对徐工挖机生产经营的影响不予考虑。
前次混改完成后，徐工挖机的经营状况大幅改善，且挖掘机械行业在2020年以来持续增长，导致本次评估中徐工挖机对未来的经营预期也大幅提高，因此导致本次评估结果与前次混改评估结果存在差异。
2020年开始，在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”发展规划以及2035年远景目标纲要中提出的发展方向，徐工挖机的经营状况大幅改善，销售净利率、净资产收益率均大幅上升。在考虑到以下因素的情况下：（1）未来一段时期，随着“十四五”、“2035年远景目标”的贯彻落实，城镇化快速发展，城市规模不断扩大，城市间交通运输和道路交通修建等方面的基础设施不断完善和提升，将会带动挖掘机械的市场需求；（2）随着在乡村振兴、两新一重、山地治理、园林绿化等建设领域的投资力度加大，为挖掘机械的发展提供了较大市场空间；（3）在中国环保政策趋严的背景下，排放不达标的挖掘机械产品面临强制性的淘汰替换，极大地释放了挖掘机械的市场需求，将推动中国挖掘机械行业规模进一步提高；（4）徐工挖机作为中国挖掘机械行业的
领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工挖机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业化步伐，迅速提高徐工挖机的盈利能力，2018年至2021年是徐工挖机迅速成长的阶段，营业收入增长，净利润同步增长，特别是2020年，行业爆发式增长，徐工挖机的净利润也从2018年的11628.11万元增长至2020年的110173.04万元，涨幅达到947.47%。
综上所述，由于评估时点变化，导致企业所面对的行业状况、市场规模、行业地位、市场占有率、经营状况均发生变化，使得徐工挖机对未来的预期产生差异，最终导致评估结果变化，两次收益预测结果存在差异具有合理性。
2、徐工塔机两次评估差异的原因及合理性
徐工塔机前次混改采用资产基础法结果作为评估结论，本次交易采用收益法结果作为评估结论，前次混改评估值为7028.80万元，本次交易评估值为
111240895.22万元，两次评估值差异为233866.42万元，具体情况如下：
（1）两次评估目、评估基准日以及最终采用的评估方法存在差异
前次混改之评估目的系徐工有限作为国家“双百行动”综合改革试点企业，根据深化国有企业改革、做强做优做大国有资本的要求，推进混合所有制改革，通过引入战略投资者，提高国有资本配置和运营效率。前次评估基准日为2019年6月30日。
本次交易评估系上市公司通过重组实现徐工有限资产整体上市，即上市公司向徐工有限的全体股东发行股份吸收合并徐工有限。本次交易评估基准日为
2021年3月31日。
徐工塔机前次混改采用资产基础法结果作为评估结论，主要是考虑前次混改评估基准日时点，徐工塔机历史期的经营状况一般，收益预测存在较大的不确定性。而本次交易采用收益法结果作为评估结论，主要是考虑到徐工塔机盈利能力大幅提升，收益法能够充分反映其未来获利能力，较资产基础法评估结果更加准确、更加稳健。
（2）行业持续向好，市场规模不断扩大
在前次混改时点，塔机行业整体平稳增长，2017年至2019年，国内塔机行业销量及销售收入持续增加，对行业未来发展的预期为年保有量年增长4.0%左右，预计到2020年末国内塔机保有量达到24.3万台。
而2020年以来，由于突发新冠疫情导致大量工程在2020年2月、3月出现停工，为抢工期确保重大项目进度，部分项目出现超量采购、增加设备数量来提供整体施工效率，国内塔机保有量显著增长。2020年实际销量达到4.81万台，较2019年的3.17万台增长1.64万台，增长率51.64%。
此外，结合《工程机械行业“十四五”发展规划》，到2025年工程机械行业市场规模营业收入目标为9000亿，预计未来年均增长3%-5%，市场规模仍将进一步扩大。
（3）行业地位和竞争实力有所提升
112根据英国 KHL 集团发布的 2019 年全球工程机械制造商 50 强排行榜，徐工
集团稳居全球第六位，中资企业排名第一，营业额 88.98 亿美元。而在英国 KHL集团发布的2021年全球工程机械制造商50强排行榜中，徐工集团排名提升到全
球第三位，营业额162.52亿美元。
在塔机方面，前次混改评估时，徐工塔机在国内塔式起重机市场的占有率约为14.5%左右。而在本次交易评估时，徐工塔机在国内塔式起重机市场的占有率
排名第二，仅次于中联重科，徐工塔机的市场占有率提升至20.7%左右。徐工塔
机在混改后市场规模扩大、行业地位提升，市场占有率大幅提高。
（4）本次交易经营业绩较前次混改评估时大幅度提升
前次混改评估基准日至本次交易评估基准日期间，徐工塔机经营业绩有大幅度提升，净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，徐工有限在混改完成后对徐工塔机进行三轮增资，共增加注册资本3.5亿元），徐工塔机的净资产由2019年6月30日的11821.82万元增长至2021年3月31日的88763.41万元。
徐工塔机前次混改评估的评估基准日为2019年6月30日，对应的徐工塔机历史期间的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2019年6月30日/2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
项目
2019年1-6月/2018年度/2017年度/2016年度
资产总额262008.34245884.77223421.32169517.58
负债总额250186.56242938.78213382.73161452.95
所有者权益11821.822946.0110038.598064.64
营业收入149961.88116697.3075608.7853563.12
净利润7743.89-9235.98-915.47-9368.52
本次交易评估的评估基准日为2021年3月31日，对应的徐工塔机财务数据（合并口径）如下：
113单位：万元
2021年3月31日/2020年12月31日2019年12月31日
项目
2021年1-3月/2020年度/2019年度
资产总额526153.03481696.36289904.91
负债总额437389.62425800.79276976.29
所有者权益88763.4155895.5712928.63
营业收入160987.98683748.74346856.78
净利润12755.1627941.7214309.94
两次评估时点的主要财务指标如下：
项目2017年2018年2019年2020年2021年1-3月营业收入增长率41.16%54.34%197.23%109.04%-
净资产增长率24.48%-70.65%338.95%332.24%
销售净利率-1.21%-7.91%4.13%4.09%7.92%
从两次评估时点的经营业绩来看，前次混改评估基准日后，徐工塔机的营业收入持续增长，净利润大幅提升，净资产也快速增加，销售净利率提高，企业盈利能力大幅提升。
以上两次评估对应的市盈率如下表所示：
项目 市盈率（PE）前次混改评估负值
本次交易评估8.62
前次混改评估中，徐工塔机的股东全部权益评估价值为7028.80万元，对应
2018 年度净利润计算的 PE 倍数为负值；本次评估结果为 240895.22 万元，对应
2020 年度净利润计算的 PE 倍数为 8.62 倍。
（5）徐工塔机两次评估结果差异分析
根据上述分析，前次混改评估中，对徐工塔机的盈利预测以前次混改评估基
114准日企业历史财务数据和经营成果为基础，结合徐工塔机在评估基准日的经营预
期对预测期财务数据进行预测，徐工有限混改完成后对徐工塔机生产经营的影响不予考虑。
前次混改完成后，徐工塔机的经营状况大幅改善，且塔式起重机行业在2020年以来持续增长，导致本次评估中徐工塔机对未来的经营预期也大幅提高，因此导致本次评估结果与前次混改评估结果存在差异。
2020年开始，在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”发展规划以及2035年远景目标纲要中提出的发展方向，徐工塔机的经营状况大幅改善，销售净利率、净资产收益率均大幅上升。在考虑到以下因素的情况下：（1）2021年市场塔式起重机和升降机存量设备逐步进入迭代更新快车道，需求相对稳定；（2）在中国宏观经济稳健发展的大背景下根据国家制定的“十四五”发展规划以及2035年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快速发展，城市规模不断扩大；（3）装配式建筑持续推进，行业新增需求有可靠保证。2020年，我国新开工装配式建筑面积占比为20.5%，较国务院《关于大力发展装配式建筑的指导意见》提出的“2026年装配式比例达到30%”的目标，增量空间巨大，且远低于美国、法国、瑞典等发达国家70%-80%的渗透率。根据中国房地产业协会2017年的预测，未来10年，我国装配式建筑的市场规模将累计达到2.5万亿元，市场发展空间巨大。无论是从政策导向还是市场导向来看，装配式建筑都将成为发展方向，促进塔机产品向中大塔方向发展，存量小型塔式起重机亟需更新换代，极大地释放了塔式起重机的市场需求，将推动中国塔式起重机行业规模将进一步提高；（4）作为中国起重机械行业的领先者和
国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了塔式起重机和升降机产业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力。2018年至2021年是徐工塔机迅速成长阶段，营业收入快速增长，净利润从2018年的-9235.98万元增长至2020年的
27938.72万元，在徐工塔机不同的成长阶段，盈利能力不同导致评估结果发生差异。
综上所述，由于评估时点变化，导致企业所面对的行业状况、市场规模、行
115业地位、市场占有率、经营状况均发生变化，使得徐工塔机对未来的预期产生差异，最终导致评估结果变化，两次收益预测结果存在差异具有合理性。
五、结合对上述问题（1）至（4）的回复，进一步说明本次交易对徐工有
限的评估是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定
本次徐工有限100%股权的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构以2021年3月31日为基准日出具的资产评估报告中确认的评估结果
协商确定，且上述评估结果已经江苏省国资委核准通过。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目
的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的相关规定。
六、补充披露情况
关于徐工智联、徐工施维英、徐工香港发展三家子公司的重要评估参数及评
估结果的具体推算过程已在重组报告书之“第六章本次交易的评估情况”之“八、标的资产主要下属企业评估情况”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
1、本次评估中已考虑到徐工有限下属一级子公司的实际经营状况、细分业
务领域风险等因素，并最终选取更能反映该公司股东权益价值的评估结果，本次交易定价评估方法的选择具有合理性；
2、徐工智联、徐工施维英以及徐工香港发展的评估具体情况已在重组报告
书之“第六章本次交易的评估情况”之“八、标的资产主要下属企业评估情况”
中进行补充披露并逐项说明，本次评估增（减）值率较高具有合理性；
3、本次评估中，徐工挖机、徐工塔机的营业收入和净利润预测与行业周期
性特点及未来发展趋势相符，自由现金流估算具有合理性、谨慎性；
4、由于行业发展状况不同、企业发展阶段不同，徐工挖机、徐工塔机的盈
116利能力变化较大，混改评估结果与本次交易评估结果存在差异具有合理性；
5、本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的相关规定。
1175.重组报告书显示，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司）存在两笔
作为被告且金额较大的未决诉讼或仲裁，其中合同纠纷涉及的徐工有限连带清偿责任涉诉金额2.11亿元、拆迁补偿款纠纷涉及的徐工有限拆迁补偿款支付义
务涉诉金额2.00亿元。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
请你公司：
（1）说明徐工有限是否对上述两笔未决诉讼或仲裁确认预计负债及理由；
（2）说明本次评估未考虑上述两笔未决诉讼或仲裁对评估值的影响的原因及合理性；
（3）说明若本次交易完成后上市公司需实际承担相应义务，是否存在损害
上市公司合法权益的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定，徐工集团是否有合理可行的补偿措施（如适用）。
请律师、会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明徐工有限是否对上述两笔未决诉讼或仲裁确认预计负债及理由
（一）徐工机械、徐工有限与山东海湾吊装工程股份有限公司（以下简称“山东海湾”）买卖合同纠纷案件的基本情况及进展
根据相关案件的起诉状等资料，山东海湾自2012年至2017年期间与徐工机械签订了多份《起重机采购合同》，从徐工机械采购不同型号的工程机械设备及配件。合同签订后，山东海湾认为徐工机械未按照合同约定全面、适当地履行合同义务，存在未按照合同约定交货等诸多违约行为，使其受到了损失，因此向淄博市中级人民法院提起诉讼，要求徐工机械向山东海湾支付违约金、赔偿原告损失21126.58万元，并要求徐工机械交付符合条件的设备及配件、对相关机械设备进行维修升级及保养并赔偿相应经济损失。同时，山东海湾在起诉状中要求徐工有限对徐工机械的上述债务承担连带清偿责任。
截至本问询回复出具日，山东海湾已向淄博市中级人民法院提交了《变更诉讼请求申请书》，其已将原诉讼请求中的第五项诉讼请求变更为：要求判令徐工
118机械向其支付违约金、赔偿经济损失等合计人民币122022481.62元及其他相关
经济损失，该案件正在审理过程中。
（二）徐工有限与南京东驰汽车工业（集团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）拆迁补偿款纠纷案件的基本情况及进展2010年8月，东驰汽车与徐工有限签订了关于南京徐工汽车的《股权转让协议》，约定东驰汽车将其持有的南京徐工汽车40%股权转让给徐工有限；同时约定“在本协议签署后，如徐工汽车现租用的600余亩土地遇拆迁其中约300亩（按实际亩数为准）生产场地时，拆迁补偿金扣除其实际损失后的部分”，由东驰汽车与徐工有限按原合资比例进行分配，即东驰汽车应分得拆迁款扣除实际损失后部分的40%。
根据东驰汽车提交的起诉状，其主张南京徐工汽车的土地被拆迁后，徐工有限未依约向其分配拆迁款，因此，东驰汽车向南京市中级法院提起诉讼，要求徐工有限按协议约定向其支付南京徐工汽车相关的拆迁补偿款的40%，暂计20000万元，并支付相应利息。截至本问询回复出具日，该案件正在审理过程中。
（三）徐工有限计提预计负债情况徐工有限未对上述两笔未决诉讼确认预计负债。根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。”
1、山东海湾起诉徐工机械、徐工有限一案无需按照企业会计准则规定计提
预计负债，原因如下：
（1）在山东海湾起诉徐工机械及徐工有限之前，徐工机械分别以山东海湾
及其全资子公司拖欠大额货款为由提起了2起诉讼，相关法院一审判决均支持了徐工机械关于要求对方支付货款本金部分的诉讼请求；
（2）出于会计谨慎性原则，徐工机械已将对山东海湾及其全资子公司的应收账款全额计提坏账准备；
119（3）山东海湾起诉徐工机械、徐工有限一案尚在审理中，截至2021年6月30日，徐工机械和徐工有限非上市公司主体分别被冻结了7245万元和
8346.26万元。虽然徐工有限部分资金被冻结，但无法确定徐工有限是否需承担
相关义务，徐工有限无法可靠计量该义务的金额，因此根据企业会计准则未计提预计负债。
2、徐工有限与东驰汽车拆迁补偿款纠纷一案无需按照企业会计准则规定计
提预计负债，原因如下：
（1）南京徐工汽车获得的拆迁补偿款全部用于企业自身经营发展，并未上
交给其原母公司徐工有限，徐工有限未从此次拆迁中获得任何经济利益。徐工有限主张无需向东驰汽车支付部分拆迁赔偿款的具体原因请参见该题回复“第三部
分/（二）东驰汽车诉徐工有限拆迁补偿款纠纷案件”；
（2）2020年4月1日，根据徐州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革产业划分和资产整合实施方案的批复》（徐国资[2020]053号），徐工有限将所持有的南京徐工汽车的股权无偿划转至徐工集团；
（3）本案仍在审理中，徐工有限无法可靠计量该义务的金额，因此根据企业会计准则未计提预计负债。
综上所述，截至本问询回复出具日，上述未决诉讼不满足《企业会计准则第
13号——或有事项》的相关规定，徐工有限对其涉及的未决诉讼未计提预计负
债符合企业会计准则相关规定，不存在针对上述事项未充分计提预计负债的情况。
二、说明本次评估未考虑上述两笔未决诉讼或仲裁对评估值的影响的原因及合理性经核实，截止评估基准日徐工有限存在两笔作为被告且金额较大的未决诉讼，其中徐工有限与山东海湾合同纠纷涉及诉讼金额2.11亿元（截至本问询回复出具日，山东海湾已将赔偿金额变更为1.22亿元）、徐工有限与东驰汽车拆迁补偿款纠纷涉及诉讼金额2.00亿元。截止本问询回复出具日，上述诉讼尚未判决，诉讼结果无法预计，可能对评估结果带来的影响具有较大不确定性，无法准确预
120测，因此本次评估中对于上述诉讼事项根据评估准则予以如实披露并表明本次评
估中未考虑上述未决诉讼对徐工有限股东全部权益价值评估结果可能带来的影响。同时，提示评估报告使用者对上述事项予以关注。以上处理符合行业管理并符合相关评估准则规定，本次评估未考虑上述两笔未决诉讼对评估结果的影响合理。
三、说明若本次交易完成后上市公司需实际承担相应义务，是否存在损害
上市公司合法权益的情形，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定，徐工集团是否有合理可行的补偿措施（如适用）
（一）山东海湾诉徐工机械及徐工有限合同纠纷案件
该案件系山东海湾与徐工机械之间关于合同履行的纠纷，徐工机械为相应合同项下的合同义务履行主体以及直接责任主体，山东海湾在起诉时将徐工有限一并列为被告，要求徐工有限对徐工机械的上述债务承担连带清偿责任。因此，本次交易完成后，如上市公司根据判决结果需实际承担对山东海湾的相应义务，则上市公司为该案件项下的直接责任主体，不存在上市公司为徐工有限承担赔偿责任而损害上市公司合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定。同时，考虑到该案件的前述情况，徐工集团未就该案件出具相应补偿承诺。
（二）东驰汽车诉徐工有限拆迁补偿款纠纷案件
根据徐工有限关于该案件的代理词等诉讼文件，针对东驰汽车提出的诉讼请求，结合该案件的具体情况，徐工有限的主要答辩意见如下：
1、根据东驰汽车与徐工有限签署的《股权转让协议》，其对南京徐工汽车
可能因拆迁获得的拆迁补偿金的分配进行了约定，具体为《股权转让协议》第十一条约定：“双方同意：在本协议签署后，如徐工汽车现租用的600余亩土地遇拆迁其中约300亩（按实际亩数为准）生产场地时，拆迁补偿金扣除其实际损失后的部分，由双方按照原徐工汽车甲方40%和乙方60%的合资比例进行分配。”徐工有限认为，根据《公司法》的相关规定，南京徐工汽车作为独立的法人，享有法人财产权，东驰汽车及徐工有限仅能够对南京徐工汽车的分红进行约定，而
121不能对其财产的分配进行约定。因此，结合《股权转让协议》签订背景及上下文含义，徐工有限认为，该分配条款应解释为股东双方对南京徐工汽车分红的特别约定，但南京徐工汽车持续亏损，未满足分红条件，亦未向徐工有限进行过分红；
2、根据东驰汽车与徐工有限签署的《股权转让协议》第十二条约定：“乙方（即徐工有限）同意：本协议签署生效并完成工商登记变更后，乙方确保徐工汽车的车身生产部分在现经营场地继续经营3年以上，以保证职工的安置就业问题和职工队伍的稳定。企业员工的待遇将按照南京市政府劳动部门的相关规定执行。如果三年内企业停止经营活动并辞退职工，乙方将保证按照职工的实际工龄和政府的有关规定由企业对职工进行补偿，如超出企业自身能力，则由乙方承担。”据此，徐工有限认为，股权转让完成后，南京徐工汽车需在原场所继续从事生产经营活动。因此，徐工有限认为拆迁补偿金的分配条款系附生效条件的约定，即南京徐工汽车租用的土地部分拆迁，但仍可以在原场所继续进行生产的情况下，获得的拆迁补偿金扣除实际损失后的部分按《股权转让协议》约定进行分配。徐工有限主张，鉴于南京徐工汽车的生产经营场地已全部被有关部门收储并拆迁，南京徐工汽车已因生产经营场所全部被拆迁而不具备继续生产经营的能力且已停工停产。因此，《股权转让协议》约定的关于拆迁补偿金分配的条款已不具备生效的条件；
3、根据《股权转让协议》约定，拆迁补偿金应为扣除南京徐工汽车实际损
失后的部分按约定的比例进行分配。但徐工有限认为，拆迁补偿款系收储方对于被收储方因拆迁而受到损失的一种平价补偿，而非溢价补偿。因此，徐工有限认为南京徐工汽车收到的拆迁补偿金在扣除其因此产生的实际损失后，不存在需按《股权转让协议》约定进行分配的前提条件。
综上所述，鉴于：·基于上述原因，结合该案件实际情况，徐工集团及徐工有限认为，东驰汽车向徐工有限索要南京徐工汽车拆迁补偿款于法无据，该案件尚在审理过程中。该案件的标的金额占本次交易完成后徐工机械的总资产及净资产的比重较低，故该案件不会对本次交易完成后上市公司的持续经营造成实质不利影响，不构成本次交易的实质性障碍；·根据本次交易的审计机构及评估机构的核查，徐工有限对该案件未计提预计负债符合企业会计准则相关规定，本次评
122估未考虑上述两笔未决诉讼对评估结果的影响具有合理性；·本次交易的资产评估报告已经江苏省国资委备案，且本次交易的对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减徐工有限的分红金额而确定。因此，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定。
徐工集团对于该案件已出具承诺，载明“徐工集团将与南京徐工汽车共同积极协助徐工有限参加诉讼，在证据材料、法务技术力量等多方面支持并配合徐工有限的诉讼安排。”此外，针对该案件，徐工集团已出具承诺，载明：“截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。本公司承诺，关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有限之案件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承担相应责任，徐工有限或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）如进一步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机关裁决支持，本公司或南京徐工汽车将根据司法裁决结果执行。”四、中介机构核查意见经核查，法律顾问认为：
关于山东海湾与徐工机械之间关于合同履行的纠纷，徐工机械为相应合同项下的合同义务履行主体以及直接责任主体，山东海湾在起诉时将徐工有限一并列为被告，要求徐工有限对徐工机械的上述债务承担连带清偿责任。因此，本次交易完成后，如上市公司根据判决结果需实际承担对山东海湾的相应义务，则上市公司为该案件项下的直接责任主体，不存在上市公司为徐工有限承担赔偿责任而损害上市公司合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定。同时，考虑到该案件的前述情况，徐工集团未就该案件出具相应补偿承诺。
徐工集团及徐工有限认为东驰汽车向徐工有限索要南京徐工汽车拆迁补偿
款于法无据，该案件尚在审理过程中。法律顾问认为，鉴于：·该案件的标的金额占本次交易完成后徐工机械的总资产及净资产的比重较低，故该案件不会对本次交易完成后上市公司的持续经营造成实质不利影响，不构成本次交易的实质性障碍，不构成本次交易的实质性障碍；·根据本次交易的审计机构及评估机构的核查，徐工有限对该案件未计提预计负债符合企业会计准则相关规定，本次评估
123未考虑上述两笔未决诉讼对评估结果的影响具有合理性；·本次交易的资产评估报告已经江苏省国资委备案，且本次交易的对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减徐工有限的分红金额而确定。因此，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定。此外，徐工集团对于该案件已出具承诺，载明“徐工集团将与南京徐工汽车共同积极协助徐工有限参加诉讼，在证据材料、法务技术力量等多方面支持并配合徐工有限的诉讼安排。”此外，针对该案件，徐工集团已出具承诺，载明：“截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。本公司承诺，关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有限之案件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承担相应责任，徐工有限或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）如进一步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机关裁决支持，本公司或南京徐工汽车将根据司法裁决结果执行。”经核查，审计机构认为：
该两笔未决诉讼均在审理中，徐工有限无法可靠计量该义务的金额，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，徐工有限对其未计提预计负债符合企业会计准则相关规定，不存在针对上述事项未充分计提预计负债的情况。
经核查，评估机构认为：
该两笔诉讼尚未判决，诉讼结果无法预计，可能对评估结果带来的影响具有较大不确定性，无法准确预测，因此本次评估中对于上述诉讼事项根据评估准则予以如实披露并表明本次评估中未考虑上述未决诉讼对徐工有限股东全部权益
价值评估结果可能带来的影响。同时，提示评估报告使用者对上述事项予以关注。
以上处理符合行业管理并符合相关评估准则规定，本次评估未考虑上述两笔未决诉讼对评估结果的影响合理。
1246.重组报告书显示，本次交易的交易对方中存在多家合伙企业；你公司本次交易停牌前六个月内及本次交易首次披露后，部分交易对方存在股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更等情况。
请你公司：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十五条的要求，以列表形式补充披露交易对方中合伙企业的每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息直至最终出资人；
（2）如最终出资人取得徐工有限权益的时点在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合发行对象不超过200名的相关规定，并评估对本次交易获得上市公司股份锁定期安排的合规性；
（3）补充披露交易对方中的合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充披露合伙协议约定的存续期限及本次交易完成后各层份额持有人的锁定期安排；
（4）补充披露上市公司本次交易停牌前六个月内及首次披露后，交易对方
相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十五条的要求，以列表形式补充披露交易对方中合伙企业的每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息直至最终出资人
参照《26号准则》相关规定，本问询回复将上述合伙企业的各层权益持有者进行穿透披露至自然人或非专为本次交易设立的法人。
125参照市场案例，非专为本次交易设立的法人为同时满足以下两个条件的法人：
（1）成立时间早于本次交易停牌前6个月；（2）除持有标的资产外，仍存在其他对外投资。
同时，基于谨慎性原则，对于本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月6日至2021年4月20日）取得标的资产权益的主体亦穿透至自然人，或非专为本次交易设立且取得权益时间在本次交易6个月前的法人。
上述合伙企业的各层权益持有者穿透情况具体情况如下：
（一）天津茂信序是否专为本次取得权益出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间天津磐茂创业投资管理中心（有限
11是2020.06.052020.8.14货币
合伙）
21-1磐信（上海）投资中心（有限合伙）否2016.03.242020.07.28货币
31-1-1太平人寿保险有限公司否1984.11.172018.10.29货币
41-1-2中国太平洋人寿保险股份有限公司否2001.11.092018.10.29货币
51-1-3君康人寿保险股份有限公司否2006.11.062017.06.27货币
61-1-4财信吉祥人寿保险股份有限公司否2012.09.072017.06.27货币
71-1-5长城人寿保险股份有限公司否2005.09.202017.06.27货币
81-1-6长安责任保险股份有限公司否2007.11.072017.06.27货币
91-1-7新华人寿保险股份有限公司否1996.09.282017.06.27货币
101-1-8中银三星人寿保险有限公司否2005.05.262020.09.02货币
111-1-9西藏磐信夹层投资管理有限公司否2016.04.012017.06.27货币
121-1-10利安人寿保险股份有限公司否2011.07.142017.06.27货币
131-1-11招商信诺人寿保险有限公司否2003.08.042017.06.27货币西藏磐茂集英股权投资中心（有限
141-1-12否2016.04.082018.10.29货币
合伙）天津英信企业管理合伙企业（有限
151-1-12-1否2018.07.032019.05.31货币
合伙）
161-1-12-1-1张迎昊//2018.07.03货币
171-1-12-1-2刘乐飞//2019.12.17货币
181-1-12-1-3卢逸飞//2018.12.17货币
191-1-12-1-4唐柯//2018.12.17货币
201-1-12-1-5郭金香//2018.12.17货币
126序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间
211-1-12-1-6纪占明//2018.12.17货币
221-1-12-1-7林阳//2018.12.17货币
231-1-12-1-8刘嘉//2018.12.17货币
241-1-12-1-9宋鹏飞//2018.12.17货币
251-1-12-1-10齐心//2018.12.17货币
261-1-12-1-11毛卫//2018.12.17货币
271-1-12-1-12陈瑾//2018.12.17货币
281-1-12-1-13宋林峰//2018.12.17货币
291-1-12-1-14何勇兵//2020.07.10货币
301-1-12-1-15段斯琪//2018.12.17货币
311-1-12-1-16金淑敏//2018.12.17货币
321-1-12-1-17付强//2018.12.17货币
331-1-12-1-18耿嘉琦//2018.12.17货币
341-1-12-1-19侯贝贝//2018.12.17货币
351-1-12-1-20白津//2018.12.17货币
361-1-12-1-21范明//2018.12.17货币
371-1-12-1-22方欢//2018.12.17货币
381-1-12-1-23刚威//2018.12.17货币
391-1-12-1-24苗乐//2018.12.17货币
401-1-12-1-25聂磊//2018.12.17货币
411-1-12-1-26石晓北//2018.12.17货币
421-1-12-1-27彭伟//2018.12.17货币
431-1-12-1-28单连枫//2018.12.17货币
441-1-12-1-29陈五林//2018.12.17货币
451-1-12-1-30董左卉子//2018.12.17货币
461-1-12-1-31高少彦//2018.12.17货币
471-1-12-1-32刘璐//2018.12.17货币
481-1-12-1-33郝陶//2018.12.17货币
491-1-12-1-34刘雪莹//2018.12.17货币
501-1-12-1-35刘潇//2018.12.17货币
511-1-12-1-36曹霞//2018.12.17货币
521-1-12-1-37李猛//2018.12.17货币
127序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间
531-1-12-1-38樊扬//2018.12.17货币
541-1-12-1-39北京磐茂投资管理有限公司否2018.01.312018.07.03货币天津文钊企业管理合伙企业（有限
551-1-12-2否2018.07.052019.05.31货币
合伙）
561-1-12-2-1张迎昊//2018.07.05货币
571-1-12-2-2翟锋//2018.12.17货币
581-1-12-2-3袁婷//2018.12.17货币
591-1-12-2-4王青//2018.12.17货币
601-1-12-2-5刘东//2018.12.17货币
611-1-12-2-6祝燕萍//2018.12.17货币
621-1-12-2-7杨涛//2018.12.17货币
631-1-12-2-8袁梦媛//2018.12.17货币
641-1-12-2-9田野//2018.12.17货币
651-1-12-2-10万璇//2018.12.17货币
661-1-12-2-11张锐//2018.12.17货币
671-1-12-2-12田宇//2018.12.17货币
681-1-12-2-13王旻彦//2018.12.17货币
691-1-12-2-14杨冀峥//2018.12.17货币
701-1-12-2-15杨升//2018.12.17货币
711-1-12-2-16王宇//2018.12.17货币
721-1-12-2-17庄永南//2018.12.17货币
731-1-12-2-18徐凯凯//2018.12.17货币
741-1-12-2-19杨迪//2018.12.17货币
751-1-12-2-20姚英博//2018.12.17货币
761-1-12-2-21王剑//2018.12.17货币
771-1-12-2-22吴敬阳//2018.12.17货币
781-1-12-2-23尹奇//2018.12.17货币
791-1-12-2-24周涛//2018.12.17货币
801-1-12-2-25张琳//2018.12.17货币
811-1-12-2-26张瑾琨//2018.12.17货币
821-1-12-2-27张志超//2018.12.17货币
831-1-12-2-28王勇//2018.12.17货币
128序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间
841-1-12-2-29张琪//2018.12.17货币
851-1-12-2-30杨怀宇//2018.12.17货币
861-1-12-2-31尹颢//2018.12.17货币
871-1-12-2-32张弛//2018.12.17货币
881-1-12-2-33朱海轶//2018.12.17货币
891-1-12-2-34郑明//2018.12.17货币
901-1-12-2-35张超//2018.12.17货币
911-1-12-2-36赵杰//2018.12.17货币
921-1-12-2-37北京磐茂投资管理有限公司否2018.01.312018.07.05货币
931-1-12-3上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182020.04.27货币
941-1-13中银投资资产管理有限公司否2008.07.102021.06.21货币
951-1-14上海磐信夹层投资管理有限公司否2011.07.122016.03.24货币
961-1-15上海镕富投资管理中心（有限合伙）否2012.03.262018.10.29货币
971-1-15-1西藏普鲁都斯投资管理有限公司否2016.01.052018.04.11货币
981-1-15-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.06.29货币
991-1-16大家人寿保险股份有限公司否2010.06.232021.09.26货币
1001-1-17东吴人寿保险股份有限公司否2012.05.232017.06.27货币
1011-1-18中信保诚人寿保险有限公司否2000.09.282017.06.27货币
1021-1-19中国人民财产保险股份有限公司否2003.07.072019.12.26货币
1031-1-20中国人民健康保险股份有限公司否2005.03.312019.12.26货币
1041-1-21亚太财产保险有限公司否2005.01.102017.06.27货币
1051-1-22中国人民人寿保险股份有限公司否2005.11.102019.12.26货币
1061-1-23农银人寿保险股份有限公司否2005.12.192017.06.27货币
河北港口集团（天津）投资管理有
1071-1-24否2016.05.112018.10.29货币
限公司
1081-1-25上海泓聿企业管理中心（有限合伙）否2016.07.062017.06.27货币
1091-1-25-1天津裕利企业管理中心（有限合伙）否2020.10.132020.12.04货币
1101-1-25-1-1周勇//2020.10.13货币否，存在其它对外投资，但取得权益时间
1111-1-25-1-2苏州常瑞资产管理有限公司2019.07.172020.10.13货币
在本次交易停
牌前6个月内，进行穿透披露
129序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间
1121-1-25-1-2-1北京常瑞资产管理有限公司否2019.07.192019.12.13货币否，存在其它对外投资，但苏州常瑞资产管理有限公司（同1-取得权益时间
1131-1-25-22019.07.172020.12.04货币
1-25-1-2）在本次交易停
牌前6个月内，进行穿透披露
1141-1-26上海恒聿企业管理中心（有限合伙）否2016.12.092018.10.29货币
1151-1-26-1泰康人寿保险有限责任公司否2016.11.282018.06.26货币
1161-1-26-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.12.09货币
1171-1-27英大泰和人寿保险股份有限公司否2007.06.262018.10.29货币
1181-1-28上海聿珑企业管理中心（有限合伙）否2016.12.092017.06.27货币
1191-1-28-1河北港口集团有限公司否2002.08.282017.04.21货币
1201-1-28-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.12.09货币
1211-1-29上海聿辰企业管理中心（有限合伙）否2016.12.092018.10.29货币
1221-1-29-1英大泰和人寿保险股份有限公司否2007.06.262018.05.25货币
1231-1-29-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.12.09货币
1241-1-30中航信托股份有限公司否2009.12.282017.06.27货币
1251-1-31渤海财产保险股份有限公司否2005.09.282017.06.27货币
1261-1-32深圳红树林创业投资有限公司否2011.08.152021.09.26货币
1271-1-33上海信聿企业管理中心（有限合伙）否2016.12.092018.10.29货币
1281-1-33-1百隆东方股份有限公司否2004.04.292017.04.21货币
1291-1-33-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.12.09货币
1301-1-34渤海人寿保险股份有限公司否2014.12.182021.06.21货币
1311-1-35英大泰和财产保险股份有限公司否2008.11.042017.06.27货币
1321-1-36上海驰聿企业管理中心（有限合伙）否2017.03.102018.10.29货币
中国国有企业结构调整基金股份有
1331-1-36-1否2016.09.222017.08.30货币
限公司
1341-1-36-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.03.10货币磐涞（上海）企业管理中心（有限
1351-1-37否2016.07.062017.06.27货币
合伙）
1361-1-37-1西藏鼎泰企业管理有限公司否2015.09.142016.09.20货币
1371-1-37-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.11.17货币
1381-1-38清华大学教育基金会否1994.01.252020.09.02货币
1391-2磐茂（上海）投资中心（有限合伙）否2016.06.242020.07.28货币
130序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间
上海泓聿企业管理中心（有限合伙）
1401-2-1否2016.07.062017.04.24货币（同1-1-25）
上海聿珑企业管理中心（有限合伙）
1411-2-2否2016.12.092017.04.24货币（同1-1-28）
上海驰聿企业管理中心（有限合伙）
1421-2-3否2017.03.102019.03.25货币（同1-1-36）磐涞（上海）企业管理中心（有限
1431-2-4否2016.07.062017.04.24货币
合伙）（同1-1-37）
1441-2-5西藏磐信夹层投资管理有限公司否2016.04.012017.04.24货币
1451-2-6纳爱斯浙江投资有限公司否2006.04.072019.07.11货币杭州信聿投资管理合伙企业（有限
1461-2-7否2017.12.122019.04.28货币
合伙）
1471-2-7-1内蒙古伊泰煤炭股份有限公司否1997.09.232019.01.23货币
1481-2-7-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.12.12货币
1491-2-8中银投资资产管理有限公司否2008.07.102021.05.31货币
1501-2-9新华人寿保险股份有限公司否1996.09.282019.12.24货币
上海信聿企业管理中心（有限合伙）
1511-2-10否2016.12.092017.04.24货币（同1-1-33）
1521-2-11上海聿哲企业管理中心（有限合伙）否2017.03.092019.07.11货币
1531-2-11-1深圳河洛天基控股有限公司否2015.04.152018.05.25货币
1541-2-11-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.03.09货币
1551-2-12江苏洋河投资管理有限公司否2018.06.012021.05.31货币
1561-2-13中宏人寿保险有限公司否1996.11.152019.12.24货币
1571-2-14中信保诚人寿保险有限公司否2000.09.282019.12.24货币
1581-2-15幸福人寿保险股份有限公司否2007.11.052017.04.24货币
上海恒聿企业管理中心（有限合伙）
1591-2-16否2016.12.092019.04.28货币（同1-1-26）
1601-2-17北京信聿企业管理中心（有限合伙）否2017.01.252019.04.28货币
1611-2-17-1北京股权投资发展中心（有限合伙）否2010.07.232017.01.25货币
1621-2-17-1-1北京国有资本运营管理有限公司否2008.12.302010.07.23货币
1631-2-17-1-2北京京国管投资发展有限公司否2015.12.232016.01.20货币
1641-2-17-2北京宥德投资管理中心（有限合伙）否2011.10.172017.01.25货币
1651-2-17-2-1上海宥德股权投资中心（有限合伙）否2011.07.272016.05.03货币
1661-2-17-2-1-1绵阳磐信投资管理有限公司否2011.07.262016.04.06货币
1671-2-17-2-1-2上海磐诺企业管理服务有限公司否2016.03.242016.04.06货币
1681-2-17-2-2上海磐诺企业管理服务有限公司否2016.03.242016.05.03货币
131序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间上海颐投财务管理合伙企业（有限
1691-2-18否2017.03.062019.04.28货币
合伙）
1701-2-18-1王俊//2017.03.06货币
1711-2-18-2上海国金投资有限公司否2000.10.112017.07.27货币
1721-2-19天津渤海轮渡融资租赁有限公司否2017.08.152019.04.28货币
1731-2-20中国船东互保协会否/2019.12.24货币
上海镕富投资管理中心（有限合伙）
1741-2-21否2012.03.262019.07.11货币（同1-1-15）
1751-2-22农银人寿保险股份有限公司否2005.12.192017.04.24货币
杭州国廷股权投资基金合伙企业
1761-2-23否2016.06.012019.12.24货币（有限合伙）
1771-2-23-1深圳市平安置业投资有限公司否2005.03.082017.03.28货币
1781-2-23-2中国平安人寿保险股份有限公司否2002.12.172020.04.24货币
1791-2-23-3中国平安财产保险股份有限公司否2002.12.242020.04.24货币
1801-2-23-4深圳市平安德成投资有限公司否2008.09.092016.06.01货币
上海聿辰企业管理中心（有限合伙）
1811-2-24否2016.12.092019.04.28货币（同1-1-29）嘉兴沣霈股权投资合伙企业（有限
1821-2-25否2017.08.102019.07.11货币
合伙）
1831-2-25-1张顺安//2018.01.18货币
1841-2-25-2姜银贵//2020.07.01货币
1851-2-25-3付峥//2018.01.18货币
1861-2-25-4胡小光//2018.09.06货币
1871-2-25-5赵梓媛//2018.01.18货币
1881-2-25-6曾凯泰//2018.09.06货币
1891-2-25-7袁锦莲//2020.07.01货币
1901-2-25-8聂新//2020.07.01货币
1911-2-25-9于晓青//2018.01.18货币
1921-2-25-10曲金辉//2018.09.06货币
1931-2-25-11王竞翔//2020.07.01货币
1941-2-25-12张智博//2018.09.06货币
1951-2-25-13刘亚凯//2018.01.18货币
1961-2-25-14于杰//2020.07.01货币
1971-2-25-15马红燕//2020.07.01货币
1981-2-25-16胡金明//2020.07.01货币
132序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间
1991-2-25-17赵茹//2020.07.01货币
2001-2-25-18杨晓峯//2020.07.01货币
2011-2-25-19李滨//2018.01.18货币
2021-2-25-20江燕//2018.09.06货币
2031-2-25-21韩晴宇//2018.01.18货币
2041-2-25-22刘福生//2020.07.01货币
2051-2-25-23王铸//2020.07.01货币
2061-2-25-24杨庆辉//2020.07.01货币
2071-2-25-25汤海林//2021.01.25货币
2081-2-25-26董静//2018.09.06货币
2091-2-25-27嘉兴沣信投资管理有限公司否2017.05.172017.08.10货币
2101-2-26陕西安禧投资有限公司否2012.12.142017.04.24货币
2111-2-27东吴人寿保险股份有限公司否2012.05.232019.12.24货币
2121-2-28渤海人寿保险股份有限公司否2014.12.182021.05.31货币
2131-2-29北京首钢基金有限公司否2014.12.222019.12.24货币
杭州泓聿优选投资管理合伙企业
2141-2-30否2018.02.142019.04.28货币（有限合伙）上海荷花缘企业管理中心（有限合
2151-2-30-1否2020.09.282020.12.14货币
伙）
2161-2-30-1-1万得信息技术股份有限公司否2005.04.042020.09.28货币
2171-2-30-1-2上海万兴信息科技有限公司否2012.09.122020.09.28货币
2181-2-30-2上海荷花股权投资基金有限公司否2014.07.022019.01.23货币否，存在其它对外投资，但苏州常瑞资产管理有限公司（同1-取得权益时间
2191-2-30-32019.07.172020.12.14货币
1-25-1-2）在本次交易停
牌前6个月内，进行穿透披露宁波智友邦诚股权投资合伙企业
2201-2-311否2018.02.082019.04.28货币（有限合伙）
2211-2-31-1付嵩洋//2018.02.08货币
2221-2-31-2朱琳//2018.02.08货币
2231-2-31-3冬瑞芹//2018.02.08货币
2241-2-31-4深圳市金涛投资管理有限公司否2016.01.262018.02.08货币
1宁波智友邦诚股权投资合伙企业（有限合伙）目前已注销，其注销前将其持有的磐茂（上海）投资中心（有限合伙）合伙权益转让给天津盈池企业管理中心（有限合伙），目前尚在办理工商变更中
133序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间
2251-2-32北京磐聿企业管理中心（有限合伙）否2018.05.292019.07.11货币否，有其它对外投资，但取得权益时间在
2261-2-32-1海南华闻民享投资有限公司2002.12.242020.12.29货币
本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露
2271-2-32-1-1华闻传媒投资集团股份有限公司否1991.09.132014.09.12货币
2281-2-32-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182018.05.29货币
2291-2-33天津荣融企业管理中心（有限合伙）否2018.10.182019.04.28货币
2301-2-33-1邢福荣//2018.10.18货币
2311-2-33-2郭天奕//2018.10.18货币
2321-2-33-3上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182018.10.18货币
2331-2-34天津海联企业管理中心（有限合伙）否2019.01.302019.07.11货币
2341-2-34-1天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.01.30货币
2351-2-34-2天津海联投资管理中心（有限合伙）否2021.06.212021.09.01货币
236 1-2-34-2-1 Key Main Investments Limited 否 2014.03.30 2021.06.21 货币
2371-2-34-2-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172021.06.21货币
2381-2-35天津信鑫企业管理中心（有限合伙）否2018.07.262019.04.28货币
2391-2-35-1王鑫//2018.07.26货币
2401-2-35-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182018.07.26货币
2411-2-36上海镕预投资管理中心（有限合伙）否2014.03.282019.07.11货币
2421-2-36-1宁波千里马投资有限公司否2009.11.022020.06.08货币
2431-2-36-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.06.28货币天津天合联冠企业管理中心（有限
2441-2-37否2019.01.242019.07.11货币
合伙）
2451-2-37-1苗圃//2019.01.24货币
2461-2-37-2陈晨//2019.01.24货币
2471-2-37-3天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.01.24货币
2481-2-38上海磐诺企业管理服务有限公司否2016.03.242016.08.18货币磐涞（上海）企业管理中心（有限
2491-3否2016.07.062020.08.18货币
合伙）（同1-1-37）北京磐茂投资管理有限公司（同1-
2501-4否2018.01.312020.07.28货币
1-12-1-39）天津茂林股权投资合伙企业（有限
2511-5是2020.08.112020.08.18货币
合伙）
134序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间
CPE Golden Sail Investment Limit
2521-5-1否2020.06.112020.08.11货币
ed
2531-5-2北京镕聿管理咨询有限公司否2018.03.062020.08.11货币
厦门源峰股权投资基金合伙企业
2541-6否2020.09.042020.11.18货币（有限合伙）
2551-6-1阳光人寿保险股份有限公司否2007.12.172021.08.27货币
2561-6-2中宏人寿保险有限公司否1996.11.152021.08.27货币
2571-6-3新华人寿保险股份有限公司否1996.09.282021.08.27货币
2581-6-4宿迁涵邦投资管理有限公司否2016.01.272021.08.27货币
上海泓聿企业管理中心（有限合伙）
2591-6-5否2016.07.062020.09.04货币（同1-1-25）浙江浙商转型升级母基金合伙企业
2601-6-6否2015.11.262021.08.27货币（有限合伙）
2611-6-6-1浙江沪杭甬高速公路股份有限公司否1997.03.012015.11.26货币
2621-6-6-2浙江省产业基金有限公司否2015.05.292015.11.26货币
2631-6-6-3浙江浙商创新资本管理有限公司否2015.05.292015.11.26货币杭州复承创业投资合伙企业（有限
2641-6-6-4否2016.12.262017.03.27货币
合伙）
2651-6-6-4-1杭州天捷投资管理有限公司否2017.04.212018.10.30货币
2661-6-6-4-2杭州复琢投资管理有限公司否2016.06.242016.12.26货币否，存在其它对外投资，但取得权益时间
2671-6-7华林创新投资有限公司2014.09.252021.08.27货币
在本次交易停牌后，进行穿透披露
2681-6-7-1华林证券股份有限公司否1997.06.182014.09.25货币磐涞（上海）企业管理中心（有限
2691-6-8否2016.07.062020.09.04货币
合伙）（同1-1-37）杭州泓聿优选投资管理合伙企业
2701-6-9否2018.02.142021.08.27货币（有限合伙）（同1-2-30）杭州赋实投资管理合伙企业（有限
2711-6-10否2017.12.252021.08.27货币
合伙）
2721-6-10-1杭州市实业投资集团有限公司否2001.11.132017.12.25货币
杭实轻联企业管理咨询（杭州）有
2731-6-10-2否2019.12.272020.03.12货币
限公司
2741-6-11江苏洋河投资管理有限公司否2018.06.012021.08.27货币
天津荣融企业管理中心（有限合伙）
2751-6-12否2018.10.182020.09.04货币（同1-2-33）
2761-6-13中国船东互保协会（同1-2-20）否/2021.08.27货币
135序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间珠海鱼池创业投资合伙企业（有限
2771-6-14否2019.07.172021.08.27货币
合伙）
2781-6-14-1蔡铁强//2019.07.17货币
2791-6-14-2蔡演强//2019.07.17货币
2801-6-15天津源峰股权投资中心（有限合伙）否2020.06.052020.09.04货币天津英信企业管理合伙企业（有限
2811-6-15-1否2018.07.032020.10.27货币
合伙）（同1-1-12-1）天津文钊企业管理合伙企业（有限
2821-6-15-2否2018.07.052020.10.27货币
合伙）（同1-1-12-2）否，存在其它对外投资，但取得权益时间
2831-6-15-3厦门源峰投资有限公司2020.09.072020.10.27货币
在本次交易停
牌前6个月内，进行穿透披露
2841-6-15-3-1北京磐茂投资管理有限公司否2018.01.312020.09.07货币
2851-6-16天津稳达企业管理中心（有限合伙）否2020.09.012020.09.04货币
2861-6-16-1苏庆灿//2020.09.01货币
2871-6-16-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172020.09.01货币
厦门源峰集英股权投资合伙企业
2881-6-17否2020.09.102020.09.17货币（有限合伙）
2891-6-17-1北京源峰投资管理有限公司否2020.05.072020.09.10货币
2901-6-17-2聂磊//2020.09.10货币
2911-6-17-3卢逸飞//2020.09.10货币否，有其它对外投资，但取厦门源峰投资有限公司（同1-6-15-得权益时间在
2921-6-182020.09.072020.09.17货币
3）本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露厦门源峰磐信创业投资合伙企业
2931-6-19否2020.11.132021.08.27货币（有限合伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在
2941-6-19-1苏州银基创业投资有限公司2006.05.102021.07.29货币
本次交易停牌后，进行穿透披露
2951-6-19-1-1诚泰集团有限公司否2001.11.272006.05.10货币
2961-6-19-1-2苏州市创银投资管理有限公司否2003.08.282006.05.10货币
2971-6-19-1-3张伟//2006.05.10货币
136序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间嘉兴沣靖股权投资合伙企业（有限
2981-6-19-2否2017.08.102021.07.29货币
合伙）
2991-6-19-2-1西藏永力投资有限公司否2011.04.132021.08.27货币
3001-6-19-2-2刘岩//2021.08.27货币
3011-6-19-2-3张建欣//2021.08.27货币
3021-6-19-2-4王竞翔//2021.08.27货币
3031-6-19-2-5聂新//2021.08.27货币
3041-6-19-2-6马红燕//2021.08.27货币
3051-6-19-2-7李涛//2021.08.27货币
3061-6-19-2-8马宁//2021.08.27货币
3071-6-19-2-9马冬梅//2021.08.27货币
3081-6-19-2-10韩青//2021.08.27货币否，有其它对外投资，但取得权益时间在
3091-6-19-2-11北京瑞远诚智实业有限公司2020.08.192021.08.27货币
本次交易停牌后，进行穿透披露
3101-6-19-2-11-1上海敦昂企业管理中心（有限合伙）否2020.08.142020.08.19货币
3111-6-19-2-11-2山西金德源投资管理有限公司否2013.01.072020.08.19货币
3121-6-19-2-12秦立元//2021.08.27货币
3131-6-19-2-13蔡挺//2021.08.27货币
3141-6-19-2-14韩春娟//2021.08.27货币
3151-6-19-2-15蒋涛//2021.08.27货币
3161-6-19-2-16邱铭宇//2021.08.27货币
3171-6-19-2-17杜爱云//2021.08.27货币
3181-6-19-2-18崔照江//2021.08.27货币
3191-6-19-2-19秦剑//2021.08.27货币
3201-6-19-2-20潘星宇//2021.08.27货币
3211-6-19-2-21袁虹//2021.08.27货币
3221-6-19-2-22肖爱华//2021.08.27货币
3231-6-19-2-23常建华//2021.08.27货币
3241-6-19-2-24陈丽婷//2021.08.27货币
3251-6-19-2-25朱瞻宇//2021.08.27货币
137序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间
3261-6-19-2-26李嘉栋//2021.08.27货币
3271-6-19-2-27余炯//2021.08.27货币
3281-6-19-2-28沈安晟//2021.08.27货币
3291-6-19-2-29陈晓晓//2021.08.27货币
3301-6-19-2-30林胜冰//2021.08.27货币
3311-6-19-2-31程明江//2021.08.27货币
3321-6-19-2-32朱丽琴//2021.08.27货币
3331-6-19-2-33赵铁//2021.08.27货币
3341-6-19-2-34虞红梅//2021.08.27货币
3351-6-19-2-35徐亘罡//2021.08.27货币
3361-6-19-2-36李萍//2021.08.27货币
3371-6-19-2-37阮宇帆//2021.08.27货币
3381-6-19-2-38庄红蕾//2021.08.27货币
3391-6-19-2-39缪秋波//2021.08.27货币
3401-6-19-2-40樊莉荣//2021.08.27货币
3411-6-19-2-41胡蔚芳//2021.08.27货币
3421-6-19-2-42禹明秋//2021.08.27货币
3431-6-19-2-43河南蕊诺实业有限公司否2020.09.012021.08.27货币
3441-6-19-2-43-1刘光玲//2020.09.01货币
3451-6-19-2-43-2李洋//2020.09.01货币
3461-6-19-2-44裴蓓//2021.08.27货币
3471-6-19-2-45嘉兴沣信投资管理有限公司否2017.05.172017.08.10货币
宁波梅山保税港区申沃股权投资合
3481-6-19-3否2017.12.052021.07.29货币
伙企业（有限合伙）
3491-6-19-3-1周少明//2017.12.05货币
3501-6-19-3-2洪小婵//2018.04.03货币否，有其它对外投资，但取厦门源峰投资有限公司（同1-6-15-得权益时间在
3511-6-19-42020.09.072020.11.13货币
3）本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露
3521-6-19-5天津柏聿企业管理中心（有限合伙）否2020.09.212020.11.13货币
3531-6-19-5-1张雨柏//2020.09.21货币
138序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间
3541-6-19-5-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172020.09.21货币
3551-6-19-6天津聿青企业管理中心（有限合伙）否2020.10.282020.11.13货币
3561-6-19-6-1唐青//2020.10.28货币
3571-6-19-6-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172020.10.28货币
3581-6-19-7天津聿超企业管理中心（有限合伙）否2021.01.122021.07.29货币
3591-6-19-7-1李超//2021.1.12货币
3601-6-19-7-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172021.1.12货币平阳明信股权投资合伙企业（有限
3611-6-19-8否2021.01.152021.07.29货币
合伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在
3621-6-19-8-1伟明集团有限公司2000.07.312021.01.15货币
本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露
3631-6-19-8-1-1项光明//2000.07.31货币
3641-6-19-8-1-2朱善玉//2000.07.31货币
3651-6-19-8-1-3朱善银//2000.07.31货币
3661-6-19-8-1-4章锦福//2000.07.31货币
3671-6-19-8-1-5朱达海//2000.07.31货币
3681-6-19-8-1-6王素勤//2001.12.25货币
3691-6-19-8-1-7章小建//2000.07.31货币
3701-6-19-8-1-8汪德苗//2000.07.31货币
3711-6-19-8-2程五良//2021.01.15货币
3721-6-19-8-3朱达海//2021.01.15货币
3731-6-19-8-4陈革//2021.01.15货币
3741-6-19-8-5项鹏宇//2021.01.15货币
3751-6-19-8-6朱善银//2021.01.15货币
3761-6-19-8-7项奕豪//2021.01.15货币
3771-6-19-8-8朱善玉//2021.01.15货币
3781-6-19-8-9王靖洪//2021.01.15货币
3791-6-19-8-10陈少宝//2021.01.15货币
3801-6-19-8-11李建勇//2021.01.15货币
3811-6-19-8-12程鹏//2021.01.15货币
139序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间
3821-6-19-8-13林沨//2021.01.15货币否，有其它对外投资，但取得权益时间在
3831-6-19-8-14温州市嘉伟实业有限公司2005.01.172021.01.15货币
本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露
3841-6-19-8-14-1伟明集团有限公司（同1-6-19-8-1）否2000.7.312005.01.17货币
3851-6-19-8-14-2朱善玉--2005.01.17货币
3861-6-19-8-15赵志高//2021.01.15货币
3871-6-19-8-16王一珅//2021.01.15货币
3881-6-19-8-17周勇//2021.01.15货币
3891-6-19-8-18章小建//2021.01.15货币
3901-6-19-8-19项光锋//2021.01.15货币
3911-6-19-8-20吴默//2021.01.15货币
3921-6-19-8-21章建克//2021.01.15货币
3931-6-19-8-22林云锋//2021.01.15货币
3941-6-19-8-23刘习兵//2021.01.15货币
3951-6-19-8-24李荣//2021.01.15货币
嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业
3961-6-19-9否2021.01.272021.07.29货币（有限合伙）
3971-6-19-9-1四川峨胜水泥集团股份有限公司否1999.01.062021.01.27货币杭州骅凌投资管理合伙企业（有限
3981-6-19-9-2否2017.12.132021.01.27货币
合伙）
3991-6-19-9-2-1姚金明//2020.10.14货币
4001-6-19-9-2-2李学芳//2020.10.14货币
4011-6-19-9-2-3上海敦鸿资产管理有限公司否2015.11.302017.12.13货币上海敦鸿资产管理有限公司（同1-
4021-6-19-9-3否2015.11.302021.01.27货币
6-19-9-2-3）
4031-6-19-9-4成都市天府三江资产管理有限公司否2019.06.262021.01.27货币
天津长合致远企业管理合伙企业
4041-6-19-10否2021.06.042021.07.29货币（有限合伙）
4051-6-19-10-1叶子瑜//2021.06.04货币
4061-6-19-10-2赵友永//2021.06.04货币
4071-6-19-10-3段丽丽//2021.06.04货币
4081-6-19-10-4马满仓//2021.06.04货币
140序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间
4091-6-19-11天津聿健企业管理中心（有限合伙）否2021.03.052021.07.29货币
4101-6-19-11-1王立健//2021.03.05货币否，有其它对外投资，但取苏州常瑞资产管理有限公司（同1-得权益时间在
4111-6-19-11-22019.07.172021.03.05货币
1-25-1-2）本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露
4121-6-19-12天津聿怀企业管理中心（有限合伙）否2021.05.192021.07.29货币
4131-6-19-12-1徐兵//2021.05.19货币
4141-6-19-12-2戴弋飞//2021.05.19货币否，有其它对外投资，但取苏州常瑞资产管理有限公司（同1-得权益时间在
4151-6-19-12-32019.07.172021.05.19货币
25-1-2）本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露
4161-6-19-13天津致和企业管理中心（有限合伙）否2020.10.282021.07.29货币
4171-6-19-13-1盖清香//2020.10.28货币否，有其它对外投资，但取苏州常瑞资产管理有限公司（同1-得权益时间在
4181-6-19-13-22019.07.172020.10.28货币
25-1-2）本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露昆山银满棠管理咨询中心（有限合
4191-6-19-14否2020.11.122021.07.29货币
伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在
4201-6-19-14-1昆山市森迪信息科技发展有限公司2003.06.202020.11.12货币
本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露
4211-6-19-14-1-1诚泰集团有限公司否2001.11.272003.06.20货币
4221-6-19-14-1-2盛向琴//2003.06.20货币
4231-6-19-14-2张伟//2020.11.12货币
4241-6-19-14-3张利涛//2020.11.12货币
4251-6-19-14-4殷芹//2020.11.12货币
4261-6-19-14-5林家卉//2020.11.12货币
4271-6-19-14-6洪叶//2020.11.12货币
141序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间
4281-6-19-14-7周心//2020.11.12货币天津源峰镕泽创业投资中心（有限
4291-6-20否2021.04.302021.08.27货币
合伙）
4301-6-20-1西藏磐茂集英投资中心（有限合伙）否2016.04.082021.07.20货币天津文钊企业管理合伙企业（有限
4311-6-20-1-1否2018.07.052019.05.31货币
合伙）（同1-1-12-2）天津英信企业管理合伙企业（有限
4321-6-20-1-2否2018.07.032019.05.31货币
合伙）（同1-1-12-1）
4331-6-20-1-3上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182020.04.27货币
4341-6-20-2天津华晟企业管理中心（有限合伙）否2019.01.222021.07.20货币
4351-6-20-2-1陈波//2019.01.22货币
4361-6-20-2-2刘明立//2019.01.22货币
4371-6-20-2-3孙远飞//2019.01.22货币
4381-6-20-2-4黄辉//2019.01.22货币
4391-6-20-2-5天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.01.22货币天津猛峰派企业管理中心（有限合
4401-6-20-3否2020.09.042021.07.20货币
伙）
4411-6-20-3-1张怀亭//2020.09.04货币
4421-6-20-3-2肖金波//2020.09.04货币苏州常瑞资产管理有限公司（同1-
4431-6-20-3-3否2019.07.172020.09.04货币
25-1-2）
4441-6-20-4天津聿新企业管理中心（有限合伙）否2019.03.052021.07.20货币
4451-6-20-4-1蒋克新//2019.03.05货币
4461-6-20-4-2蒋雨波//2019.03.05货币
4471-6-20-4-3杜黎燕//2019.03.05货币
4481-6-20-4-4天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.03.05货币
4491-6-20-5天津超宏企业管理中心（有限合伙）否2020.07.282021.07.20货币
4501-6-20-5-1潘虹//2020.07.28货币苏州常瑞资产管理有限公司（同1-
4511-6-20-5-2否2019.07.172020.07.28货币
25-1-2）厦门源峰投资有限公司（同1-6-15-
4521-6-20-6否2020.09.072021.04.30货币
3）厦门镕泽股权投资合伙企业（有限
4531-6-21否2021.06.072021.08.27货币
合伙）北京常瑞资产管理有限公司（同1-
4541-6-21-1否2019.07.192021.06.07货币
1-25-1-2-1）
4551-6-21-2天津聿涵企业管理中心（有限合伙）否2021.01.282021.07.15货币
4561-6-21-2-1张捷//2021.01.28货币
142序是否专为本次取得权益
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立时间否，有其它对外投资，但取苏州常瑞资产管理有限公司（同1-得权益时间在
4571-6-21-2-22019.07.172021.01.28货币
25-1-2）本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露北京磐茂投资管理有限公司（同1-
4582否2018.01.312020.08.14货币1-12-1-39）（GP）
（二）上海胜超序是否专为本次取得权益时出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
1 1 上海盛石资本管理有限公司（GP） 否 2018.11.15 2020.08.07 货币
22上海城建投资发展有限公司否2001.01.152020.08.07货币
上海国企改革发展股权投资基金合
33否2018.09.052020.08.07货币
伙企业（有限合伙）
43-1上海国盛（集团）有限公司否2007.09.262018.09.05货币
53-2上海城投（集团）有限公司否1992.07.212018.09.05货币
63-3上海城建（集团）公司否1996.11.042018.09.05货币
73-4上海国际集团有限公司否2000.04.202018.09.05货币
83-5上海电气（集团）总公司否1985.01.142018.09.05货币
93-6宁波优科投资有限公司否2015.04.012018.09.05货币
上海益民食品一厂（集团）有限公
103-7否1998.11.262018.09.05货币
司
113-8长江联合资本管理有限公司否2001.07.182018.09.05货币上海盛浦企业管理合伙企业（有限
123-9否2017.11.162018.09.05货币
合伙）
133-9-1周道洪//2017.11.16货币
143-9-2刘昕//2020.06.22货币
153-9-3王剑浩//2018.12.29货币
163-9-4李维刚//2017.11.16货币
173-9-5吴琴伟//2018.12.29货币
183-9-6林静//2018.12.29货币
193-10上海国盛资本管理有限公司否2018.04.082018.09.05货币
株洲市国有资产投资控股集团有限
204否1998.09.222020.08.07货币
公司中国华融资产管理股份有限公司
215否1999.11.012020.10.14货币（上市公司）
226云南能投资本投资有限公司否2013.07.162020.08.07货币
237海通创新证券投资有限公司否2012.04.242020.08.07货币
143序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间上海军民融合产业股权投资基金合
248否2018.05.182020.08.07货币
伙企业（有限合伙）
258-1上海国盛（集团）有限公司否2007.09.262018.05.18货币军民融合发展产业投资基金（有限
268-2否2018.03.212020.03.09货币
合伙）
278-2-1国家开发投资集团有限公司否1995.04.142018.03.21货币
288-2-2上海国盛（集团）有限公司否2007.09.262018.12.25货币
湖北省长江经济带产业引导基金合
298-2-3否2015.12.282018.12.25货币
伙企业（有限合伙）
308-2-3-1湖北省长江产业投资集团有限公司否2010.11.032015.12.28货币
湖北省长江经济带产业基金管理有
318-2-3-2否2015.12.152015.12.28货币
限公司上海市闵行区创新创业投资引导基328-2-4金管理中心（上海市闵行区金融服否2018.01.112018.12.25货币务中心）（事业单位）
338-2-5天津港（集团）有限公司否1996.07.262018.12.25货币
348-2-6赣江新区创新产业投资有限公司否2016.12.302018.12.25货币
国投创合（上海）投资管理有限公
358-2-7否2018.02.092018.12.25货币
司
368-3上海国际集团有限公司否2000.04.202020.03.09货币
378-4上海紫竹高新区（集团）有限公司否2002.03.112018.05.18货币
上海临港经济发展集团资产管理有
388-5否2014.08.122018.05.18货币
限公司
398-6上海纺织投资管理有限公司否2008.03.202018.05.18货币
408-7上海云锋新呈投资中心（有限合伙）否2016.02.032018.05.18货币
418-7-1民生证券投资有限公司否2013.05.212019.12.30货币
428-7-2刘广霞//2016.05.31货币否，有其它对外投资，但取宁波梅山保税港区品东投资有限公得权益时间在
438-7-32017.03.062021.04.25货币
司本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露
448-7-3-1中国民生信托有限公司否1994.10.182017.03.06货币
458-7-4中国民生信托有限公司否1994.10.182019.12.30货币
468-7-5吴光明//2016.05.31货币
478-7-6苏宁控股集团有限公司否2011.06.142016.05.31货币
488-7-7巨人投资有限公司否2001.04.232016.05.31货币
144序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
498-7-8虞学东//2021.04.25货币
北京融智翠微蓝天股权投资基金管
508-7-9否2018.10.312019.12.30货币
理中心（有限合伙）
518-7-9-1北京翠微大厦股份有限公司否2003.01.232018.10.31货币
北京海国融智私募基金管理有限公
528-7-9-2否2017.03.272018.10.31货币
司
538-7-10周少明//2016.05.31货币
宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业
548-7-11否2016.09.082017.05.04货币（有限合伙）
558-7-11-1孙明明//2016.09.08货币
568-7-11-2黄梦婷//2020.08.27货币
北京海国翠微新兴产业股权投资基
578-7-12否2018.11.232019.12.30货币
金合伙企业（有限合伙）
588-7-12-1北京翠微集团有限责任公司否1997.01.212018.11.23货币
北京海国融智私募基金管理有限公
598-7-12-2否2017.03.272018.11.23货币
司
608-7-13陈德军//2016.05.31货币
618-7-14喻会蛟//2016.05.31货币
珠海星耀紫微股权投资基金合伙企
628-7-15否2020.09.152021.04.25货币业（有限合伙）
638-7-15-1潘一杭//2020.09.15货币
648-7-15-2李彩云//2020.09.15货币
658-7-15-3于晓明//2020.09.15货币
668-7-15-4叶皓泽//2020.09.15货币
678-7-15-5北京星耀资本投资管理有限公司否2018.05.172020.09.15货币
688-7-16戚金兴//2019.12.30货币
698-7-17黄鑫//2016.02.03货币
708-7-18倪秀芳//2016.05.31货币
718-7-19卢宗俊//2016.05.31货币
728-7-20方洪波//2016.05.31货币
738-7-21邹文龙//2016.05.31货币
748-7-22冯玉良//2016.05.31货币
758-7-23彭晓林//2016.05.31货币
768-7-24马瑞敏//2016.05.31货币
778-7-25富华金控科技服务有限公司否2017.09.272019.12.30货币
788-7-26深圳市宝德昌投资有限公司否2006.09.202016.05.31货币
798-7-27苏州金螳螂企业（集团）有限公司否2001.03.282016.05.31货币
808-7-28西藏福茂投资管理有限公司否2005.11.232016.05.31货币
818-7-29西藏雷泽资本投资有限公司否2015.12.092016.05.31货币
828-7-30上海众付资产管理中心（有限合伙）否2015.11.112016.02.03货币
145序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间厦门荟资股权投资合伙企业（有限
838-7-30-1否2021.01.192021.08.17货币
合伙）
848-7-30-1-1徐建军//2021.01.19货币
858-7-30-1-2上海众付投资管理有限公司否2014.07.292021.01.19货币
868-7-30-1-2-1虞学东//2021.04.26货币
878-7-30-1-2-2黄鑫//2014.07.29货币
888-7-30-2虞学东//2021.08.17货币
898-7-30-3上海众付投资管理有限公司否2014.07.292015.11.11货币
908-7-31周天玑//2021.04.25货币
918-7-32施永宏//2016.05.31货币
928-7-33张丹凤//2016.05.31货币天津天合联冠企业管理中心（有限
938-7-34否2019.01.242021.04.25货币
合伙）
948-7-34-1苗圃//2019.01.24货币
958-7-34-2陈晨//2019.01.24货币
968-7-34-3天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.01.24货币
978-7-35新希望投资集团有限公司否2015.06.042016.05.31货币
988-7-36宗晔//2016.05.31货币
998-8上海市信息投资股份有限公司否1997.10.172020.03.09货币
上海市闵行区创新创业投资引导基1008-9金管理中心（上海市闵行区金融服否2018.01.112020.03.09货币务中心）（同8-2-4）
1018-10上海仪电（集团）有限公司否1994.05.232018.05.18货币
上海军民融合产业投资管理有限公
1028-11否2018.02.022018.05.18货币
司否，存在其它对外投资，但取得权益时间
1039上海瑞夏投资管理有限公司2014.06.242020.10.14货币
在本次交易停
牌前6个月内，进行穿透披露
1049-1严谢芳//2019.02.27货币
146序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
1059-2上海谙稷企业发展有限公司否2002.12.102018.01.18货币
1069-3段永//2018.01.18货币
镇江汇芯二期股权投资合伙企业
10710否2020.07.272020.10.14货币（有限合伙）
10810-1陈义彪//2020.07.27货币
上海长风汇信股权投资基金管理有
10910-2否2017.09.212020.07.27货币
限公司上海盛浦企业管理合伙企业（有限
11011否2017.11.162020.08.07货币
合伙）（同3-9）上海城建股权投资基金管理有限公
11112否2013.09.162020.08.07货币
司
（三）金石彭衡序是否专为本次取得权益时出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
1 1 金石投资有限公司（GP） 否 2007.10.11 2020.07.08 货币
22江阴兴澄特种钢铁有限公司否1994.11.232020.07.29货币
33中信证券投资有限公司否2012.04.012020.07.29货币
北京信银恒泰股权投资合伙企业
44是2019.02.142020.07.29货币（有限合伙）
54-1四川峨胜水泥集团股份有限公司否1999.01.062020.07.16货币
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公
64-2否2001.07.092020.11.05货币司（上市公司）
74-3上海苏垚技术服务中心（有限合伙）是2020.08.172020.11.05货币
84-3-1钟玉叶//2020.08.17货币
94-3-2朱荣娟//2020.08.17货币否，存在其它对外投资，但取得权益时间
104-4江苏柏语斋创业投资有限公司2016.09.302020.11.05货币
在本次交易停
牌前6个月内，进行穿透披露
114-4-1张雨柏//2016.09.30货币
124-4-2张芮葆//2016.09.30货币
134-5魏林友//2020.11.05货币
144-6皮晓宇//2020.11.05货币
154-7刘石伦//2020.11.05货币
164-8重庆侨中投资有限公司是2010.12.152020.11.05货币
174-8-1韩小华//2020.04.26货币
184-8-2韩迎春//2020.04.26货币
147序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
194-9西藏钛信投资管理有限公司否2016.03.252020.07.16货币
信银振华（北京）股权投资基金管
204-10否2013.11.272019.02.14货币
理有限公司宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企
215否2019.11.202020.07.29货币业（有限合伙）宁波开投瀚洋股权投资基金合伙企
225-1否2019.10.092019.11.20货币业（有限合伙）
235-1-1宁波海洋产业基金管理有限公司否2011.11.112019.10.09货币
宁波开投瀚润投资管理合伙企业
245-1-2否2019.07.262019.10.09货币（有限合伙）宁波汇聚股权投资管理合伙企业
255-1-2-1否2019.07.242019.07.26货币（有限合伙）
265-1-2-1-1王强//2019.07.24货币
275-1-2-1-2吴宇锋//2019.07.24货币
285-1-2-1-3刘静//2019.07.24货币
295-1-2-1-4宁波汇利企业管理有限公司否2019.07.172019.07.24货币
305-1-2-2宁波海洋产业基金管理有限公司否2011.11.112019.07.26货币
315-2宁波大通开发有限公司否1998.11.032020.03.11货币
325-3宁波宁兴（集团）有限公司否2001.07.172019.11.20货币服务贸易创新发展引导基金（有限
335-4否2017.11.102021.03.26货币
合伙）江苏疌泉服务贸易产业投资基金
345-4-1否2018.04.232018.05.29货币（有限合伙）无锡太湖金投创新创业产业投资企
355-4-1-1否2019.07.012020.08.13货币业（有限合伙）
365-4-1-1-1无锡市金融创业投资集团有限公司否2013.11.272019.07.01货币
375-4-1-1-2无锡金投资本管理有限公司否2015.02.102019.07.01货币
江苏徐州老工业基地产业发展基金
385-4-1-2否2016.11.182018.04.23货币（有限合伙）
江苏省政府投资基金（有限合伙）
395-4-1-2-1否2015.09.252016.11.18货币（同5-4-1-4-2）
405-4-1-2-2徐州市国盛控股集团有限公司否2001.05.182016.11.18货币
415-4-1-2-3江苏盛世国金投资管理有限公司否2016.10.282016.11.18货币
425-4-1-3南京江北新区投资发展有限公司否2016.06.032018.04.23货币南通江海产业发展投资基金（有限
435-4-1-4否2016.10.242018.04.23货币
合伙）
445-4-1-4-1南通市产业投资母基金有限公司否2016.11.152018.11.14货币
455-4-1-4-2江苏省政府投资基金（有限合伙）否2015.09.252016.10.24货币
465-4-1-4-2-1江苏省财政厅//2015.09.25货币
475-4-1-4-2-2江苏金财投资有限公司否2013.09.262015.09.25货币
485-4-1-4-3南通盛世金濠投资管理有限公司否2016.09.262016.10.24货币
148序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
495-4-1-5江苏中韩盐城产业园投资有限公司否2016.04.252018.04.23货币
江苏省政府投资基金（有限合伙）
505-4-1-6否2015.09.252018.04.23货币（同5-4-1-4-2）苏州工业园区产业投资基金（有限
515-4-1-7否2017.11.072018.07.05货币
合伙）
525-4-1-7-1苏州工业园区经济发展有限公司否1995.12.222017.11.07货币
苏州工业园区国有资本投资运营控
535-4-1-7-2否1994.01.252021.06.15货币
股有限公司（国有独资）否，存在其它对外投资，但取得权益时间
545-4-1-7-3苏州园丰资本管理有限公司2020.03.182020.11.03货币
在本次交易停
牌前6个月内，进行穿透披露中新苏州工业园区投资管理有限公
555-4-1-7-3-1否2002.11.292020.03.18货币
司江苏连云港国际物流园投资有限公
565-4-1-8否2016.04.292018.04.23货币
司
575-4-1-9江苏金财投资有限公司否2013.09.262018.04.23货币
585-4-2中华人民共和国财政部//2017.11.10货币
深圳市招商招银股权投资基金合伙
595-4-3否2017.01.102018.05.29货币企业（有限合伙）宁波梅山保税港区培元投资管理有
605-4-3-1否2016.08.082018.12.27货币
限公司
615-4-3-2招商局资本控股有限公司否2012.08.082017.01.10货币
上海招银股权投资基金管理有限公
625-4-3-3否2014.03.202017.01.10货币
司深圳市招商盈葵股权投资基金管理
635-4-3-4否2016.10.272017.01.10货币
有限公司
645-4-3-5深圳和葵投资合伙企业（有限合伙）否2017.02.232017.03.23货币
655-4-4广西投资引导基金有限责任公司否2015.11.272018.12.07货币苏州合贸创业投资合伙企业（有限
665-4-5否2020.11.252020.12.09货币
合伙）否，存在其它对外投资，但取得权益时间
675-4-5-1苏州高新创业投资集团有限公司2008.07.302020.11.25货币
在本次交易停
牌前6个月内，进行穿透披露
685-4-5-1-1苏州金合盛控股有限公司否2018.11.202019.01.23货币
695-4-5-1-2苏州新区高新技术产业股份有限公否1994.06.282016.11.7货币
149序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间司否，存在其它对外投资，但取得权益时间
705-4-5-2苏州高新资产管理有限公司2015.12.312020.11.25货币
在本次交易停
牌前6个月内，进行穿透披露
715-4-5-2-1苏州市虎丘区人民政府否-2015.12.31货币
725-4-5-2-2苏州苏高新集团有限公司否1988.02.082015.12.31货币
苏州高新区阳山高科技产业开发有
735-4-5-2-3否2003.04.082015.12.31货币
限公司
745-4-5-2-4苏州科技城发展集团有限公司否2004.03.122015.12.31货币
755-4-5-2-5苏州高新区保税物流中心有限公司否2005.02.022015.12.31货币否，存在其它对外投资，但取得权益时间
765-4-5-3苏州高新区狮山资产经营有限公司1992.06.132020.11.25货币
在本次交易停
牌前6个月内，进行穿透披露
775-4-5-3-1苏州鑫狮城市发展有限公司否2019.12.52019.12.27货币
广西国有企业改革发展一期基金合
785-4-6否2019.09.052020.12.28货币
伙企业（有限合伙）
795-4-6-1广西宏桂资本运营集团有限公司否2008.07.242019.09.05货币
805-4-6-2广西宏桂汇智基金管理有限公司否2018.03.282019.09.05货币
815-4-7深圳市招服投资有限责任公司否2020.01.192020.03.17货币
宁波海洋产业基金管理有限公司
825-4-8否2011.11.112020.12.28货币（同5-1-1）深圳市宝安区产业投资引导基金有
835-4-9否2015.12.042020.06.05货币
限公司张家港市招港股权投资合伙企业
845-4-10否2018.04.262020.12.28货币（有限合伙）
855-4-10-1招商财富资产管理有限公司否2013.02.212018.04.26货币
865-4-10-2张家港产业资本投资有限公司否2016.12.292018.04.26货币
875-4-10-3招商局资本控股有限责任公司否2012.08.082018.04.26货币
885-4-10-4深圳昆港投资合伙企业（有限合伙）否2018.04.102018.04.26货币
895-4-10-4-1陈耀明//2018.04.10货币
905-4-10-4-2刘欢//2021.06.21货币
张家港市招商产业资本投资管理有
915-4-10-5否2018.06.142019.04.22货币
限公司
925-4-11杭州和达产业基金投资有限公司否2017.06.292021.06.23货币
935-4-12厦门象屿集团有限公司否1995.11.282021.06.23货币
150序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
945-4-13深圳市平安置业投资有限公司否2005.03.082018.10.25货币上海万业企业股份有限公司（上市
955-4-14否1991.10.282021.02.09货币
公司）
965-4-15潍坊恒新资本管理有限公司否2018.07.242021.02.09货币
975-4-15-1潍坊市金融控股集团有限公司否2005.06.252018.07.24货币苏州高新产业投资发展企业（有限
985-4-16否2016.09.092020.12.09货币
合伙）
995-4-16-1苏州高新区枫桥投资发展总公司否1992.08.242016.09.09货币
1005-4-16-2苏州高新区狮山资产经营有限公司否1992.06.132016.09.09货币
1015-4-16-3苏州浒通投资发展有限公司否2006.04.202016.09.09货币
苏州浒墅关经开区浒创经济技术发
1025-4-16-4否1992.08.152016.09.09货币
展有限公司
1035-4-16-5苏州苏高新集团有限公司否1988.02.082016.09.09货币
1045-4-16-6苏州高新创业投资集团有限公司否2008.07.302016.09.09货币
苏州高新国有资产经营管理集团有
1055-4-16-7否1993.03.022016.09.09货币
限公司
1065-4-16-8苏州科技城创业投资有限公司否2007.12.242016.09.09货币
1075-4-16-9苏州高新区华通开发建设有限公司否2003.03.262016.09.09货币
苏州国家高新技术产业开发区财政
1085-4-16-10//2016.09.09货币
局否，存在其它对外投资，但取得权益时间
1095-4-17招商证券投资有限公司2013.12.022020.12.28货币
在本次交易停
牌前6个月内，进行穿透披露
1105-4-17-1招商证券股份有限公司否1993.08.012013.12.02货币深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限
1115-4-18否2017.08.032018.05.29货币
合伙）
1125-4-18-1董佳讯//2018.07.19货币
1135-4-18-2深圳市永瀛投资有限责任公司否2017.07.272017.08.03货币
1145-4-19招商局资本管理（北京）有限公司否2017.02.092017.11.10货币
1155-5宁波市文化旅游投资集团有限公司否2015.04.272020.03.11货币否，存在其它对外投资，但取得权益时间
1165-6宁波市商贸集团有限公司2010.11.192021.03.26货币
在本次交易停
牌前6个月内，进行穿透披露
1175-6-1宁波通商集团有限公司否2006.07.072019.12.27货币
1185-6-2国开发展基金有限公司否2015.08.252016.11.14货币
151序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间宁波浚源股权投资合伙企业（有限
1195-7否2021.03.102021.03.26货币
合伙）
1205-7-1姚忠东//2021.03.10货币
1215-7-2陈文//2021.03.10货币
1225-7-3陈如明//2021.03.10货币
1235-7-4胡能桁//2021.09.24货币
1245-7-5李唯军//2021.03.10货币
1255-7-6孙允成//2021.03.10货币
宁波开投瀚润投资管理合伙企业
1265-7-7否2019.07.262021.03.10货币（有限合伙）（同5-1-2）宁波开投瀚润投资管理合伙企业
1275-8否2019.07.262019.11.20货币（有限合伙）（同5-1-2）宁波浚清股权投资合伙企业（有限
1285-9否2021.08.242021.10.21货币
合伙）
1295-9-1杨菊素//2021.08.24货币
1305-9-2谢素群//2021.08.24货币
1315-9-3赵洪修//2021.08.24货币宁波瑞联股权投资合伙企业（有限
1325-9-4否2021.06.112021.08.24货币
合伙）
1335-9-4-1郑黎波//2021.06.11货币
1345-9-4-2楼国华//2021.06.11货币
1355-9-4-3徐步光//2021.06.11货币
1365-9-4-4林朝阳//2021.06.11货币
1375-9-5洪加华//2021.08.24货币
1385-9-6程晓敏//2021.08.24货币
1395-9-7周红萍//2021.08.24货币
1405-9-8周文军//2021.08.24货币
1415-9-9石光//2021.08.24货币
1425-9-10徐晓光//2021.08.24货币
1435-9-11吴方浩//2021.08.24货币
宁波开投瀚润投资管理合伙企业
1445-9-12否2019.07.262021.08.24货币（有限合伙）（同5-1-2）宁波浚泓股权投资合伙企业（有限
1455-10否2021.09.182021.10.21货币
合伙）宁波君润恒众创业投资合伙企业
1465-10-1否2021.07.302021.09.18货币（有限合伙）
1475-10-1-1蒋瑜晨//2021.07.30货币
1485-10-1-2蒋会昌//2021.07.30货币
1495-10-1-3王建达//2021.07.30货币
1505-10-1-4励安国//2021.07.30货币
1515-10-1-5郑业//2021.07.30货币
152序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
1525-10-1-6宁波君润创业投资管理有限公司否2010.12.102021.07.30货币
1535-10-1-6-1蒋会昌//2010.12.10货币
1545-10-1-6-2王小平//2013.03.20货币
1555-10-2傅志存//2021.09.18货币
1565-10-3高涧波//2021.09.18货币
1575-10-4乌维磊//2021.09.18货币
1585-10-5王伟刚//2021.09.18货币
1595-10-6郑雁//2021.09.18货币
1605-10-7方钧蔚//2021.09.18货币
1615-10-8郑伟//2021.09.18货币武汉祥淇股权投资合伙企业（有限
1625-10-9否2021.07.302021.09.18货币
合伙）宁波树远管理咨询合伙企业（有限
1635-10-9-1否2021.07.122021.07.30货币
合伙）
1645-10-9-1-1王琴琴//2021.08.30货币
1655-10-9-1-2楼蓓芳//2021.07.12货币
1665-10-9-1-3吴丹丹//2021.08.30货币
1675-10-9-1-4卓才佳//2021.07.12货币
宁波昇祥启润管理咨询合伙企业
1685-10-9-2否2021.07.152021.07.30货币（有限合伙）
1695-10-9-2-1吴坚学//2021.07.15货币
1705-10-9-2-2洪钧//2021.07.15货币
1715-10-9-3宁波树泽资产管理有限公司否2017.08.152021.07.30货币
1725-10-9-3-1杨其君//2017.08.15货币
1735-10-9-3-2方华法//2020.09.30货币
宁波开投瀚润投资管理合伙企业
1745-10-10否2019.07.262021.09.18货币（有限合伙）（同5-1-2）深圳鼎信私募股权投资合伙企业
1756否2020.06.232020.07.29货币（有限合伙）
信银成长（深圳）股权投资基金（有
1766-1否2016.02.182020.06.23货币限合伙）
1776-1-1信银（香港）投资有限公司否1973.03.232016.02.18货币信银（深圳）股权投资基金管理有
1786-1-2否2013.12.202016.02.18货币
限公司
鼎晖股权投资管理（天津）有限公
1796-2否2008.05.222020.06.23货币
司
三峡金石（武汉）股权投资基金合
1807否2016.04.212020.07.08货币
伙企业（有限合伙）
1817-1三峡资本控股有限责任公司否2015.03.202016.04.21货币
1827-2金石投资有限公司否2007.10.112016.04.21货币
1837-3渤海创富证券投资有限公司否2013.04.022019.12.20货币
153序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
1847-4广州越秀金控资本管理有限公司否2019.02.192020.08.18货币
天津渤海国有资产经营管理有限公
1857-5否2008.05.282016.05.10货币
司
1867-6广州发展集团股份有限公司否1992.11.132016.05.10货币
1877-7百隆东方股份有限公司否2004.04.292016.05.10货币
1887-8阳光城集团股份有限公司否1991.08.122016.05.10货币
1897-9江苏国泰华鼎投资有限公司否2011.11.162016.05.10货币
1907-10深圳市道易汽车零部件有限公司否2014.08.082018.12.14货币
1917-11三峡金石私募基金管理有限公司否2016.02.162016.04.21货币
1927-12甘肃奇正实业集团有限公司否1993.08.092016.05.10货币
1937-13青岛富源木业有限公司否2003.04.282016.05.10货币
1947-14华晨电力股份公司否1999.12.272017.11.08货币
1957-15岳泰弟//2016.05.10货币
（四）杭州双百序是否专为本次取得权益时出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
1国新央企运营（广州）投资基金（有1否2017.04.132020.08.14货币限合伙）
21-1上海浦银安盛资产管理有限公司否2013.12.042017.04.13货币
31-2中国国新控股有限责任公司否2010.12.012018.12.28货币
41-3广州广新资本投资基金（有限合伙）否2017.04.132017.04.13货币5广州国创穗富资本投资基金（有限1-3-1否2017.05.222018.07.08货币合伙）
6广州汇垠汇吉私募基金管理有限公1-3-1-1否2016.01.202017.05.22货币
司
71-3-1-2广州国创基金投资控股有限公司否2016.12.152017.05.22货币8广州南沙区产创基金合伙企业（有1-3-2否2018.06.192018.07.08货币限合伙）
91-3-2-1广州南沙产创投资有限公司否2017.03.272018.06.19货币
10广州南沙现代农业产业集团有限公1-3-2-2否1991.06.082018.06.19货币
司
11广州南沙产业投资基金管理有限公1-3-2-3否2015.06.032018.06.19货币
司
12广州南沙产业投资基金管理有限公1-3-3否2015.06.032017.04.13货币
司
131-3-4广州国创基金投资控股有限公司否2016.12.152017.04.13货币
14国新央企运营投资基金管理（广州）1-4否2017.04.122017.04.13货币
有限公司15国改双百发展基金合伙企业（有限2否2019.07.222020.07.29货币合伙）
154序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
162-1中国国新控股有限责任公司否2010.12.012019.07.22货币
172-2浙江金控投资有限公司否2017.10.262019.07.22货币
182-3中广核资本控股有限公司否2011.12.162019.07.22货币
192-4中国航空工业集团有限公司否2008.11.062019.07.22货币
202-5中车资本控股有限公司否2015.12.182019.07.22货币
212-6浙江浙商金控有限公司否2018.08.172019.07.22货币
222-7中建材联合投资有限公司否2014.07.172019.07.22货币
23中国通用技术（集团）控股有限责2-8否1998.03.182019.07.22货币
任公司
242-9中铁资本有限公司否2016.08.192019.07.22货币
252-10国家开发投资集团有限公司否1995.04.142019.07.22货币
262-11中国铁路通信信号集团有限公司否1984.01.072019.07.22货币
272-12浙能资本控股有限公司否2016.11.012019.07.22货币
282-13中国医药投资有限公司否1986.12.182019.07.22货币
292-14中粮资本投资有限公司否1997.06.272019.07.22货币
302-15国改双百发展基金管理有限公司否2019.07.112019.07.22货币
31双百春华（杭州）股权投资合伙企3否2019.05.162020.07.29货币业（有限合伙）
323-1王建胜//2019.05.16货币
333-2戴育四//2019.05.16货币
344国改双百发展基金管理有限公司否2019.07.112020.07.29货币
（五）宁波创翰序是否专为本次取得权益时出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间宁波梅山保税港区中新融创投资管
11否2016.08.252018.02.02货币
理有限公司（GP）
22橄榄木投资（北京）有限公司否2017.04.112020.09.03货币
（六）宁波创绩序是否专为本次取得权益时出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间宁波梅山保税港区中新融创投资管
11否2016.08.252018.02.02货币
理有限公司（GP）
22上海炽信投资有限公司否2014.04.212020.09.07货币
33珠海融诚投资中心（有限合伙）否2015.11.162020.09.07货币
155序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间珠海启明星汇资本管理有限公司
43-1否2015.07.282016.11.16货币（GP）
53-2中植启星投资管理有限公司否2015.04.202016.11.16货币
64潍坊特钢集团有限公司否1993.11.092020.09.07货币
75山东诺吉雅力医药有限公司否2015.04.282020.09.07货币
86诺力智能装备股份有限公司否2000.03.032020.09.07货币
（七）徐工金帆序是否专为本次取得权益时出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
11金帆有限否2020.09.092020.09.16货币
21-1王民否/2020.09.09货币
31-2陆川否/2020.09.09货币
41-3杨东升否/2020.09.09货币
51-4刘建森否/2020.09.09货币
61-5李格否/2020.09.09货币
71-6孙建忠否/2020.09.09货币
81-7李宗否/2020.09.09货币
91-8王岩松否/2020.09.09货币
101-9吴江龙否/2020.09.09货币
111-10王庆祝否/2020.09.09货币
121-11李锁云否/2020.09.09货币
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合
132否2020.09.142020.09.16货币
伙企业（有限合伙）
142-1金帆有限否2020.09.092020.09.14货币
152-2王民否/2020.09.14货币
162-3陆川否/2020.09.14货币
172-4杨东升否/2020.09.14货币
182-5刘建森否/2020.09.14货币
192-6李格否/2020.09.14货币
202-7孙建忠否/2020.09.14货币
212-8李宗否/2020.09.14货币
222-9王岩松否/2020.09.14货币
232-10吴江龙否/2020.09.14货币
156序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
242-11王庆祝否/2020.09.14货币
252-12李锁云否/2020.09.14货币
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合
263否2020.09.142020.09.16货币
伙企业（有限合伙）
273-1金帆有限否2020.09.092020.09.14货币
283-2宋之克否/2020.09.14货币
293-3费广胜否/2020.09.14货币
303-4蒋磊否/2020.09.14货币
313-5孔庆华否/2020.09.14货币
323-6崔吉胜否/2020.09.14货币
333-7蒋立俏否/2020.09.14货币
343-8蒋明忠否/2020.09.14货币
353-9陈小民否/2020.09.14货币
363-10田东海否/2020.09.14货币
373-11赵成彦否/2020.09.14货币
383-12林海否/2020.09.14货币
393-13袁鹏否/2020.09.14货币
403-14史先信否/2020.09.14货币
413-15单增海否/2020.09.14货币
423-16周天雷否/2020.09.14货币
433-17张文斌否/2020.09.14货币
443-18张丽娜否/2020.09.14货币
453-19付思敏否/2020.09.14货币
463-20卓先领否/2020.09.14货币
473-21马铸否/2020.09.14货币
483-22王颖否/2020.09.14货币
493-23刘兴锋否/2020.09.14货币
503-24任大明否/2020.09.14货币
513-25刘鹏否/2020.09.14货币
523-26刘佳佳否/2020.09.14货币
533-27岳泰宇否/2020.09.14货币
543-28张锐否/2020.09.14货币
553-29郭朝晖否/2020.09.14货币
157序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
563-30李昊否/2020.09.14货币
573-31王锋否/2020.09.14货币
583-32袁立峰否/2020.09.14货币
593-33李栋否/2020.09.14货币
603-34崔相东否/2020.09.14货币
613-35冯明锋否/2020.09.14货币
623-36李亚林否/2020.09.14货币
633-37顾冲否/2020.09.14货币
643-38张云志否/2020.09.14货币
653-39王万才否/2020.09.14货币
663-40马鸣否/2020.09.14货币
673-41崔武江否/2020.09.14货币
683-42夏小健否/2020.09.14货币
693-43李金玺否/2020.09.14货币
703-44李寒光否/2020.09.14货币
713-45何经纬否/2020.09.14货币
723-46贾体锋否/2020.09.14货币
733-47徐博否/2020.09.14货币
743-48李洋否/2020.09.14货币
753-49李凯否/2020.09.14货币
763-50胡斯勒否/2020.09.14货币
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合
774否2020.09.152020.09.16货币
伙企业（有限合伙）
784-1金帆有限否2020.09.092020.09.15货币
794-2王贵否/2020.09.15货币
804-3赵斌否/2020.09.15货币
814-4夏泳泳否/2020.09.15货币
824-5孙小军否/2020.09.15货币
834-6李前进否/2020.09.15货币
844-7于爱军否/2020.09.15货币
854-8王伟否/2020.09.15货币
864-9张雷否/2020.09.15货币
874-10耿家文否/2020.09.15货币
158序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
884-11张丰亭否/2020.09.15货币
894-12詹东安否/2020.09.15货币
904-13蒋南否/2020.09.15货币
914-14扈向阳否/2020.09.15货币
924-15刘权否/2020.09.15货币
934-16于红雨否/2020.09.15货币
944-17商豹否/2020.09.15货币
954-18刘一帆否/2020.09.15货币
964-19徐怀玉否/2020.09.15货币
974-20王建否/2020.09.15货币
984-21李天鹏否/2020.09.15货币
994-22杨丽否/2020.09.15货币
1004-23李勇否/2020.09.15货币
1014-24赵蔚否/2020.09.15货币
1024-25魏恒否/2020.09.15货币
1034-26张娇否/2020.09.15货币
1044-27王建军否/2020.09.15货币
1054-28韦宁否/2020.09.15货币
1064-29侯义东否/2020.09.15货币
1074-30王治国否/2020.09.15货币
1084-31高明否/2020.09.15货币
1094-32张立群否/2020.09.15货币
1104-33丁贺否/2020.09.15货币
1114-34于世成否/2020.09.15货币
1124-35张成玉否/2020.09.15货币
1134-36孙辉否/2020.09.15货币
1144-37许涛否/2020.09.15货币
1154-38苏坤否/2020.09.15货币
1164-39徐小东否/2020.09.15货币
1174-40陈志伟否/2020.09.15货币
1184-41米成宏否/2020.09.15货币
1194-42宫玉成否/2020.09.15货币
159序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
1204-43沈千里否/2020.09.15货币
1214-44张义否/2020.09.15货币
1224-45刘晓波否/2020.09.15货币
1234-46张怡显否/2020.09.15货币
1244-47孔庆超否/2020.09.15货币
1254-48吴建强否/2020.09.15货币
1264-49董方否/2020.09.15货币
1274-50宋庆龙否/2020.09.15货币
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合
1285否2020.09.142020.09.16货币
伙企业（有限合伙）
1295-1金帆有限否2020.09.092020.09.14货币
1305-2陈登民否/2020.09.14货币
1315-3刘丽军否/2020.09.14货币
1325-4蒋大为否/2020.09.14货币
1335-5陈卫东否/2020.09.14货币
1345-6陈维否/2020.09.14货币
1355-7甘新廷否/2020.09.14货币
1365-8孟文否/2020.09.14货币
1375-9张勇否/2020.09.14货币
1385-10沙先亮否/2020.09.14货币
1395-11袁少震否/2020.09.14货币
1405-12章跃否/2020.09.14货币
1415-13吴其友否/2020.09.14货币
1425-14赵本涛否/2020.09.14货币
1435-15陈颜鹏否/2020.09.14货币
1445-16段磊否/2020.09.14货币
1455-17宗冲否/2020.09.14货币
1465-18季东胜否/2020.09.14货币
1475-19刘庆教否/2020.09.14货币
1485-20陈继明否/2020.09.14货币
1495-21景军清否/2020.09.14货币
1505-22孙欣否/2020.09.14货币
1515-23滕胜否/2020.09.14货币
160序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
1525-24赵宏否/2020.09.14货币
1535-25吴琼否/2020.09.14货币
1545-26袁艺否/2020.09.14货币
1555-27李红飞否/2020.09.14货币
1565-28孙丽否/2020.09.14货币
1575-29熊国华否/2020.09.14货币
1585-30李智否/2020.09.14货币
1595-31费晓东否/2020.09.14货币
1605-32彭利东否/2020.09.14货币
1615-33陈君否/2020.09.14货币
1625-34董飞否/2020.09.14货币
1635-35徐楠否/2020.09.14货币
1645-36邓峰否/2020.09.14货币
1655-37吕伟祥否/2020.09.14货币
1665-38息树辛否/2020.09.14货币
1675-39李金浩否/2020.09.14货币
1685-40吴涛否/2020.09.14货币
1695-41魏建华否/2020.09.14货币
1705-42郝宏刚否/2020.09.14货币
1715-43张亮否/2020.09.14货币
1725-44姚飞否/2020.09.14货币
1735-45张梁否/2020.09.14货币
1745-46潘民否/2020.09.14货币
1755-47周保刚否/2020.09.14货币
1765-48王将否/2020.09.14货币
1775-49李振否/2020.09.14货币
1785-50桂大海否/2020.09.14货币
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合
1796否2020.09.142020.09.16货币
伙企业（有限合伙）
1806-1金帆有限否2020.09.092020.09.14货币
1816-2徐旭否/2020.09.14货币
1826-3殷同否/2020.09.14货币
1836-4魏磊否/2020.09.14货币
161序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
1846-5任华否/2020.09.14货币
1856-6保红兵否/2020.09.14货币
1866-7孙守平否/2020.09.14货币
1876-8杨长剑否/2020.09.14货币
1886-9贾华东否/2020.09.14货币
1896-10董峰否/2020.09.14货币
1906-11王健否/2020.09.14货币
1916-12刘鹏否/2020.09.14货币
1926-13左豪否/2020.09.14货币
1936-14黄建华否/2020.09.14货币
1946-15吕昌否/2020.09.14货币
1956-16邵宗光否/2020.09.14货币
1966-17刘朋否/2020.09.14货币
1976-18王家聪否/2020.09.14货币
1986-19樊耀华否/2020.09.14货币
1996-20翟吉红否/2020.09.14货币
2006-21陈宝凤否/2020.09.14货币
2016-22商晓恒否/2020.09.14货币
2026-23李根文否/2020.09.14货币
2036-24满军否/2020.09.14货币
2046-25晁玉国否/2020.09.14货币
2056-26吴步昇否/2020.09.14货币
2066-27陈晓杰否/2020.09.14货币
2076-28戚海彬否/2020.09.14货币
2086-29徐蕾否/2020.09.14货币
2096-30陈明刚否/2020.09.14货币
2106-31高志刚否/2020.09.14货币
2116-32单龙否/2020.09.14货币
2126-33万厚金否/2020.09.14货币
2136-34李凯否/2020.09.14货币
2146-35李金武否/2020.09.14货币
2156-36雷启明否/2020.09.14货币
162序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
2166-37沈志军否/2020.09.14货币
2176-38罗胜辉否/2020.09.14货币
2186-39李亚辉否/2020.09.14货币
2196-40张萌否/2020.09.14货币
2206-41石峰否/2020.09.14货币
2216-42郭魁否/2020.09.14货币
2226-43曹立峰否/2020.09.14货币
2236-44张正得否/2020.09.14货币
2246-45朱磊否/2020.09.14货币
2256-46刘东宏否/2020.09.14货币
2266-47谢斌否/2020.09.14货币
2276-48孙家宏否/2020.09.14货币
2286-49朱金鑫否/2020.09.14货币
2296-50邵杏国否/2020.09.14货币
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合
2307否2020.09.142020.09.16货币
伙企业（有限合伙）
2317-1金帆有限否2020.09.092020.09.14货币
2327-2丁美莲否/2020.09.14货币
2337-3孙进否/2020.09.14货币
2347-4朱保卫否/2020.09.14货币
2357-5曹光光否/2020.09.14货币
2367-6张付义否/2020.09.14货币
2377-7於磊否/2020.09.14货币
2387-8刘立功否/2020.09.14货币
2397-9吴高腾否/2020.09.14货币
2407-10曹广志否/2020.09.14货币
2417-11王守伟否/2020.09.14货币
2427-12陈森源否/2020.09.14货币
2437-13伏金发否/2020.09.14货币
2447-14衣磊否/2020.09.14货币
2457-15刘尊正否/2020.09.14货币
2467-16朱伟否/2020.09.14货币
2477-17徐克标否/2020.09.14货币
163序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
2487-18袁海飞否/2020.09.14货币
2497-19李志永否/2020.09.14货币
2507-20张启生否/2020.09.14货币
2517-21涂晖否/2020.09.14货币
2527-22徐轲否/2020.09.14货币
2537-23邹亚军否/2020.09.14货币
2547-24刘玉涛否/2020.09.14货币
2557-25呼锋否/2020.09.14货币
2567-26郑文否/2020.09.14货币
2577-27杨增杰否/2020.09.14货币
2587-28肖刚否/2020.09.14货币
2597-29靳翠军否/2020.09.14货币
2607-30段海滨否/2020.09.14货币
2617-31李国锦否/2020.09.14货币
2627-32张东钰否/2020.09.14货币
2637-33付玉琴否/2020.09.14货币
2647-34崔书文否/2020.09.14货币
2657-35束昊否/2020.09.14货币
2667-36李雪峰否/2020.09.14货币
2677-37段松否/2020.09.14货币
2687-38崔彬否/2020.09.14货币
2697-39李忠福否/2020.09.14货币
2707-40周波否/2020.09.14货币
2717-41韩雷否/2020.09.14货币
2727-42刘杰否/2020.09.14货币
2737-43沈亮亮否/2020.09.14货币
2747-44李晶否/2020.09.14货币
2757-45夏阳否/2020.09.14货币
2767-46宋雨否/2020.09.14货币
2777-47陈波否/2020.09.14货币
2787-48田志坚否/2020.09.14货币
2797-49罗旭东否/2020.09.14货币
164序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
2807-50龚滏生否/2020.09.14货币
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合
2818否2020.09.142020.09.16货币
伙企业（有限合伙）
2828-1金帆有限否2020.09.092020.09.14货币
2838-2薛伟否/2020.09.14货币
2848-3吴青玲否/2020.09.14货币
2858-4赵瑞学否/2020.09.14货币
2868-5胡海鹏否/2020.09.14货币
2878-6马云旺否/2020.09.14货币
2888-7王志芳否/2020.09.14货币
2898-8崔向坡否/2020.09.14货币
2908-9韩龙否/2020.09.14货币
2918-10尚君辉否/2020.09.14货币
2928-11宋惠强否/2020.09.14货币
2938-12徐少辉否/2020.09.14货币
2948-13许赛否/2020.09.14货币
2958-14方荣超否/2020.09.14货币
2968-15张朝阳否/2020.09.14货币
2978-16魏加洁否/2020.09.14货币
2988-17赵保雷否/2020.09.14货币
2998-18张艾平否/2020.09.14货币
3008-19陈新春否/2020.09.14货币
3018-20陈志凯否/2020.09.14货币
3028-21解德杰否/2020.09.14货币
3038-22杨涛否/2020.09.14货币
3048-23翟海燕否/2020.09.14货币
3058-24张建平否/2020.09.14货币
3068-25陈刚否/2020.09.14货币
3078-26唐建林否/2020.09.14货币
3088-27侯志强否/2020.09.14货币
3098-28庄超否/2020.09.14货币
3108-29刘杰否/2020.09.14货币
3118-30李永奇否/2020.09.14货币
165序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
3128-31王继涛否/2020.09.14货币
3138-32张鑫否/2020.09.14货币
3148-33张凯否/2020.09.14货币
3158-34彭大明否/2020.09.14货币
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合
3169否2020.09.142020.09.16货币
伙企业（有限合伙）
3179-1金帆有限否2020.09.092020.09.14货币
3189-2陈相奇否/2020.09.14货币
3199-3夏得昌否/2020.09.14货币
3209-4高蕴健否/2020.09.14货币
3219-5沈勇否/2020.09.14货币
3229-6张云否/2020.09.14货币
3239-7田东否/2020.09.14货币
3249-8顾世英否/2020.09.14货币
3259-9高晔否/2020.09.14货币
3269-10孙凤娟否/2020.09.14货币
3279-11徐辉否/2020.09.14货币
3289-12高亮否/2020.09.14货币
3299-13张康否/2020.09.14货币
3309-14刘邦辉否/2020.09.14货币
3319-15吴淑新否/2020.09.14货币
3329-16卢圣利否/2020.09.14货币
3339-17韩松否/2020.09.14货币
3349-18王飞否/2020.09.14货币
3359-19马怀群否/2020.09.14货币
3369-20冯虎否/2020.09.14货币
3379-21薛力戈否/2020.09.14货币
3389-22马冲否/2020.09.14货币
3399-23赵海航否/2020.09.14货币
3409-24俞春华否/2020.09.14货币
3419-25梁帮修否/2020.09.14货币
3429-26何明虎否/2020.09.14货币
3439-27张云雷否/2020.09.14货币
166序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
3449-28朱振东否/2020.09.14货币
3459-29张永胜否/2020.09.14货币
3469-30张子彬否/2020.09.14货币
3479-31陈秀峰否/2020.09.14货币
3489-32沙洪伟否/2020.09.14货币
3499-33王昌明否/2020.09.14货币
3509-34林栋冰否/2020.09.14货币
3519-35段吉轮否/2020.09.14货币
3529-36徐卫杰否/2020.09.14货币
3539-37殷浩东否/2020.09.14货币
3549-38刘文生否/2020.09.14货币
3559-39夏磐夫否/2020.09.14货币
3569-40焦玉元否/2020.09.14货币
3579-41施晓明否/2020.09.14货币
3589-42朱本生否/2020.09.14货币
3599-43亢涛否/2020.09.14货币
3609-44何菊否/2020.09.14货币
3619-45孙志刚否/2020.09.14货币
3629-46吴闯否/2020.09.14货币
3639-47雷雄波否/2020.09.14货币
3649-48徐东云否/2020.09.14货币
3659-49熊毅否/2020.09.14货币
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合
36610否2020.09.152020.09.16货币
伙企业（有限合伙）
36710-1金帆有限否2020.09.092020.09.15货币
36810-2张忠海否/2020.09.15货币
36910-3张世伟否/2020.09.15货币
37010-4程磊否/2020.09.15货币
37110-5王文艺否/2020.09.15货币
37210-6杜艳昌否/2020.09.15货币
37310-7翟军仓否/2020.09.15货币
37410-8平德纯否/2020.09.15货币
37510-9刘勇否/2020.09.15货币
167序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
37610-10张洪高否/2020.09.15货币
37710-11张军否/2020.09.15货币
37810-12李海峰否/2020.09.15货币
37910-13温玉霜否/2020.09.15货币
38010-14苗飞否/2020.09.15货币
38110-15刘阳否/2020.09.15货币
38210-16张继光否/2020.09.15货币
38310-17郭英否/2020.09.15货币
38410-18张箭否/2020.09.15货币
38510-19董步军否/2020.09.15货币
38610-20孙余否/2020.09.15货币
38710-21张杰否/2020.09.15货币
38810-22刘卫国否/2020.09.15货币
38910-23董堃否/2020.09.15货币
39010-24刘合涛否/2020.09.15货币
39110-25苏会杰否/2020.09.15货币
39210-26黄世顶否/2020.09.15货币
39310-27李耀否/2020.09.15货币
39410-28肖云博否/2020.09.15货币
39510-29王渠否/2020.09.15货币
39610-30牛东东否/2020.09.15货币
39710-31赵光否/2020.09.15货币
39810-32刘恩亮否/2020.09.15货币
39910-33刘跃吉否/2020.09.15货币
40010-34费树辉否/2020.09.15货币
40110-35董玉忠否/2020.09.15货币
40210-36袁泉否/2020.09.15货币
40310-37刘娜否/2020.09.15货币
40410-38常仁齐否/2020.09.15货币
40510-39李根营否/2020.09.15货币
40610-40韩刚否/2020.09.15货币
40710-41孙忠永否/2020.09.15货币
168序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
40810-42刘成亮否/2020.09.15货币
40910-43刘洋否/2020.09.15货币
41010-44管恩禄否/2020.09.15货币
41110-45王峰否/2020.09.15货币
41210-46罗菊否/2020.09.15货币
41310-47孔德军否/2020.09.15货币
41410-48卢长煜否/2020.09.15货币
41510-49周钦松否/2020.09.15货币
41610-50韩国盛否/2020.09.15货币
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合
41711否2020.09.152020.09.16货币
伙企业（有限合伙）
41811-1金帆有限否2020.09.092020.09.15货币
41911-2何光义否/2020.09.15货币
42011-3王华君否/2020.09.15货币
42111-4徐美刚否/2020.09.15货币
42211-5董栓牢否/2020.09.15货币
42311-6蹤雪梅否/2020.09.15货币
42411-7王秀君否/2020.09.15货币
42511-8丁宏刚否/2020.09.15货币
42611-9刘建否/2020.09.15货币
42711-10朱浩月否/2020.09.15货币
42811-11王奭否/2020.09.15货币
42911-12东权否/2020.09.15货币
43011-13陈向东否/2020.09.15货币
43111-14李毅否/2020.09.15货币
43211-15胡传正否/2020.09.15货币
43311-16刘汉光否/2020.09.15货币
43411-17李连成否/2020.09.15货币
43511-18李翔否/2020.09.15货币
43611-19章琢否/2020.09.15货币
43711-20孙影否/2020.09.15货币
43811-21柴君飞否/2020.09.15货币
43911-22赵庆利否/2020.09.15货币
169序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
44011-23孟进军否/2020.09.15货币
44111-24余钦伟否/2020.09.15货币
44211-25陆永能否/2020.09.15货币
44311-26马洪锋否/2020.09.15货币
44411-27张盛楠否/2020.09.15货币
44511-28何冰否/2020.09.15货币
44611-29孙蔚否/2020.09.15货币
44711-30马庆洁否/2020.09.15货币
44811-31盛立新否/2020.09.15货币
44911-32赵建国否/2020.09.15货币
45011-33胡小冬否/2020.09.15货币
45111-34李长青否/2020.09.15货币
45211-35朱守法否/2020.09.15货币
45311-36孟宪飞否/2020.09.15货币
45411-37林国庆否/2020.09.15货币
45511-38周陆军否/2020.09.15货币
45611-39李稳否/2020.09.15货币
45711-40许铁巧否/2020.09.15货币
45811-41周伟否/2020.09.15货币
45911-42耿彦波否/2020.09.15货币
46011-43王灿否/2020.09.15货币
46111-44刘洋否/2020.09.15货币
46211-45孟维否/2020.09.15货币
46311-46岳理想否/2020.09.15货币
46411-47李戈否/2020.09.15货币
46511-48刘斌否/2020.09.15货币
46611-49武瑞否/2020.09.15货币
46711-50杨超否/2020.09.15货币
（八）福州兴睿和盛序是否专为本次取得权益时出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
170序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
11兴业资产管理有限公司否2017.02.202019.07.26货币
兴资睿盈（平潭）资产管理有限公
22司否2017.09.132019.07.26货币（GP）
（九）上海港通序是否专为本次取得权益时出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次
11湘江产业投资有限责任公司2009.06.302020.11.09货币
交易停牌前6个月内，进行穿透披露
21-1湖南湘投控股集团有限公司否1992.07.182009.06.30货币
31-2湖南湘投高科技创业投资有限公司否2000.02.232009.06.30货币否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次
42山东铁路发展基金有限公司2016.10.282020.11.09货币
交易停牌前6个月内，进行穿透披露
52-1山东铁路投资控股集团有限公司否2008.12.242016.10.28货币
62-2山东省财金发展有限公司否2014.05.282016.10.28货币
72-3山东发展投资控股集团有限公司否2015.12.092016.10.28货币
82-4山东省土地发展集团有限公司否2015.11.052016.10.28货币
92-5华鲁控股集团有限公司否2005.01.282018.12.17货币
济南港通新旧动能转换股权投资基
103否2020.06.172020.11.09货币
金合伙企业（有限合伙）山东齐交二期基础设施股权投资合
113-1否2019.08.192020.06.17货币
伙企业（有限合伙）
123-1-1山东高速集团有限公司否1997.07.022019.08.19货币
133-1-2山东通汇资本投资集团有限公司否2016.09.302019.08.19货币通汇（深圳）股权投资基金管理有
143-1-3否2017.01.112019.08.19货币
限公司
153-2港通（上海）资产管理有限公司否2019.07.172020.06.17货币否，有其它对外投资，但取得权
164山东省现代产业发展投资有限公司益时间在本次2016.10.212020.12.31货币
交易停牌前6个月内，进行穿
171序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间透披露
174-1山东发展投资控股集团有限公司否2015.12.092016.10.21货币
青岛东证腾骎股权投资合伙企业
185是2020.08.072020.11.09货币（有限合伙）
195-1青岛城乡建设小额贷款有限公司否2014.03.212020.09.08货币
205-2上海东方证券资本投资有限公司否2010.02.082020.08.07货币新余市渝智产业投资合伙企业（有
216是2020.11.052020.12.31货币限合伙）
226-1王宜明//2020.11.05货币
新余市渝越新经济产业投资合伙企
236-2否2020.06.012020.11.05货币业（有限合伙）新余市渝水区数字经济投资发展有
246-2-1否2020.04.152020.06.01货币
限公司
256-2-2江西云芽企业管理有限公司否2020.05.192020.06.01货币否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次
266-3威海山花君芳家饰有限公司2013.04.282020.11.05货币
交易停牌前6个月内，进行穿透披露
276-3-1威海市山花地毯集团有限公司否1981.06.162013.04.28货币
286-4雷振刚//2020.11.05货币否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次
296-5江西云芽企业管理有限公司2020.05.192020.11.05货币
交易停牌前6个月内，进行穿透披露
306-5-1泛海投资集团有限公司否2014.12.042020.05.19货币否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次
317上海山财企业发展有限公司2018.12.072020.11.09货币
交易停牌前6个月内，进行穿透披露
327-1山东省财金投资集团有限公司否1992.04.102018.12.07货币
337-2上海慧泽资产管理有限公司否2013.01.312021.10.21货币否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次
348广东海基实业控股有限公司2016.07.202020.11.09货币
交易停牌前6个月内，进行穿透披露
172序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
358-1陈海纳//2016.07.20货币
368-2梁丽霞//2016.07.20货币
379郑亚丽//2020.11.09货币
3810卢元//2020.11.09货币
3911港通（上海）资产管理有限公司否2019.07.172020.03.31货币
（十）河南工融金投序是否专为本次取得权益时出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
11工银金融资产投资有限公司否2017.09.262019.09.19货币
江苏疌泉航天工融债转股投资基金
22否2019.11.042020.10.20货币（有限合伙）
32-1工银金融资产投资有限公司否2017.09.262019.11.04货币
42-2江苏省政府投资基金（有限合伙）否2015.09.252019.11.04货币
52-2-1江苏省财政厅否/2015.09.25货币
62-2-2江苏金财投资有限公司否2013.09.262015.09.25货币
72-3航天科工资产管理有限公司否2009.10.292019.11.04货币
82-4航天晨光股份有限公司否1999.09.302019.11.04货币
航天科工私募基金管理（南京）有
92-5否2019.03.292019.11.04货币
限公司
102-6工银资本管理有限公司否2018.11.222019.11.04货币
工银资本管理有限公司
113否2018.11.222019.09.19货币（GP）
（十一）天津民朴厚德序是否专为本次取得权益时出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间否，有其它对外投资，但取
1上海大众公用事业（集团）股份有得权益时间在11992.01.012021.01.22货币
限公司（上市公司）本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露否，有其它对外投资，但取
2得权益时间在2光大兴陇信托有限责任公司2002.08.052021.01.22货币
本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露
173序是否专为本次取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间出资方式号交易设立间
32-1中国光大集团股份公司否1990.11.122014.07.07货币
42-2甘肃省国有资产投资集团有限公司否2007.11.232007.11.23货币
52-3甘肃金融控股集团有限公司否2016.04.262019.02.14货币
62-4天水市财政局否/2002.08.05货币否，有其它对外投资，但取
7大众交通（集团）股份有限公司（上得权益时间在31994.06.062021.01.22货币市公司）本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露
8贵州铁路壹期陆号股权投资基金中4否2016.04.282021.01.22货币心（有限合伙）
94-1工银瑞信投资管理有限公司否2012.11.202016.04.28货币
104-2贵州铁路投资集团有限责任公司否2008.11.242016.04.28货币
114-3贵州铁路发展基金管理有限公司否2015.08.262016.04.28货币否，有其它对外投资，但取
12得权益时间在5北京鲸象资产管理有限责任公司2015.03.192021.01.22货币
本次交易停牌
前6个月内，进行穿透披露
135-1沙航航//2015.03.19货币
145-2王钊//2015.03.19货币
15深圳市人民厚朴私募股权投资有限6否2016.06.142020.06.10货币
公司
二、如最终出资人取得徐工有限权益的时点在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合发行对象不超过200名的相关规定，并评估对本次交易获得上市公司股份锁定期安排的合规性
（一）相关规定《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内……”174《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。”“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条，“下列投资者视为合格投资者：……（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划……以合伙企业、契约
等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
（二）交易对方穿透后的合计人数情况
除徐工集团外，本次重组的其他交易对方均于2020年10月19日取得徐工有限的权益，即在本次交易停牌前6个月内，根据如下原则进行穿透计算总人数：
1、徐工金帆系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的相关规定并依法设立的员工持股平台，按照《证券法》的规定认定为1名股东。
2、除徐工集团、徐工金帆外的其他交易对方，参照《非上市公众公司监管
指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人。
根据上述原则，本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数为91人，不超过200人。交易对方穿透后的合计人数，具体情况如下：
1751、徐工集团
徐工集团成立于1985年8月21日，于2002年7月28日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体，认定为1名股东。
2、天津茂信
天津茂信成立于2020年6月2日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。天津茂信为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月
6日至2021年4月20日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为2名，具体情况如下：
其他对是否专为是否为已备案取得权益穿透计序号出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或时间算人数情况设立基金管理人天津磐茂创业投资1管理中心（有限合2020.6.5否是是2020.08.141伙）
2北京磐茂投资管理2018.01.31是否是2020.08.141
有限公司（GP）
3、上海胜超
上海胜超成立于2020年8月7日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。上海胜超为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月6日至2021年4月20日）取得
标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为17名，具体情况如下：
其他对是否专为是否为已备案取得权益穿透计序号出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或时间算人数情况设立基金管理人
1上海城建投资发展2001.01.15是否否2020.08.071
有限公司上海国企改革发展
2股权投资基金合伙2018.09.05是否是2020.08.071企业（有限合伙）
3株洲市国有资产投1998.09.22是否否2020.08.071
资控股集团有限公
176其他对是否专为是否为已备案
取得权益穿透计序号出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或时间算人数情况设立基金管理人司
4中国华融资产管理1999.11.01是否否2020.10.141
股份有限公司
5云南能投资本投资2013.07.16是否否2020.08.071
有限公司
6海通创新证券投资2012.04.24是否否2020.08.071
有限公司上海军民融合产业
7股权投资基金合伙2018.05.18是否是2020.08.071企业（有限合伙）
8上海瑞夏投资管理2014.06.24是否是2020.10.141
有限公司镇江汇芯二期股权9投资合伙企业（有2020.07.27是否是2020.10.141限合伙）上海盛浦企业管理10穿透计合伙企业（有限合2017.11.16是否否2020.08.07算
伙）
10-1周道洪////2017.11.161
10-2刘昕////2020.06.221
10-3王剑浩////2018.12.291
10-4李维刚////2017.11.161
10-5吴琴伟////2018.12.291
10-6林静////2018.12.291
11上海城建股权投资2013.09.16是否是2020.08.071
基金管理有限公司
12上海盛石资本管理2018.11.15是否是2020.08.071
有限公司（GP）
4、国信集团
国信集团成立于2002年2月22日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人。国信集团为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月6日至2021年4月20日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为
1名，具体情况如下：
其他对是否专为是否为已备案序取得权益穿透计出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或号时间算人数情况设立基金管理人
177其他对是否专为是否为已备案
序取得权益穿透计出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或号时间算人数情况设立基金管理人
1江苏省人民政府/是否否2018.10.301
5、建信投资
建信投资成立于2017年7月26日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人。建信投资为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月6日至2021年4月20日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为
1名，具体情况如下：
其他对是否专为是否为已备案序取得权益穿透计出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或号时间算人数情况设立基金管理人中国建设银行股份
12004.09.17是否否2017.07.261
有限公司
6、金石彭衡
金石彭衡成立于2020年7月8日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。金石彭衡为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月
6日至2021年4月20日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为7名，具体情况如下：
是否专为是否为已备案穿透序其他对外取得权益出资人成立时间本次交易的私募基金或计算号投资情况时间设立基金管理人人数
1江阴兴澄特种钢铁1994.11.23是否否2020.07.291
有限公司
2中信证券投资有限2012.04.01是否否2020.07.291
公司北京信银恒泰股权3投资合伙企业（有限2019.02.14否是是2020.07.291合伙）宁波瀚海乾元股权
4投资基金合伙企业2019.11.20是否是2020.07.291（有限合伙）深圳鼎信私募股权5投资合伙企业（有限2020.06.23是否是2020.07.291合伙）
178是否专为是否为已备案穿透
序其他对外取得权益出资人成立时间本次交易的私募基金或计算号投资情况时间设立基金管理人人数
三峡金石（武汉）股
6权投资基金合伙企2016.04.21是否是2020.07.081业（有限合伙）
7金石投资有限公司2007.10.11是否是2020.07.081（GP）
7、杭州双百
杭州双百成立于2020年7月29日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。杭州双百为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月6日至2021年4月20日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为
5名，具体情况如下：
其他对是否专为是否为已备案取得权益穿透计序号出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或时间算人数情况设立基金管理人国新央企运营
1（广州）投资基2017.04.13是否是2020.08.141金（有限合伙）国改双百发展基2金合伙企业（有2019.07.22是否是2020.07.291限合伙）
双百春华（杭州）穿透计
3股权投资合伙企2019.05.16是否否2020.07.29
算业（有限合伙）
3-1王建胜////2019.05.161
3-2戴育四////2019.05.161
国改双百发展基
42019.07.11是否是2020.07.291
金管理有限公司
8、宁波创翰
宁波创翰成立于2018年2月2日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。宁波创翰为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月6日至2021年4月20日）取得
标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为2名，具体情况如下：
179其他对是否专为是否为已备案
序取得权益穿透计出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或号时间算人数情况设立基金管理人宁波梅山保税港区
1中新融创投资管理2016.08.25是否否2018.02.021
有限公司（GP）
橄榄木投资（北京）
22017.04.11是否否2020.09.031
有限公司
9、交银金投
交银金投成立于2017年12月29日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人。交银金投为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月6日至2021年4月20日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为
1名，具体情况如下：
其他对是否专为是否为已备案序取得权益穿透计出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或号时间算人数情况设立基金管理人交通银行股份有限
11987.03.30是否否2017.12.291
公司
10、国家制造业基金
国家制造业基金成立于2019年11月18日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体。国家制造业基金为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月6日至2021年4月20日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为21名，具体情况如下：
其他对是否专为是否为已备案取得权益穿透计序号出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或时间算人数情况设立基金管理人中华人民共和国
11949.10.1是否否2019.11.181
财政部国开金融有限责
22009.08.24是否否2019.11.181
任公司中国保险投资基穿透计3金二期（有限合2019.11.12否是否2019.11.18算
伙）
180其他对是否专为是否为已备案
取得权益穿透计序号出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或时间算人数情况设立基金管理人
中保投资（北京）
3-12017.02.14是否是2019.11.121
有限责任公司中保投资有限责
3-22015.12.04是否否2019.11.121
任公司
4中国烟草总公司1983.12.15是否否2019.11.181
中国太平洋人寿
5保险股份有限公2001.11.09是否否2019.11.181
司浙江制造业转型
6升级产业投资有2019.09.18否否否2019.11.181
限公司湖北省长江产业
7投资集团有限公2010.11.03是否否2019.11.181
司北京亦庄国际投
82009.02.06是否否2019.11.181
资发展有限公司北京国谊医院有
92016.01.22是否否2019.11.181
限公司重庆战略性新兴产业股权投资基
102015.05.13是否是2019.11.181金合伙企业（有限合伙）湖南财信金融控
112015.12.22是否否2019.11.181
股集团有限公司佛山市金融投资
122010.03.01是否是2019.11.181
控股有限公司四川创兴先进制
13造业投资有限公2019.11.09否否否2019.11.181
司建信保险资产管
142016.04.07是否否2019.11.181
理有限公司泰州市国有股权
152019.08.29是否否2019.11.181
投资管理中心
中国第一汽车股
162011.06.28是否否2019.11.181
份有限公司中国中车股份有
172007.12.28是否否2019.11.181
限公司东旭集团有限公
182004.11.05是否否2019.11.181
司
上海电气（集团）
191985.01.14是否否2019.11.181
总公司郑州宇通集团有
202003.04.23是否否2019.11.181
限公司
18111、宁波创绩
宁波创绩成立于2018年2月2日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。宁波创绩为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月6日至2021年4月20日）取得
标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为7名，具体情况如下：
其他对是否专为是否为已备案序取得权益穿透计出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或号时间算人数情况设立基金管理人宁波梅山保税港区
1中新融创投资管理2016.08.25是否否2018.02.021
有限公司（GP）上海炽信投资有限
22014.04.21是否否2020.09.071
公司珠海融诚投资中心穿透计
32015.11.16是否否2020.09.07（有限合伙）算珠海启明星汇资本
3-1管理有限公司2015.07.28是否否2016.11.161（GP）中植启星投资管理
3-22015.04.20是否否2016.11.161
有限公司潍坊特钢集团有限
41993.11.09是否否2020.09.071
公司山东诺吉雅力医药
52015.04.28是否否2020.09.071
有限公司诺力智能装备股份
62000.03.03是否否2020.09.071
有限公司
12、徐工金帆
徐工金帆系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的相关规定并依法设立的员工持股平台，按照《证券法》的规定认定为1名股东。
13、福州兴睿和盛
福州兴睿和盛成立于2019年7月26日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的主体。福州兴睿182和盛为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月6日至2021年4月
20日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为2名，具体情况如下：
其他对是否专为是否为已备案序取得权益穿透计出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或号时间算人数情况设立基金管理人兴业资产管理有限
12017.02.20是否否2019.07.261
公司
兴资睿盈（平潭）
2资产管理有限公司2017.09.13是否是2019.07.261（GP）
14、上海港通
上海港通成立于2020年3月31日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。上海港通为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月6日至2021年4月20日）取
得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为12名，具体情况如下：
是否为已备案序其他对外是否专为本取得权益时穿透计出资人成立时间的私募基金或号投资情况次交易设立间算人数基金管理人湘江产业投
1资有限责任2009.06.30是否是2020.11.091
公司山东铁路发
2展基金有限2016.10.28是否否2020.11.091
公司济南港通新旧动能转换
3股权投资基2020.06.17是否是2020.11.091
金合伙企业（有限合伙）山东省现代
4产业发展投2016.10.21是否否2020.12.311
资有限公司青岛东证腾骎股权投资穿透计
52020.08.07否是否2020.11.09合伙企业（有算限合伙）青岛城乡建
5-1设小额贷款2014.03.21是否否2020.08.071
有限公司上海东方证
5-22010.02.08是否否2020.08.071
券资本投资
183是否为已备案
序其他对外是否专为本取得权益时穿透计出资人成立时间的私募基金或号投资情况次交易设立间算人数基金管理人有限公司新余市渝智产业投资合
62020.11.05否是是2020.12.311伙企业（有限合伙）上海山财企
7业发展有限2018.12.07是否否2020.11.091
公司广东海基实
8业控股有限2016.07.20是否否2020.11.091
公司
9郑亚丽////2020.11.091
10卢元////2020.11.091港通（上海）
11资产管理有2019.07.17是否是2020.3.311
限公司
15、河南工融金投
河南工融金投成立于2019年9月19日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的主体。河南工融金投为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月6日至2021年4月20日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为3名，具体情况如下：
其他对是否专为是否为已备案序取得权益穿透计出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或号时间算人数情况设立基金管理人工银金融资产投资
12017.09.26是否否2019.9.191
有限公司江苏疌泉航天工融
2债转股投资基金2019.11.04是否是2020.10.201（有限合伙）工银资本管理有限
3公司2018.11.22是否否2019.9.191（GP）
18416、天津民朴厚德
天津民朴厚德成立于2020年6月10日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。天津民朴厚德为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月6日至2021年4月
20日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为6名，具体情况如下：
其他对是否专为是否为已备案序取得权益穿透计出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或号时间算人数情况设立基金管理人上海大众公用事业
1（集团）股份有限1992.01.01是否否2020.06.101
公司光大兴陇信托有限
22002.08.05是否是2020.06.101
责任公司
大众交通（集团）
31994.06.06是否否2020.06.101
股份有限公司贵州铁路壹期陆号
4股权投资基金中心2016.04.28是否是2020.06.101（有限合伙）北京鲸象资产管理
52015.03.19是否是2020.06.101
有限责任公司深圳市人民厚朴私
6募股权投资有限公2016.06.14是否是2020.06.101
司
17、中信保诚
中信保诚成立于2000年9月28日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体。中信保诚为本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年10月6日至2021年4月20日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为
2名，具体情况如下：
其他对是否专为是否为已备案取得权益穿透计序号出资人成立时间外投资本次交易的私募基金或时间算人数情况设立基金管理人英国保诚集团股
1/是否否2013.08.011
份有限公司中国中信有限公
22011.12.27是否否2015.05.291
司
185综上，本次重组的交易对方穿透计算后的发行对象人数为91名，未超过200人，符合相关法规规定。
（三）交易对方股份锁定期安排的合规性
上述17家交易对方均已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》。同时，交易对方中专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况参见本问询回复第六题之“三、补充披露交易对方中的合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充披露合伙协议约定的存续期限及本次交易完成后各层份额持有人的锁定期安排”。
综上，本次重组交易对方的股份锁定期安排符合相关法律要求。
三、补充披露交易对方中的合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充披露合伙协议约定的存续期限及本次交易完成后各层份额持有人的锁定期安排
（一）专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
参照市场案例，非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件的合伙企业：（1）成立时间早于本次交易停牌前6个月；（2）除持有标的资产外，仍存在其他对外投资。根据该原则，本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、
徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
1、天津茂信穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津茂信份额持有人的情况如下：
是否存在其是否专为本序号天津茂信穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立天津磐茂创业投资管理中心
12020.06.05否是（有限合伙）磐信（上海）投资中心（有限
1-12016.03.24是否
合伙）磐茂（上海）投资中心（有限
1-22016.06.24是否
合伙）磐涞（上海）企业管理中心（有
1-32016.07.06是否限合伙）
186是否存在其是否专为本
序号天津茂信穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
1-4北京磐茂投资管理有限公司2018.01.31是否
天津茂林股权投资合伙企业
1-52020.08.11否是（有限合伙）
CPE Golden Sail Investment
1-5-12020.06.11是否
Limited
1-5-2北京镕聿管理咨询有限公司2018.03.06是否
厦门源峰股权投资基金合伙企
1-62020.09.04是否业（有限合伙）北京磐茂投资管理有限公司（G
22018.01.31是否
P）
2、上海胜超穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海胜超份额持有人的情况如下：
是否存在其是否专为本序号上海胜超穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
1上海城建投资发展有限公司2001.01.15是否
上海国企改革发展股权投资基
22018.09.05是否
金合伙企业（有限合伙）株洲市国有资产投资控股集团
31998.09.22是否
有限公司中国华融资产管理股份有限公
41999.11.01是否
司
5云南能投资本投资有限公司2013.07.16是否
6海通创新证券投资有限公司2012.04.24是否
上海军民融合产业股权投资基
72018.05.18是否
金合伙企业（有限合伙）
8上海瑞夏投资管理有限公司2014.06.24是否
镇江汇芯二期股权投资合伙企
92020.07.27是否业（有限合伙）上海盛浦企业管理合伙企业
102017.11.16是否（有限合伙）上海城建股权投资基金管理有
112013.09.16是否
限公司
12上海盛石资本管理有限公司2018.11.15是否
3、金石彭衡穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的金石彭衡份额持有人的情况如下：
是否存在其是否专为本序号金石彭衡穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
1江阴兴澄特种钢铁有限公司1994.11.23是否
187是否存在其是否专为本
序号金石彭衡穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
2中信证券投资有限公司2012.04.01是否
北京信银恒泰股权投资合伙企
32019.02.14否是业（有限合伙）四川峨胜水泥集团股份有限公
3-11999.01.06是否
司深圳市东方嘉盛供应链股份有
3-22001.07.09是否
限公司上海苏垚技术服务中心（有限
3-32020.08.17否是
合伙）
3-3-1钟玉叶///
3-3-2朱荣娟///
3-4江苏柏语斋创业投资有限公司2016.09.30是否
3-5魏林友///
3-6皮晓宇///
3-7刘石伦///
3-8重庆侨中投资有限公司2010.12.15否是
3-8-1韩小华///
3-8-2韩迎春///
3-9西藏钛信投资管理有限公司2016.03.25是否
信银振华（北京）股权投资基
3-102013.11.27是否
金管理有限公司宁波瀚海乾元股权投资基金合
42019.11.20是否
伙企业（有限合伙）深圳鼎信私募股权投资合伙企
52020.06.23是否业（有限合伙）
三峡金石（武汉）股权投资基
62016.04.21是否
金合伙企业（有限合伙）
7金石投资有限公司2007.10.11是否
4、杭州双百穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的杭州双百份额持有人的情况如下：
是否存在其是否专为本序号杭州双百穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
国新央企运营（广州）投资基
12017.04.13是否金（有限合伙）国改双百发展基金合伙企业
22019.07.22是否（有限合伙）
双百春华（杭州）股权投资合
32019.05.16是否
伙企业（有限合伙）
188是否存在其是否专为本
序号杭州双百穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立国改双百发展基金管理有限公
42019.07.11是否
司
5、宁波创翰穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创翰份额持有人的情况如下：
是否存在其是否专为本序号宁波创翰穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立宁波梅山保税港区中新融创
12016.08.25是否
投资管理有限公司（GP）
2橄榄木投资（北京）有限公司2017.04.11是否
6、宁波创绩穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创绩份额持有人的情况如下：
是否存在其是否专为本序号宁波创绩穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立宁波梅山保税港区中新融创
12016.08.25是否
投资管理有限公司（GP）
2上海炽信投资有限公司2014.04.21是否珠海融诚投资中心（有限合
32015.11.16是否
伙）
4潍坊特钢集团有限公司1993.11.09是否
5山东诺吉雅力医药有限公司2015.04.28是否
6诺力智能装备股份有限公司2000.03.03是否
7、徐工金帆穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的徐工金帆份额持有人的情况如下：
是否存在其是否专为本序号徐工金帆穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立徐州徐工金帆企业管理咨询有限
12020.09.09是否
公司徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
22020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
32020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
42020.09.15否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
52020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）
189是否存在其是否专为本
序号徐工金帆穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
62020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
72020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
82020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
92020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
102020.09.15否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
112020.09.15否否
合伙企业（有限合伙）
（1）徐工金帆出具的锁定承诺
徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）徐工金帆10名有限合伙人出具的锁定承诺
徐工金帆上层10名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下：
‘第三十一条徐工有限实施员工持股后36个月为第一阶段锁定期，徐工有
限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起36个月为第二阶段锁定期，锁定
190期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主
动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新要求的从其要求。
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工
有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述风险因素包括但不限于：
1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；
2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监
管有关规定；
4、信息披露窗口期；
5、减持股份对上市公司的影响；
6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺如下：
1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行转让。除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
1912、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变更登记程序。
3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆
将自动续期至锁定期届满。
6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（3）徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
192若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
8、上海港通穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海港通份额持有人的情况如下：
是否存在其是否专为本序号上海港通穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
1湘江产业投资有限责任公司2009.06.30是否
2山东铁路发展基金有限公司2016.10.28是否
济南港通新旧动能转换股权投
32020.06.17是否
资基金合伙企业（有限合伙）山东省现代产业发展投资有限
42016.10.21是否
公司青岛东证腾骎股权投资合伙企
52020.08.07否是业（有限合伙）青岛城乡建设小额贷款有限公是否
5-12014.03.21
司上海东方证券资本投资有限公是否
5-22010.02.08
司新余市渝智产业投资合伙企业
62020.11.05否是（有限合伙）
6-1王宜明///
新余市渝越新经济产业投资合是否
6-22020.06.01
伙企业（有限合伙）
6-3威海山花君芳家饰有限公司2013.04.28是否
6-4雷振刚///
6-5江西云芽企业管理有限公司2020.05.19是否
7上海山财企业发展有限公司2018.12.07是否
8广东海基实业控股有限公司2016.07.20是否
9郑亚丽///
10卢元///港通（上海）资产管理有限公
112019.07.17是否
司
9、河南工融金投穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的河南工融金投份额持有人的情况如下：
是否存在其是否专为本序号河南工融金投穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
1工银金融资产投资有限公司2017.09.26是否
193是否存在其是否专为本
序号河南工融金投穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立江苏疌泉航天工融债转股投资
22019.11.04是否基金（有限合伙）工银资本管理有限公司
32018.11.22是否（GP）
10、天津民朴厚德穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津民朴厚德份额持有人的情况如下：
是否存在其是否专为本序号天津民朴厚德穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
上海大众公用事业（集团）股
11992.01.01是否
份有限公司
2光大兴陇信托有限责任公司2002.08.05是否
大众交通（集团）股份有限公
31994.06.06是否
司贵州铁路壹期陆号股权投资基
42016.04.28是否
金中心（有限合伙）北京鲸象资产管理有限责任公
52015.03.19是否
司深圳市人民厚朴私募股权投资
62016.06.14是否
有限公司
11、上述合伙企业份额持有人出具的穿透锁定承诺情况上述需出具穿透锁定承诺的合伙企业份额持有人中，部分已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其在下层份额持有人承诺的锁定期期间内，就其直接持有的下层份额持有人股份/股权/合伙份额，其承诺不会进行转让。如下层份额持有人存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，承诺出具人同意下层份额持有人将自动续期至锁定期届满。若下层份额持有人所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，承诺出具人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
截至本问询回复出具日，尚有部分需出具穿透锁定承诺的合伙企业份额持有人正在履行出具承诺的内部流程。
（二）专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况
专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况如下：
序号交易对方合伙协议约定的存续期限
194《天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第三十八条约
定：本合伙企业的经营期限为30年，自合伙企业成立之日起计算。合
1天津茂信伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。（营业执照登记的合伙期限：2020年6月2日至2050年6月2日）
《上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》2.6.1条约定：
合伙企业的存续期限为十（10）年，自合伙企业设立日起算。为免疑
2上海胜超义，该存续期限为合伙企业工商登记的合伙期限。（营业执照登记的合伙期限：2020年8月7日至2030年8月6日）
《合伙协议》第九条约定：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合
3金石彭衡伙期限为营业执照签发之日起10年，经全体合伙人同意可延长期限。
（营业执照登记的合伙期限：2020年7月8日至2030年7月7日）
《杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第1.6
条约定：合伙企业的营业期限为长期，自合伙企业成立之日起算，在
4杭州双百合伙企业公示的工商信息中以“营业期限”字样载明。经全体合伙人会议决定，合伙企业的营业期限可缩短。（营业执照登记的合伙期限：2020年7月29日至长期）
《宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
第1.1条约定：存续期限指合伙企业在主管市场监督管理部门登记的
合伙企业的存续期间，在合伙企业公示的工商信息中以“合伙期限”
5宁波创翰
字样载明，但如果合伙企业被提前终止或解散清算，或橄榄木提前退出合伙企业，则以最早发生之日，存续期限截止。（营业执照登记的合伙期限：2018年2月2日至2068年2月1日）
《宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
第1.1条约定：存续期限指合伙企业在主管市场监督管理部门登记的
6宁波创绩合伙企业的存续期间，在合伙企业公示的工商信息中以“合伙期限”字样载明。（营业执照登记的合伙期限：2018年2月2日至2068年2月1日）
《徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》7徐工金帆第九条约定：合伙期限为二十年。（营业执照登记的合伙期限：2020年09月16日至2040年09月15日）
《上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五条约定：
8上海港通合伙期限：30年。（营业执照登记的合伙期限：2020年3月31日至
2050年3月30日）
《河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）合伙协议》
第2.6条约定：合伙企业自营业执照签发之日起成立。除非发生本协
议所约定的提前解散或终止事宜，合伙企业的经营期限自成立之日起至首次交割日后满七（7）年之日止（“经营期限”）。合伙企业投资河南工融期和退出期（含延长期）届满后，合伙企业应按照本协议约定进行清
9金投算。除非发生本协议所约定的提前解散或终止事宜，合伙企业投资期为自首次交割日起（含该日）五（5）年。投资期后剩余的合伙企业经营期限为退出期。经合伙人会议同意，合伙企业经营期限（包括投资期和退出期）可以延长1次，每次延长1年，最多不超过2次。（营业执照登记的合伙期限：2019年09月19日至2025年09月18日）
195《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第2.6.1
条约定：本有限合伙的存续期限为自成立之日起5年。期限届满，根天津民朴据本有限合伙的清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙的退出
10
厚德期限延长1年，但延长次数不超过1次，若再次延长需经合伙人大会同意。（营业执照登记的合伙期限：2020年6月10日至2026年6月
9日）
四、补充披露上市公司本次交易停牌前六个月内及首次披露后，交易对方
相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性
本次交易停牌前六个月（2020年10月6日）至今，交易对方中的徐工集团、上海胜超、建信投资、上海港通、河南工融金投和天津民朴厚德存在股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的情况，具体情况及相关原因如下：
（一）徐工集团
本次交易停牌前六个月（2020年10月6日）至今，徐工集团相关股权转让、增资变动情况及原因如下：
1、2021年1月股权划转根据《江苏省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（苏政发[2020]27号）和江苏省财政厅等六部门《关于划转市县部分国有资本充实社保基金的通知》（苏财工贸[2020]139号）要求，2021年1月13日，徐州市国资委将持有的徐工集团10.00%的国有股权无偿划转至江苏省财政厅，江苏省财政厅委托江苏金财投资有限公司作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理。
本次徐工集团10.00%股权无偿划转后，其股东出资情况如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）
1徐州市国资委183138.0090.00
2江苏省财政厅20349.0010.00
合计203487.00100.00
2、2021年7月增资
根据徐州市国资委《关于增加注册资本金的通知》（徐国资改[2021]24号），为支持徐工集团发展，降低徐工集团资产负债率，改善资本结构，进一步提高融
196资能力，2021年7月，徐州市国资委向徐工集团增资30000.00万元，本次增资后，徐工集团注册资本变更为人民币233487.00万元。
本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）
1徐州市国资委213138.0091.28
2江苏省财政厅20349.008.72
合计233487.00100.00
（二）上海胜超
本次交易停牌前六个月（2020年10月6日）至今，上海胜超出资的变动情况及原因如下：
2020年9月11日，上海胜超召开合伙人会议并作出决议：同意上海国企改
革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由80000万元减少至
47400万元；同意上海城建投资发展有限公司认缴出资额由202500万元减少至
188000万元；同意中国华融资产管理股份有限公司以20000万元认缴出资额入伙；同意镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）以1000万元认缴出资额入伙，上海瑞夏投资管理有限公司以2000万元认缴出资额入伙。后上海胜超全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2020年10月14日，上海市市场监督管理局核准了上海胜超的变更登记申请。
上海胜超合伙人上述出资变动，在徐工有限完成混改增资之前，系合伙人之间协商一致，对上海胜超的合伙人份额做了进一步优化调整。
（三）建信投资
2020年12月2日，建信投资股东中国建设银行股份有限公司召开董事会，
审议通过关于向建信投资增资的议案，决定向建信投资增资，增资金额不超过人民币300亿元，首次增资人民币150亿元。2020年12月7日，建信投资股东中国建设银行股份有限公司做出以下决定：同意建信投资注册资本由120亿元人民
币变更为270亿元人民币。2021年1月，中国银行保险监督管理委员会就建信
197投资变更注册资本作出批复（银保监复[2021]18号）。2021年3月，建信投资
完成本次增资，注册资本由1200000.00万元增加至2700000.00万元。
本次增资完成后，建信投资的股东出资情况如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）
1中国建设银行股份有限公司2700000.00100.00
合计2700000.00100.00根据中国建设银行股份有限公司于2020年12月3日发布的《关于向建信金融资产投资有限公司增资的公告》，中国建设银行股份有限公司对建信投资实施增资，旨在提高建信投资的抗风险能力和经营稳健性，有助于建信投资继续落实业务增量、扩面、提质的国家政策要求，提升服务国家战略能力，提升全面协同本行、践行新金融理念、对接“三大战略”等方面的能力，具有合理性。除上述情形外，本次交易停牌前六个月（2020年10月6日）至今，建信投资不存在其他股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的情况。
（四）上海港通
本次交易停牌前六个月（2020年10月6日）至今，上海港通出资的变动情况及原因如下：
2020年10月8日，上海港通召开合伙人会议并作出全体合伙人决定：同意
青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）等9名有限合伙人以认缴出资额方式加入合伙企业；同意合伙企业认缴出资额从10000万元增加至60100万元。
2020年10月8日，上海港通全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2020年11月9日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海港通的变更登记申请。
上海港通合伙人上述出资变动，在徐工有限完成混改增资之前，系全体合伙人协商一致，引入新的合伙人所致。
2020年12月31日，上海港通召开了合伙人会议作出全体合伙人决定同意：
上海泰合投资发展有限公司将其持有的上海港通出资额分别转让给山东省现代
198产业发展投资有限公司与新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙），上海泰合
投资发展有限公司退出合伙企业；上海慧弘实业集团有限公司将其持有的上海港
通出资额转让给新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）并退出合伙企业。
同日，上海泰合投资发展有限公司与山东省现代产业发展投资有限公司、新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《财产份额转让协议》，约定上海泰合投资发展有限公司将其持有的上海港通13.18%出资份额、3.3%出资份额
分别转让给山东省现代产业发展投资有限公司、新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）；上海慧弘实业集团有限公司与新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《财产份额转让协议》，约定上海慧弘实业集团有限公司将其持有的上海港通5.66%财产份额转让给新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）。
上海港通合伙人上述出资变动，主要系上海泰合投资发展有限公司、上海慧弘实业集团有限公司决定不对上海港通基金进行投资，并意向转让其持有的上海港通基金份额。山东省现代产业发展投资有限公司和新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）具备投资意向，经上海港通全体合伙人一致同意，在山东省现代产业发展投资有限公司和新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）履行完内部流程后，进行了出资额的转让及工商变更。
（五）河南工融金投
2020年9月18日，工银资本管理有限公司、工银金融资产投资有限公司与
江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）共同签订《合伙协议》，约定江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）受让工银金融资产投资有限公司持有的50000万元合伙企业份额。
2020年10月20日，郑东新区市场监督管理局核准了河南工融金投的变更
登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91410100MA47DX4K06）。
河南工融金投本次变更完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1工银资本管理有限公司普通合伙人200.000.13
2工银金融资产投资有限公司有限合伙人100000.0066.58
199序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
江苏疌泉航天工融债转股投
3有限合伙人50000.0033.29
资基金（有限合伙）
合计150200.00100.00根据《河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）合伙人入伙协议》，此次河南工融金投合伙人变更系因企业发展需要，具有合理性。除上述情形外，本次交易停牌前六个月（2020年10月6日）至今，河南工融金投不存在其他股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的情况。
（六）天津民朴厚德
本次交易停牌前六个月（2020年10月6日）至今，天津民朴厚德出资的变动情况及原因如下：
1、2021年1月，第一次转让出资额
2021年1月22日，天津民朴厚德召开合伙人会议并作出全体合伙人决定：
同意北京鲸象资产管理有限责任公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、
大众交通（集团）股份有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路壹期陆
号股权投资基金中心（有限合伙）和北京奋信投资管理有限公司通过出资额转让方式，作为有限合伙人加入合伙企业。
同日，北京淳信宏图投资管理有限公司与北京鲸象资产管理有限责任公司签署《出资额转让协议》，约定北京淳信宏图投资管理有限公司将其持有的天津民朴厚德0.09%出资份额（对应100万元出资额）转让给北京鲸象资产管理有限责任公司。上海商言投资中心（有限合伙）分别与上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州
铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、北京奋信投资管理有限公司为新
合伙人签署《出资额转让协议》，约定上海商言投资中心（有限合伙）将其持有的天津民朴厚德31.76%出资份额（对应35000万元出资额）、13.61%出资份额（对应15000万元出资额）、18.15%出资份额（对应20000万元）、8.87%出资额（对应9776万元出资额）、27.43%出资份额（对应30224万元出资额），分别转让给上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众交通（集团）股份有200限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）和北京奋信投资管理有限公司。
北京淳信宏图投资管理有限公司与北京鲸象资产管理有限责任公司之间的
出资额转让，主要由于其股东自身的协商安排，上述两家公司最终穿透后的股东均为沙航航与王钊。上海商言投资中心（有限合伙）的出资额转让，主要由于主要天津民朴厚德设立之时，光大兴陇信托有限责任公司已与其他主体共同达成初步的投资意向，但尚未履行完毕内部投资决策流程，由上海商言投资中心（有限合伙）先行代为出资，在光大兴陇信托有限责任公司履行完内部流程后，统一进行了出资额的转让及工商变更。
2、2021年2月，合伙企业减资及合伙人变更
2021年2月8日天津民朴厚德召开合伙人会议并作出全体合伙人决定：同
意北京奋信投资管理有限公司退出合伙企业；同意合伙企业认缴出资额减至
75576万元；同意光大兴陇信托有限责任公司认缴出资额减至15600万元。
本次减资及合伙人变更，主要由于前期天津民朴厚德拟募集的资金总额超过最终的投资金额，各合伙人商议一致，将超额募集的资金部分进行减资。
五、补充披露情况
以上交易对方穿透至各层权益持有者至自然人或法人的内容，已在重组报告
书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”中进行了补充披露。
以上关于交易对方穿透计算后的总人数是否符合发行对象不超过200名的内容，已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、本次交易对方穿透计算后的总人数符合发行对象不超过200名的相关规定”中进行了补充披露。
以上关于穿透锁定情况及锁定期安排的内容已在重组报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易发行股份的基本情况”之“（七）锁定期安排”、“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况”以及“第五章吸收合并方案”之“二、吸收合并发行股份的基本情况”
之“（七）锁定期安排”中进行了补充披露。
201以上关于上市公司本次交易停牌前六个月内及首次披露后，交易对方相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性的内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”（各交易对方的“历史沿革及最近三年出资额变化情况”）中进行了补充披露。
以上关于专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况的内容已在重组报
告书“第三章交易对方基本情况”之“五、专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：
1、交易对方中的合伙企业已穿透披露至最终出资人。
2、本次重组的交易对方穿透计算后的发行对象人数为91名，未超过200人，符合发行对象不超过200名的相关规定。
3、已补充披露专为本次交易而设立的合伙企业约定的存续期限及本次交易
完成后各层份额持有人的锁定期安排。
4、已补充披露上市公司本次交易停牌前六个月内及首次披露后，交易对方
相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性。
2027.重组报告书显示，本次交易的交易对方中，徐州徐工金帆引领企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）为徐工有限的员工持股平台，本次交易完成后徐工金帆将直接持有上市公司股份。宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）与宁波梅山保
税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）签订的
《一致行动协议》约定在徐工有限股东会的议案表决事项上保持一致行动。
请你公司：
（1）补充披露徐工金帆的设立情况、运作机制、存续期、清算分配模式，并分类披露认购对象、各类对象的适格性、认购份额、资金来源等，说明交易完成后徐工金帆是否成为你公司的员工持股平台及理由，如是，请说明你公司对该员工持股平台的管理机制及相关会计处理，并说明合规性；
（2）说明徐工金帆及其执行事务合伙人和徐工集团的董事、监事或高级管理人员是否存在交叉任职的情形，进一步说明徐工金帆和徐工集团是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的一致行动情形，徐工金帆是否是徐工集团的关联人，并说明判断理由及依据；
（3）说明本次交易完成后，宁波创翰与宁波创绩是否仍构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，是否在你公司股东大会的议案表决事项上保持一致行动，并说明判断理由及依据。
请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露徐工金帆的设立情况、运作机制、存续期、清算分配模式，
并分类披露认购对象、各类对象的适格性、认购份额、资金来源等，说明交易完成后徐工金帆是否成为你公司的员工持股平台及理由，如是，请说明你公司对该员工持股平台的管理机制及相关会计处理，并说明合规性
（一）徐工金帆的设立情况、运作机制、存续期与清算分配模式
203根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股方案》，徐工金帆为徐工有限混
合所有制改革阶段针对在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或
较大影响的经营管理人员、科技人员、营销及技能骨干所实施员工持股而设立的
员工持股平台，由合计435名员工通过10名有限合伙人与普通合伙人金帆有限于2020年9月16日共同出资86850.10万元设立，合伙存续期为20年。
根据徐工金帆的《合伙协议》，徐工金帆为员工持股平台。徐工有限设立员工持股管理委员会作为员工持股事项的管理机构。由员工持股管理委员会的成员成立金帆有限担任徐工金帆的普通合伙人及执行事务合伙人，负责徐工金帆日常事务管理。
根据徐工金帆的《合伙协议》，徐工金帆清算期间，合伙企业资产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后
的剩余财产，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
（二）徐工金帆的认购对象及其适格性、认购份额、资金来源情况
1、徐工金帆的认购对象、认购份额、资金来源
徐工金帆由1名普通合伙人及10名有限合伙人共同出资设立，其中，普通合伙人为徐工有限员工持股管理委员会成员设立的有限公司，负责徐工金帆的日常事务管理，10名有限合伙人均由与徐工有限及其下属控股子公司签署劳动合同的员工出资设立的合伙企业。徐工金帆按出资层级、职级岗位分类的认购对象、认购份额和资金来源情况如下：
序号认购对象名称认购对象类别认购份额（万元）资金来源
1金帆有限/0.10自有资金
1-1王民0.10自有资金
1-2陆川0.10自有资金
1-3杨东升0.10自有资金
徐工有限员工持股
1-4李锁云0.10自有资金
管理委员会成员
1-5李格0.10自有资金
1-6王岩松0.10自有资金
1-7吴江龙0.10自有资金
204序号认购对象名称认购对象类别认购份额（万元）资金来源
1-8孙建忠0.10自有资金
1-9王庆祝0.10自有资金
1-10刘建森0.10自有资金
1-11李宗0.10自有资金
徐州徐工金帆壹号
2企业管理咨询合伙/30560.00自有/自筹资金企业（有限合伙）
2-1金帆有限/0.10自有资金
2-2王民等11人公司领导30560.00自有/自筹资金
徐州徐工金帆贰号
3企业管理咨询合伙/14670.00自有/自筹资金企业（有限合伙）
3-1金帆有限/0.10自有资金
3-2蒋磊公司领导880.00自有/自筹资金
3-3宋之克等40人公司中层干部12830.00自有/自筹资金
3-4崔武江等8人业务骨干960.00自有/自筹资金
徐州徐工金帆叁号
4企业管理咨询合伙/11800.00自有/自筹资金企业（有限合伙）
4-1金帆有限/0.10自有资金
4-2王贵等37人公司中层干部10460.00自有/自筹资金
4-3韦宁等12人业务骨干1340.00自有/自筹资金
徐州徐工金帆肆号
5企业管理咨询合伙/10270.00自有/自筹资金企业（有限合伙）
5-1金帆有限/0.10自有资金
5-2陈登民等30人公司中层干部8430.00自有/自筹资金
5-3费晓东等19人业务骨干1840.00自有/自筹资金
徐州徐工金帆伍号
6企业管理咨询合伙/4170.00自有/自筹资金企业（有限合伙）
6-1金帆有限/0.10自有资金
6-2张萌公司中层干部80.00自有/自筹资金
6-3徐旭等48人业务骨干4090.00自有/自筹资金
徐州徐工金帆陆号
7企业管理咨询合伙/2780.00自有/自筹资金企业（有限合伙）
205序号认购对象名称认购对象类别认购份额（万元）资金来源
7-1金帆有限/0.10自有资金
7-2丁美莲等49人业务骨干2780.00自有/自筹资金
徐州徐工金帆柒号
8企业管理咨询合伙/1230.00自有/自筹资金企业（有限合伙）
8-1金帆有限/0.10自有资金
8-2薛伟等33人业务骨干1230.00自有/自筹资金
徐州徐工金帆捌号
9企业管理咨询合伙/4360.00自有/自筹资金企业（有限合伙）
9-1金帆有限/0.10自有资金
9-2陈相奇等9人公司中层干部1840.00自有/自筹资金
9-3高蕴健等39人业务骨干2520.00自有/自筹资金
徐州徐工金帆玖号
10企业管理咨询合伙/3130.00自有/自筹资金企业（有限合伙）
10-1金帆有限/0.10自有资金
10-2张忠海等4人公司中层干部720.00自有/自筹资金
10-3杜艳昌等45人业务骨干2410.00自有/自筹资金
徐州徐工金帆拾号
11企业管理咨询合伙/3880.00自有/自筹资金企业（有限合伙）
11-1金帆有限/0.10自有资金
11-2何光义等4人公司中层干部1160.00自有/自筹资金
11-3董栓牢等45人业务骨干2720.00自有/自筹资金注：截至本问询回复出具日，上表中持有徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额的员工刘杰已离职。
2、徐工金帆认购对象的适格性
根据徐工有限制定的《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》（以下简称“《员工持股管理办法》”），明确持股员工的资格如下：
1、参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接
或较大影响的经营管理人员、科技人员、营销及技能骨干；
2062、持股人员必须是与徐工有限（或其下属控股子公司）签署劳动合同的员工；
3、党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
按照上述持股资格标准，截至本问询回复出具日，徐工金帆认购对象中1人已离职。根据《员工持股管理办法》，其持有的合伙份额应于12个月内转让给员工持股管理委员会同意的具备持股资格且愿意受让的员工及单位，截至本问询回复出具日，其持有的员工持股平台合伙份额尚待转让。除前述情况外，徐工金帆其他认购对象均为徐工有限及其下属控股子公司的正式员工，不存在《员工持股管理办法》规定不得持股的情况，徐工金帆的认购对象具有适格性。
3、徐工金帆认购对象的资金来源
徐工金帆认购对象的资金来源为自有或自筹资金，具体情况如下：
（1）向银行融资筹款
根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》，徐工金帆将其持有的徐工有限部分股权所对应的收益权转让给浦发银行，转让价款为
50923.00万元，转让期限至2023年9月21日，徐工金帆根据协议约定的回购
计划履行回购义务。徐工金帆通过前述转让股权收益权所获融资全部用于对徐工有限的实缴出资。
截至本问询回复出具日，上述《股权收益权转让及回购合同》尚在有效履行。
（2）员工自有资金或其他自筹资金
除上述银行融资外，认购徐工金帆相关份额的员工均以其自有或其他自筹资金出资，并通过银行转账方式向持股平台出资。
（三）交易完成后徐工金帆是否成为上市公司的员工持股平台及理由，如是，请说明上市公司对该员工持股平台的管理机制及相关会计处理，并说明合规性
2071、本次交易完成后，徐工金帆将成为上市公司的员工持股平台
徐工金帆为徐工有限的员工持股平台，持股对象为徐工有限及其控股子公司的正式员工，本次交易完成后，徐工金帆将成为上市公司股东。根据本次交易的交易方案，上市公司将吸收合并徐工有限，上市公司作为存续公司，徐工有限将注销，徐工有限的控股子公司将成为上市公司控股子公司，且根据本次交易职工安置方案，本次吸收合并资产交割日后，徐工有限除其自身要求离职外，其员工劳动关系由徐工机械承继。因此，本次交易完成后，徐工金帆的持股对象为上市公司及其控股子公司员工，徐工金帆为上市公司的员工持股平台。
2、上市公司对员工持股平台的管理机制
徐工有限已制定《员工持股管理办法》，本次交易完成后，徐工有限将予以注销，上市公司将根据徐工有限的《员工持股管理办法》重新制定及颁布员工持股平台管理的相关制度。
3、徐工金帆作为员工持股平台，无特殊会计处理
2020年10月，徐工金帆入股徐工有限的投资总额为868500000元，认缴
注册资本为66785218元，认缴出资比例为2.7183%，入股价格13.0044元/股与该次增资其他股东的入股价格一致，不存在特殊会计处理，无需进行股份支付，符合法律、法规的相关规定。
二、说明徐工金帆及其执行事务合伙人和徐工集团的董事、监事或高级管理人员是否存在交叉任职的情形，进一步说明徐工金帆和徐工集团是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的一致行动情形，徐工金帆是否是徐工集团的关联人，并说明判断理由及依据根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（三）项规定，如无相反证据，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中投资者有“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”情形的，为一致行动人。
根据《员工持股管理办法》，参与徐工有限员工持股计划的人员均为徐工有限及其控股子公司的员工，截至本问询回复出具日，不存在徐工集团董事、监事、
208高级管理人员持有徐工金帆权益的情形，亦不存在徐工集团董事、监事、高级管
理人员与徐工金帆及其执行事务伙人交叉任职的情形。因此，徐工金帆与徐工集团不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的一致行动情形。
经核查，截至本问询回复出具日，徐工金帆与徐工集团不存在一方控股股东（执行事务合伙人）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上
的股东及其一致行动人直接或间接控制另一方的情形，亦不存在可能导致两者利益转移的其他关系。根据《公司法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联人及关联关系的定义，徐工金帆不是徐工集团的关联人。
三、说明本次交易完成后，宁波创翰与宁波创绩是否仍构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，是否在你公司股东大会的议案表决事项上保持一致行动，并说明判断理由及依据根据中国证券投资基金业协会的备案信息，宁波创翰及宁波创绩均系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，且双方的私募基金管理人均系中新融创资本管理有限公司。
根据宁波创翰及宁波创绩的《合伙协议》，宁波创翰及宁波创绩的执行事务合伙人均系宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司（即中新融创资本管理有限公司的全资子公司，以下简称“宁波中新融创”）。作为执行事务合伙人，宁波中新融创在遵循《合伙协议》约定的前提下享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：“（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（不包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权……”；此外，根据《合伙协议》的约定，宁波创翰及宁波创绩仅可在宁波中新融创退伙、被除名及依《合伙协议》约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。
根据宁波创翰及宁波创绩出具的说明，宁波创翰及宁波创绩均为宁波中新融创控制的合伙制私募基金，互为一致行动人。本次交易完成后，宁波创翰及宁波
209创绩将成为上市公司的股东，宁波创翰及宁波创绩仍为一致行动人，并将在上市
公司股东大会的议案表决事项上保持一致行动。
综上，宁波创翰及宁波创绩均为宁波中新融创控制的合伙制私募基金，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的“投资者受同一主体控制”的情形，互为一致行动人。本次交易完成后，宁波创翰及宁波创绩的控制权结构未发生变化，仍均为宁波中新融创控制的合伙制私募基金，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的“投资者受同一主体控制”的情形，互为一致行动人，并将在上市公司股东大会的议案表决事项上保持一致行动。
四、补充披露情况
以上关于徐工金帆的设立情况、运作机制、存续期、清算分配模式，并分类披露认购对象、各类对象的适格性、认购份额、资金来源等内容已在重组报告书
“第三章交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，徐工金帆将成为上市公司的员工持股平台。徐工金帆
入股徐工有限的价格与其他股东的一致，不存在特殊会计处理，无需进行股份支付，符合法律、法规的相关规定。
2、经核查徐工金帆及其执行事务合伙人工商底档，交叉比对徐工金帆及其
各合伙人认购对象与徐工集团董事、监事、高级管理人员名录，未发现交叉任职、相互持有权益的情形，徐工金帆和徐工集团不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的一致行动情形。根据《公司法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联人及
关联关系的定义，徐工金帆不是徐工集团的关联人。
3、根据中国证券投资基金业协会的备案信息、宁波创翰和宁波创绩提供的
《合伙协议》及说明，本次交易完成后，宁波创翰与宁波创绩仍构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，并将在上市公司股东大会的议案表决事项上保持一致行动。
2108.重组报告书显示，本次交易的发行价格为定价基准日前120个交易日上
市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产的孰高值即5.65元/股。
徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决
时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
请你公司：
（1）结合可比市场案例情况，说明以定价基准日前120个交易日交易均价
的90%和每股净资产的孰高值确定发行价的原因及合理性；
（2）说明徐工机械指定的第三方的名称，并说明徐工机械及其指定第三方如何分配申报行使现金选择权的异议股东所持上市公司股份的受让义务（如适用）；
（3）进一步说明有权行使现金选择权的异议股东的条件，包括但不限于明确在股东大会上需对哪些议案同时投反对票的股东为有权股东；
（4）补充披露因异议股东行使现金选择权且需要上市公司出资受让的情况下，上市公司获得的自身股份的处置安排（如需处置）；
（5）结合你公司账面现金、流动资产情况评估支付现金选择权对价是否对
你公司构成资金压力及影响你公司后续生产经营，如是，进一步说明你公司的应对措施（如有）。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合可比市场案例情况，说明以定价基准日前120个交易日交易均价
的90%和每股净资产的孰高值确定发行价的原因及合理性
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20211个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。《上市公司国有股权监督管理办法》第十条规定：上市公司国有股权变动应当根据证券市
场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。
考虑到本次交易完成后，上市公司股权结构会有部分变动，出于保护国有资产以及中小股东利益，经交易各方协商，本次交易的发行价格为定价基准日前
120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高值。本次交易的发行价格确定原则符合《重组管理办法》第四十五条的规定，亦参照了《上市公司国有股权监督管理办法》第十条关于“上市公司国有股权变动”的规定。
此外，市场上亦存在可比案例如下：
1、上柴股份（600841）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“上柴股份重组”）
上柴股份定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
20个交易日9.868.88
60个交易日9.268.34
120个交易日9.068.16
上柴股份重组各方友好协商，且综合考虑上柴股份每股净资产值等因素，上柴股份重组的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上柴股份 A 股股票交易均价的 90%。
2、泰和新材（002254）吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购
买资产并募集配套资金（以下简称“泰和新材重组”）
泰和新材定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
20个交易日10.299.27
212股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
60个交易日10.659.59
120个交易日10.599.54
泰和新材重组发行股份的价格为定价基准日前20个交易日泰和新材股票
交易均价的90%，即9.27元/股，不低于泰和新材每股净资产。
综上所述，本次交易以定价基准日前120个交易日交易均价和每股净资产的孰高值确定发行价具有合理性。
二、说明徐工机械指定的第三方的名称，并说明徐工机械及其指定第三方如何分配申报行使现金选择权的异议股东所持上市公司股份的受让义务（如适用）根据徐工机械第八届董事会第五十一次会议以及相关方签署的《吸收合并协议》，为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由上市公司或其指定的第三方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
经徐工机械书面确认，本次交易拟由徐工机械向异议股东提供现金选择权。
三、进一步说明有权行使现金选择权的异议股东的条件，包括但不限于明确在股东大会上需对哪些议案同时投反对票的股东为有权股东根据徐工机械董事会审议通过的《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》，本次交易中，有权行使现金选择权的异议股东范围如下：
“在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金选择权的股权登记日。徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关
议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
213取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。”根据前述议案，并结合本次交易的相关股东大会安排，有权行使现金选择权的异议股东的条件如下：
（一）自徐工机械审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效
登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权的股权登记日。异议股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
（二）在徐工机械审议本次吸收合并的股东大会上，就徐工机械于2021年
10月19日发出的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》中的议案二《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》（包含其各项子议案）、议案六《关于签署附生效条件的及其补充协议的议案》表决时均投出有效反对票。
（三）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
此外，对于异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
四、补充披露因异议股东行使现金选择权且需要上市公司出资受让的情况下，上市公司获得的自身股份的处置安排（如需处置）
214在上市公司完成对异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业务
经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法律法规规定情况下实施员工持股计划。
五、结合你公司账面现金、流动资产情况评估支付现金选择权对价是否对
你公司构成资金压力及影响你公司后续生产经营，如是，进一步说明你公司的应对措施（如有）
（一）本次交易需对异议股东支付现金对价的最大值根据《重组管理办法》的规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”截至本问询回复出具日，上市公司总股本7833668430股，其中徐工有限持有2985479076股（不考虑因股权分置改革导致的正在办理的少量代垫偿还股份数，下同）。在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，异议股东行使现金选择权的股份数量至多为上市公司非关联股东（即除徐工有限外的其他股东）所持股份数量总数的1/3，即1616063118股。结合本次现金选择权的价格为5.55元/股，理论上现金选择权提供方需支付的最高现金规模约为89.69亿元。
在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，上市公司非关联股东（即除徐工有限外的其他股东）不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择提供方需支付的现金数量如下表所示：
行使现金选择权的非关联股东比例对应股数（万股）需支付现金（亿元）
1/1048481.8926.91
1/953868.7729.90
1/860602.3733.63
1/769259.8538.44
1/680803.1644.85
1/596963.7953.81
1/4121204.7367.27
215行使现金选择权的非关联股东比例对应股数（万股）需支付现金（亿元）
1/3161606.3189.69
注：2006年12月，上市公司完成了股权分置改革。上述持股数量及持股比例未考虑因股权分置改革导致的正在办理的少量代垫偿还股份数，本次交易前后实际的持股数量及持股比例以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。
（二）支付现金选择权对价是否对上市公司构成资金压力及影响上市公司后续生产经营
截至2021年6月30日，上市公司货币资金193.33亿元，流动资产合计819.31亿元，所有者权益373.08亿元，归属于母公司所有者权益365.96亿元。综合来看，上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公司货币资金余额可以完全覆盖可能对异议股东支付的现金对价理论最大值，上市公司作为现金选择权的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力及影响上市公司后续生产经营。
六、补充披露情况
以上异议股东行使现金选择权且需要上市公司出资受让的情况下，上市公司获得的自身股份的处置安排的内容，已在重组报告书“第五章吸收合并方案”之“二、吸收合并发行股份的基本情况”之“（八）上市公司异议股东的保护机制”中进行补充披露。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易，上市公司以定价基准日前120个交易日交易均价的90%和每
股净资产的孰高值确定发行价符合法律法规要求和市场惯例，具有合理性。
2、本次交易，拟由徐工机械向异议股东行使现金选择权。
3、已补充说明有权行使现金选择权的异议股东的具体条件，相关条款设置具有合理性。
2164、已补充说明异议股东行使现金选择权且需要上市公司出资受让的情况下，
上市公司获得的自身股份的拟注销或实施员工持股计划，并在重组报告书中补充披露。
5、经核查，上市公司账面现金、流动资产较充裕，支付现金选择权对价预
计不会对上市公司构成资金压力或影响上市公司后续生产经营。
2179.重组报告书显示，本次吸收合并双方已按照《公司法》及相关法律、法
规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。其中，针对应付账款和合同负债，徐工机械和徐工有限已取得相关一般债权人同意函的比例分别为79.75%和89.66%。
请你公司：
（1）说明截至回函日已取得相关一般债权人同意函的进展情况，如出现无
法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟采取的解决措施（如有）；
（2）结合徐工机械和徐工有限的资产负债状况、债务结构、偿债能力等，说明若债权人主张提前清偿，徐工机械和徐工有限是否能在合理期限内偿还完毕，并说明应对措施（如有）。
请律师就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明截至回函日已取得相关一般债权人同意函的进展情况，如出现无
法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟采取的解决措施（如有）
（一）已取得相关一般债权人同意函的进展情况
1、徐工机械
针对应付账款和合同负债，截至本问询函回复日，徐工机械已取得相关一般债权人同意函涉及的应付账款和合同负债总额为412831.74万元，占徐工机械母公司口径截至2021年6月30日的应付账款和合同负债总额的比例为86.52%。
2、徐工有限
针对应付账款，截至本问询函回复日，徐工有限已取得相关一般债权人同意函涉及的应付账款总额为685.62万元，占徐工有限母公司口径截至2021年6月
30日的应付账款总额的比例为90.33%。
218（二）如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性
障碍以及你公司拟采取的解决措施（如有）
1、徐工机械
根据《徐工集团工程机械股份有限公司2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，徐工机械母公司口径的净资产为2669647.25万元，流动资产为
3379658.70万元。截至本问询函回复日，徐工机械的流动资产、净资产均可覆
盖徐工机械母公司口径截至2021年6月30日的尚未取得债权人同意函的应付账
款及合同负债（金额为64309.64万元），具备明显的偿债能力和担保能力。如出现无法取得债权人同意、债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形，徐工机械可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
2、徐工有限
根据《徐工有限审计报告》，截至2021年6月30日，徐工有限母公司口径的净资产为1918500.07万元，流动资产为2075041.28万元。截至本问询函回复日，徐工有限的流动资产、净资产均可覆盖徐工有限母公司口径截至2021年
6月30日的尚未取得债权人同意函的应付账款（金额为73.40万元），具备明显
的偿债能力和担保能力。如出现无法取得债权人同意、债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形，徐工有限可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
二、结合徐工机械和徐工有限的资产负债状况、债务结构、偿债能力等，
说明若债权人主张提前清偿，徐工机械和徐工有限是否能在合理期限内偿还完毕，并说明应对措施（如有）
（一）徐工机械
根据《徐工集团工程机械股份有限公司2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，徐工机械母公司的资产负债构成及债务结构情况如下表所示：
单位：万元项目金额占比
219流动资产3379658.7067.72%
非流动资产1610660.3232.28%
资产总额4990319.02100.00%项目金额占比
流动负债1767383.7876.16%
非流动负债553288.0023.84%
负债总额2320671.77100.00%
截至2021年6月30日，徐工机械母公司的偿债能力指标如下表所示：
项目比率
流动比率1.91
速动比率1.74
资产负债率46.50%
注：速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）÷期末流动负债。
根据徐工机械母公司资产负债状况、负债构成及偿债能力指标，若债权人主张提前清偿，徐工机械有能力在合理的期限内偿还完毕债务，其流动资产足以覆盖全部债务，提前偿还对其短期财务状况影响较小。徐工机械将就本次吸收合并事项与债权人保持积极沟通以取得其同意；如债权人不同意本次吸收合并，徐工机械将与债权人协商后续处理事宜，通过提前清偿债务或者提供担保，以保障债权人的合法权益。
（二）徐工有限
截至2021年6月30日，徐工有限母公司的资产负债构成及债务结构情况如下表所示：
单位：万元项目金额占比
流动资产2075041.2870.95%
非流动资产849725.1029.05%
资产总额2924766.38100.00%项目金额占比
流动负债526801.3952.35%
220非流动负债479464.9247.65%
负债总额1006266.31100.00%
截至2021年6月30日，徐工有限母公司的偿债能力指标如下表所示：
项目比率
流动比率3.94
速动比率3.93
资产负债率34.41%
注：速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）/期末流动负债。
根据徐工有限母公司资产负债状况、负债构成及偿债能力指标，若债权人主张提前清偿，徐工有限有能力在合理的期限内偿还完毕债务，其流动资产足以覆盖全部债务，提前偿还对其短期财务状况影响较小。徐工有限将就本次吸收合并事项与债权人保持积极沟通以取得其同意；如债权人不同意本次吸收合并，徐工有限将与债权人协商后续处理事宜，通过提前清偿债务或者提供担保，以保障债权人的合法权益。
三、中介机构核查意见经核查，法律顾问认为：
徐工机械的流动资产、净资产均可覆盖徐工机械母公司口径截至2021年6月30日的尚未取得债权人同意函的应付账款及合同负债，徐工有限的流动资产、净资产均可覆盖徐工有限母公司口径截至2021年6月30日的尚未取得债权人同
意函的应付账款，徐工机械及徐工有限具备明显的偿债能力和担保能力。如果出现无法取得债权人同意的情形，徐工机械及徐工有限可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
22110.重组报告书显示，徐工有限及其子公司部分自有土地和房产未取得产权证书，部分自有土地和房产存在抵押、质押。你公司称本次评估未考虑产权瑕疵可能对评估结果的影响，未考虑无证房产进行产权完善过程中可能发生的费用，未考虑所申报面积与产权完善后确认的面积差异对评估结果的影响，也未考虑抵押、质押情况可能对评估结果的影响。
请你公司：
（1）说明前述权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值，并说明本次评估
未考虑产权瑕疵和抵押、质押情况可能对评估结果的影响的原因及合理性；
（2）说明前述权属瑕疵土地和房产是否构成对本次交易的实质性障碍，进
一步说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关规定。
请独立财务顾问、评估师、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明前述权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值，并说明本次评估
未考虑产权瑕疵和抵押、质押情况可能对评估结果的影响的原因及合理性
（一）权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值
截至评估基准日2021年3月31日，纳入本次交易评估范围的房产中，存在部分尚未取得产权证书的房产，该等房产的明细、账面值与评估值具体如下：
单位：元序建筑面积评估基准日评估基准日公司简称房产情况主要用途号（㎡）账面值评估值徐州市贾汪试试验场配套办公室及
1徐工研究院735.132003143.652284200.00
验场的建筑物库房
主要为再制造车间、徐州经济开发
仓库、车间办公室、区东环工业园
2徐工挖机压机房、食堂、门卫16610.8915694858.7723106200.00
28号部分厂房
房、配电室、油漆房、及配套用房岗亭等
徐州经济开发主要为车间厂房、办
3徐工挖机区高新路39号公场所及配套附属用278573.33406278179.58554124900.00
厂区的建筑物房等
222序建筑面积评估基准日评估基准日
公司简称房产情况主要用途号（㎡）账面值评估值辽宁省盘锦市盘山县太平镇主要为厂房之附属用
4辽宁徐建机719.49700808.33900100.00
黄金村的部分房，用作物资存放附属用房徐州市和平大
主要为综合楼、结构
5徐工矿机道169号厂区108499.06345901820.72357738400.00
车间及装配车间等的建筑物徐州经济技术
主要为部分厂房、营开发区徐海路
6徐工塔机销接待室、发货楼、79470.52157588426.61225925900.00
80号厂区的建
食堂、配电室等。
筑物
主要为办公楼、员工沛县经济开发
7徐工精密服务中心、车间及其65018.47120841518.09177973700.00
区厂区建筑物配套用房等徐州徐工施维新疆五家渠市英机械租赁有
8上海路君豪轻商业、住宅房产1925.6815520050.1715376100.00
限公司乌鲁木纺城42处房产齐分公司大连星海广场
2处房产及合
9徐工广联租赁肥临泉东路海商业、住宅房产318.787397371.728110100.00
尔产创城智慧公馆1处房产新疆昌吉市35新疆徐工西北区2丘43栋第
10机械设备有限商业、住宅房产258.632651136.681896000.00
四期5#商业公司
103室
辽宁省利源帝
11徐工施维英商业、住宅房产116.91476866.21410354.00
景 A 区 1-20-2昆山市环庆路江苏凯宫隧道钢结构厂房及活动板
121368号的建筑5520.004932668.328576100.00
机械有限公司房物
合计557766.901079986848.851376422054.00
注：
1、上表第11项对应的住宅已于2021年4月通过拍卖转让给第三方。
2、上表所列公司中，除第12项对应的江苏凯宫隧道机械有限公司为徐工有限参股公司外，
其余均为徐工有限控股子公司。
截至评估基准日2021年3月31日，除上述房产存在权属瑕疵外，徐工挖机位于徐州市高新路厂区的一宗183亩土地、徐工矿机位于徐州经济开发区和平大223道169号厂区内的2.8亩土地尚未取得国有建设用地的使用权（具体情况参见本题回复“二、（一）前述权属瑕疵土地和房产不构成对本次交易的实质性障碍”之“1、瑕疵土地的相关事项”）。上述两宗土地尚未由政府部门进行出让，徐工挖机及徐工矿机亦尚未缴纳土地出让金，故未纳入本次交易的评估范围。但徐工挖机、徐工矿机在上述无证土地上的房产系徐工挖机、徐工矿机出资购建，故纳入本次交易的评估范围。
（二）自有土地和房产的抵押、质押情况
1、自有土地抵押情况经核实，截至评估基准日2021年3月31日，徐工有限下属子公司徐工挖机及大连日牵拥有的3宗土地使用权因向银行借款进行了抵押，明细如下：
单位：元序使用宗地面积土地评估基准日土地证号坐落备注
号权人（㎡）用途账面值评估值徐土国用徐州经济技徐工工业
1（2013）第术开发区陇102601.0043701860.6818673400.00--
挖机用地
05064号海铁路北侧
徐土国用徐州经济技徐工工业
2（2013）第术开发区陇269536.00114860857.0648786000.00--
挖机用地
25756号海铁路北侧
辽（2019）金账面普新区不动辽宁省大连值包大连产权第市金州区光工业
363201.00--23531040.00含在
日牵01143553号明街道祥泰用地房屋至01143564路5号中号
合计435338.00--158562717.7590990440.00--
截至本问询回复出具日，上表中序号1-2项抵押对应的借款合同已到期终止并完成全部清偿，相关土地使用权的抵押已解除。
2、自有房产抵押情况经核实，截至评估基准日2021年3月31日，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）的部分自有房产因向银行贷款而进行了抵押，明细如下：
224（1）截至评估基准日2021年3月31日，徐工有限下属子公司大连日牵因
向银行申请贷款而将其拥有的11项房产进行了抵押，具体如下：
单位：元所有建筑面积房屋评估基准日评估基准日序号房产证号房屋坐落位置权人（㎡）用途账面值评估值
辽（2019）金普新辽宁省大连市金大连
1区不动产权第州区光明街道祥1570.27厂房2044488.922203300.00日牵
01143561号泰路5-1号1层
辽（2019）金普新辽宁省大连市金大连
2区不动产权第州区光明街道祥7465.57厂房11356427.1913406600.00日牵
01143560号泰路5-2号1层
辽（2019）金普新辽宁省大连市金大连
3区不动产权第州区光明街道祥5325.40厂房8131216.148566000.00日牵
01143559号泰路5-3号1层
辽（2019）金普新辽宁省大连市金大连办公
4区不动产权第州区光明街道祥4660.837107638.257972200.00日牵楼
01143558号泰路5-4号1-5层
辽（2019）金普新辽宁省大连市金大连
5区不动产权第州区光明街道祥2244.40食堂2901504.283055700.00日牵
01143557号泰路5-5号1-2层
辽（2019）金普新辽宁省大连市金大连
6区不动产权第州区光明街道祥1480.64厂房1918356.372015900.00日牵
01143556号泰路5-6号1层
辽（2019）金普新辽宁省大连市金大连
7区不动产权第州区光明街道祥1421.32厂房1854034.241935100.00日牵
01143555号泰路5-7号1-2层
辽（2019）金普新辽宁省大连市金大连
8区不动产权第州区光明街道祥3889.87厂房5866426.445936600.00日牵
01143554号泰路5-8号1层
辽（2019）金普新辽宁省大连市金大连
9区不动产权第州区光明街道祥3741.43厂房5584013.505865600.00日牵
01143553号泰路5-9号1层
辽（2019）金普新辽宁省大连市金大连
10区不动产权第州区光明街道祥4101.79厂房5361527.935584600.00日牵
01143564号泰路5-10号1层
辽（2019）金普新辽宁省大连市金大连
11区不动产权第州区光明街道祥2254.20厂房2796132.772977300.00日牵
01143563号泰路5-11号1层
合计38155.72--54921766.0459518900.00（2）根据徐工挖机与国家开发银行股份有限公司签署的《人民币资金贷款抵押合同》，徐工挖机向国家开发银行股份有限公司借款9亿元，并约定以徐工挖机持有的两项土地使用权（详情参见本题回复“一、（二）自有土地和房产的抵押、质押情况”之“1、自有土地抵押情况”统计表之第1-2项）及该地块上
225的“三万台挖掘机产能提升项目建成后的资产”作为抵押，但仅就两项土地使用
权办理了抵押登记。截至本问询回复出具日，上述贷款抵押合同已到期终止并完成全部清偿，相关抵押已解除。
（3）报告期内，徐工塔机持有的两项房产存在曾抵押给中国建设银行股份
有限公司徐州永安支行的情形，具体如下：
单位：元所有建筑面积房屋评估基准日评估基准日序号房产证号房屋坐落位置权人（㎡）用途账面值评估值江苏省徐州市徐徐工国徐房产证金山桥
1州经济技术开发18276.96工业27871794.7039028100.00
塔机字第19664号区徐海路80号江苏省徐州市徐徐工国徐房权证金山桥
2州经济技术开发2830.50办公4141307.746896000.00
塔机字第19663号区徐海路80号
合计21107.46--32013102.4445924100.00
截至本问询回复出具日，上述抵押已解除。
（4）截至评估基准日2021年3月31日，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）的境外不动产的抵押情况具体如下：
单位：元序评估基准日评估基准日所有权人坐落位置号账面值评估值
XCMG Europe
Parcel No. 488 City of Krefeld city district1 GmbH（徐工欧 31117471.11 46723598.02Fischeln Europark Fichtenhain.洲）
Schwing Stetter2 SAS（施维英法 Rue des Tuileries in SOUFFELWYERSHEIM 3516185.47 15405754.06国）
Factory and other building at Plot No. F71
F75A，F75B F75C G12 G12A，D6 and D15
3 Schwing Stetter SIPCOT Industrial Park 37954025.99 61136052.78
(India) Private IrungattxikottaiSriperumbudur - 602 117Limited（施维 Kanchipuram Tamil Nadu英印度） Factory and other building at Plot No. A8
4 SIPCOT Industrial Complex Phase-II. Cheyyar 14490634.10 17050621.92
Tamil Nadu
Schwing
Equipamentos
Industriais Rodovia Fern?o Dias km 564 city of 5 7796063.53 6952825.87
Mairipor? State of S?o PauloLtda.（施维英巴西）
Schwing
6 5900 Centerville Road St. Paul Minnesota 28238896.07 76817063.40America（施维
226序评估基准日评估基准日
所有权人坐落位置号账面值评估值英美国）
EZ 15 KG 77247 St. Stefan District Court
72018674.721952490.34
Wolfsberg with GST No. 34/1 and 1540/2
EZ 16 KG 77247 St. Stefan District Court
815192.5421336.76
Wolfsberg with GST-No. 1487/6
Schwing
EZ 138 KG 77247 St. Stefan District Court9 Austria（施维英 528136.55 644755.17Wolfsberg with GST No. 370/1奥地利）
EZ 557 KG 77247 St. Stefan District Court
1041587780.5449328238.22
Wolfsberg with GST No. 369/1
EZ 1058 KG 77247 St. Stefan District Court
118275940.705090010.24
Wolfsberg with GST-No. 34/3
Stetter GmbH12 （施德达有 Dr.Karl-Lenz-Stra?e building area open space 25107132.63 165563212.92限）
合计200646133.95446685959.70
注：
1.上表中账面值及评估值为抵押房屋建筑物及占用土地账面值及评估值的合计数。
2.根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的数据，2021年3月31日银行间外汇市场
人民币汇率中间价为：1美元对人民币6.5713元，1欧元对人民币7.7028元，上述账面值及评估值金额均按基准日汇率折算为人民币金额。
（三）本次评估未考虑产权瑕疵和抵押、质押情况可能对评估结果的影响的原因及合理性
1、本次评估未考虑产权瑕疵可能对评估结果的影响的原因及合理性经核实，纳入本次评估范围的无证房产均由标的公司及其子公司出资购建，并实际拥有、占有和使用，不存在相关政府部门或其他第三方就无证房产向标的公司主张权利的情况。根据资产评估准则，评估人员已对纳入评估范围的无证房产权属情况进行了必要的核实，收集相关权属佐证材料，并请相关标的公司就瑕疵事项做出说明。此外，针对资产权属瑕疵事项，徐工有限控股股东徐工集团已出具如下承诺：
“（1）徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分房产的产权证书的情况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房产等事项导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）吸收合并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完成后徐工机械及合并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办
227理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相关设施拆
除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。
（2）徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地使用权证
书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土地，并协助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续
使用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产
生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。”基于上述情况，本次评估按照行业惯例，以前述房屋建筑物权属不存在争议的假设前提下进行评估，尚未取得权属证书的房产不影响标的公司对房产的拥有和控制，对标的公司生产经营不构成重大不利影响，评估处理方式具有合理性。
2、本次评估未考虑抵押、质押情况可能对评估结果的影响的原因及合理性
前述自有房产、土地的抵押、质押主要系标的公司的控股子公司为取得正常
经营所需债务融资资金所致。截至本问询回复出具日，徐工挖机及徐工塔机的相关抵质押事项已经解除，大连日牵及境外子公司的抵押贷款仍在正常存续。已经解除的抵质押事项对评估结果不存在影响；尚在存续，没有发生债务逾期、不动产产权纠纷的抵押、质押贷款行为，其对评估结果的影响具有不确定性，但目前标的公司整体经营状况良好，不存在无法偿债的重大风险，尚未解除的抵质押不动产的账面值占标的公司总资产的比例较低，评估值占整体估值的比例较低，尚未解除的不动产抵押、质押对徐工有限的主营业务收入不存在实质性影响，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。基于上述情况，本次评估未考虑抵押、质押情况可能对评估结果的影响符合行业惯例，具有合理性。
二、说明前述权属瑕疵土地和房产是否构成对本次交易的实质性障碍，进
一步说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定
（一）前述权属瑕疵土地和房产不构成对本次交易的实质性障碍
2281、瑕疵土地的相关事项截至2021年6月30日，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）尚未取得不动产权证的瑕疵土地主要为徐工挖机高新路厂区一宗183
亩土地及徐工矿机一宗2.8亩土地，具体情况如下：
（1）徐工挖机一宗183亩土地
徐工挖机位于徐州市高新路厂区的一宗183亩土地尚未取得不动产权证，该土地的地上建筑主要为徐工挖机的三号智能车间厂房、办公场所及配套、附属用房。
针对徐工挖机高新路厂区183亩土地未取得不动产权证书事宜，徐工挖机已取得该地块所属的徐州经济技术开发区自然资源和规划局出具的《证明》，载明徐工挖机“在依法依规参与土地招拍挂等程序、缴纳土地出让金及相关税费的情况下，依照相关法律法规规定的程序和条件要求，办理规划、土地等项目建设的相关手续不存在障碍。”
（2）徐工矿机一宗2.8亩土地
徐工矿机位于徐州经济技术开发区和平大道169号的厂区内，有约2.8亩土地尚未取得不动产权证。
2021年9月17日，徐工矿机2.8亩土地所属的徐州经济技术开发区自然资
源和规划局出具《证明》，载明徐工矿机自2019年1月1日至证明出具日，不存在受到该单位行政处罚的记录。
针对上述土地瑕疵情况，徐工集团已经出具承诺：“本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土地，并协助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。”此外，徐工集团亦承诺：“如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续使
用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。”
229综上，鉴于：
·针对上述徐工挖机及徐工矿机尚未取得不动产权证的土地，徐工挖机及徐工矿机均已取得主管自然资源和规划局出具的证明文件；
·徐工矿机未取得产权证书的土地面积约为2.8亩，占徐工矿机位于徐州经济技术开发区和平大道169号的厂区总面积423.34亩的比例较小；
·徐工集团已出具承诺，载明如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，徐工集团承诺给予足额的现金补偿。
因此，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）存在的前述土地瑕疵情况不构成本次交易的实质性障碍。
2、瑕疵房产的相关事项截至2021年6月30日，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）尚未取得不动产权证书房产的主要情况，以及对本次交易的影响分析如下：
序与前文的对应
房产情况 面积（ 2m ） 主要用途 是否构成本次交易的实质性障碍号关系对应本题回复该等无证房产因未办理建设规划手续而
贾汪试验场的“一（一）”试验场配套办未取得产权证书。该等建筑物面积较小，
1735.13
建筑物中统计表的第公室及库房。为辅助性配套设施，并非主要生产经营用
1项房。
该厂区不动产及土地使用权系受让所得，主要为再制造该等未取得不动产权证书的房产系由原
车间、仓库、产权人搭建，因相关手续缺失等原因未取对应本题回复
徐工挖机东环车间办公室、得不动产权证书。
“一（一）”
2路厂区部分厂16610.89压机房、食堂、中统计表的第针对该等无证房产，徐工挖机已取得徐州房及配套用房门卫房、配电
2项经济技术开发区住房和城乡建设局出具
室、油漆房、的《证明》，载明该单位不会要求徐工挖岗亭等。机拆除该等建筑物，亦不会对徐工挖机予以处罚。
3徐工挖机高新对应本题回复278573.33主要为车间厂针对该等无证房产，徐工挖机已取得徐州
路厂区的建筑“一（一）”房、办公场所经济技术开发区住房和城乡建设局出具
230序与前文的对应
房产情况 2 面积（m ） 主要用途 是否构成本次交易的实质性障碍号关系
物中统计表的第及配套附属用的《证明》，载明该等建筑物符合经济开
3项房等。发区规划要求，单项验收尚在办理过程中，该单位不会要求徐工挖机拆除前述建筑物，亦不会对徐工挖机予以处罚。
对应本题回复辽宁徐建机部主要为厂房之“一（一）”该等建筑物面积较小，主要为附属用房，
4分房产未取得719.49附属用房，用
中统计表的第并非主要生产经营用房。
产权证书作物资存放。
4项
该等建筑物均已取得工程规划许可证和
建筑施工许可证，因该厂区内2.8亩的土地未取得产权证书，导致该等建筑物未取得产权证书。
徐工矿机经济对应本题回复主要为综合
技术开发区厂“一（一）”楼、结构车间针对该等无证房产，徐工矿机已取得徐州
5108499.06
区建筑物未取中统计表的第及装配车间经济技术开发区住房和城乡建设局出具
得产权证书5项等。的《证明》，载明该等建筑物不动产权证书正在办理过程中，该单位不会要求徐工矿机拆除前述建筑物，亦不会对徐工矿机予以处罚，徐工矿机后续办理产权证书不存在实质性障碍。
该等建筑物均已取得工程规划许可证和
建筑施工许可证，目前单项验收尚在办理主要为部分厂过程中。
徐工塔机徐海对应本题回复
房、营销接待
路厂区建筑物“一（一）”针对该等无证房产，徐工塔机已取得徐州
679470.52室、发货楼、未取得产权证中统计表的第经济技术开发区住房和城乡建设局出具
食堂、配电室
书6项的《证明》，该单位不会要求徐工塔机拆等。除前述建筑物，亦不会对徐工塔机予以处罚，徐工塔机后续办理产权证书不存在实质性障碍。
该等建筑物已取得国有建设用地使用权、
主要为办公建设用地规划许可证、建设工程规划许可徐工精密沛县对应本题回复
注楼、员工服务证和建筑施工许可证，不动产权证书正在经济开发区厂“一（一）”66967.65
7
区建筑物未取中统计表的第1
中心、车间及办理过程中。
其配套用房
得产权证书7项针对该等无证房产，徐工精密已取得沛县等。
住房和城乡建设局出具的《证明》，该单位不会要求徐工精密拆除上述建筑物，亦
231序与前文的对应
房产情况 2 面积（m ） 主要用途 是否构成本次交易的实质性障碍号关系
不会对徐工精密予以处罚，徐工精密后续办理产权证书不存在实质性障碍。
徐州徐工施维英机械租赁有限公司乌鲁木
对应本题回复齐分公司、徐该等无证房产主要系徐工有限及其子公通过诉讼等方
“一（一）”工广联租赁及司在业务账款回收过程中，因债务人拖欠
8式取得的无证2503.09
中统计表的第新疆徐工西北相关业务款项而通过诉讼等方式取得的房产注2
8-10项机械设备有限房产。
公司拥有的46
处商业、住宅房产。
注1：数额与本题回复“一、（一）权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值”统计表中序号
7的相关房产的面积存在差异，主要系基准日不同所致。
注2：本题回复“一、（一）权属瑕疵土地和房产的账面价值和评估值”统计表中序号11的
相关房产（即徐工施维英拥有的建筑面积为 2116.91m 的辽宁省利源帝景A区1-20-2的住宅）
同样系通过诉讼等方式获得，该处房产已于2021年4月通过拍卖转让给第三方。
根据上表中对各项未取得产权证书的房产对本次交易影响的分析，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）尚未取得不动产权证书房产中：
1、上表中序号 1 及序号 24 的相关房产，即贾汪试验场的 735.13m 的配套办
公室、库房及辽宁徐建机 2719.49m 的附属用房建筑物面积较小，为辅助性配套设施，并非主要生产经营用房，因此，该等房产未取得产权证书的情况不会对相应公司的生产经营造成实质不利影响。
2、上表中序号2、序号3、序号5、序号6及序号7的相关房产，相关主体
已经取得住房和城乡建设主管部门出具的《证明》，载明相关单位不会要求相关主体拆除未取得不动产权证书的建筑物，亦不会对其予以处罚。因此，该等房产未取得产权证书的情况不会对相应公司的生产经营造成实质不利影响。
3、上表中序号8的相关房产，系徐工有限及其子公司在业务账款回收过程中，因债务人拖欠相关业务款项，由相应主体通过诉讼等方式取得的房产。该等房产未用于生产活动，因此，该等房产未取得产权证书的情况不会对相应公司的
232生产经营造成实质不利影响。
综上所述，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）存在的前述房产瑕疵情况不构成本次交易的实质性障碍。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定
如前文所述，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未办理产权证书的房产中，部分房产建筑物面积较小，为辅助性配套设施，并非主要生产经营用房，部分房产的相关主体已经取得政府主管部门出具的不会要求拆除相应房产且不会予以处罚的证明文件，部分房产系在业务账款回收过程中，因债务人拖欠相关业务款项，由相应主体通过诉讼等方式取得的房产。因此，前述房产瑕疵情况不构成本次交易的实质性障碍。
根据《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的资产权属应清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的方案为上市公司向徐工有限的全体股东发行股份合并徐工有限，上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，本次交易的标的资产为徐工有限的100%股权。
截至本问询回复出具日，徐工有限的100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利障碍，不存在权属纠纷，徐工有限不存在影响其合法存续的情况。前述土地及房产未取得产权证书的情况不会对标的资产过户或者转移产生影响。因此，土地及房产未取得产权证书的情况不构成本次交易的实质性障碍，不会对标的资产过户或者转移产生影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次资产评估中已对产权瑕疵事项进行了必要的核实，该部分不动产权
233属清晰不存在争议，评估处理方式符合行业惯例，尚未取得权属证书不影响标的
公司对不动产的拥有和控制，对标的公司生产经营不构成重大不利影响。此外，徐工集团已出具承诺，载明如相应公司因产权瑕疵事项遭受任何损失，徐工集团承诺给予足额的现金补偿。基于上述，本次评估未考虑产权瑕疵对评估结果的影响具有合理性。
2、本次资产评估中已对抵押、质押事项进行了必要的核实，截至本问询回
复出具日，部分抵质押贷款已清偿完毕并完成了抵质押登记解除，部分抵质押贷款仍在正常存续。此外，目前标的公司整体经营状况良好，不存在无法偿债的重大风险，尚未解除的抵质押不动产的账面值占标的公司总资产的比例较低，评估值占整体估值的比例较低，尚未解除的不动产抵押、质押对徐工有限的主营业务收入不存在实质性影响，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。基于上述，本次评估未考虑抵押、质押情况可能对评估结果的影响符合行业惯例，具有合理性。
3、徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未取得不动
产权证书的土地、房产不会对本次交易构成实质性障碍；截至本问询回复出具日，徐工有限的100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利障碍，不存在权属纠纷，徐工有限不存在影响其合法存续的情况。前述土地及房产未取得产权证书的情况不会对标的资产过户或者转移产生影响。因此，土地及房产未取得产权证书的情况不构成本次交易的实质性障碍，不会对标的资产过户或者转移产生影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。
（二）评估机构核查意见经核查，评估机构认为：
1、本次资产评估中已对产权瑕疵事项进行了必要的核实，该部分不动产权
属清晰不存在争议，评估处理方式符合行业惯例，尚未取得权属证书不影响标的公司对不动产的拥有和控制，对标的公司生产经营不构成重大不利影响。此外，徐工集团已出具承诺，载明如相应公司因产权瑕疵事项遭受任何损失，徐工集团承诺给予足额的现金补偿。基于上述，本次评估未考虑产权瑕疵对评估结果的影响具有合理性。
2342、本次资产评估中已对抵押、质押事项进行了必要的核实，截至本问询回
复出具日，部分抵质押贷款已清偿完毕并完成了抵质押登记解除，部分抵质押贷款仍在正常存续。此外，目前标的公司整体经营状况良好，不存在无法偿债的重大风险，尚未解除的抵质押不动产的账面值占标的公司总资产的比例较低，评估值占整体估值的比例较低，尚未解除的不动产抵押、质押对徐工有限的主营业务收入不存在实质性影响，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。基于上述，本次评估未考虑抵押、质押情况可能对评估结果的影响符合行业惯例，具有合理性。
（三）法律顾问核查意见经核查，法律顾问认为：
徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未取得不动产权
证书的土地、房产不会对本次交易构成实质性障碍；截至本问询回复出具日，徐工有限的100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利障碍，不存在权属纠纷，徐工有限不存在影响其合法存续的情况。前述土地及房产未取得产权证书的情况不会对标的资产过户或者转移产生影响。因此，土地及房产未取得产权证书的情况不构成本次交易的实质性障碍，不会对标的资产过户或者转移产生影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。
23511.重组报告书显示，本次交易尚需反垄断部门对本次交易涉及经营者集中
审查通过（如需），请你公司明确说明本次交易是否需要反垄断部门的经营者集中审查通过，并说明截至目前获得反垄断部门批准或核准的最新进展（如适用）。请律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易尚需反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需），
请你公司明确说明本次交易是否需要反垄断部门的经营者集中审查通过，并说明截至目前获得反垄断部门批准或核准的最新进展
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定：经营者集中是指下列情
形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定：经营者集中有下列情
形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款的规定：经营
者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内
的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
此外，2020年10月，反垄断局主要负责人就《经营者集中审查暂行规定》答记者问阐明：“经营者是否取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定影响（以下统称为控制权）是判断一项交易是否构成经营者集中的标准。”
236本次交易中，徐工机械拟吸收其控股股东合并徐工有限，徐工有限及徐工机
械的相关营业额已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的标准，同时，本次交易前，徐工集团持有徐工有限34.10%股权，徐工有限持有徐工机械38.11%股权，拥有的表决权比例未超过50%，但本次交易前，徐工集团为徐工有限的控股股东，徐工有限为徐工机械的控股股东，即徐工集团为徐工机械的实际控制人，本次交易完成后，徐工集团仍为徐工机械的实际控制人。因此，本次交易前后，徐工机械的实际控制人未发生变化。
综上，徐工有限及徐工机械的相关营业额已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，因此，本次交易应向反垄断局提交经营者集中申报。
截至本问询回复出具日，徐工机械已向反垄断局申请商谈，并已就本次交易涉及的控制权等相关情况与反垄断局进行沟通，同时，基于审慎性考虑，徐工机械拟向反垄断局提交经营者集中申报并正在编制经营者集中申报材料。
二、中介机构核查意见经核查，法律顾问认为：徐工有限及徐工机械的相关营业额已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，因此，本次交易应向反垄断局提交经营者集中申报。
截至本问询回复出具日，徐工机械已向反垄断局申请商谈，并已就本次交易涉及的控制权等相关情况与反垄断局进行沟通，同时，基于审慎性考虑，徐工机械拟向反垄断局提交经营者集中申报并正在编制经营者集中申报材料。
23712.重组报告书及相关信息披露文件中徐工有限最近一期经审计财务资料
的财务报告截止日为2021年3月31日，截至目前已超过六个月的有效期。请你公司进行补充审计并披露在有效期内的最近一期经审计财务资料，同时更新重组报告书中的财务数据。前述问题1至11涉及相关财务数据的，请你公司以更新后的财务数据为基础进行答复。
回复：
已以2021年6月30日为基准日进行补充审计，并已更新重组报告书中的财务数据。前述问题1至11涉及相关财务数据的，已以更新后的财务数据为基础进行答复。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2021年11月5日
238