保龄宝:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
保龄宝生物股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二一年十一月深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................4
第三章基本假设...............................................5
第四章本次激励计划的审批程序.....................................6
第五章本次激励计划的具体授予情况.................................7
一、股票期权首次授予的具体情况....................................7
二、限制性股票的分配情况.........................................11
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明...17
第六章本次激励计划授予条件成就说明..............................19
第七章独立财务顾问意见..........................................21
1深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项指释义内容
保龄宝、本公司、上市指保龄宝生物股份有限公司
公司、公司
股权激励计划、本激励保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计
计划、本次激励计划、指划本计划《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有本报告、本独立财务顾指限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予问报告相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在指深圳价值在线信息科技股份有限公司线公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权指购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心激励对象指技术（生产）人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员自股票期权授权之日和限制性股票授予登记完成之日起至激励有效期指对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
2深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性限售期指
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件股东大会指本公司的股东大会董事会指本公司的董事会薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南第9号》指《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》
《公司章程》指《保龄宝生物股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任保龄宝2021年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第9号》等法律、法规和规范性文件的规定，在保龄宝提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供保龄宝全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保龄宝提供或为其公开披露的资料，保龄宝已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对保龄宝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
4深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、保龄宝及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划的审批程序
一、2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
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第五章本次激励计划的具体授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2021年11月8日
（二）首次授予数量：619.71万份
（三）行权价格：11.30元/份
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（五）首次授予股票期权的激励对象共135人，具体分配如下表所示：
获授的股票占首次授予股占当前公司总股本姓名职务期权数量票期权总量的的比例（万份）比例
吴怀祥总经理23.103.73%0.06%
李洪波副董事长16.802.71%0.05%
刘峰董事、常务副总经理18.903.05%0.05%
秦翠萍董事16.802.71%0.05%
张国刚副总经理、董事会秘书11.901.92%0.03%
李霞副总经理12.602.03%0.03%
其他核心管理人员、核心技术（生产）
519.6183.85%1.41%
人员、核心业务人员（129人）
合计619.71100.00%1.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益（股票期权或限制性股票）共计221.20万份/万股，占本激励计划拟授予权益总量的19.99%。
2、在授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，将激励对象放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
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3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的权益类型及激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造。
（六）股票期权激励计划的有效期、等待期、行权安排和行权条件
1、有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起
12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、行权安排
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期20%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期40%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期40%之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
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的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4、行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
5、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
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首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入（亿元）年度净利润（亿元）
考核 （A） （B）行权期年份触发值目标值触发值目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个行权期2021年-26.0-1.5
第二个行权期2022年31.037.52.12.6
第三个行权期2023年40.045.03.03.4
业绩指标（A/B）完成情况 营业收入可行权比例（Ax） 净利润可行权比例（Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但
80%80%
未达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面可行权比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”
指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
本激励计划授予的权益在公司层面设置营业收入和净利润两个考核指标，并设置了触发值和目标值两个业绩考核值。当任一指标达到触发值或目标值时，激励对象可按指标对应的权重比例行权。当公司业绩指标均未达到触发值时，则当年公司层面可行权比例为0%。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
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6、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度和 KPI 指标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工 KPI 指标，人力资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由人力资源部负责制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。
激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不
称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
绩效考核结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不称职（D）
个人考核可解除限售比例100%100%80%0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不称职”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获授股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还须满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、限制性股票的分配情况
（一）首次授予日：2021年11月8日
（二）首次授予数量：265.59万股
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（三）授予价格：7.04元/股
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（五）首次授予限制性股票的激励对象共135人，具体分配如下表所示：
获授的限制占首次授予限占当前公司总股本姓名职务性股票数量制性股票总量的比例（万股）的比例
吴怀祥总经理9.903.73%0.03%
李洪波副董事长7.202.71%0.02%
刘峰董事、常务副总经理8.103.05%0.02%
秦翠萍董事7.202.71%0.02%
张国刚副总经理、董事会秘书5.101.92%0.01%
李霞副总经理5.402.03%0.01%
其他核心管理人员、核心技术（生产）
222.6983.85%0.60%
人员、核心业务人员（129人）
合计265.59100.00%0.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益（股票期权或限制性股票）共计221.20万份/万股，占本激励计划拟授予权益总量的19.99%。
2、在授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的权益类型及激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排和解除限售条件
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1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60个月。
2、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
3、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的20%最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的40%最后一个交易日当日止
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自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的40%最后一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
14深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
5、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入（亿元）年度净利润（亿元）
考核 （A） （B）解除限售期年份触发值目标值触发值目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个解除限售期2021年-26.0-1.5
第二个解除限售期2022年31.037.52.12.6
第三个解除限售期2023年40.045.03.03.4
业绩指标（A/B）完成情况 营业收入可解锁比例（Ax） 净利润可解锁比例（Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但
80%80%
未达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面可解锁比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”
15深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
本激励计划授予的权益在公司层面设置营业收入和净利润两个考核指标，并设置了触发值和目标值两个业绩考核值。当任一指标达到触发值或目标值时，激励对象可按指标对应的权重比例解除限售。当公司业绩指标均未达到触发值时，则当年公司层面可解除限售比例为0%。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
6、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度和 KPI 指标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工 KPI 指标，人力资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由人力资源部负责制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。
激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不
称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
绩效考核结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不称职（D）
解除限售比例100%100%80%0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不称
16深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告职”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获授限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还须满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
公司本次激励计划首次授予激励对象名单中，有13名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由148人调整为135人；本次激励计划的总授予数量由1110.00万份/万股调整为1106.50万份/万股，首次授予数量由893.00万份/万股调整为885.30万份/万股，其中，首次授予股票期权数量由625.10万份调整为619.71万份，首次授予限制性股票数量由267.90万股调整为265.59万股，预留部分权益由217.00万份/万股调整为221.20万份/万股。
调整后，首次授予激励对象均属于公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。
上述调整事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第四次临时股东大
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会审议通过的股权激励相关内容一致。
本次对首次授予激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
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第六章本次激励计划授予条件成就说明
一、股票期权与限制性股票授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的说明
19深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告经核查，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意将首次授权日/授予日确定为2021年11月8日，以11.30元/份的价格向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权，以7.04元/股的价格向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票。
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第七章独立财务顾问意见
公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的
有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
截至报告出具日，保龄宝和本激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次股票期权和限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。本次股票期权和限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
21深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2021年11月8日