会通股份:北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所
关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十一月
北京·上海·深圳·广州·武汉·成都·重庆·青岛·杭州·南京·海口·东京·香港·伦敦·纽约·洛杉矶·旧金山·阿拉木图
Beijing · Shanghai · Shenzhen · Guangzhou · Wuhan · Chengdu · Chongqing · Qingdao · Hangzhou · Nanjing · Haikou · Tokyo · Hong Kong · London · New York · Los Angeles · San Francisco · Almaty补充法律意见书（二）
目录
第一部分对《补充法律意见书一》的更新....................................3
一、《审核问询函》问题1之补充回复.....................................3
第二部分发行人变化情况的更新........................................9
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件..............................9
二、发行人的业务.............................................10
三、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................10
四、发行人的股本及演变..........................................11
五、关联交易及同业竞争..........................................11
六、发行人的主要财产...........................................15
七、发行人的重大债权债务.........................................15
八、发行人的税务.............................................19
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................23
十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................24
十一、结论................................................25
8-3-2-1补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
23-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：会通新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”，前述三份文件以下合称“前述法律意见书和律师工作报告”）。
发行人于2021年10月30日披露了《会通新材料股份有限公司2021年第三季度报告》（以下简称“《2021年三季报》”），且发行人本次申报的报告期更新为2018年1月1日至2021年9月30日（以下将2021年7月1日至2021年9月
30日简称为“补充报告期”）。根据发行人报告期的更新情况，本所律师对发行
人进行了补充核查。
现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
8-3-2-2补充法律意见书（二）
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再赘述。
本所的补充法律意见如下：
第一部分对《补充法律意见书一》的更新
一、《审核问询函》问题1之补充回复
核查过程：
1、查阅公司关于前次募集资金投资项目的可行性研究报告等公开披露信息，
对公司的相关负责人员进行访谈，了解项目进展等情况；
2、对安庆会通年产30万吨高性能复合材料项目的建设场地进行走访，实地
了解项目进度；
3、获取募投项目对应银行账户的银行流水、合同、付款单等，核查项目支
出情况；
4、查阅《募集说明书》中关于前次募集资金投资项目的进展说明。
8-3-2-3补充法律意见书（二）
核查内容及结果：
（一）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实
际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产30万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期
1、结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因根据公司首次公开发行股票阶段的《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等申报文件，公司该次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
总投资规模拟使用募集资金序号募集资金投资项目（万元）（万元）
1年产30万吨高性能复合材料项目110616110500
2会通新材料股份有限公司研发中心建设项目85388500
3补充流动资金5100051000
合计170154170000
截至公司首次公开发行股票阶段，“年产30万吨高性能复合材料项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，总建设期拟定为3年，分为两期进行，一期、二期建设期均为1.5年；“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、
项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，建设期拟定为1.5年。
2020年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2306号文核准，
并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
45928364股，发行价为每股人民币8.29元，共计募集资金38074.61万元，扣
除发行相关费用后的募集资金净额为32782.14万元。根据公司实际募集资金情况，该次发行募集资金净额低于前述拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，公司调整了募集资金投资项目拟投入募集资金金额。具体调整如下：
8-3-2-4补充法律意见书（二）
单位：万元调整前拟投入调整后拟投入序号项目名称项目投资总额募集资金金额募集资金金额年产30万吨高性能复合
1110616.00110500.0022947.50
材料项目
2补充流动资金51000.0051000.009834.64
会通新材料股份有限公
38538.198500.00-
司研发中心建设项目
合计170154.19170000.0032782.14
公司首发阶段的实际募集资金金额远小于计划募集资金规模，基于产能扩建的迫切需求以及生产经营面临的流动资金压力，公司对前次募集资金投资项目拟投入金额进行了调整，优先用于“年产30万吨高性能复合材料项目”和“补充流动资金”项目，未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。该次调整已经公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事、保荐机构均发表了同意的结论意见。根据该次调整，公司首发募集资金不再投入研发中心建设项目。
2、年产30万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期
（1）年产30万吨高性能复合材料项目是否存在延期
根据规划，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的建设期为3年，包括方案及施工设计、工程施工、设备购置及安装等前期准备工作、设备调试及试
生产、项目验收等后期工作。该项目分两期建设，一期、二期建设期均为1.5年，项目主要工作进度规划情况如下：
2020年2021年2022年2023年
序号内容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
1项目前期工作△
2初步方案设计、施工设计△△
3一期厂房建设、设备购置、安装△△
4职工招聘、培训△△
5一期设备调试、试生产△△
6二期厂房建设、设备购置、安装△△
8-3-2-5补充法律意见书（二）
2020年2021年2022年2023年
序号内容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
7职工招聘、培训△△△
8二期设备调试、试生产△△
9竣工△
该项目于2020年下半年开展建设工作，已完成项目前期工作、初步方案设计、施工设计等工作，自2021年二季度以来，项目已开展一期厂房建设等工作，项目实际进展情况与规划进度保持一致。截至2021年10月31日，“年产30万吨高性能复合材料项目”已投入16471.96万元，占该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为71.78%。
公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，截至本补充法律意见书出具之日不存在延期的情况。
（2）研发中心建设项目是否存在延期
首次公开发行股票阶段，为保障前次募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，公司对首发阶段的募集资金投入结构进行了调整。调整后，前次募集资金优先用于产能建设，未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。截至本补充法律意见书出具之日，公司研发中心建设项目尚未开展建设工作，后续将根据公司整体经营情况开展建设工作。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，不存在延期的情况；
“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”经调整后前次募集资金未予以投入，目前处于暂缓状态，尚未开展建设工作。
8-3-2-6补充法律意见书（二）
（二）在首发募集资金存在结余的情况下，就年产30万吨高性能复合材料项目再次融资的合理性
1、前次募集资金投向明确且使用情况与项目进度相匹配
公司“年产30万吨高性能复合材料项目”已密集开展一期厂房建设等工作，截至2021年10月31日，项目已投入16471.96万元，占该项目拟使用前次募集资金投入金额的比例为71.78%。
“年产30万吨高性能复合材料项目”的实际建设进度与规划进度相符，结合项目建设规划，公司首发募集资金存在结余主要系项目基于建设进度分批投入资金所致。根据规划，首发募集资金结余资金短期内亦将基本使用完毕，后续推进实施本次募投项目仍存在较大资金缺口，为保障项目建设进度，本轮进行再次融资具有合理性。
2、前次募集资金规模低于原计划募集资金规模，以自有流动资金投入项目
建设存在一定压力
公司于2020年11月首次公开发行股票并在科创板上市，该次发行中，公司原计划募集资金规模为170000.00万元，实际募集资金为32782.14万元。鉴于实际募集资金的金额远低于原计划募集资金的金额，公司董事会对募投项目拟投入募集资金的金额进行了调整。经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，投入“年产30万吨高性能复合材料”项目的募集资金从原计划的110500万元
调整为22948万元。此外，2020下半年以来上游大宗原材料价格快速上涨，改性塑料行业整体采购成本显著上升。长期来看，大宗原材料价格将回归合理水平，但短期成本显著上升使得公司业务发展面临一定的流动资金压力。
由于公司前次募集资金投向该项目的金额远小于项目计划总投资额，项目建设尚有较大的资金缺口；同时，受原材料价格上涨的影响，公司短期内以自有资金投入项目的资金压力较大。因此，公司计划将本次募集资金继续投向“年产
30万吨高性能复合材料项目”，从而进一步确保该项目能够顺利实施。
8-3-2-7补充法律意见书（二）
3、本次融资有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力
本次融资有利于提高公司生产能力、解决公司的产能瓶颈问题，同时优化生产工艺、提升生产效率、优化公司的财务结构，促进公司的进一步发展，再次融资具有合理性。
（1）提高公司生产能力，解决产能瓶颈问题
随着公司规模的不断扩大以及品牌知名度的提升，公司现有的生产能力已无法满足公司后续发展的要求，产能瓶颈已成为限制公司进一步发展的关键因素。
在此背景下，公司通过年产30万吨高性能复合材料项目，新增自动化生产设备，采用先进的生产工艺，能够进一步丰富公司产品线，提升公司对客户订单的响应能力，为公司后续发展奠定基础。
（2）抓住行业发展机遇，提升市场地位
随着改性塑料性能的提升，下游应用领域不断扩展，为行业内企业的持续发展带来机遇。建设年产30万吨高性能复合材料项目，有利于提升公司在高端复合材料方面的竞争力，满足下游客户更加多样化的需求，从而有助于公司巩固和强化自身市场地位。
（3）优化生产工艺，提升生产效率
本项目的建设将采用先进的自动配料、自动喂料系统、均化干燥系统等一系
列自动化设备，新增先进的检测设备，进一步提高公司的生产速度、产品稳定性，降低营运成本，提升生产效率，持续提升公司核心竞争力。
（4）优化财务结构，提高抗风险能力
建设年产30万吨高性能复合材料项目所需的资金规模较大。报告期内，公司营业收入呈持续增长趋势，业务规模不断扩张。随着公司业务规模的持续增长，公司对营运资金的需求也将不断增长。继续使用募集资金建设该项目有利于适当降低公司负债水平，从而优化公司的财务结构，保障公司对日常运营及研发创新的资金支持，进一步巩固和提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司的进一步发展。
8-3-2-8补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，公司首发募集资金存在结余主要系“年产30万吨高性能复合材料项目”基于项目建设进度分批投入资金所致。由于前次募集资金远低于该项目预计投资总额，且前次募集资金截至2021年10月31日已使用
26306.60万元，占前次募集资金总额的80.25%，为保证项目的顺利实施，提升
公司的市场竞争力和抗风险能力，公司本次拟再次融资用于该项目建设，具备合理性。
第二部分发行人变化情况的更新
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
根据《2021年三季报》并经本所律师核查，本所律师对前述法律意见书和律师工作报告中“本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件”部分的相
关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》《2021年三季报》《募集说明书》及发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人的资产负债率为64.84%，保持在合理水平。报告期各期内，发行人现金及现金等价物净增加额分别为13155.97万元、22816.22万元、7268.16万元和-5265.39万元，期末现金及现金等价物余额分别为
13759.58万元、36575.80万元、43843.96万元和38578.58万元，发行人现金
流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的相关要求及
《证券法》第十五条第一款第三项之规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
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二、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售。根据《审计报告》《2021年三季报》《募集说明书》及发行人的说明，报告期内发行人的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
主营业务收入323707.12401709.63395782.87182667.22
营业收入340747.45412374.70403147.28188577.63
主营业务收入占比95.00%97.41%98.17%96.87%经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
三、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据中登公司提供的证券持有人名册、发行人的披露的《2021年三季报》
及发行人的说明，并经本所律师查阅发行人控股股东及其他主要股东填写的股东调查表，发行人截至2021年9月30日的控股股东及实际控制人、持有发行人
5%以上股份的主要股东较2021年6月30日未发生变化，具体如下：
（一）发行人的控股股东及实际控制人
截至2021年9月30日，何倩嫦直接持有发行人140571428股股份，占发行人股本总额的30.61%，为发行人的控股股东及实际控制人。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东
截至2021年9月30日，除控股股东何倩嫦外，持有发行人5%以上股份的主要股东为朗润资产及同安基金。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东具有法律、法规、规章、规范性文件规定的担任发行人股
8-3-2-10补充法律意见书（二）
东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、发行人的股本及演变
（一）发行人股份质押、冻结的情况
根据中登公司提供的股东名册、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至
2021年9月30日，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押。
根据发行人控股股东的声明并本所律师核查，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
综上，本所律师认为，截至2021年9月30日，发行人的控股股东持有发行人的股份不存在质押的情况。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《科创板上市规则》
的相关规定及基于重要性原则，根据发行人的说明、《审计报告》以及发行人的股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人新增或更新的关联方情况如下：
1、其他关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织序号关联方关联关系
1 Picture Perfect Investments Limited 何倩嫦之兄何剑锋直接控制的企业
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据《募集说明书》并经本所律师核查，除前述法律意见书和律师工作报告中已披露的关联交易外，发行人补充报告期内的重大关联交易情况更新如下：
8-3-2-11补充法律意见书（二）
1、经常性关联交易
（1）关联采购
单位：万元
关联方交易内容2021年1-9月2020年2019年2018年采购货物、
美的集团3013.704673.8617989.538.62物流服务佛山市顺德区
美的酒店管理会议服务—0.4414.30—有限公司
美的控股担保服务——14.88—广东和的
会议服务—6.80——美术馆
（2）关联销售
单位：万元
关联方交易内容2021年1-9月2020年2019年2018年销售货物107811.43126832.93133054.8233045.65美的集团
提供服务0.05——5.49
（3）关联租赁
单位：万元租赁资产种
出租方2021年1-9月2020年2019年2018年类芜湖安得智联房屋
5.76———
科技有限公司建筑物安得智联科技房屋
—81.02235.85237.74股份有限公司建筑物邯郸美的制冷房屋
8.9212.157.92—
设备有限公司建筑物
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
·2020年主债权主债务是否序号债务人债权人最高担保额担保人担保方式履行完毕（万元）
8-3-2-12补充法律意见书（二）
主债权主债务是否序号债务人债权人最高担保额担保人担保方式履行完毕（万元）中国光大银行股份有限
1会通股份11000何倩嫦保证是
公司合肥分行杭州银行股份有限公司
2会通股份15000何倩嫦保证是
合肥分行合肥科技农村商业银行
3会通股份8000何倩嫦保证是
股份有限公司蜀山支行中信银行股份有限公司
4会通股份18000何倩嫦保证是
合肥分行中国民生银行股份有限
5会通股份12000何倩嫦保证是
公司佛山分行
何倩嫦、中国工商银行股份有限
6广东圆融10000筱璘、保证是
公司佛山北滘支行方安平
（2）其他关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度2018年度受让广东圆融
朗润资产——35500—
27%股权
广州赛意信
息科技股份采购软件39.5645.40——有限公司
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2021.09.302020.12.31
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款美的集团18866.00964.0520323.541036.13
应收票据/
美的集团4053.44—5252.05—应收款项融资
预付款项美的集团326.49———
其他应收款美的集团————
2019.12.312018.12.31
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
8-3-2-13补充法律意见书（二）
应收账款美的集团8553.37431.9519080.06957.34
应收票据/
美的集团3747.32—6447.67—应收款项融资
预付款项美的集团157.82—25.58—
其他应收款美的集团73.3773.3773.3773.37
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称关联方2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
美的集团2.926.58—88.93芜湖安得智
联科技有限3.45———应付账款公司广州赛意信
息科技股份0.32———有限公司
小计6.696.58—88.93
应付票据美的集团276.9353.783600527
小计276.9353.783600527
朗润资产——173006715.52其他应付款广州赛意信
息科技股份————有限公司
小计——173006715.52
8-3-2-14补充法律意见书（二）
六、发行人的主要财产
（一）知识产权
1、商标权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得的已授权注册商标如下：
序号注册号商标图像注册人国际分类注册有效期限
2021-09-07至
152999022会通股份1
2031-09-06
2021-09-14至
252994747会通股份1
2031-09-13
综上所述，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、截至本补充法律意见书出具之日，除前述法律意见书和律师工作报告、本补充法律意见书已披露的担保外，发行人的主要财产未新增担保或其他权利限制。
七、发行人的重大债权债务本所律师查阅了发行人已履行完毕及正在履行的对发行人经营存在较大影
响的重大合同、《审计报告》及发行人出具的说明，并对发行人的财务总监进行了访谈。
（一）重大合同
1、销售合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在补充报告期内新增签订且正在履行的报告期内年度销售金额达到或预计达到1亿元以上的销售合同，或者虽未达到前述标准但对发行人的生产经
8-3-2-15补充法律意见书（二）
营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同的具体情况如下：
序号销售方采购方合同名称合同义务签订日期合同有效期至宁波美的联合
广东按采购方订单2021-07-01至
1物资供应有限采购合同—
圆融需求向其供货2021-09-30公司宁波美的联合
合肥按采购方订单2021-07-01至
2物资供应有限采购合同—
圆融需求向其供货2021-09-30公司
2、银行借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的银行借款合同如下：
借款金额序号借款人出借人借款期限担保人担保方式（万元）
兴业银行股份有限公司2021-09-30至抵押
1会通股份5000会通股份
合肥分行2022-09-29（注1）
中国工商银行股份有限2021-09-30至
2会通股份500——
公司合肥科技支行2022-08-18
南洋商业银行（中国）2021-10-22至
3会通股份5000——
有限公司合肥分行2022-10-22
中信银行股份有限公司2021-09-25至保证
4会通股份10000合肥圆融
合肥分行2022-09-25（注2）
杭州银行股份有限公司2021-10-11至保证
5会通股份5000广东圆融
合肥分行2022-10-10（注3）
合肥科技农村商业银行2021-11-03至
6会通股份5000——
股份有限公司蜀山支行2022-11-03
中国民生银行股份有限2021-11-03至保证
7会通股份7500广东圆融
公司佛山分行2022-11-02（注4）
交通银行股份有限公司2021-10-29至会通股份、保证、抵押
8广东圆融20000
顺德分行2022-08-09顺德美融（注5）
广州银行股份有限公司2021-10-12至保证
9广东圆融10000会通股份
佛山分行2022-10-12（注6）
何倩嫦、
交通银行股份有限公司2021-10-25至保证、抵押
10重庆会通369会通股份、重庆市分行2025-10-21（注7）重庆会通
兴业银行股份有限公司2021-11-04至保证
11重庆会通3000会通股份
重庆分行2022-11-03（注8）
8-3-2-16补充法律意见书（二）
注：
（1）根据会通股份与兴业银行股份有限公司合肥分行签订的编号为
195301 授 018B1 的《最高额抵押合同》及编号为 215301 授 342 的《额度授信合同》，会通股份以其名下编号为皖（2019）肥西县不动产权第0026732号、第
0026733号、第0026734号、第0027019号、第0026736号、第0026737号、第0026738号、第0026739号的不动产权对编号为215301授342的《额度授信合同》项下会通股份的债务提供最高额为1.3亿元的抵押担保，抵押额度有效期自
2019年7月8日至2024年7月8日。
（2）根据合肥圆融与中信银行股份有限公司合肥分行签订的编号为（2021）
信合银最保字第 2173263A0238-a 号的《最高额保证合同》，合肥圆融为会通股份于2021年7月27日至2022年7月27日期间形成的对中信银行股份有限公司合
肥分行的债务提供本金最高额为1.5亿元的连带责任保证担保。
（3）根据广东圆融与杭州银行股份有限公司合肥分行签订的编号为
20210806982000000001的《杭州银行股份有限公司最高额保证合同》，广东圆
融为会通股份于2021年8月6日至2024年8月6日期间形成的对杭州银行股份有限公司合肥分行的债务提供最高融资余额为2亿元的连带责任保证担保。
（4）根据广东圆融与中国民生银行股份有限公司佛山分行签订的编号为公
高保字第 ZH2100000080260 号的《最高额保证合同》，广东圆融为会通股份与中国民生银行股份有限公司佛山分行签订的编号为公授信字第
ZH2100000080620 号的《综合授信合同》项下于 2020 年 10 月 21 日至 2022 年 8月10日期间发生的会通股份的债务提供最高债权本金额为1.2亿元的连带责任保证担保。
（5）根据会通股份与交通银行股份有限公司顺德分行签订的编号为顺交银
大客二2021年保字102901号的《保证合同》、顺德美融与交通银行股份有限公
司顺德分行签订的编号为顺交银大客二2021年保字102902号的《保证合同》，会通股份、顺德美融为广东圆融于2021年10月28日至2026年10月28日与交通银行股份有限公司顺德分行签订的全部授信业务合同项下广东圆融的债务提供本金最高额为4亿元的连带责任保证担保。
8-3-2-17补充法律意见书（二）
根据顺德美融与交通银行股份有限公司佛山分行签订的编号为佛交银顺德
2020年抵字051801号的《抵押合同》及相关额度使用申请书，顺德美融以其名
下编号为粤（2020）佛顺不动产权第0001094号的房产及其占用的土地为广东圆融在2017年4月12日至2027年4月12日期间形成的债务提供最高债权额为
28388.16万元的最高额抵押担保。
（6）根据会通股份与广州银行股份有限公司佛山分行签订的编号为2021
佛分高保字第30809001号的《最高额保证合同》，会通股份为广东圆融与广州银行股份有限公司佛山分行签订的编号为2021佛分授信字第30809001号的《授信协议书》项下广东圆融的债务提供本金最高额为3亿元的连带责任保证担保。
（7）根据何倩嫦与交通银行股份有限公司重庆市分行签订的编号为渝交银
璧山2020年保字005号的《保证合同》、会通股份与交通银行股份有限公司重
庆市分行签订的编号为渝交银璧山2020年保字004号《保证合同》，何倩嫦、会通股份为重庆会通与交通银行股份有限公司重庆市分行于2020年9月27日至
2027年8月20日期间签订的全部授信业务合同提供本金最高额为2.6亿元的连
带责任保证担保。
根据重庆会通与交通银行股份有限公司重庆市分行签订的编号为渝交银璧
山2020年抵字034号的《抵押合同》及编号为渝交银璧山2021年抵字001号的
《抵押合同》，重庆会通以其名下编号为渝（2018）铜梁区不动产权第000498003号的不动产权证书对应的国有建设用地使用权，以及第1号倒班楼第1层、第1号倒班楼第2-4层、第1号倒班楼屋顶层、厂房第1层、库房第1层、食堂第1
层、综合站房第1层的在建工程，为重庆会通在编号为渝交银璧山2020年贷字
004号的《固定资产贷款合同》项下的债务提供抵押担保。
（8）根据会通股份与兴业银行股份有限公司重庆分行签订的编号为兴银渝
万会通保字第202101号的《最高额保证合同》，会通股份为重庆会通于2021年4月23日至2022年4月22日期间形成的对兴业银行股份有限公司重庆分行的债务提供最高本金限额为3000万元的连带责任保证担保。
8-3-2-18补充法律意见书（二）
（二）发行人的其他应收款、应付款
根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至2021年9月
30日，发行人存在其他应收款为215.96万元，主要为押金保证金；存在其他应
付款为541.41万元，主要为押金保证金。发行人的其他应收款、应付款均系因正常的生产经营活动而发生，相关债权债务关系合法、有效，不存在争议或纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不
存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、发行人截至报告期末的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动发生，相关债权债务关系合法、有效，不存在争议或纠纷。
八、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种和税率的具体情况如下：
税种计税依据税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入17%、16%、
增值税为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进13%、10%、项税额后，差额部分为应交增值税9%、6%从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的房产税1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%
8-3-2-19补充法律意见书（二）
不同纳税主体在报告期内的企业所得税税率如下：
纳税主体名称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
会通股份15%15%15%15%
重庆会通15%15%15%15%
上海会通15%15%15%25%
广东圆融15%15%15%—
合肥融通———20%上述主体以外的
25%25%25%25%
其他纳税主体
（二）发行人享受的税收优惠经核查，发行人报告期内享受的税收优惠情况如下：
1、会通股份作为高新技术企业享受的企业所得税优惠
会通股份于2017年11月7日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合核发的编号为 GR201734001625 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。会通股份于2020年10月30日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合核发的编号为
GR202034003162 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，会通股份2018年、2019年、
2020年、2021年1-9月的企业所得税减按15%的税率征收。
2、广东圆融作为高新技术企业享受的企业所得税优惠
广东圆融于2017年11月9日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为 GR201744001164 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。广东圆融于2020年12月1日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发的编号为
GR202044000175 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，广东圆融2019年、2020年、
2021年1-9月的企业所得税减按15%的税率征收。
8-3-2-20补充法律意见书（二）
3、上海会通作为高新技术企业享受的企业所得税优惠
上海会通于2019年12月6日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合核发的编号为 GR201931005659 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上海会通2019年、2020年、
2021年1-9月的企业所得税减按15%的税率征收。
4、重庆会通享受的西部大开发企业所得税优惠根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。重庆会通的注册地属于西部地区，且其业务属于鼓励类产业，可以享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
5、合肥融通作为小型微利企业享受的企业所得税优惠根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号）、《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号）的规定，合肥融通符合小型微利企业的条件，其2018年度的企业所得减按50%计入应纳税所得额，并按20%的税率缴纳企业所得税。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人补充报告期内新增收到的50万元及以上的政府补助情况如下：
序号补助主体依据或批准文件金额（元）《合肥市人民政府办公室关于印发2020年合肥市培
1会通股份育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若914400干政策实施细则的通知》（合政办[2020]6号）《关于印发合肥高新区2019年推动产业高质量发展
2会通股份1000000“1+N”政策体系的通知》（合高管[2019]148 号）
8-3-2-21补充法律意见书（二）
序号补助主体依据或批准文件金额（元）《合肥市经济和信息化委员会、合肥市财政局、合肥市国家税务局、合肥市地方税务局、合肥市统计局关
3会通股份2844700于印发技术改造财政增量贡献奖励实施细则的通知》（合经信投资[2017]214号）《关于下达2021年安徽省重点研究与开发计划（第
4会通股份500000二批）项目的通知（皖科资秘[2021]305号）》《关于印发〈2020年合肥市支持服务业发展政策操
5会通股份2000000作规程（金融业部分）〉的通知》（合金[2020]29号）《关于印发合肥高新区2019年推动产业高质量发展
6会通股份1000000“1+N”政策体系的通知》（合高管[2019]148 号）《佛山市工业和信息化局关于2022年省级促进经济
7广东圆融高质量发展专项企业技术改造资金项目入选项目库708950名单的公示》《佛山市顺德区科学技术局关于确认2018年区级创8广东圆融新创业团队中期考核结果的通知》（顺科发[2021]682000000号）《关于印发2020年安徽巢湖经济开发区培育新动能
9合肥会通促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策的800000通知》（巢开管[2020]54号）
（四）发行人及子公司报告期内的纳税情况
根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司的税务主管机关的官
方网站进行查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和
规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司补充报告期内享受的税收优惠、政府补助合法合规、真实有效。
3、发行人及其子公司最近三年依法纳税，报告期内不存在因违反税收法律
法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
8-3-2-22补充法律意见书（二）
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售，报告期内，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据会通股份、广东圆融、重庆会通、上海会通、合肥会通、顺德美融、合肥圆融的生态环境主管部门出具的证明并经本所律师登录发行人及其子公司的
生态环境主管部门的官方网站进行查询，前述公司报告期内不存在因违反环保法律法规被相关主管部门给予重大行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，安庆会通尚未开展生产经营，不涉及环境污染的情形。
综上，发行人报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售，报告期内，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据会通股份、广东圆融、重庆会通、合肥会通、顺德美融、合肥圆融的市场监管主管部门出具的证明并经本所律师登录发行人及其子公司的市场监管主
管部门的官方网站进行查询，前述公司报告期内不存在因违反质量和技术监督法律法规被相关主管部门给予重大行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，安庆会通尚未开展生产经营，上海会通为研发机构，故安庆会通与上海会通均不涉及生产产品，不涉及违反产品质量和技术监督标准的情形。
综上，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
8-3-2-23补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内
不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2、发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，报
告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的有关文件并经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流
程信息公开网等网站进行查询，以及本所律师对发行人合规部门负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司的行政处罚
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师登录发行人及其子公司相关行政主管部门官方网站、信用中国、国家企
业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，报告期内，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
（三）相关方无重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上（含5%）股
份的股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的前述相关方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在报告期内受到中国证监会
8-3-2-24补充法律意见书（二）
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
2、报告期内，发行人及其子公司不存在因违反相关法律、法规、规章和规
范性文件而受到重大行政处罚的情形。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、其他
持有发行人5%以上（含5%）股份的股东，以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、结论
除上述已披露的信息外，根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。
2、本次发行尚需取得上交所核准并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
8-3-2-25补充法律意见书（二）
8-3-2-26