粤电力Ａ:广东电力发展股份有限公司关于收购资产涉及新增关联交易公告（中）

证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2021-79
公司债券代码：149113公司债券简称：20粤电01
公司债券代码：149369公司债券简称：21粤电01
公司债券代码：149418公司债券简称：21粤电02
广东电力发展股份有限公司关于收购资产涉及新增关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、2021年10月25日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购广东省沙角（C厂）发电有限公司等公司股权的议案》，同意公司以现金收购广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）所持广东省沙角（C厂）发电有限公司51%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、广东粤华发电有限责任公司51%股权（以下统称“目标公司”）。
2021年11月8日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于收购资产涉及新增关联交易的议案》，为保障目标公司属下发电资产持续稳定运营，董事会同意收购资产后新增上市公司子公司向广东能源集团及其子公司和关联方采
购燃料材料等日常关联交易、以及财务公司存贷款、委托经营等关联交易。
2、本公司是广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股
67.39%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司子
公司向广东能源集团及其子公司和关联方采购燃料材料、财务公司存贷款、委托
经营等的行为，属于关联交易。
3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，4名关
联方董事已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前
1审查并予以认可，并发表独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准，关联方股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。
二、关联方基本情况
（一）广东省能源集团有限公司1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东
路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产
业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。广东能源集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司中国华能集团公司
76%24%
广东省能源集团有限公司
2、广东能源集团2020年末经审计的总资产为15366899.42万元，总负债为
8005797.66万元，净资产为7361101.76万元；2020年度实现营业收入
4897642.60万元，净利润439078.54万元。截至2021年9月30日，广东能源集团
总资产为18175938.08万元，总负债为10441009.69万元，净资产为7734928.38万元，营业收入4776818.82万元，净利润85633.28万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳
2证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和
财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，广东能源集团不是失信被执行人。
（二）广东省电力工业燃料有限公司1、根据广东省市场监督管理局核发给广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903260352），燃料公司企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币119000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼；法定代表人：范云滩；主营业务为煤炭等销售及相关业务。燃料公司产权结构图如下：
广东省能源集团有限公司广东电力发展股份有限公司
50%50%
广东省电力工业燃料有限公司
2、燃料公司2020年末经审计的总资产为370336.39万元，总负债为273475.02万元，净资产为96861.37万元；2020年度实现营业收入1724529.67万元，净利润31262.14万元。截至2021年9月30日，燃料公司总资产为1083838.63万元，总负债为936914.14万元，净资产为146924.49万元，营业总收入2571775.86万元，净利润19993.10万元（未经审计）。
3、燃料公司为本公司控股股东广东能源集团与本公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、燃料公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务
指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，燃料公司不是失信被执行人。
（三）广东能源集团天然气有限公司
31、根据广州市黄埔区市场监督管理局核发给广东能源集团天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914401123044509088），天然气公司企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注
册资本为：人民币33500万元；注册地址为：广州市黄埔区庙头电厂西路201号7号楼209号；法定代表人：朱占方；经营范围为：燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;贸易代理;企业自有资金投资;管道运输业;能源技术咨询服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;输油、输气管道工程施工服务;燃气储存。
2、天然气公司2020年末经审计的总资产为158840.61万元，总负债为
42916.58万元，净资产为115924.04万元；2020年度实现营业收入537623.39万元，
净利润23080.44万元。截至2021年9月30日，天然气公司总资产为439138.14万元，总负债为223801.65万元，净资产为215336.49万元，营业收入626325.30万元，净利润26846.94万元（未经审计）。
3、天然气公司为本公司控股股东广东能源集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、天然气公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财
务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，天然气公司不是失信被执行人。
（四）广东能源集团财务有限公司1、根据广州市市场监督管理局核发给广东能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440000712268670K），财务公司企业性质为：有限责任公司(外商投资企业与内
资合资)；法人代表：李晓晴；注册资本为：人民币30亿元；注册地址为：广州
市天河区天河东路8号、10号11、13、14层。经营范围为：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。财务公司产权结构图如下：
4广东省能源集团有限公司
100%67.39%
广东省沙角（C 厂）发电有限公司 广东电力发展股份有限公司
15%60%25%
广东能源集团财务有限公司
（注：经公司2021年第四次临时股东大会批准，公司将以现金收购广东能源集团所持广东省沙角（C厂）发电有限公司51%股权，目前正在履行相应的工商变更登记手续。）
2、财务公司2020年末经审计的总资产为2016755.90万元，总负债为
1618604.77万元，净资产为398151.13万元；2020年度实现营业总收入69241.72万元，净利润35962.93万元。截至2021年9月30日，财务公司总资产为2451874.83万元，总负债为2046240.20万元，净资产为405634.63万元，营业总收入54894.81万元，净利润30620.46万元（未经审计）。
3、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，财务公司是广东能源集团
控股60%的子公司，本公司持有财务公司25%的股权，本公司和财务公司均为其控股子公司。
4、财务公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容及关联交易标的基本情况
（一）日常关联交易
本次收购前，目标公司与广东能源集团及其子公司和关联方已发生燃料材料采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品等日常关联交易。上述日常关联交易将在本次收购完成后继续发生，自股权交割之日起至2021年末预计发生额为171164万元。预计日常关联交易类别和金额如下：
5单位：万元
关联交易合同签订金额或截至披露日已关联交易类别关联人关联交易定价原则上年发生金额内容预计金额发生金额
向关联人采购广东粤电环保有限公司采购材料根据成本和市场同类价格为参考，按双方约85————原材料小计定价格为准。85————广东省电力工业燃料公司采购燃料价格如有国家定价则执行国家定89245————
向关联人采购价，在无国家定价时执行市场价格，关联方广东能源集团天然气有限公司采购燃料81560————燃料和动力承诺提供的价格不高于其同期提供予第三方
小计同质量的价格。170805————向关联人销售广东粤电环保有限公司销售副产品根据成本和市场同类价格为参考，按双方约43————产品、商品小计定价格为准。43————广东粤电环保材料有限公司等
向关联人提供根据成本和市场同类价格为参考，按双方约193————同受广东能源集团控制企业提供劳务劳务定价格为准。
小计193————广东粤电物业管理有限公司等
接受关联人提根据成本和市场同类价格为参考，按双方约20————同受广东能源集团控制企业接受劳务供的劳务定价格为准。
小计20————广东粤电置业投资有限公司等
租赁关联人房租赁房屋/根据成本和市场同类价格为参考，按双方约18————同受广东能源集团控制企业
屋、土地、设备土地/设备定价格为准。
小计18————
合计171164————
6（二）财务公司关联交易
财务公司为本公司及本公司控股子公司提供存款、贷款等金融服务，公司与财务公司签署了《金融服务框架协议》（详见公司于2021年1月29日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网披露的《关于签署〈金融服务框架协议〉〈融资租赁合作框架协议〉〈保险及风险管理服务合作框架协议〉暨关联交易公告》，公告编号：
2021-03），经公司2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会批准执行。
鉴于本次收购完成后，公司控股子公司范围及财务公司吸收的公司控股子公司日均存款余额发生变化，公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议之补充协议》，主要内容如下：
1、对原协议第一条第2款“控股子公司名录”进行修改，新增广东省沙角（C厂）发电有限公司、广东广合电力有限公司、广东粤电湛江生物质发电有限公司、
广东粤电华清煤气化联合循环发电有限公司、广东粤电新会发电有限公司、广东
粤华发电有限责任公司、广州市黄埔广电石油储运有限公司、广州市黄埔电力工
程有限公司、广东粤电粤华综合能源有限公司、广州市黄电培训中心有限责任公
司、广州市黄埔穗申电力技术工程有限公司、广东粤电云河发电有限公司、云浮
市锦辉电力服务有限责任公司、云浮市云电能源有限公司。
2、对原协议第一条第4款“吸收乙方控股子公司合计不超过70亿元人民币日均存款余额”修改为“吸收乙方控股子公司合计不超过100亿元人民币日均存款余额”。
除上述修改外，原协议其他内容不变。
（三）委托运营关联交易
目标公司中，广东省沙角（C厂）发电有限公司全资子公司广东广合电力有限公司（以下简称“广合公司”）作为沙角C电厂3×660MW燃煤发电机组资产所有方，由于历史原因，自机组投产以来均委托广东省能源集团有限公司沙角C电厂（以下简称“广东能源集团沙角C电厂”，属广东能源集团分公司）履行沙角C电厂项目的运行承包职能。为确保目标公司资产能够持续稳定运营，广合公司拟继续委托广东能源集团沙角C电厂运营3×660MW燃煤发电机组，并拟与广东能源集团沙角C电厂签订《3×660MW沙角发电厂C厂项目运行承包框架协议》。
委托方：广东广合电力有限公司
7广合公司成立于1992年6月，注册资本224081.6893万人民币，为沙角C电厂
3×660MW燃煤发电机组资产所有方。
受托方：广东省能源集团有限公司沙角C电厂
框架协议主要内容：
1、广合公司继续委托广东能源集团沙角C电厂作为3×660MW沙角发电厂C
厂项目的运行承包者，负责电厂运行、维护、修理和技改等生产管理工作。
2、广东能源集团沙角C电厂应于每年11月30日之前制订下一年度“年度发电计划”。该计划应当包括预计发电量及售电量，各项所需的技术及经济数据、预计燃料耗用量、机组大修及维修保养计划、预计燃煤耗用量及电厂耗电量。“年度发电计划”需经广合公司审批同意后方可实施。
3、双方同意根据每年实际生产成本，同时考虑电厂管理人员工资、福利、社会保险以及电厂的日常经营管理费用，协商确定运行承包费。
4、运行承包费用不包括电厂运行所需的发电用燃料采购成本，发电用燃料
的采购成本由广合公司承担并作为支付主体向第三方支付。
5、委托运行承包期限为三年。委托运行承包期间，广合公司有权根据经营
管理需要单方终止本合同；委托运行承包期满后，双方可就委托运行承包事宜重新协商。
6、本次签署的框架协议具体的实施内容以双方最终签订的运行承包合同所述为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、本公司控股子公司与广东能源集团及其子公司和关联方发生燃料材料采
购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品等日常关联交易，具体定价政策和定价依据如下：（1）采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价，在无国家定价时执行市场价格，关联方承诺提供的价格不高于其同期提供予第三方同质量的价格。（2）材料价格、接受与提供劳务/服务、销售产品和租赁费用是根据成本和市场同类价格为参考，按双方约定价格为准。
2、公司及控股子公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利
率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司及控股子公司在财
8务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；贷款利率应不高
于同期其他金融机构的利率水平；其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
3、广合公司委托广东能源集团沙角C电厂运营3×660MW燃煤发电机组，运
行承包费用由双方根据每年实际生产成本，同时考虑电厂管理人员工资、福利、社会保险以及电厂的日常经营管理费用，平等协商确定。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易主要是公司收购目标公司资产涉及的新增关联交易，不涉及员工安置、土地租赁、债务重组等事项。
六、关联交易目的和对上市公司的影响本次因收购资产涉及新增关联交易事项均属目标公司因生产经营活动所需与广东能源集团及其子公司和关联方历史发生并将于公司收购完成后持续发生
的交易事项，有利于保障在股权交割后目标公司属下发电资产持续稳定运营。由于广东能源集团在燃料采购、电厂生产技术和管理等方面具有较大优势，同时由于客观因素与历史因素形成的关联方关系，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率。公司在燃料采购上依托燃料公司、天然气公司开展，可充分发挥集团采购的规模优势、保障安全供应、有效降低采购成本。但上述关联交易对公司主要业务的独立性没有重大不利影响。
本公司与财务公司进行的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和业务开展有积极的促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司受中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为本公司及控股子公司提供比较快捷而费用低廉的资金及财务服务，同时本公司通过财务公司的业务开展获取股东回报，符合本公司的最大利益。
上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
9七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的关联交易外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（未含本次交易）累计为14760.56万元人民币。
八、独立董事意见
本公司独立董事沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前
审查并予以认可，并发表独立意见如下：
公司控股子公司与广东能源集团及其子公司和关联方在电厂生产经营活动
中发生的日常关联交易，有利于双方充分发挥在集中采购、电力营销、生产管理等方面的优势，节约成本、提高效率。
财务公司向公司控股子公司提供贷款、结算等金融服务，控股子公司在财务公司存款，是符合金融监管的正常商业行为，财务公司具备从事相关业务的资格。
财务公司为控股子公司提供的金融服务，对企业生产经营和业务开展具有促进作用，有利于提高效率、控制成本，能及时有效的满足企业的资金需要和金融服务需求，符合本公司及控股子公司的利益。
公司间接控股子公司广东广合电力有限公司委托广东能源集团沙角C电厂
运营3×660MW燃煤发电机组，有利于保障沙角C电厂持续稳定运营，对维护和推进电厂正常生产经营活动具有必要作用。
上述关联交易本着平等、互利、自愿的原则，价格确定方式合理、定价依据充分，公司利益得到了合理保障。关联交易的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
九、备查文件目录
（一）本公司第十届董事会第四次会议决议；
（二）公司拟与财务公司签署的《金融服务框架协议之补充协议》；
（三）公司拟与广东能源集团沙角C电厂签署的《3×660MW沙角发电厂C厂项目运行承包框架协议》；
（四）独立董事意见。
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二一年十一月九日
10