创世纪:发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

股票代码：300083股票简称：创世纪上市地点：深圳证券交易所广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）交易对方类型交易对方名称四川港荣投资发展集团有限公司发行股份购买资产国家制造业转型升级基金股份有限公司
新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者独立财务顾问
二〇二一年十一月广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容书以及
公司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
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会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：
本公司/企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业
未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份
信息和账户信息的，本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已出具承诺：本公司出具的有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件中披露的所有信息
真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问广东海派律师事务所已出具承诺：本所及经办律师同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。
如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具承诺：本所及签字注册会计师同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金申请文件中使用本所出具的众会字（2021）第07708号、
众会字（2021）第07709号及众会字（2021）第07710号报告，并保证众会字（2021）
第07708号、众会字（2021）第07709号及众会字（2021）第07710号报告内容
真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司已出具承诺：本公司及
经办人员为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过35名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过130000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，创世纪持有深圳创世纪78.99%的股权；本次交易完成后，创世纪持有深圳创世纪98.12%的股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易作价
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月
30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为
680300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130169.60万元。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元收购的对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价股权比例注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
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收购的对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价股权比例注册资本
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
三、发行股份的定价及依据
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80.00%
1前20个交易日14.713元/股11.770元/股
2前60个交易日13.442元/股10.754元/股
3前120个交易日13.056元/股10.445元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为深圳创世纪19.13%的股权。根据上市公司和深圳创
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世纪2020年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
标的资产157681.51130169.6058427.70
创世纪757689.93207162.25347538.12
占比20.81%62.83%16.81%
注1：购买深圳创世纪19.13%股权的资产净额取相应交易金额，资产总额和营业收入为深圳创世纪经审计的2020年末资产总额、2020年度营业收入与该次收购比例的乘积。
注2：创世纪资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2020年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二
十条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
五、标的公司符合创业板定位《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
（一）标的公司为上市公司控股子公司本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。
本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至98.12%，将助力公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。
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（二）标的公司符合创业板定位
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421 金属切削机床制造”。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
六、募集配套资金安排公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者以向特定对象发行股票方式
募集配套资金不超过130000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交所或届时
有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若监管机构对向特定对象发行股份募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方案也将作相应调整。
本次交易募集的配套资金总额不超过130000万元，具体情况如下：
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项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）87528.0048000.00
2高端智能数控机床及核心功能部件研发项目40000.0040000.00
3补充流动资金42000.0042000.00
合计169528.00130000.00
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳创世纪19.13%股权作价为130169.60万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为124564210股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2021年6月30日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例夏军及其一致行
131720901120.78%31720901119.21%
动人
2劲辉国际869831005.70%869831005.27%
3港荣集团--610140683.70%
4国家制造业基金--568166013.44%
5荣耀创投--67335410.41%
6其他股东112218826873.52%112218826867.97%
上市公司总股本1526380379100.00%1650944589100.00%
本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份比例为20.78%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
19.21%。
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C3421 金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用
领域、3C 核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪19.13%少数股权，本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪98.12%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021-06-30/2021年1-6月2020-12-31/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产968633.20968633.200.00%761743.52761743.520.00%
总负债689171.82573819.40-16.74%553886.10492753.69-11.04%
所有者权益279461.38394813.7941.28%207857.42268989.8329.41%
营业收入234279.83234279.830.00%342564.86342564.860.00%
利润总额29787.9934007.9914.17%-63373.33-59109.596.73%归属于上市
公司股东的25061.7229281.7216.84%-69749.06-65485.326.11%净利润基本每股收
0.170.185.88%-0.49-0.4410.20%益（元/股）
本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪98.12%的股权，上市公司在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经交易对方内部决策通过；
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2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺承诺主体承诺内容
1、本人/本企业保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
上市公司控披露的合同、协议、安排或其他事项；
股股东及其4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
一致行动人、大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，实际控制人在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一上市公司致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
11广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺主体承诺内容完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
上市公司的
合同、协议、安排或其他事项；
董事、监事、
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
高级管理人大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，员
在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
深圳创世纪的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司/企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授交易对方权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
12广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺主体承诺内容大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺承诺主体承诺内容
1、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司
或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利上市公司控益的行为。
股股东及其2、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
一致行动人、权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，实际控制人均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管
理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
（三）避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业没有
从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次
重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
上市公司控2、如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有股股东及其实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争
一致行动人、或与上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资实际控制人子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能
发生同业竞争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
3、如本承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，
本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
13广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（四）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容
1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主
要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规上市公司控定。
股股东及其2、在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业将按照一致行动人、有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、实际控制人机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（五）股份锁定的承诺承诺主体承诺内容
交易对方之因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产港荣集团、荣实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范耀创投性文件另有规定的，从其规定。
若本公司持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳市创世纪机械有限公司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未
满12个月的，则本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本交易对方之次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。若本公司持有的国家制造业用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳市创世纪机械
基金有限公司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买
资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
（六）关于标的资产权属真实完整合法的承诺承诺主体承诺内容
1、本公司/企业对所持深圳创世纪的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本公司/企业所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本公司/企业所持深圳创世纪股权提出任何权利主张。
2、本公司/企业已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及深
圳创世纪《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司/企业所持有的深圳创世纪股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
交易对方
4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本公司/企业不会就所持有
的深圳创世纪股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市
公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本公司/企业发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本公司/企业将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
5、未经上市公司同意，本公司/企业不会将持有的深圳创世纪股权之全部或
部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
6、本公司/企业所持有的深圳创世纪股权过户或权属转移不存在法律障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本公司/企
业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
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（七）关于诚信及合法合规情况的承诺函承诺主体承诺内容1、本人/本企业最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司控2、本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进
股股东及其行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会一致行动人、立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产实际控制人重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本人/本企业最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内
幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事上市公司责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
4、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
15广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
承诺主体承诺内容
6、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况；
7、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
8、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司的2、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕
董事、监事、交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或高级管理者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕人员交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按
期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、深圳创世纪
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
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承诺主体承诺内容1、本公司/企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、本公司/企业及主要管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
交易对方重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司/企业及主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（八）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺承诺主体承诺内容
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损上市公司控失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
股股东、实际3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填控制人补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
上市公司的定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、高级管6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟理人员公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
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十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东夏军先生及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于不存在减持计划的承诺
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承
诺：
“本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人/本企业存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人/本企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”十二、中小股东权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
18广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东、实际控制人夏军先生出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（六）锁定期交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的方案”之
“（二）发行股份购买资产的方案”之“8、股份锁定期安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响根据上市公司2020年、2021年1-6月财务数据，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年及2021年1-6月备考财务报表审阅报告（众
会字(2021)第07709号），本次交易前后，创世纪归属于上市公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年
项目交易前备考数交易前备考数
归属于上市公司股东的净利润25061.7229281.72-69749.06-65485.32
19广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
基本每股收益（元/股）0.170.18-0.49-0.44
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）应对措施
·规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率本次重组配套募集资金到位后，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范对募集资金的储存和使用，并对募集资金的使用情况进行持续地管理和监督。公司董事会将持续监督募集资金的专项存储、募集资金按照规定用途使用，并配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用进行持续地检查和监督，以保障公司规范有效使用募集资金。
·充分整合资源，提高公司的盈利能力本次交易完成后，上市公司对于深圳创世纪的持股比例进一步提高，有利于公司更加专注于高端智能制造这一核心业务并持续打造核心产品，提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
·持续完善公司治理结构，控制管理与经营风险公司将进一步加强内控体系建设，持续完善公司治理结构并强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层有效行使职权，在高效决策的同时，严格控制和管理经营风险，有效保护投资者的利益，特别是中小股东的合法权益。
·进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司在《公司章程》中对有关利润分配的相关条款进行了明确的约定，明确了公司利润分配尤其是现金
20广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，增加利润分配政策决策的透明度与可操作性，切实保护投资者的合法权益。
（2）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施的承诺参
见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
十三、独立财务顾问的保荐人资格本公司聘请中信建投证券担任本次发行股份购买资产并募集配套资金项目
的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
十四、其他事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但公司在重组报告书（草案）公告前股价波动超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在
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重组方案调整的风险。
（四）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，随着标的公司募投项目正式投产后业绩释放，上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业，技术能力、品牌和生产规模决定了企业的市场竞争地位。随着国内政策支持、国产替代推动等因素，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。目前，标的公司在 3C 业务领域具备一定的领先优势，并持续加大在通用机床市场的布局。若标的公司在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，从而将可能导致业务发展和经营业绩不达预期。
（二）技术升级迭代的风险技术创新是驱动标的公司所处行业企业持续发展的核心要素。全球智能制造装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达
国家智能制造装备跨国公司掌握，国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果标的公司未来在新型技术研发方向上出现重大误判，未能及时跟进更为有效的新的技术路线，研发成果产业化严重未达到预期，或者出现国外先进企业对新技术加强技术垄断，实施技术封锁，通过引领技术革新构筑新的技术壁垒等情形，则标的公司技术创新、新产品开发可能会受阻，进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、毛利率下滑的风险。
（三）主要原材料、外购零部件价格波动风险
标的公司采用轻资产运营模式，聚焦研发设计、整机装配及检测、销售，核心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化集采等方式采购。未来随着经营规模的扩大，标的公司主要原材料、外购零部件采购量也将持续上升，主要原材料、外购零部件价格波动对公司的影响会有所加大，特别是大宗原材料等价格波动的
23广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）影响较为明显。如果标的公司不能及时向下游客户转移成本或通过其他途径消化原材料价格上涨的压力，主要原材料、外购零部件价格波动则可能导致经营业绩的波动。
（四）新增产能无法及时消化的风险
标的公司所处的金属切削机床制造业，是下游各类制造业生产的基础，行业需求与制造业繁荣程度密切相关。2020年4月国内疫情得到控制以来，受益于疫情后补库需求、海外订单回流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，标的公司所处行业景气度较高。标的公司将使用本次募集的配套资金继续扩大产能，尽管当前政策支持且制造业呈产业升级趋势，但不排除未来制造业投资出现增速放缓甚至下降的可能性，新增产能存在无法及时消化的风险。
（五）标的公司项目建成后经济效益未达预期的风险标的公司拟使用募集资金建设的高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）计划于2023年正式投产。根据项目可行性研究报告，项目建成投产后，预期会有较好的经济效益，标的公司未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展市场、产品毛利率下降等因素的影响，项目建成后经济效益实现存在一定的不确定性。
（六）3C 业务不及预期的风险
3C 业务是标的公司业绩迅速提升的重要增长点。标的公司具备多年 3C 领域
数控机床的研发、生产经验，并于2020年正式进入苹果产业链，目前主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属于 3C 产业链的龙头企业。近年来 3C 产品终端市场增速有所放缓，若未来产业链下游对数控机床设备需求下降，则标的公司 3C 业务可能出现发展不及预期的情况，将对经营业绩造成不利影响。
（七）产品交付不及时及产能限制风险
2020年以来，标的公司业务高度景气，出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。标的公司正加快东莞沙田、宜宾等生产基地的建设，并持续优化供应链、提升装配效率以及采取均衡交付、科学规划调度产能等手段，尽快推动产能规模扩大并最大程度上满足交付需求，满足主营业务稳定增长的需要。在当前产能爬坡
24广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）期间，标的公司面临产品订单积压、产品交付不及时、产能规模限制等风险。
（八）买方信贷担保风险
在数控机床产品销售过程中，标的公司为少部分采用买方信贷模式购买产品的客户提供买方信贷担保，该模式下，如买方信贷客户后续不能正常偿还银行贷款或支付融资租赁款，则标的公司将面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。截至2021年6月30日，标的公司买方信贷担保余额合计19772.04万元。如果买方信贷客户在后续过程中不能正常支付融资租赁款项或偿还银行贷款，则公司将可能面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。
（九）应收账款回收风险
2020年以来，标的公司业务快速发展，发货及营收规模继续大幅增长，同
时由于标的公司对部分核心客户给予一定账期，截至2021年6月末，相关应收账款余额为140222.09万元。标的公司重视应收账款回收风险，通过建立健全的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度和应收账款责任制实施力度，保障合理的应收账款结构。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
（十）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为76757.67万元、144516.92万元和214565.95万元，占流动资产的比例分别为15.13%、19.77%和23.65%。
一方面，标的公司为满足增加订单量、扩大产量，储备的原材料有所增加，另一方面，标的公司产品发货验收期较长，导致发出商品占比较高。较高的存货金额对于标的公司流动资金占用较大，可能导致一定的流动性风险，如市场环境发生变化，也可能出现存货跌价减值的风险。
（十一）毛利率下降及毛利率不可持续的风险
报告期内，标的公司综合毛利分别为62980.99万元、82481.13万元和
68450.57万元，综合毛利率分别为29.03%、27.01%和29.69%。标的公司在夯实
原有 3C 业务的基础上，持续加大在通用机床市场的布局。通用机床领域行业结构较为分散，市场竞争较充分，如果未来标的公司不能提升自身的技术和资金实力，持续打造核心产品，持续扩大销售规模。通用机床领域市场竞争加剧等因素使得产品销售价格可能受到影响，加之原材料价格波动，可能导致公司综合毛利
25广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）率下降。
（十二）税收优惠政策变化的风险
目前标的公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。
（十三）限电限产政策影响公司经营的风险
因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021年8月下旬以来，部分地区出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策，主要集中在高耗能、高排放的工业企业。标的公司对电力的需求相对较小，不属于高耗能企业，目前生产经营受本次限电限产政策影响较小。不过，数控机床上游供应商包括铸件、钣金件等生产制造企业；部分下游客户包括消费电子、通讯设备等零部件生产企业。若限电限产政策持续，则可能出现上游原材料价格上涨、下游对设备的需求下降的情形，进而可能对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
26广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
中介机构声明................................................4
重大事项提示................................................5
重大风险提示...............................................22
目录...................................................27
释义...................................................32
一、一般释义...............................................32
二、专业释义...............................................33
第一节本次交易概况............................................35
一、本次交易的背景............................................35
二、本次交易的目的............................................36
三、本次交易决策过程和批准情况......................................37
四、本次交易的方案............................................38
五、本次交易作价.............................................44
六、标的公司符合创业板定位........................................45
七、本次交易的性质............................................46
八、本次交易对上市公司的影响.......................................47
第二节上市公司基本情况..........................................49
一、公司基本信息.............................................49
二、公司设立及股本变动情况........................................49
三、最近六十个月控股权变动情况......................................55
四、控股股东及实际控制人情况.......................................56
五、公司主营业务情况及财务指标......................................56
六、最近三年重大资产重组情况.......................................58
七、上市公司合法合规情况.........................................58
第三节交易对方基本情况..........................................59
一、交易对方总体情况...........................................59
27广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
二、交易对方具体情况...........................................59
三、关联关系情况说明...........................................81
（一）交易对方之间的关联关系情况.....................................81
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况..................................82
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况................................82
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况.....................82
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................82
第四节交易标的基本情况..........................................83
一、基本信息...............................................83
二、历史沿革情况.............................................83
（一）历史沿革..............................................83
（二）最近三年增资及股权转让、定价依据、是否评估等情况..........................93
三、股权结构和控制关系..........................................96
四、下属公司的情况简介..........................................96
五、报告期主要财务数据.........................................103
六、主要资产及权属情况.........................................104
七、主要负债和对外担保情况.......................................117
八、主营业务情况............................................119
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差
异及其他相关说明............................................153
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................155
十一、对交易标的的其它情况说明.....................................158
第五节交易标的评估情况.........................................159
一、标的公司的评估情况.........................................159
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析..............................188
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见....................................................193
第六节发行股份的情况..........................................195
一、本次发行股份情况概述........................................195
二、发行股份购买资产情况........................................195
三、发行股份募集配套资金........................................200
四、本次交易前后主要财务数据的变化...................................212
28广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化...............................213
第七节本次交易合同的主要内容......................................214
一、《附条件生效的发行股份购买资产协议》的合同主体与签订时间......................214
二、《附条件生效的发行股份购买资产协议》主要内容............................214
第八节本次交易的合规性分析.......................................222
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................222
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................224
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................225
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》.............................................226
五、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定.......................................227
六、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定............................228
七、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第10号...................................231
八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求.......................231
九、独立财务顾问和律师核查意见.....................................231
第九节管理层讨论与分析.........................................232
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................232
二、标的公司行业特点和经营情况分析...................................243
三、核心竞争力及行业地位........................................249
四、标的公司财务状况分析........................................250
五、标的公司盈利能力分析........................................271
六、标的公司现金流量分析........................................284
七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析.............................287
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................289
九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响............................289
第十节财务会计信息...........................................292
一、深圳创世纪最近两年一期的主要财务数据................................292
二、上市公司备考财务报表........................................296
第十一节同业竞争与关联交易.......................................301
29广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
一、同业竞争..............................................301
二、关联交易..............................................302
第十二节风险因素............................................314
一、与本次交易相关的风险........................................314
二、与标的公司相关的风险........................................315
三、其他风险..............................................318
第十三节其他重要事项..........................................319
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......................319
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................319
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.............................319
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................320
五、本次交易后的利润分配政策......................................320
六、相关各方买卖公司股票的自查情况...................................323
七、停牌前公司股票价格波动情况.....................................327八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形..................................................328
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................329
一、独立董事意见............................................329
二、独立财务顾问结论性意见.......................................330
三、律师结论性意见...........................................332
第十五节本次交易的相关中介机构.....................................334
一、独立财务顾问............................................334
二、律师事务所.............................................334
三、会计师事务所............................................334
四、资产评估机构............................................334
第十六节上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明......................335
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................335
二、独立财务顾问声明..........................................340
三、法律顾问声明............................................341
30广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
四、审计机构声明............................................342
五、资产评估机构声明..........................................343
第十七节备查资料............................................344
一、备查资料存放地点..........................................344
二、备查资料目录............................................344
31广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义报告书、重组报告书、本报《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购指告书买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、指广东创世纪智能装备集团股份有限公司创世纪
劲胜精密指东莞劲胜精密组件股份有限公司，上市公司曾用名劲胜智能指广东劲胜智能集团股份有限公司，上市公司曾用名劲辉国际指劲辉国际企业有限公司，上市公司持股5%以上股东深圳创世纪、标的公司、目指深圳市创世纪机械有限公司标公司苏州台群指苏州市台群机械有限公司东莞创群指东莞市创群精密机械有限公司创世纪自动化指深圳市创世纪自动化科技有限公司深圳创智指深圳市创智激光智能装备有限公司宜宾创世纪指宜宾市创世纪机械有限公司港荣集团指四川港荣投资发展集团有限公司国家制造业基金指国家制造业转型升级基金股份有限公司
荣耀创投指新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
金通安益指安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
隆华汇投资指石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
创世纪拟发行股份购买控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权同时向不超过35名符合中国证监会规
本次交易、本次重组指定的特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金
交易标的、标的资产指深圳创世纪19.13%的少数股东股权
四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级
交易对方指基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣《附条件生效的发行股份投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份指购买资产协议》有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行股份购买资产协议》
审计基准日、评估基准日指2021年6月30日
报告期指2019年、2020年、2021年1-6月众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳创世纪审计报告指机械有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2021）
32广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第07708号）众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东创世纪备考审阅报告指智能装备集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（众会字（2021）第07709号）中联资产评估集团有限公司出具《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市资产评估报告指创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字2021第2825号）《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装独立财务顾问报告指备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团法律意见书指股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核《创业板重组审核规则》指规则》
《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》国资委指国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建投证指中信建投证券股份有限公司券
审计机构、众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务指广东海派律师事务所所
评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手交割日指续之日
㎡指平方米
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
计算机数字控制机床（Computer numerical control）的简称，CNC、数控机床 指 是一种由过程控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算
33广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
机将其译码，从而使机床执行事先设定动作，通过刀具将毛坯料加工成半成品、成品、零件
又称钻攻机，一种切削金属的机床，是集切削、钻孔、攻高速钻铣攻牙加工中心指
牙为一体、工作效率最快且高精度的机床
主轴为垂直状态的加工中心，其结构形式多为固定立柱，立式加工中心指
工作台为长方形，适合加工盘、套、板类零件一种由程序控制的自动化机床，通过刀具切削将毛坯料加精雕机指工成半成品、成品零件，主要应用在玻璃面板、陶瓷加工、工装模具等行业
主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式龙门加工中心指框架，由双立柱和顶梁构成，中间为横梁，适用于加工大型工件和形状复杂的工件
主轴水平布置，作旋转主运动，主轴沿床身作纵向运动的卧式加工中心指加工中心
一种金属切削机床，加工时工件旋转，刀具移动切削，主车床指
要用来加工外圆、内圆和螺纹等是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系统，它在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、判断、构思和决策等。通过人与智能机器的合作共事，去智能制造指
扩大、延伸和部分地取代人类专家在制造过程中的脑力劳动。它把制造自动化的概念更新、扩展到柔性化、智能化和高度集成化
即第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继 4G、3G 和 2G 系统之后的延伸，5G 的性能目标是
5G 指
高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接
5G 网络的核心设备，提供无线覆盖，实现有线通信网络与
5G 基站 指
无线终端之间的无线信号传输
计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子产
3C 指
品(ConsumerElectronics)三者结合，亦称“信息家电”
高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、金属、
精密结构件指玻璃、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
34广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家层面持续重视工业母机发展
2021年8月19日，国资委召开扩大会议，会议上强调：要把科技创新摆在
更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。
国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，体现出其重要地位。
工业母机是制造业的根基，核心技术急需攻关突破。2021年是“十四五”开局之年，国内数控机床行业存在的基础性技术薄弱、创新研发体系能力建设不足、人才和研发经费短缺、行业利润微薄等发展难题，需要尽快解决。
近年来，公司专注于高端智能装备业务拓展，发展质量全面提升，已成为国内机床行业的龙头上市企业之一。在 3C 数控机床领域，公司已形成集技术、综合性能、集采优势、产销规模、服务能力等方面为一体的综合优势，并能够实现进口替代，如高速钻铣攻牙加工中心系列产品已累计交付超过75000台，为国内单项产品行业第一；在通用领域，进口品牌仍占据高端市场主导地位，公司将努力凭借较强的品牌和技术实力、高性价比的产品、本地化的售后服务优势，加快市场占有率提升及产品高端化的步伐。
未来公司将持续加大对研发的投资力度，围绕高精度、高速度、高效率、高稳定性数控机床产品，持续开展技术攻关，助力实现高端数控机床“国产替代”。
（二）高端数控机床具有良好的市场前景，控股子公司深圳创世纪是国内领先的中高端数控机床厂商
机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超过10年的机床稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年达到顶峰86万台；2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。这意味着目前国内存在巨大的机床更新换代需求，使得行业不会延续前几年的连续下滑。
我国机床行业的数控化率呈现不断增长的态势，不过与发达国家仍存在明显
35广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）差距。根据 Wind 数据，2001-2020 年我国机床产量数控化率从 6.85%提升到
43.19%，而根据 METI 数据，2020 年日本生产机床的数控化率为 82.74%，显著
高于我国水平；若以此作为追赶目标，我国机床数控化率需提升接近一倍。因此，从机床数控化率看，国产机床数控化率仍有较大提升空间，中高端数控机床市场仍具备充足增长动力。
随着中国制造业加速转型，3C 产业、新能源汽车、5G 通信、航空航天、轨道交通、生物医药等新兴产业迅速崛起并持续发展，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，已成为数控机床行业新的增长点，有力推动适用于上述领域的高速、高精、高效、高稳定性、智能化、多轴化、复合化等金属切削数控机床的发展。
标的公司深圳创世纪成立于2005年，多年来专注于中高端数控机床领域，是上市公司开展高端智能装备业务的核心经营主体。经多年发展，标的公司形成了完整的研、产、供、销、服的数控机床业务体系，主要产品面向高端数控机床领域、新能源领域、通用领域以及 3C 供应链的核心部件加工。标的公司产品门类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类型企业中技术宽度最广、产品宽度最全的企业之一，能够为客户提供整套机加工解决方案。
随着制造业转型升级推进，国内数控机床行业将迎来新的发展机遇，保持并继续加强对深圳创世纪的管理与控制力，加大研发投入，对于公司高端智能装备业务发展有着重要的战略意义。
二、本次交易的目的
在本次交易之前，深圳创世纪已成为上市公司最重要的控股子公司，深耕高端智能装备业务。本次交易将有利于加强对深圳创世纪的控制力，聚焦数控机床行业，进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持深圳创世纪业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。
（一）增强对深圳创世纪控制力，强化上市公司的核心竞争力
本次上市公司收购深圳创世纪少数股权，股权收购完成后，上市公司将增强对深圳创世纪的管理与控制力，集中上市公司平台资源聚焦数控机床主业，有助于提升深圳创世纪运营效率，将相关业务带入新的发展阶段，并在此基础上深化高端数控机床领域的投资发展布局，进一步提升深圳创世纪的综合竞争力和盈利
36广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）能力，有利于上市公司突出高端智能装备业务的核心竞争力优势。
（二）提升上市公司盈利能力
上市公司目前持有标的公司深圳创世纪78.99%的股权，拟购买资产为上市公司控股的从事高端智能装备业务的控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产98.12%的股权。随着精密件业务的彻底剥离，目前上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。截至2021年6月末，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的98.40%。
本次交易完成之后，上市公司能够提高在深圳创世纪享有的权益，归属于上市公司股东的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力也将明显提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）优化上市公司资产结构及盈利指标
自2019年起，标的公司深圳创世纪完成了多次股权融资。本次交易对方入股为标的公司各项业务发展提供了强有力的资金支持，对公司2020年以来业绩的快速增长发挥了重要作用。本次交易对手在投资深圳创世纪时，投资协议约定上市公司有义务在投资款到位后24个月内以发行股份等方式回购其股权。根据《企业会计准则》规定，上市公司合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算，同时按照8%年利率计提利息费用。
本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少财务费用，对于公司的资产结构以及盈利指标均有一定的改善作用。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经交易对方内部决策通过；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
37广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的方案
（一）本次交易整体方案
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过35名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过130000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，创世纪持有深圳创世纪78.99%股权；本次交易完成后，创世纪合计持有深圳创世纪98.12%股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
3、标的资产作价依据及交易价格
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月
30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本
38广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为
680300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130169.60万元。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元收购的股权比对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价例注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80.00%
1前20个交易日14.713元/股11.770元/股
2前60个交易日13.442元/股10.754元/股
3前120个交易日13.056元/股10.445元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
5、价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
39广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入发行价格调整机制如下：
（1）调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
· 创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅
超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价
跌幅或者涨幅超过20.00%；
· 工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续
30个交易日中至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收
盘点数跌幅或涨幅超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会
前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。
（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
40广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前120个
交易日公司股票交易均价的80.00%。
（7）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
占发行后上市公司股份对价发行股份数序号交易对方总股本的比例（不（万元）（股）考虑配套融资）
1港荣集团63759.70610140683.70%
2国家制造业基金59373.35568166013.44%
3荣耀创投7036.5567335410.41%
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
7、期间损益归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
8、股份锁定期安排
港荣集团和荣耀创投承诺：因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
国家制造业基金承诺：若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。若其持有的用于本次发行股份购
41广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产
实施完成之日已满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
9、滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、标的资产权属转移及违约责任
标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之
日起20个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约
定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
11、员工安置
本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
12、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
42广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过
35名符合中国证监会规定的特定投资者。
3、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交
所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方案也将作相应调整。
4、发行金额和发行数量
本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30.00%，募集资金的总额不超过130000万元，最终发行金额及发行数量将在中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行股份的价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过130000万元。具体用途如下：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）
43广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）87528.0048000.00
2高端智能数控机床及核心功能部件研发项目40000.0040000.00
3补充流动资金42000.0042000.00
合计169528.00130000.00
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次交易作价
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月
30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为
680300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130169.60万元。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元收购的股权比对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价例注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
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收购的股权比对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价例注册资本
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
六、标的公司符合创业板定位《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
（一）标的公司为上市公司控股子公司本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。
本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至98.12%，将助力公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。
（二）标的公司符合创业板定位
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421 金属切削机床制造”。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
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七、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为深圳创世纪19.13%的股权。根据上市公司和深圳创世纪2020年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
标的资产157681.51130169.6058427.70
创世纪757689.93207162.25347538.12
占比20.81%62.83%16.81%
注1：购买深圳创世纪19.13%股权的资产净额取相应交易金额，资产总额和营业收入为深圳创世纪经审计的2020年末资产总额、2020年度营业收入与该次收购比例的乘积。
注2：创世纪资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2020年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二
十条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳创世纪19.13%股权作价为130169.60万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为124564210股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2021年6月30日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例夏军及其一致行
131720901120.78%31720901119.21%
动人
2劲辉国际869831005.70%869831005.27%
3港荣集团--610140683.70%
4国家制造业基金--568166013.44%
5荣耀创投--67335410.41%
6其他股东112218826873.52%112218826867.97%
上市公司总股本1526380379100.00%1650944589100.00%
本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份比例为20.78%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
19.21%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C3421 金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用
领域、3C 核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪19.13%少数股权，本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪98.12%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公
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司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021-06-30/2021年1-6月2020-12-31/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产968633.20968633.20-761743.52761743.52-
总负债689171.82573819.40-16.74%553886.10492753.69-11.04%
所有者权益279461.38394813.7941.28%207857.42268989.8329.41%
营业收入234279.83234279.83-342564.86342564.86-
利润总额29787.9934007.9914.17%-63373.33-59109.596.73%归属于上市
公司股东的25061.7229281.7216.84%-69749.06-65485.326.11%净利润基本每股收
0.170.185.88%-0.49-0.4410.20%益（元/股）
本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪98.12%的股权，上市公司在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息中文名称广东创世纪智能装备集团股份有限公司
Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation英文名称
Limited股票简称创世纪股票代码300083住所广东省东莞市长安镇上角村办公地址东莞市东城区伟丰路劲胜智能制造产业园行政办公楼法定代表人蔡万峰注册资本1526380379元统一社会信
914419007480352033
用代码成立日期2003年4月11日上市日期2010年5月20日上市地点深圳证券交易所
研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑
胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开
发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生
产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数
字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安经营范围
装及技术服务；从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智
能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子
产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机械电子设
备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技术及产品开
发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；非居住房地产租赁；
机械设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立公司系由东莞劲胜塑胶制品有限公司整体变更设立的股份公司。公司以
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2007年11月30日经审计的净资产135509117.69元为基准，按1:0.5535比例折
为股份公司的股份7500万股，每股面值1元，其余60509117.69元计入资本公积金，整体变更设立为股份公司。2008年3月12日，公司在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为441900400063430的企业法人营业执照。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会核准，公司于2010年4月26日向社会公众公开发行人民币普通股股票2500万股，每股发行价格为人民币36.00元。2010年5月20日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票并上市之后，公司总股本从7500万股变更为10000万股。
（三）上市后股本变动情况
1、2011年4月，公司实施分红送股、资本公积转增股本，注册资本增加至
20000万元
2011年4月19日，公司召开2010年度股东大会，审议通过2010年度利润
分配及资本公积转增股本的方案：以2010年12月31日总股本10000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送5股并派2元人民币现金红利（含税）；
同时，以2010年12月31日总股本10000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。派发股票股利及以资本公积转增股本后，公司总股本增加至20000万股。
2、2011年12月，公司实施股票期权激励计划，2014年行权后，注册资本
增加至20268.698万元2011年12月9日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于的议案》。
2011年12月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及首次股票期权授予相关事项的议案》。公司董事会确定公司股票期权激励计划首次股票期权的授予日为2011年12月16日。2013年12月31日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
50广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2014年3月，经董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的45名激励对象的
130.47万份股票期权予以行权，并于2014年3月10日完成相关股份登记手续。
股权激励行权后，总股本增加至20130.47万股。
2014年12月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》《关于对所涉股票期权行权价格进行调整的议案》《关于首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。调整后的《公司股票期权激励计划》所涉未行权股票期权数量为343.908万份；其中：首
次授予股票期权未行权数量调整为300.443万份，激励对象人数为45人；预留部分期权未行权数量为43.465万份，激励对象人数为14人。
2014年12月，公司对提出申请行权的44名激励对象的125.283万份股票期
权予以行权，并于2015年2月10日完成相关股份登记手续。首次授予股票期权
第二个行权期行权后，总股本由20130.47万股增至20255.753万股。
2014年12月，公司对提出申请行权的14名激励对象的12.945万份股票期
权予以行权，并于2015年2月10日完成相关股份登记手续。预留股票期权第一个行权期全部行权后，总股本由首次授予股票期权第二期行权完毕后的
20255.753万股增至20268.698万股。
2015年4月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期
权第二个行权期不符合行权条件的议案》，公司董事会决定注销首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期不符合行
权条件的股票期权共计187.04万份股票期权。
3、2015年2月，公司非公开发行股票，注册资本增加至22820.8034万元2015年2月5日，经中国证监会证监许可〔2015〕168号文《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司实施了此次非公开发行股票。2015年3月18日，经向深圳证券交易所申请，公司本次非公开发行新增的2552.1054万股股票在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总
51广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
股本由20268.698万股增至22820.8034万股。
4、2015年11月，公司发行股份购买资产并募集配套资金，注册资本增加
至35589.4642万元2015年11月，公司经中国证监会证监许可〔2015〕2673号《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向交易对方夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购买深圳市创世纪机械有限公司100%股权。公司向交易对方发行的合计80679401股股份已于2015年12月
4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。
2015年12月，公司采用询价方式向5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，合计发行47007207股股份，募集配套资金1499999975.37元。公司募集配套资金发行的47007207股股份已于2015年12月22日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年12月30日在深圳证券交易所上市。
本次交易完成后，公司总股本由22820.8034万股增至35589.4642万股。
5、2016年4月，公司实施分红送股、公积金转增股份，注册资本增加至
142357.8568万元2016年4月21日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意公司以截至2015年12月31日的总股本355894642股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增30股。
2016年5月20日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，公司2015年度以资本公积金转增股本的利润分配方案获得批准。
2016年5月30日，公司实施完毕了资本公积金转增股本的权益分派方案，
本次权益分派后公司总股本增加至142357.8568万股。
6、2016年12月，公司实施限制性股票激励，注册资本增加至143214.5568
万元
经2016年第三次临时股东大会授权、第三届董事会第二十九次会议和第三
52广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
届监事会第二十四次会议决议，公司根据激励对象的实际情况，以2016年12月16日为授予日，向2016年限制性股票激励计划首次授予的108名激励对象授予856.70万股限制性股票。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，该856.70万股限制性股票于2017年1月24日完成登记并在深圳证券交易所上市，形成股权激励限售股，公司总股本由142357.8568万股增加至143214.5568万股。
7、2017年8月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至143186.5568
万元
经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议决议，公司决定回购注销离职激励对象陈森青、谭方礼、黄志伟、胡云箭、李成伟共5人已获授
但尚未解除限售的28.00万股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格4.03元/股。公司于2017年4月18日披露了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-036）、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2017-037）。2017年8月16日，公司完成了上述限制性股票的注销工作，公司总股本由143214.5568万股减少至
143186.5568万股。
8、2017年12月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至143068.5568
万元经公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于公司减少注册资本的议案》，同意公司回购注销已离职的2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象王平波、刘建、陈说华、雷良军、唐伟林、张志威、夏先胜、刘杰、钟平、
吴丰江、叶道贵、胡汉明、刘开付、方荣水共14人已获授但尚未解除限售的118.00
万股限制性股票。公司总股本由143186.5568万股减少至143068.5568万股。
9、2018年1月，公司实施预留部分限制性股票激励，注册资本增加至
143168.5568万元
公司经2016年第三次临时股东大会授权，第四届董事会第十次会议审议通过了关于《向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意公司以2017年11月24日为授权日，向2016年限制性股票激励计
53广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
划预留授予的22名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为4.31元/股。
2018年1月11日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，上述100.00
万股限制性股票完成登记并在深圳证券交易所上市。公司总股本由143068.5568万股增加至143168.5568万股。
10、2019年1月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至143093.7068
万元
公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，2016年限制性股票激励计划17名激励对象离职，公司决定回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的74.85万股限制性股票（首次授予16名激励对象73.20万股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.03元/股，预留授予1名激励对象1.65万股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.31元/股）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已于2019年1月16日完成上述74.85万股限制性股票的回购注销手续，总股本由143168.5568万股减少至143093.7068万股。
11、2020年7月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至142858.0868
万元2020年4月27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划剩余未解除限售限制性股票的议案》，董事会同意公司回购合计94名激励对象已获授但尚未解除限售的235.62万股限制性股票的相关事项；2020年5月19日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划剩余未解除限售限制性股票的议案》
《关于修订及减少注册资本的议案》，同意公司回购注销2016年限制性股票激励计划剩余的235.62万股限制性股票。本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由143093.7068万股减少至142858.0868万股。
12、2021年3月，公司向特定对象发行股票，注册资本增加至152638.0379
万元2021年2月9日，经中国证监会证监许可〔2021〕436号文《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司
54广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
实施了此次向特定对象发行股票。公司向特定对象夏军先生发行的97799511股股票于2021年3月18日完成发行登记并在深圳证券交易所上市，公司总股本由
142858.0868万股增加至152638.0379万股。
三、最近六十个月控股权变动情况
截至2016年12月31日，劲辉国际持有公司24.09%股权，为公司的控股股东；王九全先生持有劲辉国际50%股权，是劲辉国际的单一大股东，为公司的实际控制人。
劲辉国际连续实施股份转让/减持，持股数量逐步减少。2019年5月15日，劲辉国际与冯建华女士签署《股份转让协议》，劲辉国际将其持有的5.00%公司股份转让给冯建华女士。本次股份协议转让过户登记于2019年7月2日完成，本次股份转让完成后，劲辉国际及其一致行动人王九全先生合计持有公司股份比例为11.31%。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《创业板股票上市规则》的相关规定，本次股份转让完成后，公司股权结构分散，无持有公司的股份占公司股本总额50%以上的股东；也不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，上述股份转让导致劲辉国际不再为公司控股股东，本次股份转让完成后，公司无控股股东、无实际控制人。本次股份转让完成后，劲辉国际及其一致行动人王九全先生陆续减持公司股份，截至2020年12月31日，合计持股比例降至
6.32%。
2021年3月18日，公司向特定对象夏军先生发行的97799511股股票完成
发行登记并在深圳证券交易所上市，该次发行完成后，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司31720.9011万股股份，持股比例为20.78%；公司第二大股东劲辉国际及其一致行动人王九全先生直接持有公司股份9029.31万股，持股比例由本次发行前的合计6.32%降至5.92%。该次发行完成后，夏军先生可实际支配的公司股份与劲辉国际差距明显，
其可实际支配的公司表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，夏军先生提名的董事成员人数占董事会成员总数比例为50%。加之，随着公司精密结构件业务整合剥离基本完成，高端智能装备业务为公司重点发展的业务且系营业收入主要来源，夏军先生作为公司董事长、高端智能装备业务创始人，对公司经营
55广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
决策具有重大影响。因此，该次发行完成后，公司控股股东、实际控制人变更为夏军先生。
四、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人是夏军先生。截至2021年6月30日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司
31720.9011万股股份，持股比例为20.78%。
夏军先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，曾就读于清华大学高级工商管理硕士班；拥有近20年高端装备行业从业、管理经验。2005年创立深圳创世纪；2005年12月至2015年11月任深圳创世纪执行董事、总经理；2015年12月至今历任深圳创世纪董事长、执行董事、总经理等职务。2016年4月至今任公司董事；2018年5月起任公司董事长。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
报告期内，公司所从事的主要业务包括高端智能装备业务及消费电子产品精密结构件业务。根据公司业务战略布局，高端智能装备业务是现在及未来大力发展的核心主业，消费电子产品精密结构件业务是持续整合及剥离的业务。截至报告期末，公司的消费电子产品精密结构件业务已基本剥离完毕，未来公司将不再从事该业务。
公司核心主业为高端智能装备业务，定位为“行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商”，立足于中高端数控机床产业，为广大用户提供高性价比、高可靠性的，具备综合竞争优势的数控机床产品和优质服务。
数控机床产业具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点，随着国内装备制造业的快速发展及进口替代加速，市场对作为“工业母机”的中高端数控机床需求不断增大，对产品在高精度、高速度、高效率、高稳定性等方面也提出了更高要求。
公司数控机床业务具有完整的研、产、供、销、服体系，主要产品面向中高端数控机床领域、新能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、通用领域（包括 5G 产业链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、航空航
56广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）天、石油化工装备、船舶重工等诸多领域）、3C 供应链的核心部件加工。
公司产品门类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类型企业中技术宽度较广、产品宽度较全的企业之一，能够为客户提供整套机加工解决方案。
（二）上市公司主要财务数据上市公司于2021年分别进行了对于投资性房地产的会计政策变更与对于会
计差错的更正，上述影响追溯影响2019和2020年年报及2021年半年报财务数据。本部分上市公司最近两年一期主要财务数据及主要财务指标采用会计政策变更和会计差错更正后的数据列示，具体如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目2021-06-302020-12-312019-12-31
资产总计968633.20761743.52733677.76
负债合计689171.82553886.10456985.50
所有者权益279461.38207857.42276692.26
归属于母公司所有者权益279564.63208032.85276975.62
2、简要合并利润表数据
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入234279.83342564.86542564.61
营业利润27848.44-63084.105375.50
利润总额29787.99-63373.334108.21
净利润24803.80-69809.26-201.95
归属于母公司所有者的净利润25061.72-69749.06307.10扣除非经常性损益后归属于母
18370.24-76355.69-21416.35
公司所有者的净利润
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-8055.5818298.23-32489.80
投资活动产生的现金流量净额-18540.82-29162.262247.85
57广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度2019年度
筹资活动产生的现金流量净额86552.6913852.3213069.70汇率变动对现金及现金等价物
--7.31-25.60的影响
现金及现金等价物净增加额59956.292980.98-17197.85
4、主要财务指标
2021-06-30/2020-12-31/2019-12-31/
项目
2020年1-6月2020年度2019年度
基本每股收益（元/股）0.17-0.490.00
稀释每股收益（元/股）0.17-0.490.00
加权平均净资产收益率10.42%-28.83%0.11%
销售毛利率29.87%19.54%11.53%
资产负债率71.15%72.71%62.29%
六、最近三年重大资产重组情况最近三年以来公司无重大资产重组事项。
七、上市公司合法合规情况
截至2021年6月30日，上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处
分的情形，亦不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
58广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各自持有的深圳创世纪的股权为对价认购上市公司发行的股份。截至本报告书签署日，上述交易对方持有深圳创世纪的股权比例如下：
序号股东认缴出资（元）出资比例
1港荣集团355976279.37%
2国家制造业基金331486868.73%
3荣耀创投39285711.03%
合计7267488419.13%
二、交易对方具体情况
（一）港荣集团
1、基本情况
企业名称四川港荣投资发展集团有限公司法定代表人文军成立日期2004年6月1日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500000万元
统一社会信用代码 91511500762326226A注册地四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦主要办公地点四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦营业期限2004年6月1日至无固定期限
项目融资投资管理、市政基础设施、公共设施建设，房地产开发经营与土地整理，商业投资开发与经营，旅游开发经营及物业管理，经营范围房屋租赁、办公设备租赁和囤船租赁。（以上不含须前置许可或审批的项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或审批文件经营）
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
（1）2004年6月，成立
2004年3月12日，宜宾市人民政府出具批复，同意宜宾经济技术开发区管
委会注册成立宜宾市开发建设投资有限公司（港荣集团曾用名），注册资本1850万元。
59广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2004年6月1日，宜宾市开发建设投资有限公司办理了工商设立登记。
宜宾市开发建设投资有限公司成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宜宾经济技术开发区管委会1850.00100.00%
合计1850.00100.00%
（2）2004年12月，注册资本由1850万元增加至8028万元
2004年12月12日，宜宾市开发建设投资有限公司召开董事会会议并作出决议，根据宜宾市人民政府批复同意增加注册资本6178万元，注册资本由1850万元增加至8028万元。
2004年12月20日，宜宾市开发建设投资有限公司就本次增资事项办理了
工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（3）2006年11月，注册资本由8028万元增加至15828万元
2006年10月，根据宜宾经济开发区管委会的批复，同意宜宾经济开发区管
委会增资7800万元，宜宾市开发建设投资有限公司注册资本由8028万元增加至15828万元。
2006年11月9日，宜宾市开发建设投资有限公司就本次增资事项办理了工
商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（4）2010年4月，股东变更，注册资本由15828万元增加至35828万元
2010年3月，宜宾市开发建设投资有限公司改组为四川港荣投资发展有限
责任公司（港荣集团曾用名）；股东由宜宾经济开发区管委会变更为宜宾市政府
国有资产监督管理委员会，持股比例100%；注册资本增加20000万元，由15828万元增加至35828万元。
2010年4月2日，四川港荣投资发展有限责任公司就相关事项办理了工商
变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（5）2011年7月，注册资本由35828万元增加至100000万元
2011年7月18日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具批复，同意四
川港荣投资发展有限责任公司注册资本由35828万元增加至100000万元。
2011年7月29日，四川港荣投资发展有限责任公司就本次增资事项办理了
工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
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（6）2014年5月，股东变更
2014年4月10日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具批复，同意将
其所持四川港荣投资发展有限责任公司全部股权无偿划转给宜宾市国有资产经营有限公司。四川港荣投资发展有限责任公司修订了公司章程。
2014年5月19日，四川港荣投资发展有限责任公司就相关事项办理了工商
变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。
（7）2014年10月，注册资本由100000万元增加至110000万元
2014年9月28日，四川港荣投资发展有限责任公司股东决定，注册资本由
100000万元增加至110000万元。
2014年9月29日，宜宾市国有资产经营有限公司作出决定，同意四川港荣
投资发展有限责任公司注册资本由100000万元增加至110000万元。
2014年10月10日，四川港荣投资发展有限责任公司就相关事项办理了工
商变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。
（8）2021年8月，注册资本由110000万元增加至500000万元
2020年12月7日，中共宜宾三江新区工作委员会召开第12次会议，同意
区财政金融局对港荣集团《关于增加公司注册资本金的请示》的处理建议，将港荣集团注册资本金增加至50亿元。
2021年8月14日，港荣集团在宜宾市市场监督管理局办理了变更登记手续，
并换领了新的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，港荣集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宜宾发展控股集团有限公司500000.00100.00%
合计500000.00100.00%
3、产权控制关系及下属企业
（1）股权关系结构图
截至本报告书签署日，港荣集团股权关系结构图如下：
61广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（2）股东情况
截至本报告书签署日，港荣集团的控股股东为宜宾发展控股集团有限公司，实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会。
（3）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，港荣集团直接持有50%以上权益份额的主要下属企业情况如下：
序号企业名称业务性质持股比例
1四川广港文化旅游发展有限公司商务服务业100.00%
2四川兴荣能源集团有限公司商务服务业100.00%
3四川远瓴产业投资集团有限公司商务服务业100.00%
四川港荣恒创城市建设发展集团有限
4房地产业100.00%
公司
5宜宾港盛建设有限公司房屋建筑业100.00%
6宜宾临港商务服务有限责任公司租赁业100.00%宜宾临港产业引导投资中心（有限合
7商业服务业99.00%
伙）宜宾临港国富新兴产业股权投资基金
8商业服务业99.00%
管理中心（有限合伙）宜宾临港新兴产业创投基金（有限合
9资本市场服务99.00%
伙）宜宾临港汇智新兴产业股权投资中心
10商业服务业99.00%（有限合伙）宜宾三江汇股权投资合伙企业（有限合
11商业服务业98.50%
伙）
12宜宾酒融仓股份有限公司装卸搬运和仓储业80.00%
13四川汇港通外贸综合服务有限公司批发业80.00%
14宜宾临港港成建设投资有限责任公司商务服务业79.17%
15宜宾临港投资建设集团有限公司房屋建筑业56.63%
62广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号企业名称业务性质持股比例
16云南勋硕贸易有限公司批发业51.00%
4、主要业务发展状况
港荣集团系四川省宜宾市政府下属的大型国有独资企业，经营范围为金融投资、城市运营、市政建设、文化旅游、地产开发、物业服务、能源经营和科技孵化。主要涉足地产、金融、能源、文旅、会展、物业等领域，拥有港腾地产、兴荣能源、广港文旅、临港房产、临港商务、临港建设、临港科创、港信资产等
40余家股权企业。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
2020-12-31/2019-12-31/
项目
2020年度2019年度
资产总额3975336.76353703563
负债总额2724652.082513373.04
所有者权益1250684.681023662.59
营业收入265464.12174797.81
营业利润49854.2317343.05
净利润35846.9811915.35
注：上表财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）国家制造业基金
1、基本情况
企业名称国家制造业转型升级基金股份有限公司法定代表人王占甫成立日期2019年11月18日
企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本14720000万元
统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J
注册地北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2主要办公地点北京市西城区西单北大街109号营业期限2019年11月18日至2029年11月17日非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展经营范围
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
63广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况2019年11月15日，国家制造业基金召开第一次股东大会，通过《关于国家制造业转型升级基金股份有限公司章程的提案》等，决定由中华人民共和国财政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等19家公司合计出资1472亿元，共同设立国家制造业转型升级基金股份有限公司，从事股权投资、投资管理。
2019年11月18日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了国
家制造业基金的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为
91110302MA01NQHG3J 的《营业执照》，国家制造业基金正式设立。
国家制造业基金设立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中华人民共和国财政部2250000.0015.29
2国开金融有限责任公司2000000.0013.59
3中国烟草总公司1500000.0010.19
4中国保险投资基金二期（有限合伙）1500000.0010.19
5北京亦庄国际投资发展有限公司1000000.006.79
6浙江制造业转型升级产业投资有限公司1000000.006.79
7湖北省长江产业投资集团有限公司1000000.006.79
8中国太平洋人寿保险股份有限公司1000000.006.79
9北京国谊医院有限公司500000.003.40
10湖南财信金融控股集团有限公司500000.003.40
11四川创兴先进制造业投资有限公司500000.003.40
重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企
12500000.003.40业（有限合伙）
13佛山市金融投资控股有限公司500000.003.40
14建信保险资产管理有限公司500000.003.40
15泰州市国有股权投资管理中心200000.001.36
16中国第一汽车股份有限公司100000.000.68
17中国中车股份有限公司50000.000.34
18上海电气（集团）总公司50000.000.34
64广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
19东旭集团有限公司50000.000.34
20郑州宇通集团有限公司20000.000.14
合计14720000.00100.00
截至本报告书签署日，国家制造业基金的注册资金、股东、出资额及出资比例未发生变动。
3、产权控制关系及下属企业
（1）股权关系结构图
截至本报告书签署日，国家制造业基金股权关系结构图如下：
（2）股东情况
截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部为国家制造业基金的第一大股东，国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。
（3）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，国家制造业基金直接持有20%以上权益份额的主要下属企业情况如下：
序号企业名称业务性质持股比例
1国开制造业转型升级基金（有限合伙）商业服务业99.80%深创投制造业转型升级新材料基金（有
2商业服务业81.82%限合伙）金石制造业转型升级新材料基金（有限
3资本市场服务75.38%
合伙）
创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金
4商业服务业30.00%
合伙企业（有限合伙）中车（青岛）制造业转型升级私募股权
5商业服务业30.00%
投资基金合伙企业（有限合伙）通用技术高端装备产业股权投资（桐
6商业服务业30.00%
乡）合伙企业（有限合伙）
65广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号企业名称业务性质持股比例四川制造业协同发展基金合伙企业（有
7商业服务业29.93%限合伙）
恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企
8商业服务业29.85%业（有限合伙）湖北高质量发展产业投资基金合伙企
9商业服务业29.37%业（有限合伙）中车（北京）转型升级基金管理有限公
10商业服务业25.00%
司
4、主要业务发展状况
国家制造业基金系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号 SLA143，备案日期 2020 年 4 月 26 日。国家制造业基金实行自我管理，于2020年4月22日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1070837。
报告期内，国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从事股权投资。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
2020-12-31/2019-12-31/
项目
2020年度2019年度
资产总额1810380.87466221.53
负债总额2477.48216.24
所有者权益1807903.39466005.29
营业收入--
营业利润5982.91-744.71
净利润4648.10-744.71
注：以上2019年度财务数据经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计，2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）荣耀创投
1、基本情况
企业名称新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人黎明成立日期2016年5月10日企业类型有限合伙企业
66广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
注册资本180000万元
统一社会信用代码 91650100MA7763YE8U
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B注册地区112号房间
主要办公地点 深圳市福田区福华三路168号荣超国际商会中心2006A营业期限2016年5月10日至2023年5月9日
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让经营范围股权等方式持有上市公司股份
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年5月，荣耀创投成立
2016年4月10日，荣耀创投合伙人黎明、李丹、梁涛、许岩、施静、安静、余文妍和王心宇签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人认缴出资总额4800.00万元，黎明作为普通合伙人认缴出资
100.00万元，李丹、梁涛、许岩、施静、安静、余文妍和王心宇作为有限合伙人
分别认缴出资1000.00万元、1000.00万元、1000.00万元、500.00万元、500.00
万元、500.00万元和200.00万元。全体合伙人一致同意委托普通合伙人黎明为执行事务合伙人。
2016年5月10日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了荣
耀创投的工商设立登记，并核发了《营业执照》。
荣耀创投成立时，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人100.002.08%
2李丹有限合伙人1000.0020.83%
3梁涛有限合伙人1000.0020.83%
4许岩有限合伙人1000.0020.83%
5施静有限合伙人500.0010.42%
6安静有限合伙人500.0010.42%
7余文妍有限合伙人500.0010.42%
8王心宇有限合伙人200.004.17%
合计-4800.00100.00%
（2）2016年11月，第一次增加认缴出资额2016年11月11日，荣耀创投全体合伙人黎明等21人签署《新疆荣耀创新
67广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人认缴出资总额
9500.00万元，黎明作为普通合伙人认缴出资100.00万元，其他合伙人作为有限
合伙人认缴出资9400.00万元。荣耀创投原合伙人黎明等8人与新合伙人杨薇等
13人签署了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。全体合
伙人一致同意委托普通合伙人黎明为执行事务合伙人。
2016年11月11日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了
荣耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人100.001.05%
2李丹有限合伙人1000.0010.53%
3梁涛有限合伙人1000.0010.53%
4许岩有限合伙人1000.0010.53%
5施静有限合伙人600.006.32%
6安静有限合伙人500.005.26%
7余文妍有限合伙人500.005.26%
8王心宇有限合伙人500.005.26%
9杨薇有限合伙人500.005.26%
10黄长征有限合伙人500.005.26%
11曾寒英有限合伙人500.005.26%
12杨如萍有限合伙人400.004.21%
13李姗有限合伙人500.005.26%
14李志坚有限合伙人300.003.16%
15张斌有限合伙人100.001.05%
16杨玫瑰有限合伙人100.001.05%
17许杰有限合伙人300.003.16%
18王万荣有限合伙人300.003.16%
19王玲有限合伙人300.003.16%
20王高燧有限合伙人300.003.16%
68广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
21黄淮帜有限合伙人200.002.11%
合计-9500.00100.00%
（3）2018年8月，第一次认缴出资额转让
2018年7月22日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致同
意有限合伙人黄淮帜转让财产份额、变更合伙人出资情况。
2018年7月27日，荣耀创投普通合伙人黎明与有限合伙人黄淮帜签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定有限合伙人黄淮帜同意向普通合伙人黎明转让其持有的荣耀创投200.00万元出资份额，转让价款为200.00万元。
2018年7月，荣耀创投全体合伙人黎明等20人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年8月1日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了荣
耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人300.003.16%
2李丹有限合伙人1000.0010.53%
3梁涛有限合伙人1000.0010.53%
4许岩有限合伙人1000.0010.53%
5施静有限合伙人600.006.32%
6安静有限合伙人500.005.26%
7余文妍有限合伙人500.005.26%
8王心宇有限合伙人500.005.26%
9杨薇有限合伙人500.005.26%
10黄长征有限合伙人500.005.26%
11曾寒英有限合伙人500.005.26%
12杨如萍有限合伙人400.004.21%
13李姗有限合伙人500.005.26%
69广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
14李志坚有限合伙人300.003.16%
15张斌有限合伙人100.001.05%
16杨玫瑰有限合伙人100.001.05%
17许杰有限合伙人300.003.16%
18王万荣有限合伙人300.003.16%
19王玲有限合伙人300.003.16%
20王高燧有限合伙人300.003.16%
合计-9500.00100.00%
（4）2019年1月，第二次增加认缴出资额
2018年12月10日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致
同意认缴出资额由9500.00万元增加至18000.00万元、东莞华清光学科技有限公司入伙。
2019年1月2日，荣耀创投原合伙人黎明等20人与新合伙人东莞华清光学
科技有限公司签署了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
2019年1月2日，荣耀创投全体合伙人黎明等21人修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人认缴出资总额
18000.00万元，有限合伙人东莞华清光学科技有限公司认缴新增注册资金
7000.00万元，有限合伙人李姗认缴新增注册资金1500.00万元，李珊认缴出资
额由500.00万元增加至2000.00万元。全体合伙人一致同意委托普通合伙人黎明为执行事务合伙人。
2019年1月31日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了荣
耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人300.001.67%
2李丹有限合伙人1000.005.56%
3梁涛有限合伙人1000.005.56%
4许岩有限合伙人1000.005.56%
70广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
5施静有限合伙人600.003.33%
6安静有限合伙人500.002.78%
7余文妍有限合伙人500.002.78%
8王心宇有限合伙人500.002.78%
9杨薇有限合伙人500.002.78%
10黄长征有限合伙人500.002.78%
11曾寒英有限合伙人500.002.78%
12杨如萍有限合伙人400.002.22%
13李姗有限合伙人2000.0011.11%
14李志坚有限合伙人300.001.67%
15张斌有限合伙人100.000.56%
16杨玫瑰有限合伙人100.000.56%
17许杰有限合伙人300.001.67%
18王万荣有限合伙人300.001.67%
19王玲有限合伙人300.001.67%
20王高燧有限合伙人300.001.67%
东莞华清光学科技有限
21有限合伙人7000.0038.89%
公司
合计-18000.00100.00%
（5）2021年7月，第二次认缴出资额转让2021年5月26日，荣耀创投有限合伙人梁涛与有限合伙人黄长征签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定梁涛同意向黄长征转让其持有的荣耀创投700.00万元出资份额，转让价款为700.00万元。
2021年6月10日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致同
意有限合伙人梁涛向有限合伙人黄长征转让其持有的荣耀创投认缴出资700.00
万元、修改合伙协议相关条款。
2021年6月10日，荣耀创投全体合伙人黎明等21人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年7月5日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理
71广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
局准予本次变更。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人300.001.67%
2李丹有限合伙人1000.005.56%
3梁涛有限合伙人300.001.67%
4许岩有限合伙人1000.005.56%
5施静有限合伙人600.003.33%
6安静有限合伙人500.002.78%
7余文妍有限合伙人500.002.78%
8王心宇有限合伙人500.002.78%
9杨薇有限合伙人500.002.78%
10黄长征有限合伙人1200.006.67%
11曾寒英有限合伙人500.002.78%
12杨如萍有限合伙人400.002.22%
13李姗有限合伙人2000.0011.11%
14李志坚有限合伙人300.001.67%
15张斌有限合伙人100.000.56%
16杨玫瑰有限合伙人100.000.56%
17许杰有限合伙人300.001.67%
18王万荣有限合伙人300.001.67%
19王玲有限合伙人300.001.67%
20王高燧有限合伙人300.001.67%
东莞华清光学科技有限
21有限合伙人7000.0038.89%
公司
合计-18000.00100.00%
（6）2021年10月，第三次认缴出资额转让2021年7月2日，荣耀创投有限合伙人许岩与普通合伙人黎明签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定许岩同意向黎明转让其持有的荣耀创投1000.00万元出资份额，转让价款为1000.00万
72广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）元。
2021年7月9日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致同
意有限合伙人许岩向普通合伙人黎明转让其持有的荣耀创投认缴出资1000.00
万元、修改合伙协议相关条款。
2021年7月9日，荣耀创投全体合伙人黎明等20人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年10月24日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管
理局准予本次变更。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人1300.007.22%
2李丹有限合伙人1000.005.56%
3梁涛有限合伙人300.001.67%
4施静有限合伙人600.003.33%
5安静有限合伙人500.002.78%
6余文妍有限合伙人500.002.78%
7王心宇有限合伙人500.002.78%
8杨薇有限合伙人500.002.78%
9黄长征有限合伙人1200.006.67%
10曾寒英有限合伙人500.002.78%
11杨如萍有限合伙人400.002.22%
12李姗有限合伙人2000.0011.11%
13李志坚有限合伙人300.001.67%
14张斌有限合伙人100.000.56%
15杨玫瑰有限合伙人100.000.56%
16许杰有限合伙人300.001.67%
17王万荣有限合伙人300.001.67%
18王玲有限合伙人300.001.67%
19王高燧有限合伙人300.001.67%
73广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例东莞华清光学科技有限
20有限合伙人7000.0038.89%
公司
合计-18000.00100.00%
自本次权益结构变动后至2021年10月31日，荣耀创投的权益结构未发生变动。
3、产权控制关系及下属企业
（1）权益关系结构图
截至2021年10月31日，荣耀创投权益关系结构图如下：
（2）合伙人情况
截至2021年10月31日，荣耀创投由普通合伙人黎明担任执行事务合伙人。
（3）主要下属企业情况
截至2021年10月31日，荣耀创投直接持有5%以上权益份额的企业情况如下：
序号企业名称业务性质持股比例
计算机、通信和其他电子
1东莞市源胜光学科技有限公司18.33%
设备制造业
2深圳赛贝尔自动化设备有限公司自动化设备制造12.41%
3北京优彩科技有限公司商务服务业11.64%
计算机、通信和其他电子
4东莞诚镓科技有限公司11.32%
设备制造业
5深圳市鑫奇睿科技有限公司金属制品业10.00%
6深圳市华源达科技有限公司金属制品业10.00%
74广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号企业名称业务性质持股比例
7常州诚镓精密科技有限公司消费电子金属结构件业7.00%
（4）穿透披露合伙企业各层权益持有者至最终出资人
截至2021年10月31日，荣耀创投各层权益持有者至最终出资人的具体情况如下：
是否最终序号股东名称股东类型层数层数描述关联关系持有人
1杨玫瑰自然人是11-1无
2张斌自然人是11-2无
3黎明自然人是11-3无
4王高燧自然人是11-4无
5王万荣自然人是11-5无
6许杰自然人是11-6无
7李志坚自然人是11-7无
8王玲自然人是11-8无
9杨如萍自然人是11-9无
10余文妍自然人是11-10无
上市公司董事
11曾寒英自然人是11-11
王建配偶
12黄长征自然人是11-12无
13李姗自然人是11-13无
14安静自然人是11-14无
15王心宇自然人是11-15无
16杨薇自然人是11-16无
17施静自然人是11-17无
18梁涛自然人是11-18无
19李丹自然人是11-19无
上市公司董事东莞华清光学科技有
20普通公司否11-20王建任董事公
限公司司上市公司董事合肥华清光学科技有
21普通公司否21-20-1王建任董事公
限公司司上市公司董事东莞市源胜光学科技
22普通公司否31-20-1-1王建控股并任
有限公司董事公司
23王建自然人是41-20-1-1-1上市公司董事
75广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
是否最终序号股东名称股东类型层数层数描述关联关系持有人
24李涛自然人是41-20-1-1-2无
新疆荣耀创新股权投25资合伙企业（有限合有限合伙-41-20-1-1-3无伙）
26李鑫自然人是41-20-1-1-4无
27曾庆云自然人是41-20-1-1-5无
28蒋虹自然人是41-20-1-1-6无
29李彩容自然人是41-20-1-1-7无
30宋振远自然人是41-20-1-1-8无
安徽高新投新材料产31业基金合伙企业（有有限合伙否31-20-1-2无限合伙）淮北开发区龙发建设
32普通公司否41-20-1-2-1无
投资有限责任公司经济技术开发区管理国有机构出
33是51-20-1-2-1-1无
委员会资人合肥东城产业投资有
34普通公司否41-20-1-2-2无
限公司合肥东部新城建设投
35普通公司否51-20-1-2-2-1无
资有限公司
肥东县人民政府国有国有机构出1-20-1-2-2-1-
36是6无
资产监督管理委员会资人1安徽丰原药业股份有
37上市公司是41-20-1-2-3无
限公司淮北盛大建设投资有
38普通公司否41-20-1-2-4无
限公司淮北盛大控股集团有
39普通公司否51-20-1-2-4-1无
限公司
淮北市建投控股集团1-20-1-2-4-1-
40普通公司否6无
有限公司1
淮北市人民政府国有国有机构出1-20-1-2-4-1-
41是7无
资产监督管理委员会资人1-1安徽省三重一创产业
42普通公司否41-20-1-2-5无
发展基金有限公司安徽省高新技术产业
43普通公司否51-20-1-2-5-1无
投资有限公司
安徽省投资集团控股1-20-1-2-5-1-
44普通公司否6无
有限公司1
安徽省人民政府国有国有机构出1-20-1-2-5-1-
45是7无
资产监督管理委员会资人1-1安徽巢湖经济开发区
46诚信建设投资（集团）普通公司否41-20-1-2-6无
有限公司安徽巢湖经济开发区国有机构出
47是51-20-1-2-6-1无
管理委员会资人
76广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
是否最终序号股东名称股东类型层数层数描述关联关系持有人安徽辉隆农资集团股
48上市公司是41-20-1-2-7无
份有限公司淮北市产业扶持基金
49普通公司否41-20-1-2-8无
有限公司淮北市金融控股集团
50普通公司否51-20-1-2-8-1无
有限公司
淮北市建投控股集团1-20-1-2-8-1-
51普通公司否6无
有限公司1
淮北市人民政府国有国有机构出1-20-1-2-8-1-
52是7无
资产监督管理委员会资人1-1安徽隆华汇股权投资53管理合伙企业（有限有限合伙否41-20-1-2-9无合伙）宁波隆华汇股权投资
54普通公司否51-20-1-2-9-1无
管理有限公司
金通智汇投资管理有1-20-1-2-9-1-
55普通公司否6无
限公司1
苏州镓盛股权投资企1-20-1-2-9-1-
56有限合伙否7无业（有限合伙）1-1
1-20-1-2-9-1-
57袁永刚自然人是8无
1-1-1
1-20-1-2-9-1-
58王文娟自然人是8无
1-1-2
1-20-1-2-9-1-
59王文娟自然人是7无
安徽辉隆农资集团股1-20-1-2-9-1-
60上市公司是6无
份有限公司2
1-20-1-2-9-1-
61张敬红自然人是6无
3
金通智汇投资管理有
62普通公司否51-20-1-2-9-2无
限公司
苏州镓盛股权投资企1-20-1-2-9-2-
63有限合伙否6无业（有限合伙）1
1-20-1-2-9-2-
64袁永刚自然人是7无
1-20-1-2-9-2-
65王文娟自然人是7无
1-20-1-2-9-2-
66王文娟自然人是6无
2
67胡智慧自然人是51-20-1-2-9-3无
68王雯自然人是51-20-1-2-9-4无
69曹蕴自然人是51-20-1-2-9-5无
70陈怡自然人是51-20-1-2-9-6无
71钱怡雯自然人是51-20-1-2-9-7无
72刘希自然人是51-20-1-2-9-8无
77广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
是否最终序号股东名称股东类型层数层数描述关联关系持有人东莞市灿烨精密五金
73普通公司否31-20-1-3无
制品有限公司
74王庆华自然人是41-20-1-3-1无
75夏春能自然人是41-20-1-3-2无
76李鑫自然人是41-20-1-3-3无
安徽金通新能源汽车
77一期基金合伙企业有限合伙否31-20-1-4无（有限合伙）安徽金通智汇新能源
78汽车投资管理合伙企有限合伙否41-20-1-4-1无业（有限合伙）合肥轩一投资管理有
79普通公司否51-20-1-4-1-1无
限公司
合肥国轩高科动力能1-20-1-4-1-1-
80普通公司否6无
源有限公司1
国轩高科股份有限公1-20-1-4-1-1-
81上市公司是7无
司1-1安徽金通智汇投资管
82普通公司否51-20-1-4-1-2无
理有限公司
金通智汇投资管理有1-20-1-4-1-2-
83普通公司否6无
限公司1
苏州镓盛股权投资企1-20-1-4-1-2-
84有限合伙否7无业（有限合伙）1-1
1-20-1-4-1-2-
85袁永刚自然人是8无
1-1-1
1-20-1-4-1-2-
86王文娟自然人是8无
1-1-2
1-20-1-4-1-2-
87王文娟自然人是7无
京通智汇资产管理有1-20-1-4-1-2-
88普通公司否6无
限公司2
苏州和信达股权投资1-20-1-4-1-2-
89有限合伙否7无
合伙企业（有限合伙）2-1
1-20-1-4-1-2-
90赵东明自然人是8无
2-1-1
1-20-1-4-1-2-
91赵东妹自然人是8无
2-1-2
苏州镓盛股权投资企1-20-1-4-1-2-
92有限合伙否7无业（有限合伙）2-2
1-20-1-4-1-2-
93袁永刚自然人是8无
2-2-1
1-20-1-4-1-2-
94王文娟自然人是8无
2-2-2
宁波金通博远股权投95资管理合伙企业（有有限合伙否51-20-1-4-1-3无限合伙）
78广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
是否最终序号股东名称股东类型层数层数描述关联关系持有人
金通智汇投资管理有1-20-1-4-1-3-
96普通公司否6无
限公司1
苏州镓盛股权投资企1-20-1-4-1-3-
97有限合伙否7无业（有限合伙）1-1
1-20-1-4-1-3-
98袁永刚自然人是8无
1-1-1
1-20-1-4-1-3-
99王文娟自然人是8无
1-1-2
1-20-1-4-1-3-
100王文娟自然人是7无
1-20-1-4-1-3-
101钱业银自然人是6无
2
1-20-1-4-1-3-
102李哲自然人是6无
3
1-20-1-4-1-3-
103梅诗亮自然人是6无
4
1-20-1-4-1-3-
104罗永梅自然人是6无
5
1-20-1-4-1-3-
105朱海生自然人是6无
宁波澍铭投资管理有
106普通公司否51-20-1-4-1-4无
限公司
1-20-1-4-1-4-
107陆梅香自然人是6无
1
安徽省三重一创产业
108普通公司否41-20-1-4-2无
发展基金有限公司安徽省高新技术产业
109普通公司否51-20-1-4-2-1无
投资有限公司
安徽省投资集团控股1-20-1-4-2-1-
110普通公司否6无
有限公司1
安徽省人民政府国有国有机构出1-20-1-4-2-1-
111是7无
资产监督管理委员会资人1-1苏州海汇投资有限公
112普通公司否41-20-1-4-3无
司新海宜科技集团股份
113上市公司是51-20-1-4-3-1无
有限公司苏州工业园区新海宜
114智能建设工程有限公普通公司否51-20-1-4-3-2无
司
新海宜科技集团股份1-20-1-4-3-2-
115上市公司是6无
有限公司1滁州市苏滁现代产业
116普通公司否41-20-1-4-4无
园建设发展有限公司中新苏滁高新技术产国有机构出
117业开发区土地储备中是51-20-1-4-4-1无
资人心滁州市城投金安投资
118普通公司否51-20-1-4-4-2无
管理有限公司
79广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
是否最终序号股东名称股东类型层数层数描述关联关系持有人
滁州市城市投资控股1-20-1-4-4-2-
119普通公司否6无
集团有限公司1
滁州市人民政府国有国有机构出1-20-1-4-4-2-
120是7无
资产监督管理委员会资人1-1滁州市同创建设投资
121普通公司否41-20-1-4-5无
有限责任公司滁州经济技术开发总
122普通公司否51-20-1-4-5-1无
公司
滁州经济技术开发区国有机构出1-20-1-4-5-1-
123是6无
管委会资人1合肥国轩高科动力能
124普通公司否41-20-1-4-6无
源有限公司国轩高科股份有限公
125上市公司是51-20-1-4-6-1无
司铜陵大江投资控股有
126普通公司否41-20-1-4-7无
限公司铜陵经济技术开发区国有机构出
127是51-20-1-4-7-1无
管理委员会资人安庆龙科建设发展有
128普通公司否41-20-1-4-8无
限责任公司安庆市宜秀区美好乡
129普通公司否51-20-1-4-8-1无
村建设有限责任公司
安庆市宜秀区城镇建1-20-1-4-8-1-
130普通公司否6无
设投资有限责任公司1
国有机构出1-20-1-4-8-1-
131安庆市郊区人民政府是7无
资人1-1滁州市城投鑫创资产
132普通公司否41-20-1-4-9无
管理有限公司滁州市城市投资控股
133普通公司否51-20-1-4-9-1无
集团有限公司
滁州市人民政府国有国有机构出1-20-1-4-9-1-
134是6无
资产监督管理委员会资人1安徽巢湖经济开发区
135诚信建设投资（集团）普通公司否41-20-1-4-10无
有限公司安徽巢湖经济开发区国有机构出
136是51-20-1-4-10-1无
管理委员会资人安庆市同庆产业投资
137普通公司否41-20-1-4-11无
有限公司同安控股有限责任公
138普通公司否51-20-1-4-11-1无
司
国有机构出1-20-1-4-11-1
139安庆市财政局是6无
资人-1
140王建自然人是31-20-1-5上市公司董事注：关联关系指与参与本次交易的其他有关主体（包括标的公司、上市公司和其他交易对方）的关联关系。
截至2021年10月31日，荣耀创投最终出资人共61名（同一出资人重复
80广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）出资的以一名出资人计算），其中自然人46名，上市公司4家，国有机构出资人11家。各出资人中，与参与本次交易的其他主体（包括标的公司、上市公司和其他交易对方）存在关联关系的主体共5名，分别是王建（上市公司董事）、曾寒英（王建配偶）、东莞华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、合肥
华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、东莞市源胜光学科技有限公司（王建控股并任董事的公司）。
4、主要业务发展状况
荣耀创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号SCT553，备案日期 2018 年 5 月 14 日。深圳市前海大数投资有限公司为荣耀创投的私募基金管理人，于2017年12月25日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1066562。
报告期内，荣耀创投主营业务为从事对非上市企业的股权投资，通过增资扩股认购股权或者受让股权等方式持有上市公司股份。荣耀创投设立宗旨是在汽车、消费电子、智能制造等领域发掘先进资源，通过资本注入、产业整合、治理优化、管理提升等方式，推动企业创新升级发展。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
2020-12-31/2019-12-31/
项目
2020年度2019年度
资产总额15427.6715597.50
负债总额150.00135.65
所有者权益15277.6715461.85
营业收入--
营业利润-185.64491.63
净利润-184.18494.34
注：上表财务数据经深圳瑞博会计师事务所审计。
三、关联关系情况说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，交易对方之间不存在关联关系或协议安排。
81广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次重组的交易对方与创世纪及其控股股东和实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
根据国家制造业基金入股深圳创世纪的《投资协议》，国家制造业基金有权在投资完成后向公司监事会或董事会推荐一名非职工代表监事或一名非独立董事。2021年5月18日，公司股东大会审议通过变更非职工代表监事议案，选举国家制造业基金推荐的蔚力兵先生为公司非职工代表监事。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
82广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权。深圳创世纪基本情况如下：
公司名称深圳市创世纪机械有限公司法定代表人蔡万峰
注册资本37981.7741万元注册地址深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号1栋整套主要办公地址深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号1栋整套公司类型有限责任公司成立日期2005年12月22日营业期限2005年12月22日至无固定期限
统一社会信用代码 91440300783906254G
一般经营项目是：机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、
机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、租赁；光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部
件、机电设备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机软件的技术开发及销售；全自动口罩机的销售、经营范围二类医疗器械的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：机械设备的生产及维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控
机床的生产及维修；光电技术及产品制造、维修；机械及机械零
部件的加工及维修；五金制品、机电设备的生产及维修；全自动
口罩机的生产；口罩的生产及销售、二类医疗器械的生产。
二、历史沿革情况
（一）历史沿革
2005年12月22日，标的公司深圳创世纪成立。2015年11月，上市公司进
行重大资产重组，发行股份购买深圳创世纪100%股权，深圳创世纪成为上市公司的全资子公司。此后，深圳创世纪通过增资扩股引入金通安益、荣耀创投、隆华汇投资、港荣集团和国家制造业基金。截至本报告书签署日，上市公司持有深圳创世纪股权比例为78.99%。
1、成为上市公司子公司前的历史沿革
（1）2005年12月，标的公司设立
2005年12月，夏军、凌慧共同出资设立深圳创世纪的前身深圳市台群机械
83广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
有限公司（以下简称“台群机械”）。
2005年12月15日，夏军、凌慧签署了《深圳市台群机械有限公司章程》，
台群机械的注册资本为50万元，其中夏军出资35万元、凌慧出资15万元，均为货币出资。
2005年12月16日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2005]
第317号《验资报告》对上述出资情况予以审验。
2005年12月22日，台群机械取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为
4403012199196的《企业法人营业执照》。
台群机械设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1夏军35.0070.00%
2凌慧15.0030.00%
合计50.00100.00%
（2）2006年1月，名称变更
2006年1月5日，台群机械召开股东会，决定将公司名称变更为“深圳市创世纪机械有限公司”。同日，全体股东签署了新的《公司章程》。
2006年1月9日，深圳创世纪在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（3）2010年9月，第一次增资
2010年9月20日，深圳创世纪股东会通过决议，同意将深圳创世纪的注册
资本由50万元增加至350万元，新增注册资本300万元由夏军、凌慧与何海江认缴。其中，夏军以货币出资175万元认缴新增注册资本175万元；凌慧以货币出资20万元认缴新增注册资本20万元；何海江以货币出资105万元认缴注册资本105万元。2010年9月21日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2010年9月21日，深圳安汇会计师事务所出具深安汇会验字[2010]846号
《验资报告》对上述增资予以审验。
2010年9月30日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
84广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1夏军210.0060.00%
2何海江105.0030.00%
3凌慧35.0010.00%
合计350.00100.00%
（4）2011年6月，第二次增资
2011年6月8日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由350万元增加至650万元，新增注册资本300万元由夏军、何海江与凌慧认缴。
其中，夏军以货币出资180万元认缴新增注册资本180万元，凌慧以货币出资
30万元认缴新增注册资本30万元，何海江以货币出资90万元认缴新增注册资本90万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2011年6月10日，深圳安汇会计师事务所出具深安汇会验字[2011]367号《验资报告》对上述增资予以审验。
2011年6月10日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1夏军390.0060.00%
2何海江195.0030.00%
3凌慧65.0010.00%
合计650.00100.00%
（5）2011年11月，第一次股权转让
2011年10月21日，深圳创世纪召开股东会，同意夏军将其持有的深圳创
世纪60%股权以40万元的价格转让给凌慧。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2011年10月21日，夏军与凌慧就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
2011年11月2日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
85广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧455.0070.00%
2何海江195.0030.00%
合计650.00100.00%
（6）2013年3月，第三次增资
2013年3月8日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由650万元增加至1000万元，新增注册资本350万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资245万元认缴新增注册资本245万元，何海江以货币出资
105万元认缴新增注册资本105万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公
司章程进行了相应修改。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
2013年3月14日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧700.0070.00%
2何海江300.0030.00%
合计1000.00100.00%
（7）2013年5月，第四次增资
2013年5月21日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由1000万元增加至1700万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资490万元认缴新增注册资本490万元，何海江以货币出资
210万元认缴新增注册资本210万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公
司章程进行了相应修改。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》和银行进账单，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
2013年5月30日，深圳创世纪于深圳市市场监督管理局办理完毕上述增资
86广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
之变更登记手续。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧1190.0070.00%
2何海江510.0030.00%
合计1700.00100.00%
（8）2013年7月，第五次增资
2013年6月21日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由1700万元增加至2400万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资490万元认缴新增注册资本490万元，何海江以货币出资
210万元认缴新增注册资本210万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公
司章程进行了相应修改。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》和银行进账单，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
2013年7月2日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧1680.0070.00%
2何海江720.0030.00%
合计2400.00100.00%
（9）2013年9月，第六次增资
2013年9月5日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由2400万元增加至3000万元，新增注册资本600万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资420万元认缴新增注册资本420万元，何海江以货币出资
180万元认缴新增注册资本180万元。2013年9月13日，全体股东签署了新的公司章程。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
87广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2013年9月13日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧2100.0070.00%
2何海江900.0030.00%
合计3000.00100.00%
（10）2014年7月，第七次增资及第二次股权转让
2014年6月25日，深圳创世纪召开股东会，同意股东凌慧将其持有的深圳
创世纪600万元出资以600万元的价格转让给夏军；同意将深圳创世纪的注册资
本由3000万元增加至3350万元，新增注册资本350万元全部由深圳市创世纪投资中心（有限合伙）认缴。深圳市创世纪投资中心（有限合伙）以货币出资
1100万元认缴新增注册资本350万元，剩余部分750万元计入资本公积。
2014年6月25日，凌慧与夏军签订股权转让协议，凌慧将其持有的深圳创
世纪20%股权作价600万元转让给夏军。
2014年7月10日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第008号
《验资报告》对上述增资予以审验。
2014年7月15日，全体股东签署了新的公司章程。2014年7月15日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧1500.0044.776%
2何海江900.0026.866%
3夏军600.0017.910%
深圳市创世纪投资中心
4350.0010.448%（有限合伙）
合计3350.00100.00%
（11）2014年10月，第八次增资
2014年9月26日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
88广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
由3350万元增加至3895.3488万元，新增注册资本545.3488万元由钱业银、赵林、贺洁、董玮认缴。其中，钱业银以货币出资1600万元认缴新增注册资本
155.8139万元，剩余部分1444.1861万元计入资本公积；赵林以货币出资1600
万元认缴新增注册资本155.8139万元，剩余部分1444.1861万元计入资本公积；
贺洁以货币出资1200万元认缴新增注册资本116.8605万元，剩余部分1083.1395万元计入资本公积；董玮以货币出资1200万元认缴注册资本116.8605万元，剩余部分1083.1395万元计入资本公积，全部为货币出资。2014年10月16日，全体股东签署了新的公司章程。
2014年10月18日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第020号
《验资报告》对上述增资予以审验，钱业银以货币出资1600万元认缴深圳创世纪新增注册资本155.8139万元；赵林以货币出资1600万元认缴深圳创世纪新增
注册资本155.8139万元；贺洁以货币出资1200万元认缴深圳创世纪新增注册资
本116.8605万元；董玮以货币出资1200万元认缴深圳创世纪注册资本116.8605万元，上述投资款超出注册资本的部分计入资本公积。
2014年10月17日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧1500.0038.508%
2何海江900.0023.104%
3夏军600.0015.403%
深圳市创世纪投资中心
4350.008.985%（有限合伙）
5钱业银155.81394%
6赵林155.81394%
7贺洁116.86053%
8董玮116.86053%
合计3895.3488100.00%
（12）2015年3月，第三次股权转让
2015年3月23日，深圳创世纪召开股东会，同意股东凌慧将其持有的深圳
89广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
创世纪28%股权以1090.6977万元的价格转让给夏军；股东赵林将其持有的深圳
创世纪4%股权以1600万元的价格转让给夏军。
2015年3月30日，凌慧、赵林与夏军就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。同日，全体股东签署了新的公司章程。
2015年3月31日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1夏军1846.511647.403%
2凌慧409.302310.508%
3何海江900.0023.104%
深圳市创世纪投资中心
4350.008.985%（有限合伙）
5钱业银155.81394%
6贺洁116.86053%
7董玮116.86053%
合计3895.3488100.00%
2、成为上市公司子公司后的历史沿革
（1）2015年11月，第四次股权转让（上市公司重大资产重组）2015年11月，上市公司经中国证监会证监许可〔2015〕2673号《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司劲胜精密向深圳创世纪股东夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购买深圳创世纪100%股权。
2015年11月25日，深圳创世纪召开股东会，同意股东夏军将其持有的深
圳创世纪47.403%股权以1137671635.47元人民币的价格转让给劲胜精密；同
意股东凌慧将其持有的深圳创世纪10.508%股权以252179091.12元人民币的价
格转让给劲胜精密；同意股东何海江将其所持有的深圳创世纪23.104%股权以
554507467.98元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东深圳市创世纪投资中心（有限合伙）将其持有的深圳创世纪8.985%股权以215641793.10元人民币的
90广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
价格转让给劲胜精密；同意股东钱业银将其持有的深圳创世纪4%股权以
95999967.97元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东贺洁将其持有的深圳创
世纪3%股权以72000022.18元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东董玮将
其持有的深圳创世纪3%股权以72000022.18元人民币的价格转让给劲胜精密，其他股东放弃优先购买权。劲胜精密签署了新的公司章程。
2015年11月27日，夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮与劲胜精密就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
2015年11月30日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例东莞劲胜精密组件股份
13895.3488100.00%
有限公司
合计3895.3488100.00%
注：2003年4月11日至2017年6月29日，创世纪的曾用名是东莞劲胜精密组件股份有限公司。
（2）2016年1月，第九次增资
2015年12月31日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资
本由3895.3488万元增加至30000.00万元，新增注册资本26104.6512万元由原股东劲胜精密认缴。劲胜精密签署了新的公司章程。
2016年1月6日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1劲胜精密30000.00100.00%
合计30000.00100.00%
（3）2020年4月，第十次增资
2019年1月，公司及深圳创世纪分别与金通安益、荣耀创投和隆华汇投资
签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之增资协议》；当月，金通安益、荣耀创投和隆华汇投资向深圳创世纪支付投资款6000万元、5500万元、4000万元。
91广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2020年4月13日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由30000.00万元增加至31107.1428万元，新增注册资本1107.1428万元。其中，新增注册资本428.5714万元由金通安益认缴；新增注册资本392.8571万元由荣
耀创投认缴；新增注册资本285.7143万元由隆华汇投资认缴。全体股东签署了新的公司章程。
2020年4月13日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1劲胜智能30000.0096.44%
2金通安益428.57141.38%
3荣耀创投392.85711.26%
4隆华汇投资285.71430.92%
合计31107.1428100.00%
注：2017年6月29日至2020年7月20日，创世纪的曾用名是广东劲胜智能集团股份有限公司。
（4）2020年11月，第十一次增资
2019年8月，公司、深圳创世纪与港荣集团签订《可转债借款协议》，约
定年利率为6%。港荣集团在2019年8月-10月期间向深圳创世纪支付出借款合计50000万元。
2020年7月，深圳创世纪股东与港荣集团签订《债转股协议》。
2020年7月3日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由31107.1428万元增加至34666.9055万元，投资人港荣集团将50000万元可转换为股权的借款实施债转股，认缴出资3559.7627万元。全体股东签署了新的公司章程。
2020年11月30日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1创世纪30000.0086.54%
92广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
2港荣集团3559.762710.27%
3金通安益428.57141.24%
4荣耀创投392.85711.13%
5隆华汇投资285.71430.82%
合计34666.9055100.00%
（5）2021年1月，第十二次增资
2020年12月22日，公司及深圳创世纪其他原股东与国家制造业基金签订
了《关于深圳市创世纪机械有限公司之投资协议》，约定国家制造业基金以货币出资50000万元认缴深圳创世纪新增注册资本3314.8686万元，出资比例8.73%。
2021年1月8日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由34666.9055万元增加至37981.7741万元，国家制造业基金认缴出资
3314.8686万元。原股东放弃优先增资权。全体股东签署了新的公司章程。
2021年1月11日，国家制造业基金向深圳创世纪支付投资款50000万元。
2021年1月15日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1创世纪30000.0078.99%
2港荣集团3559.76279.37%
3国家制造业基金3314.86868.73%
4金通安益428.57141.13%
5荣耀创投392.85711.03%
6隆华汇投资285.71430.75%
合计37981.7741100.00%
（二）最近三年增资及股权转让、定价依据、是否评估等情况
自2018年1月至今，深圳创世纪股东未进行过股权转让，共进行过三次增资事项，具体如下：
93广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号时间增资情况增资的背景及原因增资价格定价依据是否评估
（1）金通安益以货币出资
6000万元认缴新增注册资本
428.5714万元；
（2）荣耀创投以货币出资
5500万元认缴新增注册资本
与该三名投资者协商确定增资入股
392.8571万元；
12020年4月14元/1元注册资本前深圳创世纪总估值为42亿元，入否
（3）隆华汇投资以货币出资
股后深圳创世纪总估值为43.55亿元
4000万元认缴新增注册资本
285.7143万元一方面，深圳创世纪
上述三个投资者合计以货币生产经营规模扩张迅
出资15500万元认缴新增注速，资金需求量较大；
册资本1107.1428万元另一方面，通过增资扩股，引入外部投资根据北京中天华资产评估有限责任者，完善公司治理结公司出具的编号为中天华资评报字构。【2020】第10525号的《资产评估报告》，采用收益法评估结果作为最终港荣集团可转债借款总额
评估结论，在评估基准日2019年12
2020年1150000万元全部转为深圳创14.0459元/1元注册资
2月31日，深圳创世纪股东全部权益是
月世纪股权，认缴新增注册资本评估价值为436927.20万元。经协商本3559.7627万元确认，港荣集团本次债转股前，深圳创世纪全部权益的价值为436927.20万元；本次债转股后，深圳创世纪全部权益的价值为486927.20万元
94广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号时间增资情况增资的背景及原因增资价格定价依据是否评估根据中联资产评估集团有限公司出
具的编号为中联评报字【2020】第3431号的《资产评估报告》（评估基准日为2020年9月30日）评估的深国家制造业基金以货币出资
15.0836元/1元注册资圳创世纪整体价值472900.15万元，
32021年1月50000万元认缴新增注册资是
本并考虑深圳创世纪于评估基准日后
本3314.8686万元
已实施完毕的债转股50000.00万元，经协商确认，本次投资前深圳创世纪估值为522900.15万元，投资后深圳创世纪估值为572900.15万元
95广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
三、股权结构和控制关系
（一）深圳创世纪股权结构图
截至本报告书签署日，深圳创世纪的股权结构如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，创世纪持有深圳创世纪78.99%股份，为深圳创世纪控股股东。深圳创世纪实际控制人为夏军先生，具体情况参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，深圳创世纪现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本报告书签署日，深圳创世纪高级管理人员包括蔡万峰（执行董事）、夏军（总经理）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响深圳创世纪独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，深圳创世纪的控股子公司情况如下：
96广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（一）东莞市创群精密机械有限公司公司名称东莞市创群精密机械有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所广东省东莞市沙田镇港前路26号法定代表人蔡万峰注册资本30000万元统一社会信用代码914419003454758106成立日期2015年7月8日
生产、销售、加工、租赁、设计、维修：机械设备、机械人与自动化
设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床、光电技术设备及配件、经营范围
五金制品（不含电镀）、机械零部件、机电设备；货物进出口、技术进出口；计算机软件的开发及销售；非居住房地产租赁；物业管理。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪30000.00100.00
合计30000.00100.00
（二）无锡市创世纪数控机床设备有限公司公司名称无锡市创世纪数控机床设备有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所无锡惠山经济开发区堰新路578号-3法定代表人夏继平注册资本5000万元
统一社会信用代码 91320206MA25L9653R成立日期2021年4月2日
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机经营范围械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
97广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪5000.00100.00
合计5000.00100.00
（三）宜宾市创世纪机械有限公司公司名称宜宾市创世纪机械有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所宜宾市临港经开区港园路西段恒旭科技产业园法定代表人蔡万峰注册资本20000万元
统一社会信用代码 91511500MA67YUKC73成立日期2019年8月7日
一般项目：金属加工机械制造；机械设备租赁；机械设备销售；五金产品批发；机械设备研发；电子产品销售；工业机器人制造；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；智能机器人的研发；国内贸易代理；光电子器件制造；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技
经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪20000.00100.00
合计20000.00100.00
（四）深圳市创世纪自动化科技有限公司公司名称深圳市创世纪自动化科技有限公司公司类型有限责任公司公司住所深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号2栋整套法定代表人周蓝军注册资本10000万元
统一社会信用代码 91440300MA5G3EM05W成立日期2020年3月17日
一般经营项目是：从事自动化设备、电子设备、计算机软件技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备销售、租
经营范围赁；工业自动化设备、机电设备及配件、电器设备及配件、仪器仪表、工业自动化装配线、自动化输送设备、自动化测试设备、电子设备（以上除特种设备）的研发及销售、租赁;机械零部件、机电设备的销售，
98广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
计算机软件的销售，全自动口罩机的销售；自有房屋租赁、物业管理；
货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：机械零部件、机电设备生产、全自动口罩机生产、口罩的生产及销售。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪10000.00100.00
合计10000.00100.00
（五）香港台群机械设备有限公司香港台群机械设备有限公司（Hong Kong Taiqun Machinery Equipment公司名称Co.Limited）
19H MAXGRAND PLAZA NO 3 TAI YAU ST SAN PO KONG KLN
公司住所
HONG KONG投资总额3000万美元成立日期2021年3月26日
钻铣加工中心机、玻璃机、模具加工中心机、零件加工中心机、雕铣经营范围
机、数控车床、数控龙门铣床等高端装备机床国际贸易业务
股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪3000.00100.00
合计3000.00100.00
（六）浙江创世纪机械有限公司公司名称浙江创世纪机械有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区法定代表人夏继平注册资本20000万元
统一社会信用代码 91330522MA2JKCJJ6W成立日期2021年7月15日
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；数控机床制造；数控机床销售；通用设备修理；五金经营范围
产品制造；五金产品批发；五金产品研发；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；通用零部件制造；电机制造；软件开发；计
算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
99广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
目以审批结果为准)。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪20000.00100.00
合计20000.00100.00
（七）苏州市台群机械有限公司公司名称苏州市台群机械有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所苏州市相城区黄埭镇太东路3000号法定代表人徐卫东注册资本32000万元
统一社会信用代码 91320507MA1N1F1E7Y成立日期2016年12月2日
机械设备、机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控
机床、光电技术设备及配件、五金制品、机械零部件、机电设备的生
产、销售、租赁、设计、维修；计算机软件的开发及销售；自营和代经营范围理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）无锡市创世纪数控机
股权结构32000.00100.00床设备有限公司
合计32000.00100.00
（八）深圳市台群电子商务有限公司公司名称深圳市台群电子商务有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所深圳市龙华区观澜街道桂花社区观光路1233号君澜大厦二单元1201法定代表人夏继平注册资本200万元
统一社会信用代码 91440300MA5GPKBL3H成立日期2021年4月12日
一般经营项目是：经营电子商务；自动化设备销售；自动化设备技术
开发、技术咨询；从事广告业务、数据库开发、数据库管理；软件批经营范围发软件零售；计算机零配件零售；软件开发信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零售；摩托车零配件零售；游艇零售；汽车零配件零售；
话费充值卡代理销售；仓储代理服务；道路货物运输代理；国际货运
100广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）代理；计算机技术开发、技术服务；货物进出口(专营专控商品除外)
技术进出口；家用电器批发；会议及展览服务；自有房屋租赁(不含
仓储)；化肥批发化肥零售；蛋类批发；蛋类零售；蔬菜零售；水果批发水果零售；摩托车批发摩托车零配件批发摩托车零售；航空运输
设备批发房地产咨询服务；蔬菜批发、禽畜生肉批发；一、二类医疗
器械销售；商务信息咨询服务。(法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：音像制品及电子出版物零售；图书、报刊零售；乳制品批发乳制品零售；预包装食品零售；预包装食品批发酒类零售。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）无锡市创世纪数控机
股权结构200.00100.00床设备有限公司
合计200.00100.00
（九）深圳市华领智能装备有限公司公司名称深圳市华领智能装备有限公司公司类型有限责任公司
深圳市宝安区新桥街道上寮社区南浦路 253 号蚝三第一工业区 B2 栋公司住所二层法定代表人李耀明注册资本1000万元
统一社会信用代码 91440300MA5GR6FXXK成立日期2021年5月10日
一般经营项目是：机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机
械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、租赁；
光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设
备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机软件的技术开发及销售；全自动口罩机的销售、二类医疗器械的销售；
机械设备的维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人经营范围及数控机床的维修；光电技术及产品维修；机械及机械零部件的维修；
五金制品、机电设备的维修；pcb 和半导体行业材料加工设备研发。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：机械设备的生产；机器人与自动化设备、机械电子
设备、工业机器人及数控机床的生产；光电技术及产品制造；机械及
机械零部件的加工；五金制品、机电设备的生产；pcb 和半导体行业材料加工设备制造。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）无锡市创世纪数控机
600.0060.00
股权结构床设备有限公司深圳市华领智能装备
300.0030.00中心（有限合伙）
101广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
李耀明100.0010.00
合计1000.00100.00
（十）无锡市创群数控机床设备有限公司公司名称无锡市创群数控机床设备有限公司
公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所无锡惠山经济开发区堰新路578号-4法定代表人夏继平注册资本3000万美元
统一社会信用代码 91320206MA267QP8X8成立日期2021年6月7日许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：数控机床制造；工业机器人制造；机械零件、零部件加工；机械设备研发；工业自动控制系统装置制造；光电子器件经营范围制造；通信设备制造；电子专用设备制造；五金产品制造；计算机软
硬件及辅助设备批发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称认缴出资额（万美元）出资比例（%）香港台群机械设备有
股权结构3000.00100.00限公司
合计3000.00100.00
（十一）深圳市创世纪医疗器械有限公司公司名称深圳市创世纪医疗器械有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号3栋整套法定代表人蔡万峰注册资本1000万元
统一社会信用代码 91440300MA5G3RXR17成立日期2020年3月24日
一般经营项目是：一类医疗器械、二类医疗器械、劳动保护用品的销售；化妆品及日用品的销售；医疗器械技术开发、技术咨询;医疗用经营范围品的销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：一类医疗器械、二类医疗器械、劳动保护用品的生产；化妆品及日用品生产。
102广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪1000.00100.00
合计1000.00100.00
（十二）深圳市创智激光智能装备有限公司公司名称深圳市创智激光智能装备有限公司公司类型有限责任公司
公司住所深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路144号整套、146号法定代表人罗唐注册资本5000万元
统一社会信用代码 9144030034279180XB成立日期2015年6月15日
一般经营项目是：加工中心整厂自动化设备装备研发、销售；机器人
主体研发、销售；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及
相关元件（不含限制项目）的研发、销售和租赁；计算机软件的开发经营范围及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）的生产。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
深圳创世纪2550.0051.00股权结构东莞市盛鹏股权投资
2450.0049.00
合伙企业（有限合伙）
合计5000.00100.00
五、报告期主要财务数据
报告期内，深圳创世纪经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目2021-06-302020-12-312019-12-31
资产总计1022030.95824084.33550646.27
负债合计533851.45427366.89255563.56
归属于母公司所有者权益488568.52397301.00295366.07
所有者权益488179.50396717.43295082.71
103广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入230528.36305358.28216987.04
营业利润38688.7057597.4139546.71
利润总额38661.2657725.7839627.53
净利润33762.6649574.6135351.35
归属于母公司所有者的净利润33898.2149874.8235811.37
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额9231.5767388.2025388.15
投资活动产生的现金流量净额3805.41-129631.63-129361.84
筹资活动产生的现金流量净额47718.5665770.5493894.21汇率变动对现金及现金等价物的
---影响
现金及现金等价物净增加额60755.553527.11-10079.48
六、主要资产及权属情况
截至2021年6月30日，深圳创世纪的主要资产情况如下：
单位：万元
2021年6月30日
项目金额占比流动资产
货币资金155689.7215.23%
交易性金融资产9015.870.88%
应收票据92008.609.00%
应收账款122246.2911.96%
预付款项22534.882.20%
其他应收款278319.8727.23%
存货214565.9520.99%
其他流动资产12962.451.27%
流动资产合计907343.6388.78%非流动资产
104广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2021年6月30日
项目金额占比
长期股权投资367.820.04%
其他权益工具投资25.000.00%
投资性房地产8827.140.86%
固定资产28711.802.81%
在建工程27489.312.69%
使用权资产4210.740.41%
无形资产29755.582.91%
开发支出840.540.08%
长期待摊费用740.360.07%
递延所得税资产9954.660.97%
其他非流动资产3764.380.37%
非流动资产合计114687.3311.22%
资产总计1022030.95100.00%
注：上述数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
从上表可以看出，深圳创世纪的主要资产为其他应收款、存货、货币资金。
截至2021年6月30日，其他应收款账面价值为278319.87万元，占深圳创世纪资产总额的27.23%；存货为214565.95万元，占深圳创世纪资产总额的20.99%；
货币资金为155689.72万元，占深圳创世纪资产总额的15.23%。
（一）固定资产
截至2021年6月30日，深圳创世纪固定资产情况如下：
单位：万元项目原值净值成新率
房屋及建筑物15808.5415120.0795.64%
机器设备14284.1812897.3590.29%
运输工具1124.18596.9353.10%
办公设备及其他298.2397.4432.67%
合计31515.1228711.8091.10%
截至2021年6月30日，深圳创世纪及下属公司拥有的房产情况如下：
房屋所有
序号权利人物业名称面积（㎡）房屋位置他项权利权证号
105广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
房屋所有
序号权利人物业名称面积（㎡）房屋位置他项权利权证号中洲华府
1无48.47无
1502深圳市宝
中洲华府安区宝城
2无46.2无
150926区裕安
中洲华府二路与公
3无36.48无
2917园路交汇
中洲华府处
4无46.2无
1503
中闽苑
5无90.78无
深圳创世 1B14C纪中闽苑
6无122.37无
2F18A
宝安区松中闽苑
7无90.78岗街道松无
1B4C
岗大道与中闽苑
8无101.49松白路交无
2F23D
汇处中闽苑
9无88.26无
2E21C
中闽苑
10无88.56无
2D17C
1#研发、龙
1118917.02
门厂房
122#综合楼16808.52
3#立加中
1341303.91
心
4#机加工
14
厂房苏（2020）
23047.76
黄埭镇太
5#钣金厂苏州市不
15苏州台群动产权第24862.69
东路北侧、土地抵押房高阳路西
7033743
166#门卫72.08侧号
177#门卫18.41
188#门卫18.41
9#设备维
1929.88
修间
2010#开闭所132.71
211#厂房8811.36
222#厂房8811.36
233#厂房8489.16
宜宾临港
24宜宾创世4#厂房8489.16经开区
无土地抵押
25 纪 5#厂房 25580.25 P-01-10 地
块
266#厂房25580.25
277#办公楼4037.60
288#厂房1376.16
106广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
房屋所有
序号权利人物业名称面积（㎡）房屋位置他项权利权证号
299#食堂2622.84
3010#宿舍楼10566.86
11#辅助用
31724.12
房
3212#办公楼1490.00
13#设备用
33539.43
房
34门卫室一26.35
35门卫室二26.35
注：1.上述1-10项为深圳创世纪所购买人才房，深圳创世纪仅享有有限产权，不得转让，对外出租或抵押。
2.上述21-35项为宜宾创世纪自建园区厂房，截至本重组报告书（草案）出具之日，
房屋已竣工且通过竣工验收，正在申办房产登记。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至2021年6月30日，深圳创世纪及下属公司拥有以下土地使用权：
使用权序土地土地宗地终止日期使用权他项用途面积
号 使用权人 证号 位置 2 (年/月/日) 类型 权利 （m ）
苏（2020）苏州市黄埭镇太东
1苏州台群不动产权第路北侧、高工业669312068.3.26出让抵押
7033743号阳路西侧
宜宾临港经
川（2020）宜宾市开区
2宜宾创世纪不动产权第工业1270222070.2.27出让抵押
P-01-10地
2001442号
块
粤（2020）东莞不东莞市沙田
3东莞创群动产权第0119697工业1305252070.6.15出让抵押
镇西大坦村号
注：1.苏州台群将其持有的证号为苏（2020）苏州市不动产权第7033743号的不动产抵押给
上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，担保债权数额为26278万元，债务履行期限为
2020年11月3日至2023年11月3日。
2.宜宾创世纪将其持有的证号为川（2020）宜宾市不动产权第2001442号的土地抵押给中国
建设银行股份有限公司深圳市分行，担保债权数额为2159.374万元的债务，主债权期限为
2020年11月11日至2021年12月21日
3.东莞创群将其持有的证号为粤（2020）东莞不动产权第0119697号的土地抵押给东莞农村
商业银行股份有限公司沙田支行，担保债权数额为35000万元的债务，主债权期限为2020年
9月30日至2030年9月29日。
107广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、商标
经查询国家知识产权局商标局网站信息，截至2021年6月30日，深圳创世纪及合并范围内其子公司拥有的商标权共36项，其中深圳创世纪14个，苏州台群持有20个，深圳创智持有2个：
序号权利人商标名称类别注册号有效期至
1深圳创世纪第7类50104892028/10/27
2深圳创世纪第7类79513472023/2/6
3深圳创世纪第7类271419372028/10/6
4深圳创世纪第7类271322942029/1/27
5深圳创世纪第7类271224322028/10/6
6深圳创世纪第7类271458222028/10/6
7深圳创世纪第7类271458332029/1/13
8深圳创世纪第7类271419922028/10/6
9深圳创世纪第7类271388022028/11/13
10深圳创世纪第7类271387832028/10/6
11深圳创世纪第7类271458652028/12/27
12深圳创世纪第7类271368652028/11/13
13深圳创世纪第7类322830482029/6/6
108广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号权利人商标名称类别注册号有效期至
14苏州台群第7类42190012027/1/20
15苏州台群第7类50102982028/10/27
16深圳创世纪第7类252119282028/10/6
17苏州台群第7类67729632030/4/13
18苏州台群第7类67729652030/4/13
19苏州台群第7类67729622030/8/13
20苏州台群第7类67729642021/4/13
21苏州台群第7类88259702021/11/20
22苏州台群第7类88259912021/12/20
23苏州台群第7类88260062024/3/27
24苏州台群第7类227232612028/2/20
25苏州台群第7类233105002028/3/13
26苏州台群第7类233103742028/3/13
109广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号权利人商标名称类别注册号有效期至
27苏州台群第7类238303682028/9/6
28苏州台群第7类243255772028/8/27
29苏州台群第7类243197802028/6/27
30苏州台群第7类243218582028/10/20
31苏州台群第7类243255862028/5/27
32苏州台群第7类271386892029/1/13
33苏州台群第7类271322712028/12/27
34苏州台群第7类322550882029/6/6
35深圳创智第7类322543972029/6/6
36深圳创智第7类322521152029/4/6
3、专利
根据国家知识产权局出具的专利查询结果，截至2021年6月30日，深圳创世纪及其合并范围内子公司拥有的专利共582项，其中宜宾创世纪持有10个，深圳创世纪持有355个，苏州台群持有127个，东莞创群持有17个，深圳创智持有38个，创世纪自动化35个。下表列示了标的公司及其下属公司所持有专利中发明专利的具体情况：
序号专利名称专利号/申请号专利类型授权日期专利权人一种电子产品前
1 壳一体成型结构 ZL201610139281.8 发明 2019/6/4 苏州台群
及制备方法
110广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号专利名称专利号/申请号专利类型授权日期专利权人扒料装置及曲面
2 ZL201610948075.1 发明 2019/2/22 深圳创世纪
玻璃成型机一种玻璃精雕机
3 ZL201610471469.2 发明 2019/2/1 深圳创世纪
新型夹具数控机床及其刀
4 ZL201610704494.0 发明 2019/1/15 深圳创世纪
库一种铝合金与塑
5 胶复合体的制备 ZL201510930115.5 发明 2018/12/25 苏州台群
方法
一种塑料 3D 打印
6 ZL201610178829.X 发明 2018/11/2 宜宾创世纪
方法及产品
一种塑料 3D 打印
7 ZL201610248106.2 发明 2018/11/2 宜宾创世纪
设备一种加工中心丝
8 ZL201510853757.X 发明 2018/6/26 深圳创世纪
杆润滑密封结构一种数控机床内
9 恒温湿控制方法 ZL201510507002.4 发明 2018/5/22 深圳创世纪
和装置移动通讯终端及
其天线连接结构、
10 ZL201510224203.3 发明 2018/5/4 宜宾创世纪
和天线连接结构的制备方法超声波加工装置
11 ZL201610137951.2 发明 2018/4/3 深圳创世纪
和数控机床
石墨烯处理剂、石
12 墨烯增强复合体 ZL201510144005.6 发明 2018/3/13 宜宾创世纪
材料及制备方法一种碳纤维壳体
13 及其表面涂层制 ZL201610029764.2 发明 2018/1/23 苏州台群
备方法一种碳纤维金属复合电子产品机
14 ZL201610053862.X 发明 2018/1/23 苏州台群
身结构及其制作方法一种高速旋转轴
15 承润滑装置及其 ZL201410655401.0 发明 2018/1/12 深圳创世纪
应用的润滑系统
111广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号专利名称专利号/申请号专利类型授权日期专利权人一种用于夹臂式
16 刀库的 360 度分 ZL201410849292.6 发明 2018/1/12 深圳创世纪
度装置一种多频段闭合
17 金属环天线及设 ZL201410809805.0 发明 2017/12/15 苏州台群
备
石墨烯处理剂、石
18 墨烯增强复合体 ZL201510073045.6 发明 2017/11/17 苏州台群
材料及制备方法一种石墨烯改性
剂、石墨烯增强复
19 ZL201510133125.6 发明 2017/10/10 宜宾创世纪
合体材料及其制备方法一种环形回路闭
20 合金属环天线及 ZL201410857758.7 发明 2017/8/1 苏州台群
移动设备一种电子设备外
21 壳表面装饰加工 ZL201310738270.8 发明 2017/5/10 苏州台群
方法
一种 3D 打印装置
22 ZL201510115418.1 发明 2017/5/10 苏州台群
及方法一种拉簧回复机
23 ZL201510386914.0 发明 2017/3/29 深圳创世纪
构和设备一种石墨烯改性
剂、石墨烯防辐射
24 ZL201510142492.2 发明 2017/3/15 宜宾创世纪
涂料及防辐射保护膜一种内部具有随
25 形水路的模具及 ZL201510051427.9 发明 2017/3/8 苏州台群
其制作方法一种金属润湿剂
26 及复合体材料的 ZL201410181395.x 发明 2017/1/25 宜宾创世纪
制备方法一种电子产品的
27 金属防水外壳及 ZL201410132407.x 发明 2017/1/18 宜宾创世纪
其制造方法
石墨烯改性剂、石墨烯增强复合体
28 ZL201510133124.1 发明 2017/1/11 宜宾创世纪
材料及其制备方法
112广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号专利名称专利号/申请号专利类型授权日期专利权人
29 一种铝合金 ZL201510048075.1 发明 2016/9/7 苏州台群
一种喷涂高光产
30 品外观不良品的 ZL201510051429.8 发明 2016/9/7 苏州台群
返修方法一种天线或电路
31 ZL201310690284.7 发明 2016/8/17 苏州台群
的制造方法薄壁注塑模具及
32 薄壁塑胶件的制 ZL201410073420.2 发明 2016/4/13 苏州台群
备方法一种可激光活化
33 ZL201310706072.3 发明 2016/1/27 苏州台群
LDS 天线涂料数控机床的刀库
34 ZL201310740123.4 发明 2016/1/13 深圳创世纪
控制方法和系统一种光学膜及其
35 ZL201210078108.3 发明 2015/8/26 宜宾创世纪
制备方法一种无浮纤增强
36 尼龙材料及其制 ZL201010129613.7 发明 2014/12/24 苏州台群
造方法一种高硬度抗划
37 伤改性 PC 材料及 ZL201210005100.4 发明 2014/4/23 苏州台群
其制备方法一种能在紫外光固化涂层表面直
38 接喷墨的可辐射 ZL201210002446.9 发明 2013/10/23 苏州台群
固化油墨及其制备方法一种皮革漆层表
39 ZL201010620943.6 发明 2013/8/21 苏州台群
面印刷工艺
4、软件著作权
经查询中国版权中心网站，截至2021年6月30日，深圳创世纪及其合并范围内子公司拥有的软件著作共43项，其中深圳创世纪持有33个，深圳创智持有
1个，苏州台群持有7个，宜宾创世纪持有2个。具体情况如下：
序软著名称登记号授权日期软著权人号
113广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序软著名称登记号授权日期软著权人号
1 龙门加工数控机床控制软件 V1.0 2012SR084878 2012/9/7 深圳创世纪
2 轮速传感器产品检测线软件 V1.0 2012SR089474 2012/9/20 深圳创世纪
3 五轴桥切机数控系统软件 V1.0 2012SR089735 2012/9/20 深圳创世纪
4 台群钻工机控制软件 V1.0 2016SR097975 2016/5/9 深圳创世纪
5 台群零件机控制软件 V1.0 2016SR097937 2016/5/9 深圳创世纪
6 台群高光机控制软件 V1.0 2016SR157990 2016/6/27 深圳创世纪
7 台群玻璃机控制软件 V1.25 2016SR157743 2016/6/27 深圳创世纪
8 台群模具机系统控制软件 V1.0 2016SR152818 2016/6/23 深圳创世纪
9 台群钻攻机自动控制软件 V1.24 2016SR160898 2016/6/29 深圳创世纪
10 台群高速攻牙钻工机控制软件 V10.0 2016SR172446 2016/7/8 深圳创世纪
11 台群精雕机控制软件 V1.2 2016SR180938 2016/7/14 深圳创世纪
12 台群高速钻工机控制软件 V20.0 2016SR181397 2016/7/14 深圳创世纪
13 台群高精模具机控制软件 V11.0 2016SR180928 2016/7/14 深圳创世纪
台群小高光机系统控制软件
14 2016SR180948 2016/7/14 深圳创世纪
V10.116.24
15 台群零件机系统控制软件 V12.0 2016SR182617 2016/7/15 深圳创世纪
高性能低功率小高光机控制系统
16 2016SR245210 2016/9/1 深圳创世纪
V1.00.14
17 台群玻璃高光机控制软件 V1.0 2016SR256802 2016/9/12 深圳创世纪
18 台群雕铣工具机控制软件 V1.0 2016SR257122 2016/9/12 深圳创世纪
台群中型龙门加工中心控制软件
19 2016SR257143 2016/9/12 深圳创世纪
V1.0
台群玻璃加工机床软件[简称：
20 2017SR116081 2017/4/14 深圳创世纪
FoxPLC]V1.0
21 台群龙门铣数控机床控制软件 V1.0 2017SR115336 2017/4/14 深圳创世纪
114广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序软著名称登记号授权日期软著权人号
22 台群 3D 热弯机控制软件 V1.0 2017SR484544 2017/9/1 深圳创世纪
23 台群 3D 扫光机控制软件 V1.0 2017SR529134 2017/9/19 深圳创世纪
台群新型智能高效钻攻机控制软件
24 2017SR658504 2017/11/30 深圳创世纪
V1.0
25 台群玻璃机主轴高速控制软件 V1.26 2017SR658600 2017/11/30 深圳创世纪
台群玻璃机三通道高速控制软件 V
26 2018SR373771 2018/5/23 深圳创世纪
1.0
27 台群钻攻机二次开发界面软件 V 1.0 2018SR372481 2018/5/23 深圳创世纪
28 台群高性能模具机控制软件 V1.0 2018SR396543 2018/5/29 深圳创世纪
29 台群立式加工中心二次开发界面软件 2018SR692390 2018/8/20 深圳创世纪
30 台群加工中心通用型界面软件 V3.0 2019SR0514701 2019/5/24 深圳创世纪
31 全自动口罩机控制软件 V1.0 2020SR0289370 2020/3/25 深圳创世纪
台群立式加工中心华中数控 PLC 控
32 2020SR1511771 2020/10/16 深圳创世纪
制软件 V1.0
33 精雕机数控系统软件 V1.0 2021SR0597424 2021/4/26 深圳创世纪
台群金属激光切割机切板系列控制软
34 2017SR484541 2017/9/1 深圳创智
件 V3.2台群多功能高速高精立式加工中心控
35 2017SR518940 2017/9/15 苏州台群
制软件 V11.1台群三硬轨及两线一硬轨三菱系统立
36 2017SR519124 2017/9/15 苏州台群
式加工中心控制软件 V2.0
37 台群智能型雕铣机控制软件 V1.0 2018SR409465 2018/6/1 苏州台群
台群零件机立式加工中心控制软件
38 2018SR397495 2018/5/30 苏州台群
{简称：零件机控制软件}V1.1台群高速高效智能数字化钻攻机控制
39 2018SR765222 2018/9/20 苏州台群
软件 V10.0
40 台群智能性模具机控制软件 V1.0 2018SR477003 2018/6/25 苏州台群
41 台群精雕模具机控制软件 V1.0 2018SR478133 2018/6/25 苏州台群
台群高速高效加工中心发那科控制软
42 2019SR1174226 2019/11/20 宜宾创世纪
件 V1.0
115广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序软著名称登记号授权日期软著权人号台群高速高效加工中心三菱控制软件
43 2019SR1203229 2019/11/25 宜宾创世纪
V1.0
（三）在建工程
截至本报告出具之日，深圳创世纪的主要在建工程为东莞创群实施新建生产用房项目。该项目建设许可情况如下：
（1）2019年3月11日，东莞创群将在建工程向东莞市沙田镇工业信息科技局申请备案。项目代码为：2018-441900-34-03-824853。
（2）2020年7月1日，东莞市自然资源局向东莞创群核发了该项目的《建设用地规划许可证》，批准该项目的建设用地规划方案。2020年7月28日，东莞市自然资源局向东莞创群核发了《建设工程规划许可证》，核准了该项目的建设工程规划方案。2020年8月14日，东莞市住房和城乡建设局向东莞创群核发了该项目的《建筑工程施工许可证》，允许该工程进行施工建设。
（3）东莞创群为该项目建设用地的使用权人，对应的《不动产权证书》编
号为“粤（2020）东莞不动产权第0119697号”。
（四）租赁房产的情况
截至2021年6月30日，深圳创世纪及下属公司房产租赁情况如下：
序号承租方出租方位置面积（㎡）租赁期限
深圳创世纪机深圳市濠氏实深圳市宝安区沙井街2011.4.1-
111394
械有限公司 业有限公司 道东环路 508 号 A 座 2026.3.31新桥街道黄埔居委南
深圳创世纪机深圳市银海轮2021.1.1-
2浦路153号框架厂房一9600
械有限公司实业有限公司2023.12.31
楼、二楼、三楼沙井街道黄埔居委南
深圳创世纪机深圳市银海轮2021.1.1-
3浦路1号二层框架厂房8999
械有限公司实业有限公司2021.12.31
一幢、宿舍一幢沙井街道黄埔居委南
深圳创世纪机深圳市建宏业浦路1号钢构厂房一2021.1.1-
412571
械有限公司实业有限公司幢、办公楼一幢及厂区2021.12.31空地宝安区新桥街道黄埔
深圳创世纪机深圳市建宏业2021.1.1-
5居委会南浦路153号框3420
械有限公司实业有限公司2023.12.31架厂房四楼及接洽室
116广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号承租方出租方位置面积（㎡）租赁期限新桥街道黄埔居委南
深圳创世纪机深圳市建宏业2021.1.1-
6浦路153号园区内新建3100
械有限公司实业有限公司2023.12.31钢结构厂房一幢深圳市新桥南深圳市宝安区新桥街
深圳创世纪机2020.11.1-
7洞股份合作公道黄埔社区南洞工业3076
械有限公司2021.10.31司区南浦路146号
深圳创世纪机黄埔一区二巷8号692018.10.1-
8曾雪霞1900
械有限公司套房2021.9.30无锡市创世纪
无锡精科汽车无锡惠山经济开发区2021.6.1-
9数控机床设备6000
配件有限公司堰新路399号标准厂房2022.5.31有限公司
七、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至2021年6月30日，深圳创世纪的主要负债情况如下：
单位：万元
2021年6月30日
项目金额占比流动负债
短期借款62590.8911.72%
应付票据159239.9629.83%
应付账款131737.3124.68%
合同负债61541.5211.53%
应付职工薪酬2757.440.52%
应交税费10551.141.98%
其他应付款8438.341.58%
一年内到期的非流动负债10635.001.99%
其他流动负债8063.311.51%
流动负债合计455554.9185.33%非流动负债
非流动负债合计78296.5414.67%
负债合计533851.45100.00%
注：上述数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2021年6月30日，深圳创世纪流动负债主要为应付票据、应付账款、
117广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
短期借款及合同负债，分别占负债总额的29.83%、24.68%、11.72%及11.53%；
非流动负债占负债总额的14.67%。深圳创世纪应付票据、应付账款主要为应付原料款、工程款；短期借款主要为银行抵押借款、保证借款等。
（二）对外担保情况
深圳创世纪部分客户采用银行贷款/融资租赁方式购入数控机床设备产品，公司为客户提供买方信贷担保，即在公司提供担保的前提下，合作银行或融资租赁公司向客户发放专项贷款以用于设备款项的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行及融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。买方信贷担保为行业内普遍采用的销售模式，如海天精工、纽威数控等公司也采用此类担保方式。截至
2021年6月30日，深圳创世纪上述对外担保余额合计19772.04万元。
2018年上市公司因经营需要，向东莞银行股份有限公司长安支行贷款。深
圳创世纪为该贷款行为提供最高额保证，担保范围为上市公司与东莞银行股份有限公司长安支行2018年9月6日至2021年12月31日。截至2021年6月30日，深圳创世纪相应担保金额为58889.00万元。
另外上市公司为加强对外担保的内部控制，要求关联担保对象提供相应的反担保，截止2021年6月30日，上市公司对深圳创世纪及深圳创世纪子公司提供未到期担保余额194603.40万元，深圳创世纪对此类关联担保均已按照要求提供相应的反担保。
除上述事项外，截至2021年6月30日，深圳创世纪不存在其他向第三方提供担保的情况。
（三）其他或有事项
2019年9月，北京精雕科技集团有限公司（原告）因其原产品经理离职后
入职深圳创世纪，起诉田献印、深圳创世纪（被告）侵害技术秘密，深圳创世纪
29项专利被北京精雕指控侵犯他人商业秘密并被要求赔偿原告经济损失人民币
9200万元。截至2021年6月30日，案件正在一审审理中，会计处理尚未计提预计负债。除上述事项外，截至2021年6月30日，深圳创世纪不存在其他或有负债事项。
118广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
八、主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司深圳创世纪位于深圳市宝安区，是上市公司数控机床高端智能装备业务的核心经营主体，主要致力于中高端数控机床的研发、生产与销售。目前上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021年1-6月，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的98.40%。目前，标的公司核心主业为高端智能装备业务，立足于中高端数控机床产业，为广大用户提供高性价比、高可靠性的，具备综合竞争优势的数控机床产品和优质服务。主要经营产品如下：
（二）行业情况
1、标的公司所属行业
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、通用领域（包括
5G 产业链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、航空航天、石油化工装备、船舶重工等诸多领域）、3C 供应链的核心部件加工。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421金属切削机床制造”。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类（2018）》
119广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（国家统计局令第23号）深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之
“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。
2、主管部门、监管体制、主要法规及政策
（1）行业管理体制
标的公司所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。
国家发展和改革委员会主要职责包括从宏观上组织拟订高技术产业发展、产
业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题；承担规划重大建设项目和生产能力布局的责任；拟定全社会固定资产
投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划推进经济结构战略性调整等。
工信部的主要职责包括拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、
计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
中国机床工具工业协会为本行业自律性行业组织，主要承担调查研究行业发展方向，提出行业发展规划和建议，开展行业交流活动，规范行业行为等职能，在政府、国内外同行业企业和用户之间发挥桥梁、纽带作用，在国内同行业企业间发挥自律性协调作用。会员由机床制造企业或企业集团、科研设计单位、院校和团体自愿组成。
（2）行业主要行业政策近年来，公司所处行业主要相关政策情况如下：
序号文件名称颁布部门颁布时间主要相关内容
深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端“十四五”规划化智能化绿色化。培育先进制造业集群，
1和2035年远景国务院2021年3月推动集成电路、航空航天、船舶与海洋
目标纲要工程装备、机器人、先进轨道交通装备、
先进电力装备、工程机械、高端数控机
床、医药及医疗设备等产业创新发展。
产业结构调整国家发改2019年10将“高档数控机床及配套数控系统：五轴
2
指导目录委月30日及以上联动数控机床，数控系统，高精
120广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号文件名称颁布部门颁布时间主要相关内容
（2019年本）密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”内的产品列为鼓励发展项目工业和信息化
部关于促进制加快推进智能制造、绿色制造，提高生
2019年9月
3造业产品和服工信部产过程的自动化、智能化水平，降低能
6日
务质量提升的耗、物耗和水耗实施意见
将金属切削机床、金属成形机床、工业战略性新兴产国家统计2018年11
4机器人制造等列入高端装备制造产业大
业分类（2018）局月类中的智能制造装备产业。
明确基础共性、关键技术、行业应用三个层次构成的国家智能制造标准体系；
建设智能制造标准试验验证平台，提升国家智能制造
工信部、公共服务能力，提高标准应用水平和国标准体系建设
5国家标准2018年8月际化水平。发挥各行业特点，制定行业
指南（2018年化管委会亟需的智能制造相关标准。如：新一代版）信息技术领域的射频识别标准等。高档数控机床和机器人领域的机床制造和测试标准等。
到2020年，深化发展智能制造，鼓励新促进新一代人一代人工智能技术在工业领域各环节的
工智能产业发探索应用，提升智能制造关键技术装备
2017年12
6展三年行动规工信部创新能力，培育推广智能制造新模式。
月
划（2018-2020提升高档数控机床与工业机器人的自检年）测、自校正、自适应、自组织能力和智能化水平。
围绕数控机床、工业机器人、大型动力深化“互联网+装备等关键领域，实现智能控制、智能先进制造业”2017年11
7国务院传感、工业级芯片与网络通信模块的集
发展工业互联月成创新，形成一系列具备联网、计算、网的指导意见优化功能的新型智能装备战略性新兴产将数控机床和智能基础制造装备列入高业重点产品和
8发改委2017年2月端装备制造产业大类中的智能制造装备
服务指导目录产业。
（2016版）
围绕“中国制造2025”战略，加快突破关键技术与核心部件，推进重大装备与系统的工程应用和产业化，促进产业链协“十三五”国家
2016年12调发展。加快高档数控机床与智能加工
9战略性新兴产国务院
月中心研发与产业化，突破多轴、多通道、业发展规划
高精度高档数控系统、伺服电机等主要
功能部件及关键应用软件，开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网
121广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号文件名称颁布部门颁布时间主要相关内容
络通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集成制造系统。
将加快智能制造装备发展作为规划的十
项重点任务之一，又以创新产学研用合智能制造发展作模式，研发高档数控机床与工业机器规划工信部、2016年12
10人、增材制造装备、智能传感与控制装
（2016-2020财政部月备、智能检测与装配装备、智能物流与
年）仓储装备五类关键技术装备作为智能制造装备创新发展重点。
按照聚焦目标、突出重点、加快推进的要求，加快实施已部署的国家科技重大专项，推动专项成果应用及产业化，提升专项实施成效，确保实现专项目标。
“十三五”国家持续攻克“核高基”（核心电子器件、高端
11科技创新规划国务院2016年8月通用芯片、基础软件）、集成电路装备、的通知宽带移动通信、数控机床、油气开发、
核电、水污染治理、转基因、新药创制、
传染病防治等关键核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题。
绕实施高端装备创新工程，适应创新进展和市场需求，改进标准制修订流程，提高标准制修订效率，缩短标准制修订周期，及时更新标准，推动新一代信息质检总技术、高档数控机床和机器人、航空航装备制造业标
局、国家天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
12准化和质量提2016年8月
标准委、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、升规划
工信部电力装备、农业机械装备、新材料、高性能医疗器械等领域标准化实现新突破，加快装备质量安全标准与国际标准接轨，促进产业升级和产品质量国际竞争力提升。
面向2020年，继续加快实施已部署的国家科技重大专项，聚焦目标、突出重点，攻克高端通用芯片、高档数控机床、集
国家创新驱动成电路装备、宽带移动通信、油气田、
13国务院2016年5月
发展战略纲要核电站、水污染治理、转基因生物新品
种、新药创制、传染病防治等方面的关
键核心技术，形成若干战略性技术和战略性产品，培育新兴产业。
国民经济和社实施高端装备创新发展工程，明显提升
14会发展“十三国务院2016年3月自主设计水平和系统集成能力。实施智五”规划纲要能制造工程，加快发展智能制造关键技
122广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号文件名称颁布部门颁布时间主要相关内容术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变提出“到2020年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过70%，数控系统标准型、智能型国内市场占有率
分别达到60%、10%，主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率达到国家制造50%；”“到2025年，高档数控机床与《中国制造强国建设2015年10基础制造装备国内市场占有率超过
152025》重点领
战略咨询月80%，其中用于汽车行业的机床装备平均域技术路线图
委员会无故障时间达到2000小时，精度保持性达到5年；数控系统标准型、智能型国
内市场占有率分别达到80%、30%；主轴、
丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场
占有率达到80%；高档数控机床与基础制造装备总体进入世界强国行列。”将高档数控机床和机器人列为拟大力推
动发展的十项重点领域之一，提出：开发一批精密、高速、高效、柔性数控机
16中国制造2025国务院2015年5月
床与基础制造装备及集成制造系统；加快高档数控机床等前沿技术和装备的研发。
3、行业概况与市场规模
（1）行业简介
机床是指制造机器的机器，亦称作工业母机、工作母机或者工具机。现代机械制造中加工机械零件的方法很多：除切削加工外，还有铸造、锻造、焊接、冲压、挤压等，但凡属精度要求较高和表面粗糙度要求较细的零件，一般都需在机床上用切削的方法进行最终加工。在一般的机器制造中，机床所担负的加工工作量占机器制造工作总量的40%~60%，是现代工业发展的重要基石。
具体分类看，机床一般分为金属切削机床、金属成形机床和木工机床等。从官方统计口径来看，机床行业主要包括金属切削机床和金属成形机床。其中，金属切削机床是机床工具行业中经济规模最大、地位最显著的领域。根据国家统计局数据，2020年我国金属切削机床产量为44.6万台，金属成形机床产量为20.2万台，金属切削机床是金属成形机床产量的2倍以上。
123广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）另外，机床按是否使用数控系统，可以分为数控机床和非数控机床。数控机床是指一种装有程序控制系统的自动化机床。根据数控机床的性能、档次的不同，数控机床产品可分为高档数控机床、中档数控机床、低档数控机床。随着现代制造业的发展，机床数控化率已成为衡量制造业实力的重要指标。
（2）全球机床行业发展情况全球机床行业的发展受全球经济走势、制造业投资影响较大。根据联合国《世界经济形势与展望》，由于新冠疫情、贸易局势以及投资缩减，全球经济增速由2018 年、2019 年的 3.0%、2.3%下降至 2020 年的-4.3%。根据 VDW（德国机床制造商协会）统计，2018年、2019年、2020年，全球机床产值折合人民币分别约6160.12亿元、5642.79亿元、4654.50亿元（以当年末欧元兑人民币中间价折算，下同），全球机床消费额折合人民币分别为5837.97亿元、5595.90亿元、
4590.30亿元。全球机床行业在2019年和2020年出现明显下滑。
中国、美国、德国、日本、意大利是机床生产、消费的主要国家/地区。其中，德国、日本机床行业凭借较强的技术积累与市场竞争力净出口规模较大，中国、美国为机床净进口国家。2020年度具体情况如下表所示：
机床消费主要国家机床生产主要国家机床消费额机床产值序号国家全球占比序号国家全球占比（亿元）（亿元）
1中国1491.1332.48%1中国1357.6729.17%
2美国541.0511.79%2德国708.6115.22%
3德国370.678.08%3日本659.4914.17%
4日本293.316.39%4意大利375.338.06%
5意大利229.925.01%5美国320.766.89%
合计4590.30100.00%合计4654.50100.00%
数据来源：VDW，以 2020 年末欧元兑人民币中间价折算为人民币
（3）我国机床行业发展情况
我国机床行业随着制造业发展而快速发展，2002年、2009年，我国已先后成为世界第一大机床消费国和世界第一大机床生产国，并保持至今。2018年、2019年，受宏观经济增速放缓，特别是汽车、消费电子行业景气度下降的影响，
我国机床市场有所下滑。根据 VDW 数据，2018 年、2019 年、2020 年，我国机床产值分别约为1560.85亿元、1355.75亿元和1357.67亿元，我国机床消费额分别为1705.03亿元、1555.28亿元和1491.13亿元。其中，2019年进口规模
124广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
504.88亿元，2020年进口规模416.98亿元，剔除进口规模下降因素影响，2019年和2020年我国机床内销消费规模分别为1050.40亿元和1074.15亿元，即国内机床企业市场规模有所上升。
2020年下半年以来，随着国内新冠疫情得到有效控制、海外订单回流，机
床下游行业实现快速复苏并带动机床行业回暖，而海外疫情反复、国产替代加速则给国内机床厂商带来了新的机遇。根据中国机床工具工业协会统计，2021年1-6月，重点联系企业营业收入同比增长45.7%，较2019年同期比较增长25%（剔除疫情影响，下同）；2021年1-6月，重点联系企业金属加工机床新增订单同比增长42.5%，与2019年同期比较，金属加工机床新增订单增长66.6%，在手订单增长13.4%。
我国机床行业数控化水平与发达国家仍存在较大差距。日本、德国及美国机床数控化率在75%-90%，而根据国家统计局数据，我国2020年新生产金属切削机床的数控化率仅为43%。《中国制造2025》战略纲领中明确提出：“2025年中国的关键工序数控化率将从现在的33%提升到64%”，我国机床数控化率仍有广阔的提升空间，并将带动数控机床行业的蓬勃发展。
2021年8月19日，国资委召开扩大会议，会议上强调要把科技创新摆在更
加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。
国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，数控机床作为制造业转型升级基础的战略地位进一步凸显。
（4）市场规模估算
基于目前行业研究的主流观点，数控机床更新换代需求将是推动机床行业消费增长的重要推动力。金属切削机床的更新替换主要由于以下几点原因：1）原有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备加工精度、稳定性明显下，需要及时进行更替换；2）传统机床设备在经历多轮的升级迭代后，无论从效率还是精度上，均无法适应当前材料及工艺的加工需求，因此，需要使用更为先进的切削机床进行升级替代。
机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超过10年的机床稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年达
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到顶峰86万台；2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以2000年以来我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命10年为机床更新标准，则2021-2024年国内金属切削机床更新需求平均在80万台左右，市场规模在千亿级以上。
4、行业进入的主要壁垒
数控机床行业属于技术和资本密集型相结合的行业，经过多年发展，我国的数控机床行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临较高的进入壁垒，具体如下：
（1）技术与人才壁垒
数控机床行业是一种集设计、加工、制造、维护保养为一体的系统工程，处于制造业产业链顶端，涉及多项学科及多项先进技术领域。同时，数控机床应用领域广泛，不同下游应用领域的生产流程、技术工艺、产品形态、品质要求等情形各异，需要针对不同细分领域进行针对性研发、个性化设计，要求企业具备整体的系统设计和开发能力。从事本行业的厂商需要掌握扎实的理论基础，具备多学科的先进技术融合能力，熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性能，并对下游行业用户所提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。
由于本行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业，数控机床行业企业需要大批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、以及深刻理解下游
行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。
（2）资金壁垒
数控机床行业在生产设备、流动资金、技术开发等方面均需要大量的资金，而且资金的投入和产品的产出存在周期性，因此对数控机床生产厂商的资金实力要求较高。此外，一定规模的精密加工数控机床设备生产企业在建立完整制造链的过程中，需要大量的资金投入才能形成规模竞争能力。
（3）品牌壁垒
精密加工数控机床设备价值较高，属于较大的固定资产投资。由于设备的性
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能将决定所加工材料的品质和良品率，而影响最终产品的技术高度、质量、寿命、应用范围以及成本，客户对设备的质量、售后服务、技术性能等要求较高，因此客户的选择受设备品牌和口碑因素影响较大。一个良好品牌的建立需要可靠的产品质量、完备的售后服务体系作为支撑，也需要较长时间的市场检验。同时，满足客户定制化产品需求需要大量时间和经验的积累，客户一旦建立起对产品的信任，忠诚度通常较高。因此，制造商的品牌声誉和历史业绩对企业的产品销售影响很大，而品牌的建立需要相当长的时间，新进入者很难在短期内成功。
（4）管理水平壁垒
企业生产设备从研发设计、生产检测、销售到售后服务等各个环节都对企业
的管理水平提出了很高要求，特别是致力于根据客户的个性化需求生产定制化非标产品的公司，将对公司的管理水平提出更高要求。尤其是多个项目同时运行，需要各个环节都有专业的管理人员把控。行业内很多领先的公司都通过引入精细化管理理念不断地提升产品品质，缩短生产周期，提高盈利水平，强化企业的创新能力。由于精密加工数控机床设备生产企业的管理能力源自长期实践积累，新进入行业的公司无法在短期内企及。
5、行业利润水平变动趋势及其原因
数控机床行业内各细分市场利润差异较大，其中高端产品由于技术含量高，产品附加值较高，因此利润率整体较高。随着产业结构调整的不断推进，新材料、新技术、新工业的不断突破，我国制造业对高精度零部件、配件需求不断增长，下游细分行业数控机床设备产品的品质、功能等多方面要求也会越来越高，这直接增加了高端产品的需求，且这类中高端精密加工数控机床设备在整个行业中所占比重将继续增大，利润水平也将继续得到提升。而对于技术含量较低的产品，由于市场竞争充分、进入门槛较低，竞争主要体现在价格方面，整体利润水平偏低，并将呈现继续下降的趋势。
除了行业本身的发展规律影响行业利润水平的变化外，原材料价格的变动亦将对行业利润水平造成一定的影响。
6、行业竞争格局和市场化程度
当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，国际龙头数控机床厂商在规模、产品质量等方面仍然具有领先优势。国际品牌机床企业中，山崎
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马扎克、DMG 森精机、马格、天田、大隈等均是国际领先的数控机床厂商，产品涵盖数控车床、加工中心、镗铣机床等多项产品。根据赛迪顾问发布的2019年数控机床产业数据，全球高档数控机床龙头企业主要集中在德国、日本和美国，龙头机床企业销售额达人民币百亿级，并且实现了较高的利润总额，在世界多个国家开设了分子公司，拥有遍布全球的生产基地和经销商网络。整体看，德国和日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。中国机床行业起步晚，但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业的创新发展起了一定的引导作用，近年来中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，不过国内主要机床制造商的收入体量与全球巨头仍存在一定差距。
标的公司目前主要产品为各类型加工中心，所专注的数控机床领域业务包括主要应用于消费电子行业的钻攻机和玻璃机，以及应用于汽车制造、航天航空等行业的零件加工中心机、模具加工中心机、龙门加工中心机等。标的公司数控机床业务在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先地位，特别是在消费电子细分领域优势突出，标的公司研发生产的高速钻铣攻牙加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得消费电子金属结构件龙头企业高度认可。
（1）市场份额情况
当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，竞争格局较为分散。参考2020年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、秦川机床、海天精工、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为2.81%、1.57%、1.47%、1.05%和0.92%，前五大厂商市占率仅为7.82%，不足10%，行业集中度较为分散。具体情况如下：
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数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成了自身优势。其中，标的公司以钻攻中心和立式加工中心等中小型机床设备为优势产品，而秦川机床、沈阳机床在车床产品市场具备领先优势，海天精工则立足于生产各类加工中心。
随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国产
替代进程加速的趋势，发行人作为行业龙头企业，有望凭借技术及市场优势，进一步扩大市场份额，未来发展前景广阔。
根据国家统计局数据，2020年，我国数控金属切削机床产量为19.3万台，根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产量占比情况如下表所示：
排机床销售收台均价格
企业名称产量（台）销量（台）产量占比名入（亿元）（万元/台）
1深圳创世纪207621563229.3918.8010.76%
2秦川机床106481058617.0416.105.52%
3沈阳机床7300700013.4319.193.78%
4浙海德曼353135004.1011.711.83%
5海天精工2757252915.9663.111.43%
6纽威数控2061209111.4054.521.07%
7华东重机192719404.1421.341.00%
8国盛智科103713035.7444.050.54%
9日发精机9049095.9365.240.47%
10科德数控101951.72181.050.05%
合计5102845585108.8523.8826.44%
注：数据来源于各公司2020年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量。
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可以看到，由于各自产品侧重不同，主要金属切削机床厂商的机床产量、产品单价等均有较大的差异。标的公司目前核心产品以中小型加工中心为主，在营收、产量、销量等指标上均处于行业领先地位。
（2）境外主要竞争对手
在标的公司主要产品领域，国际上的主要竞争对手包括日本发那科（Fanuc）和日本兄弟公司（Brother）等。具体如下：
·日本发那科公司日本发那科公司是世界最大的专业生产工厂自动化设备和机器人的综合制造商，已有50多年的发展历史。截至2020年末，日本发那科在全球100多个国家拥有超过 260 个办事处，其产品主要有数控机床控制系统（CNC）、智能机器人以及智能机械设备，其中 CNC 和机器人产品多年来在全球市场的占有率一直保持领先地位。基于在数控系统上的优势，其开发的 CNC 加工中心在产销量、质量稳定性、技术先进性等方面具有全球领先地位。
·日本兄弟公司
日本兄弟公司是一家以现代化办公设备为主业、产品遍布全球的跨国集团，“brother”品牌旗下的家庭用缝纫机、工业缝纫机、传真机、打印机、多功能一体机等各种产品都在全球范围内首屈一指。日本兄弟公司1985年开始投产第一代钻孔攻丝加工中心，其重点开发的用于汽车、IT 设备等行业零部件批量加工的CNC 数控钻孔攻丝中心产品市场竞争力较强。
（3）境内主要竞争对手
国内从事数控机床业务的企业中，标的公司竞争对手主要包括海天精工、纽威数控、国盛智科、科德数控、日发精机、浙海德曼等。具体如下：
·海天精工
海天精工主营业务是高端数控机床（龙门、卧式、立式、镗铣、立式车床）。
主要产品包括数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控卧式车床、数控立式
加工中心、数控落地镗铣加工中心、数控立式车床。汽车行业解决方案，模具行业解决方案，航空航天行业解决方案。
·纽威数控
纽威数控从事中高档数控机床的研发、生产及销售，现有大型加工中心、立
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式数控机床、卧式数控机床等系列200多种型号产品，广泛应用于汽车、工程机械、模具、阀门、自动化装备、电子设备、航空、船舶、通用设备等行业，部分产品根据客户特殊需求定制化开发。
·国盛智科国盛智科作为国内先进的金属切削类中高档数控机床以及智能自动化生产
线提供商，主要围绕下游机械设备、精密模具、汽车、工程机械、工业阀门、新能源、轨道交通、航空航天、石油化工、风电等领域的客户的应用场景和个性化需求，提供包括技术研发、方案设计、关键部件研制、软件二次开发与优化、系统集成、安装调试、售后技术支持等环节在内的智能制造一体化解决方案，形成了数控机床、智能自动化生产线、装备部件三大系列产品。
·科德数控
科德数控致力于五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件的技术研发。主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用加工中心，以及服务于高端数控机床的高档数控系统，伺服驱动装置，系列化电机，系列化传感产品，电主轴，铣头，转台等。
·日发精机
日发精机主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、智能
制造生产管理系统软件的研制和服务，以及航空航天零部件加工、航空 MRO、ACMI 及飞机租售等运营服务，已经形成了包括高端智能制造装备及服务、航空运营及服务的综合业务体系。
·浙海德曼
浙海德曼专业从事数控车床研发、设计、生产和销售，致力于高精密数控车床的核心制造和技术突破。主要产品包括高端数控车床、自动化生产线和普及型数控车床三大品类、二十余种产品型号（均为数字化控制产品），产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等行业领域。
7、行业技术水平和经营特征
（1）行业技术水平
我国在中高档数控机床研究开发方面取得了一定成果，近年来已逐步开启中
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高端数控机床的国产替代，然而在高端领域还存在明显不足。从“巴统协议”到“瓦森纳协定”再到中美贸易摩擦，日本、德国、美国等发达国家始终对向中国出口尖端技术产品有所限制，尤其是以五轴联动数控机床为代表的高档数控机床。近年来，国内中高档数控机床市场一批具备一定的核心技术的民营企业崛起，民族品牌逐渐形成进口替代趋势。但是，目前我国高端数控机床产业在技术水平、产品定制、配套产业链、经营规模等方面都与国际领先水平存在较大差距。
从技术角度，评判数控机床技术水平主要基于加工精度、生产效率、稳定性和高复杂性等维度。
·加工精度：机床精度包括几何精度、重复定位精度和切削精度。其中重复定位精度最能反应数控机床水平。据 ISO 标准，重复定位精度达到 0.005mm 为高精度机床，0.005mm 以下为超高精度机床。高精度机床对轴承、丝杠、导轨等核心部件要求较高。
·生产效率：规模化生产追求高效率。数控机床主轴转速和进给量范围大，减少工序间周转时间，相对普通机床一般约提高效率3-5倍，使用数控加工中心机床则可提高生产率5-10倍。
·稳定性：机床工作环境较为严酷，在高强度、长时间运行下将产生误差，主要误差包括几何误差(机床装配与制造误差引起)、热变形误差、切削力误差、
刀具磨损误差、伺服插补误差等，其中几何误差与热变形误差是主要误差源，两项占总误差45-65%。通过提高机床零部件的制造与装配精度，加大机床系统的刚度等方法可以减少机床本身的几何误差源。
·高复杂性：对于具备形状复杂、多线型、异形曲面等特点的零件（如叶轮、船用螺旋桨、重型发电机转子、大型柴油机曲轴等，主要应用于飞机起落架、航空发动机匣零件等），五轴联动数控机床是加工唯一手段，目前只有个别国内机床企业实现了五轴数控机床技术突破。
数控机床的档次是相对的、动态的概念，目前行业内尚无权威的划分标准。
考虑数控机床的技术水平可以从机床的中央处理单位、分辨率、进给速度、多轴
联动功能、显示功能、通讯功能方面体现，结合行业政策、文献的划分标准及标的公司自身的经营情况，对低档、中档、高档数控机床技术水平主要划分依据如下表所示：
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技术水平低档中档高档
中央处理单位 8 位 CPU 32 或 64 位并具有精简指令集（RISC）的 CPU
分辨率 10μm 1μm 0.1μm
进给速度 8-15m/min 15-24m/min 24-100m/min 或更高
多轴联动功能2-3轴联动3-5轴联动或更多3-5轴联动
较齐全的 CRT 显示， 齐全的 CRT 显示，有图形、简单的数码显示或
显示功能有图形、人机对话、自人机对话、自诊断等功能显
CRT 字符显示诊断等功能显示示及三维动态图形显示
MAP（制造自动化协议）等
R232或DNC直接数控
通信功能无通讯功能高性能通讯接口，且具有联等接口网功能
（2）行业经营特征
国产机床产品发展迅速，但核心部件自主程度不高，上游产业有待进一步发展。数控机床核心部件包括数控系统、主轴部件、刀塔部件、尾座部件、导轨、丝杆和轴承。目前国产的数控机床核心部件尚无法形成对进口产品的替代，特别是在中高端数控机床生产方面，核心部件大多依靠进口，导致行业利润率偏低。
标的公司积极布局关键部件研发，已实现高端机床核心部件刀库90%功能以及主轴50%功能的自主设计，并可从合作供应商取得相应配件。
数控机床行业对于产品实践要求较高，具体可以体现在两个方面：一是机床品类多、生产环节复杂，下游客户需求多样，不同种类机床生产细节多且有一定差异，技术的提升与改进需要通过持续的工艺数据积累和案例积累来推动；二是很多场景需要技术人员丰富的经验来判断，对技工人才要求很高，特别是在装配环节，国内外差距很明显，装配不当引起的机床结构差异对其稳定性影响极大，一般不同的机床在使用5-10年后精度会出现大幅分化。
数控机床下游行业较为分散，用户粘性获取较难，仅中高端机床厂商具备一定客户粘性。对于中低端机床厂商（主要是生产普通立加、数控车床等）而言，市场竞争激烈同时客户高度分散，单个客户购买较少，产品相对标准化可批量生产；对于中高端机床厂商（主要是生产卧式加工中心、龙门加工中心、高端立式加工中心等）而言，客户具有一定粘性和品牌感知，但具有定制化需求高，批量化生产难度大。
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8、所处行业与上下游的关联性
数控机床的上游主要包括数控系统、电子元件、精密部件、功能部件、钣金、
铸铁钢件等设备提供商，下游主要包括汽车行业、消费电子、通信设备、航空航天、工程机械、精密模具等制造业行业。
（1）上游行业的影响
机床行业上游主要由构成机床的基础材料和零部件组成，按功能主要包括系统控制与机械结构与两部分，系统控制包括数控系统、电器元件，机械结构包括铸铁钢件、钣金件、精密部件和功能部件，二者协同运作共同决定了数控机床的性能。上游原材料市场整体供需较为平衡，但中高端零部件依赖进口。
具体来看，数控系统：用于控制显示器、传感器、伺服电机等，技术要求较高，主要厂商包括德国西门子、日本发那科等；电器原件：包括断路器、继电器、变压器等；铸铁钢件：用于床身底座、鞍座工作台等；钣金：以多重程序的冷加
工工艺对钢板、铝板等金属板材进行加工，用于内外防护；精密元件：主要包括主轴单元和丝杠、线轨、轴承等传动部件等，主要厂商包括德国 Reckerth、日本THK、日本 NSK、台湾银泰等；功能部件：主要包括伺服电机、数控回转工作
台、刀库、机械手、齿轮箱、铣头、刀架等，主要厂商包括日本三菱、德国西门子等。
上游核心零部件生产规模效应明显，供应商通常会与数控机床企业之间建立长期合作关系，产品供应价格保持相对稳定。
（2）下游行业的影响
数控机床作为工业母机，下游涉及各行各业，目前对标的公司而言，重点下游行业包括消费电子、通信设备、汽车行业等。
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· 消费电子行业（3C 产业）
消费电子是指供日常消费者生活使用的电子产品，包括手机、电脑、电视及其他终端电子类产品，通常被统称为 3C 产品。3C 产品对于零部件加工精度和加工效率要求加高，电加工机床、数控加工中心、数控钻床、数控铣床等广泛应用于消费电子行业，金属切削机床在消费电子行业的用途主要在加工金属外壳、金属零部件等。
随着居民生活水平、消费能力不断提升，全球 3C 数码市场发展态势较好，
2019 年，全球 3C 数码产品出货量达到 40 亿台左右，其中我国 3C 数码产品出货
量在 6 亿台左右。受新冠疫情的影响，2020 年，全球 3C 数码产品出货量有所下降，尽管如此，电子科技产品的购买意向率在各大品类仍处于领先位置，高端
3C 数码产品仍具有较大发展潜力，高端 3C 数码产品市场需求在不断释放。
伴随 5G 时代到来，3C 数码产品更新换代速度加快。以 5G 手机为例，根据中国信通院发布的相关数据显示，截止到 2020 年 12 月，我国 5G 手机累计出货量达到1.63亿部，占同期手机出货量的52.9%，上市机型累积达到218款，占同期新机型数量的 47.2%。从未来发展趋势来看，随着 3C 数码产品用户规模不断扩大，其市场需求逐渐多元化发展，为适应多方位的市场需求，3C 数码产品行业将不断向轻薄化、精简化、个性化、高端化等方向发展。在传统 3C 数码饱和度逐渐上升的同时，可穿戴智能设备、服务机器人、无人机、TWS 耳机等 3C 数码新兴产品市场需求逐渐释放，新兴 3C 数码产品成为了 3C 数码产品市场增长的重要驱动力。
目前，我国已经成为世界消费电子产业的制造中心，同时，居民收入水平稳步提高和手机等消费电子产品的普及率不断提高使得我国也成为了世界消费电
子产品的最大消费国之一。伴随着如 VR 设备、车用电子设备等新产品的不断涌现和新技术的不断应用使得消费电子产业的产品种类更为丰富，未来全球消费电子产业规模有望保持增长态势。中国消费电子产业已逐步成长为规模大、自主配套能力成熟的产业，未来中国消费电子产业产值与销售额将保持稳定增长，也将会拉动本行业产品的市场需求，推动本行业的发展。
·通信设备
通信设备制造业也是高档数控机床的重要应用领域，步入 5G 时代行业将迎
135广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）来新的机遇。根据工信部发布的《2020年通信运营业统计公报》的数据统计，
2020 年，全国移动通信基站总数达 931 万个，全年净增 90 万个。其中 4G 基站
总数达到 575 万个，城镇地区实现深度覆盖。5G 网络建设稳步推进，按照适度超前原则，新建 5G 基站超 60 万个，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个，5G 网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。
在 2021 世界 5G 大会上，工业和信息化部部长肖亚庆表示，目前我国已开通建设 5G 基站 99.3 万个，占全球数量的 70%，覆盖全国所有地级市、95%以上的县区和 35%的乡镇，5G 终端手机连接数超过 3.92 亿户，占全球数量的 80%。
目前 5G 手机已经在终端客户快速普及，而企业端的行业应用处于起步阶段，5G+工业互联网将成为未来制造业发展的必然趋势，也将需要更多 5G 基础设施建设，包括基站、天线、传输设备等。根据前瞻产业研究院预测，2023 年新增 5G 基站数量有望达 85 万个，2021-2023 年复合增速 15.62%。5G 基站渗透率的提升，将加速以 CNC 加工中心为代表加工设备实现更新换代。
对于 5G 基站而言，其体积比 4G 更小，内部结构更为复杂，每个 5G 基站内部的腔体数量过百，所需要的生产工艺也更为复杂，以基站通信滤波器为例，要经过打孔、攻牙、铣削等工序，常规的立式加工中心需要装夹六次，这就需要在现有机床设备上进行升级，以提高加工效率和精度。因此，在 5G 技术升级的行业背景下，随着中国逐步加大对 5G 设施的投资，将进一步拉动通信设备行业对高档数控机床的需求。
·汽车行业
汽车产业是由整车制造商、零部件供应商、产品经销商和服务提供商组成的
覆盖汽车整车、零部件设计研发、制造、销售、售后服务以及报废回收全过程的庞大产业链。机床是汽车生产的重要设备，占据着汽车制造厂固定资产总投资的重要比例，直接影响到汽车的制造成本。数控金属切削机床对汽车工业的影响主要体现在占整车全部装备价值70%左右的汽车零部件加工领域，该领域对机床的需求已经超越了整车制造商对机床的需求。汽车零部件加工方面，中国生产的数控车床、立式加工中心基本上可以满足汽车零部件模具制造的需要。
随着汽车产业链转型升级以及国家“双碳目标”推进，汽车工业向新能源方向转型势在必行。新能源汽车动力总成发生改变后，除去传统的车桥、传动轴、制
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动器等零部件的加工需求基本不变外，发动机缸体、缸盖、凸轮轴等零部件需求会相应减少，而衍生出的各类机床、刀具也将失去原有的作用，同时新能源汽车的车身材质、电池系统、电机和电控系统，需要能够适应更复杂、更多样的生产要求的机床进行加工。例如，在新能源汽车驱动电机的制造中需要对电机轴、电机壳体等进行金属切削加工；新能源车的纯电齿轮要求每分钟达1.5万-2万转，远高于传统燃油车的6千-8千转，从而其对于齿轮精度和齿部啮合品质会有更高要求；新能源车变速器主要作用是优化电机维持在最佳效率点运转，通常采用同轴设计，需要与电机紧密连接。从生产工艺上，新能源汽车不论是对加工精度上还是体积上都对加工设备提出了较高要求，电动化趋势将推动汽车行业机床设备的产品升级。
新能源汽车当前已进入快速发展阶段。根据中汽协所发布的最新汽车产销数据，2021年1-8月新能源汽车销量达到179.9万辆，已较2020年全年销售量136.7万辆增长31.60%。随着汽车、能源、交通、信息通信等产业的跨界融合，新能源汽车对于零部件精度和稳定性要求将进一步提高，高端数控机床的需求将被进一步带动。
9、行业周期性分析
从宏观层面来看，机床行业整体呈现波动上扬的周期。机床的周期由其自身寿命及下游需求决定，制造业的产能扩张是下游需求的基础。在制造业快速发展时期，人口红利、贸易红利等因素作用明显，机床产业不断扩张，迅速扩大的市场空间掩盖了周期性，机床行业表现为波动上扬；制造业发展到一定程度后，国内外需求基本得到满足，经济增速放缓，人口、贸易红利消失，制造业设备的更新周期、资本开支需求变化、机床寿命等综合作用使机床呈现明显的周期性。长远来看，制造业周期由工业化进程决定，而工业化的发展必然是上扬的，随着制造业的不断升级，机床产业也将顺着制造业周期波动向高端发展。
从标的公司层面而言，标的公司的销售情况根据下游需求确定，没有明显的周期性。本行业采用“以销定产，以产订购”的生产经营模式，采购周期和销售周期保持一致，主要随下游行业需求波动。
10、公司核心竞争力
（1）较高的品牌美誉度和客户认可度
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在十多年数控机床业务发展进程中，标的公司始终追求卓越的匠心精神，深刻牢记“品质就是尊严”的产品使命，持续传承“我们一直用心，努力做到更好”的企业文化精神，用优良的品质塑造品牌，用高性价比的产品夯实品牌，用贴心的服务提升品牌，用真心呵护品牌，先后荣获“深圳市市长质量奖”、“深圳质量百强企业”、“深圳市科学技术进步奖”等多项质量与品质殊荣。标的公司核心商标“台群 Taikan”、“宇德 Yuken”被评为广东省著名品牌，在行业内具有较高的品牌美誉度。
经过不懈的努力，标的公司的中高端数控机床产品与服务获得了诸多一线客户的高度认可，比亚迪电子、立讯精密、富士康、长盈精密、领益智造、中国中车、上汽通用、中航工业等多个知名用户成为公司产品的重要客户。
（2）具备持续竞争力的研发创新能力
标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，高度重视研发体系的建设和研发人才的培育，并以此推动研发技术创新。标的公司依托“一站一室两中心”（深圳市院士工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端研发创新平台，并在深圳、苏州两地设立企业技术中心，围绕提升产品核心竞争力、提高产品性价比、降低产品综合成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，积极投入资源、持续研发。
目前标的公司研发人员超过400名，具备行业领先的自主研发能力；同时，标的公司加大国内知名高校优秀毕业生的引入力度，加大中长期技术人才储备。标的公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护。截至2021年6月30日，标的公司共拥有有效专利582件，其中发明专利39件，实用新型
444件、外观设计专利99件，累计获得计算机软件著作权43件。
（3）安全、高效的供应链保障体系
为确保产品制造环节的绝对安全与可控，标的公司持续打造安全、高效的供应链保障体系，实施全生命周期管理。特别在供应商管理方面，标的公司从供应商开发与入围，供应商质量、评价与淘汰等方面，强化对“人”的管理；在供应物料管理方面，标的公司重点围绕成本、质量/品质、交付准时度、退库效率等方面，强化对“物”的管理，打造公司与供应商命运共同体，形成共赢、健康、可持续、可信赖的购销伙伴关系。
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2021年以来，受上游钢材类原材料价格的阶段性上涨、下游订单需求量超
预期双重因素的影响，供应链短期内面临压力。在安全、高效的供应链保障体系下，标的公司通过高效组织、科学管理，强化供应保障力度，通过就地拓展供应链、加大资源开发力度、建立战略合作关系、加强安全库存管理、供应商厂区驻
点等方式，实现了原材料的有序供应，并有效平滑了原材料涨价的影响，实现了供应保障和成本有效控制。
（4）完善的销售布局及快速的市场响应
标的公司始终坚持“市场是龙头”的战略定位，致力于培养和打造“狼性”营销团队，强化销售引领作用。在渠道布局方面，标的公司坚持国内国外一盘棋，在推动国内重点销售区域与一般销售区域互补发展的基础上，逐步加强国外渠道的开发；在销售模式方面，以市场特点和客户需求为导向，实施直销与分销代理相结合的销售模式；在销售策略方面，最大化贴近市场，实时关注与分析行业政策与市场供给需求的变化，积极制定中长期销售策略与短期执行计划，强化销售“大脑”作用；在服务协同方面，为及时、快捷地服务客户，标的公司在内部组织、管理和机制上推行“营服一体化”模式，不断提高客户满意度。
2010年后，面对智能手机从塑胶向金属材质转变的趋势，标的公司前瞻判
断、提前布局，开发出适用于金属结构件精密加工的钻攻机产品，并第一时间投放市场，截至目前该产品系列产销量国内持续领先。2017 年开始，基于对 3C 业务周期性波动的判断，标的公司快速调整资源投放，以立式加工中心产品作为突破口，加快通用市场的布局、实现销量连续三年翻番。产品及战略响应速度“快”已经成为标的公司核心竞争力的重要组成部分。
（三）主要产品及用途
1、通用系列产品
（1）立式加工中心（V系列）（核心产品）
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（2）通用系列其他产品
通用系列产品下游应用领域广泛且行业分散，为满足不同细分领域多样化的加工需求，除核心产品立式加工中心外，标的公司对通用系列产品进行了多序列的技术和产品布局，涵盖龙门加工中心系列、卧式加工中心系列、数控车床系列等，并在汽车零部件、自动化设备及机器人、机械加工、模具加工、零件加工、航空航天、轨道交通、医疗器械等领域广泛应用。
2、3C 系列产品
（1）高速钻铣攻牙加工中心（核心产品）
自钻攻机产品2011年面市以来，标的公司通过不断技术创新，应用端优化，数据分析、测试对比，总结技术经验，持续推进产品迭代，提高产品综合性能，目前该系列产品已升级至第六代。
2021年以来，针对钻攻机产品，标的公司基于在技术端和商务端的快速应对能力，在传统3C应用领域的基础上，积极推进3C产品的非3C化应用，面向新兴领域市场旺盛的需求，积极开拓无人机、电子烟、VR/AR硬件、智能家居、高端医疗、新能源汽车等相关零部件的金属加工领域，使标的公司发展赛道进一步拓宽，成为3C业务的重要补充。标的公司高速钻铣攻牙加工中心系列产品累计交付超过75000台，为单项产品行业第一。
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（2）3C系列其他产品
除钻攻机产品外，标的公司在其他金属加工领域及玻璃、陶瓷等非金属材质加工领域也积极进行产品储备与布局，如精雕机系列、热弯机系列、走心机系列产品等，随着3C产品相关玻璃、陶瓷材质结构件加工需求的增加，相关产品需求有望迎来增长。
（四）主要产品的工艺流程图
数控加工中心机床产品的生产整体流程覆盖了研发设计、主要部件加工、整
机装配、检测出厂四大部分，标的公司产品生产的主要环节如下图所示：
标的公司生产加工具体流程包括根据客户需求设计解决方案、关键技术研
发、部件采购、生产加工、机械总装、系统集成、样机测试和出厂销售等。其中，
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涉及到的技术有数控机床铸件技术、系统智能化控制技术、AI（智能）刀具寿命
管理技术、ATC 高速换刀技术等先进技术，流程的每一个环节皆具备相关合格认定标准并填报相关记录，由专业人员审核。
（五）主要经营模式
在附加值较高的研发设计和品牌销售、服务环节，以及对技术及经验积累要求较高的精密制造和检测环节，标的公司积极投入资源、重点布局；对于生产所需核心部件方面，标的公司按照供应保障安全、可控的原则，主要通过“自主设计+委托加工”以及多种形式的采购方式获得，未在零部件环节大规模投入土地、厂房、设备类重资产及相关人员，减少重资产依赖，有效降低业务淡旺季和周期性波动带来的经营风险。
1、研发模式
标的公司基于“客户第一、科技创新”的核心理念，坚持创新驱动发展，应用
性研发与前瞻性研发并重，深入挖掘并快速响应市场及下游客户的需求，形成了用户需求导向特质的技术研发体系，致力于产品综合性能及高性价比产品的技术提升，在确保现有产品技术性能的基础上，独立投入资源，加大五轴高档数控机床技术的储备与研发。目前标的公司研发人员超过400人，研发活动围绕“整机+”展开，即以整机研发为基础，积极布局主轴、刀库、B/C 轴转台、直角铣头、数控系统等关键部件研发、“机床云”平台开发等。
在整机研发方面，标的公司基于用户侧不断提高的加工需求，持续推动整机
142广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）加工精度、加工速度、加工效率、稳定性的代际提升。按照“生产一代、试制一代、研发一代、预研一代”的整机研发战略，目前标的公司已完成“第六代”钻攻机的整机研发及批量生产。目前，标的公司在立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心、数控车床等整机研发方面均取得了积极成果。
在关键部件研发方面，标的公司在主轴、刀库、B/C 轴转台、直角铣头、数控系统等核心部件技术研发方面取得积极成果，目前已获得主轴相关专利15项，并实现50%的自主化率；获得刀库相关专利24项，并实现90%的自主化率。
在数控系统的联合开发方面，标的公司联合华中数控共同开发精雕机数控系统（TaiKan818D），目前已经在部分精雕机上实现应用；在数控系统的二次开发方面，标的公司基于客户真实需求进行数控系统二次开发，目前已实现5大模块、
30多个界面的开发，能够为客户在参数调整、简易编程、刀具使用、权限管理
等方面提供更方便、快捷的加工体验。
在“机床云”平台的研发方面，标的公司致力于“一体化的高端智能装备整体解决方案”能力建设，构建了创世纪“机床云”平台，通过机床设备联网、数据传输、数据计算分析，帮助下游客户实现以“云平台”为依托的数字化生产过程管控，通过电脑、手机等终端设备，实现程序管理、设备状态监控、设备运维、自动化生产、成本绩效管理等功能，从而提高生产过程的智能化水平。目前，创世纪“机床云”已在第六代钻攻机产品中应用推广。
2、供应采购模式
供应链环节是标的公司现有发展模式中的关键环节，经过多年的发展，标的
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公司已拥有由战略供应链、标准件供应链、非标定制供应链构成的完整供应链体系，并进行全生命周期管理，供应链保障体系稳定、高效。
标的公司通过战略采购、规模化集采、定制化采购、委托加工等多种方式，确保核心部件的稳定供给，实现成本控制、质量保证、交付保障等关键目标。目前，在数控系统、丝杆、线轨、精密轴承等方面，标的公司主要通过向进口品牌供应商进行战略采购或规模化集采，并积极推动关键核心部件的进口替代；在主轴、刀库等方面，标的公司主要通过自主设计、委托加工方式进行定制化采购，在铸件、钣金等方面，标的公司通过规模化集采、标准距离配送等方式实现配套供应保障。标的公司供应链全生命周期管理情况如下：
3、质量检测模式
在成熟的精密制造及检测体系下，标的公司生产所需核心部件主要通过委托加工及多种形式的外采方式获得，标的公司无需在零部件环节大规模投入厂房、设备等重资产及人员。同时，标的公司自主掌握对技术及经验积累要求较高的精密制造及检测环节，从而保障产品的精密性、稳定性、可靠性。
在精密制造环节，标的公司依托标准化的制造工艺流程，配备熟练的装配技术工人，采用标准化装配作业，模块化生产，流程化控制，确保制造的效率和质量。在检测环节，标的公司拥有专门的工程检测实验室、计量中心和精密测量室，配备先进的进口检测仪器，依托完善的品质管控体系和成熟的检测流程，经过十余道严格的检测工序，最终确保产品高标准出库。
目前，标的公司拥有深圳、东莞、苏州、宜宾四大产业制造基地（包括在用和在建），可以实现通用系列产品和 3C 系列产品的规模化精密制造及检测。
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4、营销模式多年来，标的公司持续构建适应竞争的营销体系，通过产品力、营销力、服务力提升品牌力。
标的公司采用直销与经销相结合的销售模式，在通用领域，由于下游行业分布较广且客户分散，标的公司在直销的基础上，积极尝试经销模式；在 3C 领域，由于客户多为战略客户或大客户，一般以直销模式为主。在现有销售模式下，标的公司能够进一步贴近市场，实现快速布局、渠道下沉，在服务能力、反馈速度、属地化竞争、远程管控等方面赢得优势。
标的公司采用多样化的营销方式实现销售增长，在线下业务拓展方面，标的公司通过网格化、高密度客户拜访、参加展会等营销方式积极开拓客户，随着口碑效应的不断增强，客户主动联系洽谈、老客户转介绍也逐渐成为标的公司重要的获客来源。在线上业务拓展方面，标的公司在网络销售方面积极尝试、突破，推出通用机系列代表产品 T-V856S，结合多样化的促销策略，实现通用系列产品活跃度、用户数、成交量的跃升。此外，标的公司基于机床产品，通过向客户销售新机、以旧换新、二手机维修、租赁等，打造新机、置换、二手机等业务齐全的“全生态营销系统”，有效吸引客户，深度绑定客户，全渠道推进销售增长。
在售后服务方面，标的公司秉承“全心全意、及时、高效、低成本、增值、服务好每个客户到永远”的宗旨，为客户提供行业领先的、本地化优势突出的售后服务，及时响应客户售后服务需求。
（六）主要产品产能、产量和销售情况
报告期内，标的公司数控机床产品产、销情况如下项目2021年1-6月2020年2019年产量（台）14503207627060销量（台）115381563210873
产销率（注）79.56%75.29%154.01%
发出商品净增加数量（台）29393615-2210
产销率（考虑发出商品增加额）99.82%92.70%122.71%
注：产销率=销量/产量
标的公司主要产品为数控机床产品，包括 3C 机型和通用机型两大类，总体
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而言以标准化产品为主。其中，3C 机型以标准化产品为主，通用机型以非标准化产品为主。对于标准化程度较高的机型和产品，标的公司采用“销售预测+适量备货”的生产模式；对于个性化定制产品，标的公司采用“以单定产”的生产模式。
2020年下半年以来，国内制造业投资显著增长，数控机床需求大幅上升，标的
公司数控机床产量和销量双双大幅上升。
1、通用系列产品
标的公司通用系列数控机床系列产品主要包括立式加工中心、龙门加工中
心、卧式加工中心、数控车床等。
应用领域：主要应用于 5G 通讯基站中大型尺寸滤波器腔体、散热器、及天
线类产品的高精度、高效率加工；各种塑胶、五金模具的加工，汽车零部件、自动化设备部件、医疗器械、航空航天、轨道交通等行业的精密部件加工；航空航
天、汽车制造、轨道交通、航空航天等行业的中大尺寸复杂零件、模具加工；汽
车零部件加工、机械加工、模具制造等行业的中小尺寸复杂零件的高精度和高效率加工。
报告期内，标的公司通用机床产品产、销情况如下：
通用系列产品
项目2021年1-6月2020年2019年产量（台）598750372735
出货量（台）656447383275销量（台）490046103099项目2021年6月末2020年末2019年末
产品库存（台）25741419803
其中：发出商品（台）2008829684
2、3C 系列产品
标的公司 3C 系列数控机床系列产品主要包括钻攻机、精雕机、热弯机等产品，以高速钻铣攻牙加工中心产品为主。
应用领域：主要应用于 3C 消费电子领域金属结构件（如不锈钢、钛合金、铝合金等）、非金属结构件（如铝塑材料、工程塑料、高分子合成材料等）的精
密加工；此外，也应用于 5G 通讯基站中小型尺寸滤波器腔体的钻孔、攻牙、铣削加工，以及各种自动化设备、无人机、医疗器械等行业中的小型精密零件、壳
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体类零件的加工等。
3C 系列产品
项目2021年1-6月2020年2019年产量（台）8516157254325
出货量（台）9263132614938销量（台）6638110227774项目2021年6月末2020年末2019年末
产品库存（台）909076473369
其中：发出商品（台）794961892719
3、前五名客户情况
报告期各期内，标的公司向前五名客户销售产品情况如下：
单位：万元占当期标的公司年份序号客户名称主要销售品种销售收入营业收入的比重
1 客户 1 3C 20180.42 8.75%
2 客户 2 3C 19053.09 8.26%
2021 年 3 客户 3 3C 15971.65 6.93%
1-6 月 4 客户 4 3C 3896.40 1.69%
5 客户 5 通用、3C 3761.06 1.63%
小计62862.6227.27%
1 客户 6 3C、通用 78833.52 25.82%
2 客户 7 3C、通用 67680.11 22.16%
3 客户 8 3C 27755.04 9.09%
2020年
4 客户 3 3C、通用 16718.76 5.48%
5 客户 9 3C 14435.58 4.73%
小计205423.0067.28%
1 客户 6 3C、通用 39498.85 18.20%
2 客户 3 3C 17805.11 8.21%
3 客户 10 3C 9426.27 4.34%
2019年
4客户11通用7107.633.28%
5客户12通用5413.272.49%
小计79251.1436.52%
注：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。
报告期，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有标的资产5%以上股份的股东均未持有前五名客户的权益。
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4、有关经营许可的情况
标的公司主营业务为数控机床等高端智能装备制造的研发、生产与销售，开展业务无需特别取得相关经营许可或资质。
（七）主要产品的原材料和采购情况
1、主要产品的原材料、能源及其供应情况
标的公司生产数控机床所需的原材料主要包括数控系统、钣金件、刀库、主轴、丝杠等。其中，标的公司的中高端机型的数控主要为日系系统，采购自发那科、三菱等日系厂商，低档玻璃机系统主要为国产华数系统；钣金件及其他铸件由于较为标准化，标的公司主要基于地域原则，向就近的供应商进行采购；主轴及丝杠、导轨等功能部件主要向台湾厂商进行采购。标的公司为细分领域龙头企业，与上游供应商合作关系良好，报告期内主要原材料价格保持相对稳定。
标的公司耗用的主要能源为水和电力。水和电力主要是日常生产、研发耗用，标的公司以市场价格在当地供水局和供电局采购，水和电力供应稳定、充足。由于标的公司生产过程中对电力消耗相对较少，不属于高耗能企业，受近期限电政策影响较小。
2、前五名供应商情况
报告期各期内，标的公司向前五名供应商采购产品情况如下：
单位：万元占当期标的公司年份序号供应商名称主要采购品种账面采购金额总采购金额比重
1供应商1数控系统38323.5716.12%
2供应商2数控系统36837.2015.49%
3供应商3电箱12618.235.31%
2021年1-6月
4供应商4数控系统11254.374.73%
5供应商5丝标、线杆8434.813.55%
小计107468.1845.20%
1供应商2数控系统36516.0112.18%
2供应商1数控系统35619.1411.88%
3供应商3电箱16379.095.46%
2020年
4供应商6刀库16251.575.42%
5供应商4数控系统15417.815.14%
小计120183.6340.09%
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占当期标的公司年份序号供应商名称主要采购品种账面采购金额总采购金额比重
1供应商2数控系统8609.197.64%
2供应商4数控系统7999.147.10%
3供应商1数控系统6642.395.89%
2019年
4供应商6刀库6074.075.39%
5供应商5丝标、线杆3235.242.87%
小计32560.0328.88%
注：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。
报告期，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有标的公司5%以上股份的股东均未持有前五名供应商的权益。
（八）安全生产和环境保护情况
标的公司设置安环部，专项负责安全生产与环境保护相关工作，确保各项制度有效执行。
1、安全生产情况
报告期内，标的公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《特种设备安全监察条例》、《企业事业单位内部治安保卫条例》等规定，落实安全生产管理。
标的公司安环部结合安全管理工作的实际需要，对安全管理体系进行多次梳理修订，基本健全了包含《生产车间安全管理规定》、《生产异常应急处理办法》、《兼职安全员管理制度》、《安环生产责任制》、《综合事故应急救援预案》、《工伤事故管理规定》、《值班管理规定》、《保安巡逻管理规定》在内的安全管理制度体系，合计制定安全制度文件24份（涉及生产安全、职业卫生、消防安全、化学品安全、施工安全、环保安全、特种设备安全等），所有制度已覆盖到各条线、各环节适用，有效满足安全生产的需要。
报告期内，深圳创世纪未发生安全生产事故。深圳创世纪不存在因违反安全生产等相关法律、法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
2、环境保护情况
标的公司于 2014 年通过 ISO14001 环境管理体系认证，每年度接受监督检
149广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）查。标的公司严格按照 ISO14001:2015 管理标准，制定了《环境因素识别与评价控制程序》《危险源识别与风险评价控制程序》《EHS 检测测量管理程序》等环
境保护相关制度，其负责生产运营的厂房及生产线均符合环保要求。
经过专业机构对标的公司进行的环境评价，标的公司生产过程中涉及的环境因素有生活污水、噪声、危险废物、工业固体废物等类型：
（1）标的公司生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网，进入沙井水质
净化厂处理后排放，对周边水体不产生直接影响；
（2）在项目测试、空压机等设备运行时会产生一定强度的噪声，为降低噪声分贝，标的公司通过独立设置机房并及时淘汰落后设备、加强设备维护保养等措施，使厂界噪声达标排放；
（3）对于生产过程中产生的废机油、废乳化油、含油废金属危险废物，标
的公司已进行有效控制，对部分辅料进行循环使用，减少危废产生量，收集的危废统一交由深圳市环保科技集团有限公司处理，无造成环境污染事故；
（4）对生产生活中产生的生活垃圾及一般工业固体废物，标的公司落实分
类收集储存，交由正规的环卫部门统一处理，对周围环境无影响；
标的公司每年度会聘请第三方机构对生活污水、工业废气、厂界噪声情况进
行监测评价，报告期内监测结果显示达标，符合法律要求。报告期内，深圳创世纪不存在因违反环境保护等相关法律、法规而受到环境保护部门处罚的情形。
（九）主要产品的质量控制情况
深圳创世纪从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。深圳创世纪拥有专门的工程检测实验室、计量中心和精密测量室，配备先进的进口检测仪器，依托完善的品质管控体系和成熟的检测流程，经过十余道严格的检测工序，最终确保产品高标准出库。报告期内，深圳创世纪未出现因产品质量引发的重大纠纷。
（十）技术与研发情况
1、研发组织体系及运行情况
标的公司设立了符合行业特点与业务模式的研发组织体系，整个研发体系内
150广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
部运转良好，且与标的公司其他部门紧密配合，为标的公司发展提供了有力保障。
标的公司的研发中心设置：研发院，负责储备未来3至8年复杂的机型和一些核心部件的修改、拓展工作；产品开发部，负责未来1至3年内市场需求机型的开发、质量管控和成本管控；应用部，负责客户端应用更新、提高客户满意度和提高生产线效率；综合管理项目部，负责研发中心的管理、绩效考核和专利管理。
未来拟设置对外项目部，负责与境外项目对接。
标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，不断推动高端智能装备产品技术研发，依托“一站一室两中心”（深圳市院士（专家）工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端
研发创新平台，并在深圳、苏州两地设立企业技术中心和创世纪研究院，围绕提升产品客户满意度和核心竞争力、提高产品性价比、降低产品生产制造成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，通过创新研发机制，积极开展新技术、新产品、新工艺的持续研发。目前，标的公司高端智能装备研发人员超过400名，具备行业领先的自主研发能力，为业务可持续发展提供了重要支撑和技术保障。
2、研发成果
标的公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护，标的公司曾被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。
在高端智能装备业务领域，标的公司近年来获授权的核心发明专利如下表：
序专利权专利名称专利号专利类型授权日期限号人扒料装置及曲面深圳创
1 ZL201610948075.1 发明专利 2019.02.22 20 年
玻璃成型机世纪玻璃精雕机新型深圳创
2 ZL201610471469.2 发明专利 2019.02.01 20 年
夹具世纪数控机床及其刀深圳创
3 ZL201610704494.0 发明专利 2019.01.15 20 年
库世纪加工中心丝杆润深圳创
4 ZL201510853757.X 发明专利 2018.06.26 20 年
滑密封结构世纪数控机床内恒温深圳创
5 湿控制方法和装 ZL201510507002.4 发明专利 2018.05.22 20 年
世纪置
151广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
超声波加工装置深圳创
6 ZL201610137951.2 发明专利 2018.04.03 20 年
和数控机床世纪高速旋转轴承润深圳创
7 滑装置及其应用 ZL201410655401.0 发明专利 2018.01.12 20 年
世纪的润滑系统用于夹臂式刀库深圳创
8 的 360 度分度装 ZL201410849292.6 发明专利 2018.01.12 20 年
世纪置拉簧回复机构和深圳创
9 ZL201510386914.0 发明专利 2017.03.29 20 年
设备世纪数控机床的刀库深圳创
10 ZL201310740123.4 发明专利 2016.01.13 20 年
控制方法和系统世纪
（十一）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司对产品操作精度、效率、稳定性均有较高要求，对产品质量控制极为重视，质控标准以 GB/T19001-2008 质量管理体系标准为基础，结合生产流程制定了《来料检验控制程序》《制程品质异常处理程序》《产品防护控制程序》《不合格品管理程序》《CNC 成品检验作业指导书》等制度，生产部、品管部等部门根据作业要求对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各项措施的落实。
标的公司于 2012 年通过了 ISO9001-2008 质量管理体系认证。标的公司产品在严格按照国家、国际相关标准执行的同时，还需要根据不同客户的质量要求按项目对产品质量进行控制。在具体经营过程中，标的公司从研发设计、原材料采购、生产装配、测试、成品出厂的各个环节，合理设置质量控制点，全程进行质量监控，使产品符合客户相应质量认证。
2、质量控制体系组织架构
标的公司设立了独立的品质管理部，全面负责对产品生产的质量进行管控。
同时，标的公司还在售后服务部门增加客户交机检验职能，在关键供应商处设检验代表监督品质管控。经核查，报告期内，标的公司未因产品质量问题受过重大处罚。
3、质量控制措施
标的公司主要从以下几个方面实施质量控制措施：
152广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（1）对外采购原材料和配件阶段，标的公司建立了《供应商管理程序》《来料检验规范》《产品防护控制程序》等制度性文件从源头确保产品质量。标的公司实施供应商考核制度，达到一定标准的方可成为合格供应商。对采购的原材料和配件事先评估、选型，并经试验后确定采购型号实行定向采购；对于关键零部件供应商，标的公司委派检验代表到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行检验，检验合格后办理入库；原材料入库后，仓管人员对其储存、搬运实施防护控制管理。
（2）产品生产阶段，标的公司从硬件设计、软件测试、设备组装检测、整
机检测等方面进行质量控制。硬件设计及软件测试：结合客户的需求对产品的设计方案进行评估，对产品的各模块进行测试，保证设计方案无质量问题。设备组装检测：在配电、校主轴、调刀库、钣金安装、加工试水等各个设备组装环节完成后，由生产人员和品质人员分别对相应环节进行检测，确保每道工序质量合格。
整机检测：整机组装完毕后，对产品的各项技术指标进行测试，由品管部专职检验员对全部产品进行独立检测，确保产品质量。
（3）标的公司定期组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，并
建立起对产品质量的纠正和预防措施，以防止发生或者潜在发生不合格产品的情况；品管部定期对生产环节进行质量审核，标的公司高层管理人员进行不定期抽查，监督整个生产过程。
4、产品质量纠纷
标的公司建立了标准的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程。报告期内，标的公司未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情况。
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明
（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、2020年4月，金通安益、荣耀创投和隆华汇增资深圳创世纪
2019年1月，创世纪2019年第一次临时股东大会决议通过安徽高新金通安
益二期创业投资基金（有限合伙）、新疆荣耀创投股权投资合伙企业（有限合伙）、
153广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
石子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）对深圳创世纪增资事宜，截至2018年9月30日，深圳创世纪净资产账面价值为238533.34万元，估值为420000.00万元，增值率为76.08%。2020年4月，深圳创世纪完成工商变更登记。
2、2020年11月，港荣集团以对深圳创世纪的可转换债券转换成股权
2020年5月9日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字（2020）第10525号《四川港荣投资发展集团有限公司拟实施市场化债转股所涉及深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2019年12月31日，深圳创世纪净资产账面价值为292782.12万元，评估值为
436927.20万元，增值率为49.23%，评估方法为收益法。2020年11月，深圳创
世纪完成工商变更登记。
3、2021年1月，国家制造业基金增资深圳创世纪
2020年12月15日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字【2020】第3431号《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对深圳创世纪机械有限公司进行增资涉及的其全部股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至2020年9月30日，深圳创世纪净资产账面价值为333427.50万元，评估值为472900.15万元，增值率为41.83%，评估方法为收益法；深圳创世纪2021年度、2022年度、2023年度的净利润预测结果分别为43247.04万元、45627.44万元和
47110.11万元。2021年1月，深圳创世纪完成工商变更登记。
4、2021年10月，创世纪拟发行股份购买深圳创世纪少数股东权益
2021年10月8日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字【2021】第2825号《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，截至
2021年6月30日，深圳创世纪净资产账面价值为488568.52万元，评估值为
680300.00万元，增值率为39.24%，评估方法为收益法。
（二）最近三年评估作价的差异说明
单位：万元
序当年实际/估值方基准日账面价值估值增值率市盈率号预计净利润法
12018年9月30日238533.34420000.0076.08%28820.1814.57协商
154广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
22019年12月31日292782.12436927.2049.23%35811.3712.20收益法
32020年9月30日333427.50472900.1541.83%49874.829.48收益法
42021年6月30日488568.52680300.0039.24%62752.3010.84收益法
上述四次估值作价差异的主要原因为：
1、基准日不同：四次估值的基准日分别为2018年9月30日、2019年12月31日、2020年6月30日及2021年6月30日，均相隔一定时间。
2、深圳创世纪最近三年增资前为上市公司全资子公司，最近三年为进一步
拓宽融资渠道、更好地满足经营发展对流动资金的需求、增强抗风险能力，通过股权融资的方式进行融资，随着三次增资，深圳创世纪资金实力和资产情况逐步增强，盈利情况进一步加强。截至2018年9月30日，深圳创世纪估值420000万元；金通安益、荣耀创投和隆华汇合计增资15500万元后，截至2019年12月31日，深圳创世纪估值436927.20万元；截至2020年9月30日，深圳创世纪估值472900.15万元；港荣集团以可转换债券50000万元转换成股权，及国家制造业基金增资50000万元后，截至2021年6月30日，深圳创世纪估值
680300.00万元。因此，四次估值基准日时标的公司的资产状况已发生实质性的变化。
3、2019年、2020年、2021年上半年，深圳创世纪实现营业收入分别为
216987.04万元、305358.28万元和230528.36万元，归属于公司所有者净利润
分别为35811.37万元、49874.82万元和33898.21万元，盈利情况良好，因此标的公司估值逐步上升。
综上，上述四次估值作价虽然存在一定差异，但具有合理性。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
深圳创世纪报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
1、2020年1月1日起收入确认原则
合同开始日，本公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
155广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
时点履行履约义务：
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建商品或服务；
（3）本公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
（1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品；
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、2019年12月31日前收入确认原则
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）销售商品:商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完
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成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，深圳创世纪收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不
存在重大差异，对深圳创世纪净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内，深圳创世纪的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、财务报表范围
合并财务报表的合并范围包括深圳创世纪及子公司，合并财务报表的范围以控制为基础予以确定，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制。
报告期内，深圳创世纪的合并范围变动包括：
1）公司于2019年度将新设立的子公司宜宾市创世纪机械有限公司纳入
合并财务报表范围；
2）公司于2020年度将新设立的子公司深圳市创世纪自动化科技有限公
司、深圳市创世纪医疗器械有限公司纳入合并财务报表范围。本公司2020年将北京创群科技有限公司注销，北京创群科技有限公司从注销之日起不再
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纳入合并财务报表范围；
3）公司于2021年1-6月将新设立的子公司无锡市创世纪数控机床设备
有限公司、香港台群机械设备有限公司、孙公司深圳市华领智能装备有限公
司、深圳市台群电子商务有限公司、无锡市创群数控机床设备有限公司纳入合并财务报表范围；
报告期内，公司无非同一控制下的企业合并情况，无同一控制下的企业合并情况，无反向购买的情况，无处置子公司的情况。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，深圳创世纪的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，深圳创世纪不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的的其它情况说明
本次标的公司深圳创世纪为上市公司创世纪的控股子公司，本次发行股份购买交易对手持有的标的公司深圳创世纪的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
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第五节交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，标的公司深圳创世纪以2021年6月30日为评估基准日，以持续使用和公开市场为前提，结合纳入评估范围对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对深圳市创世纪机械有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第2825号），深圳创世纪在评估基准日2021年6月30日合并报表归属于母公司的股东全部权益账面值为488568.52万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为680300.00万元（取整），评估增值191731.48万元，增值率39.24%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为680300.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值580307.63万元，高99992.37万元，高
17.23%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
本次评估结论选取收益法评估结果，原因如下：
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深圳创世纪是一家集智能高端装备的研发、生产、销售、服务于一体的技术企业。旗下拥有 Taikan 台群、Yuken 宇德两大品牌，数控机床产品品种齐全。
主要产品在行业内市场占有率领先：钻铣攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃
精雕机、立式加工中心等产品市场份额位居国内前列，已基本可以实现进口替代；
龙门数控机床、高端数控车床等产品快速发展。当前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D 打印、生物医药等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，这将成为数控机床行业新的增长点。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
因此，本次评估结果以收益法评估结果作为评估对象股东全部权益价值的最终评估结果，由此得到评估对象股东全部权益在基准日时点的价值为680300.00万元。
3、评估增值原因分析
深圳创世纪在行业中技术领先、设备先进，具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点，评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，其评估结果包含了资源优势、技术优势等无形资产，故导致评估结果增值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
（4）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管理层采取相应补救措施弥补偏差；
（5）被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（6）被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
（7）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资
产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）在未来的经营期内，被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理
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的价格持续租赁；
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
（12）预测期内企业及其子公司所在地区的社会经济环境无重大变化，即预
测期内企业及其子公司的市场占有率不会因法律环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（13）本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可
以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对深圳创世纪股东全部权益价值进行评估。深圳创世纪在评估基准日
2021年6月30日合并报表归属于母公司的股东全部权益账面值为488568.52万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为580307.63万元，评估增值
91739.10万元，增值率18.78%。
资产基础法是对深圳创世纪单体报表进行评估。
深圳创世纪评估基准日总资产账面价值为874911.54万元，评估价值为
1005181.62万元，评估增值额为130270.08万元，评估增值率为14.89%；总负
债账面价值为426817.06万元，评估价值为424873.99万元，评估减值额为1943.07万元，评估减值率为0.46%；股东全部权益账面价值为448094.48万元，
股东全部权益评估价值为580307.63万元，评估增值额为132213.15万元，评估增值率为29.51%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产640602.92663213.4422610.523.53
2非流动资产234308.62341968.18107659.5645.95
3其中：长期股权投资202081.89298026.2495944.3547.48
4投资性房地产---
5固定资产11701.5918013.396311.8053.94
162广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
6在建工程135.15135.15--
7无形资产9435.8617716.968281.1087.76
8其中：土地使用权---
9其他非流动资产1883.041883.04--
10资产总计874911.541005181.62130270.0814.89
11流动负债387247.06387247.06--
12非流动负债39570.0037626.93-1943.07-4.91
13负债总计426817.06424873.99-1943.07-0.46
14净资产（所有者权益）448094.48580307.63132213.1529.51
深圳创世纪主要资产评估情况如下：
1、货币资金
货币资金账面值121470.14万元，其中现金0.64万元，银行存款68157.92万元，其他货币资金53311.58万元。
（1）库存现金
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符，以盘点核实后账面值确定评估值。库存现金评估值为
0.64万元。
（2）银行存款
对银行存款人民币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。
对银行存款外币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。在核实无误的情况下，以核实后的基准日外币存款账户金额乘以外汇汇率确认评估值。外汇汇率选取2021年6月30日中国外汇交易中心公布的相应外币结算价汇率。
银行存款评估值68156.93万元。
（3）其他货币资金
163广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
其他货币资金主要为保证金。对保证金账户进行了函证复核，以证明保证金的真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
其他货币资金评估值53311.58万元。
2、交易性金融资产
交易性金融资产-银行理财账面值3125.87万元。主要为企业购买华夏银行股份有限公司深圳泰然支行、浦发银行深圳泰然支行的理财产品，评估人员核实了账簿记录、查阅了客户交易记录及相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，所以本次评估以核实后账面值加预期收益确认评估值。
交易性金融资产-银行理财评估值3136.09万元。
3、应收票据
应收票据账面余额86476.52万元，截止评估基准日已计提坏账准备1223.49万元，账面净额为85253.03万元。核算内容主要为银行承兑汇票，商业票据等。
核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息。
对银行承兑汇票，评估风险坏账损失的可能性为0%；对商业票据，账龄均在一年以内，对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在3.22%。
计算过程详见下表：
单位：万元账龄金额比例评估风险损失
商业票据37996.733.22%1223.49
银行承兑汇票48479.79--
合计86476.521223.49
按以上标准，确定评估风险损失为1223.49万元。以应收账款应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
164广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
应收票据评估值85253.03万元。
4、应收账款
应收账款账面余额为125571.62万元，截止评估基准日已计提坏账准备
15598.14万元，账面净额为109973.48万元，为应收湖北友宏电子科技有限公
司、广东九九华立新材料股份有限公司、深圳市汉唐福发展有限公司等公司货款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来，评估风险坏账损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回，评估风险损失为100%。
对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在3.22%；发生时间
1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在18.34%；发生时间2到3年的发生
评估风险坏账损失的可能性在40.83%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账
损失的可能性在58.24%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性
在87.20%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表：
单位：万元账龄金额比例评估风险损失
1年内68353.523.22%2200.98
1-2年9736.1018.34%1785.60
2-3年7911.8640.83%3230.41
3-4年809.8658.24%471.66
4-5年174.0487.20%151.77
5年以上238.07100.00%238.07
个别认定1--关联方30828.52--
个别认定27519.65100.00%7519.65
合计125571.6215598.14
165广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
按以上标准，确定评估风险损失为15598.14万元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值109973.48万元。
5、预付账款
预付账款账面价值13103.22万元，为预付深圳新深发展有限公司的授信服务费、银鼎精密元件（上海）有限公司的原材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值作为评估值
预付账款评估值13103.22万元。
6、应收利息
应收利息账面值6014.92万元，为应收广东创世纪智能装备股份有限公司的借款利息、保证金利息，评估人员查阅了相关合同，了解了利息计算方式，应收利息计算方式准确，以核实后账面值确认为评估值。
应收利息评估值6014.92万元。
7、其他应收款
其他应收款账面价值148953.04万元，已计提坏账准备418.64万元，其他应收款账面净额为148534.40万元。主要为子公司无锡市创世纪数控机床设备有限公司的股权处置款、广东创世纪智能装备股份有限公司、宜宾市创世纪机械有限公司的往来款等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失
166广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）进行评估。
对关联方往来，评估风险坏账损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回，评估风险损失为100%。
对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间1
到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估
风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在3年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表：
单位：万元项目金额评估风险损失率评估风险损失额
1年以内654.515%32.73
1-2年100.2310%10.02
2-3年12.0150%6.01
3年以上369.88100%369.88
个别认定147816.411211.47
合计148953.041630.11
按以上标准，确定评估风险损失为1630.11万元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为147322.93万元。
8、存货
存货账面余额为151442.09万元，包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品，已计提存货跌价准备2403.91万元，存货账面净额为149038.18万元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；查验存货收发、结转的跨期事项，确定所有权为其所有；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。
存货合计评估值172850.94万元，较账面值149038.18万元，增值23812.76
167广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）万元，增值率15.98%，增值主要原因是由于产品市场行情较好，产成品及发出商品评估值中考虑了部分利润所致。
9、其他流动资产
其他流动资产账面值4089.68万元，主要为增值税进项留抵和应收利息。评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
其他流动资产评估值4089.68万元。
10、可供出售金融资产-其他投资
可供出售金融资产-其他投资核算的企业购入的1项股权投资，账面价值为
25.00万元，被投资企业明细如下：
单位：万元序持有数被投资单位名称投资日期成本账面价值号量
1深圳市智杰机械设备有限责任公司2020/125%25.0025.00
评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。由于持股比例较小，且投资时间较短，本次评估按账面值保留。
可供出售金融资产-其他投资的评估值25.00万元。
11、长期股权投资
长期股权投资共8项，为5家全资子公司和3家参股公司。截止评估基准日账面原值为202081.89万元，未计提坏账准备，账面净额为202081.89万元。具体情况如下：
单位：万元序投资日协议投资持股比账面价评估价被投资单位名称号期期限例值值
深圳市创智激光智能装备有限2015-0
1长期51.00%510.00-
公司7
168广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2015-0100.00132300.140390.
2东莞市创群精密机械有限公司长期
8%0090
3深圳市嘉熠自动化有限公司长期23.00%138.21-
9
2019-1100.0031000.099377.9
4宜宾市创世纪机械有限公司长期
2%05
深圳市创世纪自动化科技有限2020-0100.0025005.026879.5
5长期
公司3%07
东莞中创智能制造系统有限公2020-0
6长期19.00%229.61190.64
司6
无锡市创世纪数控机床设备有2021-0100.0023292.1
7长期5000.00
限公司5%0
2021-0100.00
8香港台群机械设备有限公司长期7899.077895.09
6%
202081.298026.
合计
8924
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
1）对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整
体资产进行了评估，计算公式如下：
长期股权投资评估值=（被投资单位整体评估后净资产+所有股东注册资本欠缴金额）×持股比例-深圳创世纪待缴资本金
2）对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，深圳市创世纪机械有限公司不参与经营参股公司事务，仅能取得会计报表，计算公式如下：
长期股权投资评估值=（报表列示的净资产+所有股东注册资本欠缴金额）
×持股比例-深圳创世纪待缴资本金
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
169广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
12、房屋建筑物（构筑物）
纳入评估范围的房屋建筑物，账面原值356.69万元，账面净值250.02万元，评估原值411.85万元，评估净值411.85万元，评估原值较账面原值增值55.16万元，增值率15.46%，评估净值较账面净值增值161.83万元，增值率64.73%。
13、设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为深圳市创世纪机械有限公司，截至评估基准日2021年6月30日申报的机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值及评估结果如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值率%名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计13579.2011451.5720257.4717601.5449.1853.70
固定资产-机器设备12462.0210919.0418871.6516710.7051.4353.04
固定资产-车辆834.46410.61765.88499.38-8.2221.62
固定资产-电子设备282.72121.92619.94391.46119.27221.09
14、在建工程
在建工程-设备安装工程账面值为135.15万元。经清查核实，在建工程为设备安装工程，评估人员在现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对在建工程，企业按合同规定支付设备款，由于建设工期较短，以核实后的账面值确定评估结果。
在建工程-设备安装工程评估值为135.15万元。
15、其他无形资产
截止评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无形资产主要为
63项外购软件、35项非专利技术、144项实用新型专利、18项外观设计专利、
12项软件著作权。账面未记录的无形资产包括10项专利、实用新型专利148项、外观设计专利48项、21项软件著作权、14项商标。
被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计
170广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
17716.96万元，增值8281.11万元，增值率87.76%。
无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产预计可为公司产生超额收益。
16、使用权资产
使用权资产账面价值为4210.74万元，为房屋租赁款及售后回租设备。评估人员核实了房屋租赁合同、账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实租赁事项的真实性、租赁期间、金额、折旧政策等。房屋租赁款按核实后的账面值确定为评估值。售后回租设备在固定资产中评估，使用权资产中评估为零。
使用权资产评估值为1991.86万元。
17、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为645.98万元，主要为装修费等。在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
长期待摊费用评估价值为645.98万元。
18、递延所得税
递延所得税资产账面值为3348.84万元，主要为应收账款坏账准备、应收票据坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备等产生的所得税差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值3348.84万元。
19、其他非流动资产
本次委估的其他非流动资产账面值为1883.04万元。其他非流动资产为固定资产融资递延、合同资产对应的税金等。评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账
171广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
面值作为评估值。
其他非流动资产评估值1883.04万元。
20、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到
期的非流动负债、其他流动负债。非流动负债包括长期借款、应付债券、长期应付款、租赁负债、预计负债、递延所得税负债、其他非流动负债。
负债评估值共计424873.99万元。
（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并口径财务报表为基础预测其权益
资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估
172广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
·基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D - M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + ? C +I（2） i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
i n +1
P = ? + （3） i n
i =1 (1 + r ) r (1 + r )
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
Σ Ci=C1+C2（4）
式中：
C1：流动溢余资产（负债）；
C2：非流动溢余资产（负债）D：评估对象的付息债务价值。
I：基准日未纳入合并报表范围的长期股权投资价值（5）
M：评估对象的少数股东权益价值
M = ? * ( B - D ) （6）
?
?=
(? + E )
0（7）
δ：评估对象基准日少数股东权益比；
Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；
E0：评估对象基准日账面股东全部权益价值；
173广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
·收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（8）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额（9）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
·折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r = r * w + r * w
d d e e （10）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w =
d
( E + D ) （11）
We：评估对象的权益资本比率；
E
w =
e
( E + D ) （12）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
r = r + β * ( r - r ) + ?
e f e m f （13）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β = β * (1 + (1 - t ) * )
e t
E （14）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
174广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
β = 34 % K + 66 % β
t x （15）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov ( R ; R )
X P
β=
x
?
P （16）
式中：
Cov ( R R )
X P :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
β
t
β=
u
D
i
1 + (1 - t )
E
i （17）
2、预测期收益预测与分析
（1）主营业务收入预测
被评估单位主营业务收入包括 3C 产品收入、通用产品收入、其他产品销售收入及租赁收入。
各版块业务收入预测如下：
· 3C 产品收入
3C产品包括钻铣加工中心、精雕机、高光机、光机、扫光机等。钻铣加工
中心主要应用于3C消费电子领域金属结构件（如不锈钢、钛合金、铝合金等）、
非金属结构件（如铝塑材料、工程塑料、高分子合成材料等）的精密加工；此外，也应用于5G通讯基站中小型尺寸滤波器腔体的钻孔、攻牙、铣削加工，以及各种自动化设备、无人机、医疗器械等行业中的小型精密零件、壳体类零件的加工等。
结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况预测，2020年至今，为3C产品发展周期的高峰，需求量较往年大幅上升，预计未来销售单价与当前保持一致；产品需求方面将有所“降温”，销量预计2021年7-12月与上半年持平，2022至
175广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2024年销量将保持每年5%的降幅，至2025年达到稳定状态。钻铣加工中心未来
年度销售单价预计与当前保持一致。
精雕机系列产品包括雕铣机和玻璃机，主要应用于3C产品（如手机等）材料的高效率加工。结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况预测，2020年至今，为3C产品发展周期的高峰，需求量较往年大幅上升，预计未来销售单价与当前保持一致；产品需求方面将有所“降温”，销量预计2021年7-12月与上半年持平，2022至2024年销量将保持每年5%的降幅，至2025年达到稳定状态。高光机、光机、扫光机等业务已经停止生产，后续不再生产，存货中还有部分商品，作为溢余处理。
未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
3C 产品收入
119463.51226985.74215635.52204857.73204857.73204857.73（万元）单价（万元）17.8517.8517.8517.8517.8517.85数量（台）6694.0012719.0012083.0011479.0011479.0011479.00
·通用产品收入
通用产品包括立式加工中心、龙门加工中心、车床、口罩机、激光切割机等，产品可应用 5G 基站、工程机械、医疗器械等行业，具备高速、高精度、高效率等特点。该类产品客户群体分布广泛，近两年增长迅速，在预测期内，预计下半年产品的销售单价及销量与目前持平，2022至2024年预计售价与当前一致，销量保持5%的增长，至2025年达到稳定状态。口罩机、激光切割机等业务已经停止生产，后续不再生产，存货中还有部分商品，作为溢余处理。未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
通用产品收入
103381.66217151.77228019.13239407.07239407.07239407.07（万元）单价（万元）21.5421.5421.5421.5421.5421.54数量（台）4800.0010081.0010585.0011114.0011114.0011114.00
·其他产品收入
其他产品包括自动化生产线、卧式加工中心等。根据公司的规划，在预测期内，预计下半年产品的销售单价及销量与目前持平，2022至2024年预计售价与
176广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
当前一致，销量保持5%的增长，至2025年达到稳定状态。未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月其他产品收入（万
731.791527.211590.851686.301686.301686.30
元）单价（万元）31.8231.8231.8231.8231.8231.82数量（台）23.0048.0050.0053.0053.0053.00
·设备租赁收入设备租赁收入为客户租赁的钻铣加工中心等设备。历史年度设备租赁列为其他业务，2020转入主营业务中。设备租赁是将库存商品中的设备转入固定资产对外出租，其成本即为设备折旧额，已分摊进入各项成本费用中，故不进行单独预测。设备租赁业务已比较成熟，预计未来销售规模与今年持平。设备租赁业务收入预测详见下表：
项目名称2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年租赁业务收入合计
2202.904405.814405.814405.814405.814405.81（万元）
（2）主营业务成本预测
主营业务成本主要包括材料成本、人工费用、租赁费用、折旧以及其他制造费用。材料成本考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年度材料成本变动与历史年度占比趋势一致；人工费用按照历史年度收入占比预测；本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产能分摊相关费用；其他制造费用按照收入占比预测。成本预测详见下表：
单位：万元
2021年7-12
项目2022年2023年2024年2025年2026年月
材料75305.08143083.58135928.83129134.44129134.44129134.44
人工及其他4954.189137.519160.819115.029315.549315.54
3C 产品小
80259.27152221.09145089.64138249.46138449.97138449.97
计
材料75920.17159472.56167454.40175816.27175816.27175816.27
人工及其他4872.599444.499986.1910453.0310666.4110666.41
177广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
通用产品小
80792.76168917.05177440.60186269.29186482.68186482.68
计
材料545.881139.231186.701257.901257.901257.90
人工及其他31.9963.0865.9469.5771.0071.00其他产品小
577.871202.311252.631327.461328.901328.90
计
（3）毛利率分析
·终端市场及行业环境
3C 机型市场需求在经过智能手机行业高峰期后，市场需求总体有所回落；
通用机型市场面临广阔的市场需求、行业集中度预计将进一步提升，公司 3C机型业务预计保持基本稳定趋势、有小幅回落；通用机型业务基于高性能和性价比优势，将进一步打开市场，实现销售总体增长。
由于国产 3C 机型市场集中度相对较高，公司在细分领域积累了一定的领先优势，钻攻机单品兼具相对高性能配置和相对高性价比的特点，未来不存在进一步降低销售价格的必要性。国产通用机型市场集中度较低，市场空间广阔、客户资源丰富，公司在该领域同样基于规模经济和供应链管控能力打造了高性价比优势，目前单品价格不存在进一步降低的必要性。总体而言，国产数控机床品类多样化、应用领域广阔，目前面对存量市场和增量市场并行机遇，在进口替代方兴未艾的情况下，预计预测期内行业竞争不会致使全行业毛利率的不利变化。
·与客户、供应商合作情况和供应链议价能力
报告期内，标的公司与主要客户及供应商建立了稳定的合作关系。作为业内龙头企业，标的公司对下游客户具有较强的议价能力，预计销售价格能够与报告期保持相同水平；同时与供应商良好的合作关系能促进原材料供给充足、稳定，满足标的公司生产经营所需，保证原材料价格稳定。
标的公司作为国内工业母机龙头企业，在充分发挥自身的规模采购优势的基础上，同时提高与供应商合作的灵活性，通过与供应商约定采购价格、参照材料市场价格趋势综合制定材料采购计划等方式，保证主要原材料采购价格的相对稳定，主要原材料的价格波动未对标的公司的毛利率及盈利能力造成重大影响。
·未来产品单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响
178广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
未来产品单价与报告期保持一致，未来材料价格和历史年度材料价格与销售收入占比趋势一致。由于未来销售单价不变，原材料单价也保持不变，故未来产品单价、原材料价格预计不会对标的公司毛利率产生影响。
·与同行业可比公司毛利率水平对比
同行业可比上市公司最近两年一期的毛利率情况如下：
单位：%
2021年1-6月销售
证券代码证券简称2019年销售毛利率2020年销售毛利率毛利率
601882.SH 海天精工 22.13 24.03 24.30
688697.SH 纽威数控 26.92 25.09 24.07
688558.SH 国盛智科 28.98 32.60 30.50
002520.SZ 日发精机 35.66 35.84 35.44
688305.SH 科德数控 44.21 42.15 44.57
688577.SH 浙海德曼 34.21 35.21 33.68
平均32.0232.4932.09
标的公司毛利率29.2926.2729.30
标的公司报告期毛利率处于同业可比公司毛利区间内，低于同业可比公司平均水平，预测期毛利与同行业可比公司毛利率水平相比处于合理区间内。
（4）其他业务预测
其他业务收入主要为售后配件收入、废品收入等。售后配件销售因客户需求等原因波动较大，废品收入因当年废料生产情况而变化，未来年度的收入成本参考历史年度预测；设备租赁业务已转入主营业务中进行预测；房屋租赁收入依据
合同约定情况进行预测；其他收入存在偶然性，不进行预测。其他业务收入成本预测详见下表：
单位：万元
项目名称2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年其他业务收入合
4491.718844.369909.7610371.5710856.4610856.46
计其他业务成本
2275.454482.774706.914942.255189.375189.37
合计其他业务利润
2216.274361.595202.855429.315667.105667.10
合计
售后配件销售4464.998796.309236.119697.9210182.8110182.81
废品收入20.0734.7534.7534.7534.7534.75
179广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
出租设备租金
房屋租赁收入6.6613.31638.90638.90638.90638.90其他
其他收益为软件退税收入，根据相关规定进行预测，具体预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（5）税金预测税种计税依据税率
增值税销售货物或提供应税劳务13%
城市维护建设税应缴流转税税额7%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育附加应缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额15%
2019年12月9日深圳创世纪经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国
家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，高新证书编号为GR201944204861，有效期为 3 年，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的所
得税税率为15%。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。
本次评估按上述税项预测未来税金及附加以及企业所得税。
（6）费用预测
·销售费用
据报表披露，被评估单位销售费用主要为人工工资、售后配件、推广费等。
人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对其余费用，按照费用形态分别进行预测，具体预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
·管理费用
管理费用主要包括人工工资、办公费、差旅费、咨询审计费、折旧摊销费用等。人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确定；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。费用预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
·研发费用
180广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
研发费用主要包括人工工资、材料费、租赁费、水电费、折旧摊销费用等。
人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确定；
对其余费用，按照费用形态分别进行预测。费用预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
·财务费用
根据评估基准日报表披露，财务费用主要利息收入、手续费、现金折扣、汇兑损失以及利息支出。对利息收入、手续费、现金折扣和汇兑损失，按照历史年度费用形态分别进行预测。对于利息支出，根据相关借款合同预测。
（7）营业外收支的预测
鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。
（8）折旧预测
·折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
·摊销预测
截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为无形资产以及长期待摊费用。无形资产、长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固定资产，由此本报告所定义的追加资本为
181广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
资本性支出估算：资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长
等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。根据企业投资计划，目前在建的东莞、宜宾产业园在2021年仍需投入资金。
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
营运资金增加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
参考同行业上市公司营运资金平均水平测算预测期各期的营运资金，预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（10）净现金流的预测结果下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
182广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
2021年7-12
项目2022年2023年2024年2025年2026年月
一、主营业
225779.87450070.52449651.31450356.91450356.91450356.91
务收入
减：主营业
161629.90322340.45323782.87325846.21326261.55326261.55
务成本其他业务利
2216.274361.595202.855429.315667.105667.10
润
税金及附加362.732410.523169.803151.783148.093148.09
销售费用8502.9616915.7616921.5216952.8116958.2316958.23
管理费用13066.1218220.6515600.2414027.5514437.9614437.96
研发费用12128.2724680.8725101.8425450.0825788.4925788.49
财务费用2940.425832.165820.355819.585819.265819.26
其他收益5176.3510302.3810101.099945.879900.189900.18信用减值损
1414.132828.272828.272828.272828.272828.27
失
二、营业利
33127.9471505.8171730.3771655.8170682.3370682.33
润
三、利润总
33127.9471505.8171730.3771655.8170682.3370682.33
额
减：所得税4273.858112.007627.887269.647072.856734.08
四、净利润28854.0963393.8164102.4964386.1763609.4863948.25
加：折旧1504.842092.682541.342541.342541.342541.34
摊销1043.592171.242171.242171.242171.242171.24
扣税后利息2627.995213.705204.025204.025204.025204.02
减：追加资
41211.5745417.3245341.621065.70607.064712.58
本营运资金增
30355.7843969.7244734.56458.64--
加额
资本性支出10552.26-----
资产更新303.531447.60607.06607.06607.064712.58股权激励费
6363.424996.511965.46---
用加回
进项税回流7945.575906.61----
净现金流量7127.9438357.2430642.9373237.0772919.0269152.27
183广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期期限当日(%)
3月1.88
6月2.22
1年2.43
2年2.66
2021-6-303年2.78
5年2.95
7年3.09
10年3.08
30年3.66本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.08%。
（2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
184广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.26%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.26%－3.08%＝7.18%。
（3）贝塔系数的确定
以工业母机行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证指数为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前3年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计β u，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数β e。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=4%。
（5）折现率 WACC 的确定
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为13.39%。
4、经营性资产价值
将得到的预期净现金量表代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
471200.00万元。
5、溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
·货币资金：根据报表披露，在评估基准日货币资金高于最低现金保有量
93844.07万元，溢余货币资金61845.65万元；
·交易性金融资产9015.87万元；
·存货中，高光机、扫光机、激光切割机业务已剥离，账面值630.35万元，
185广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
评估值618.20万元；
·预付设备款等账面值19.88万元，评估值19.88万元；
·向关联方广东创世纪智能装备股份有限公司等公司应收款账面值合计
277313.81万元，评估值277313.81万元；
·应付工程款等账面值9734.43万元，评估值9734.43万元；
·其他应付借款等账面值202.00万元，评估值202.00万元；
·其他流动负债账面值50.27万元，评估值50.27万元。
经评估人员核实无误，以上资产（负债）确认为溢余性资产（负债）。
C1= 338826.70（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
·其他非流动资产中，设备款等账面值64.38万元，评估值64.38万元；
·投资性房地产（含房产及土地）账面值8827.14万元，评估值9371.35万元；
·使用权资产账面值1991.86万元，评估值1991.86万元；
·预计负债账面值395.44万元，评估值395.44万元；
·递延收益账面值10093.64万元，评估值1514.05万元；
·一年内到期的非流动负债账面值681.71万元，评估值681.71万元；
·租赁负债账面值1580.26万元，评估值1580.26万元。
经评估人员核实无误，以上资产（负债）确认为溢余性资产（负债）。
C2=7256.13（万元）
C=C1＋C2=346082.83 万元
6、长期股权投资价值
截止基准日，评估对象未纳入合并报表范围的长期股权投资情况如下：
序号被投资单位名称投资比例账面价值（万元）
1深圳市智杰机械设备有限责任公司5.00%25.00
2深圳市嘉熠自动化有限公司23.00%138.21
3东莞中创智能制造系统有限公司19.00%229.61
本次评估可获取的资料有限，深圳市智杰机械设备有限责任公司成立时间较短，按账面值保留，其他参股公司因此按基准日账面净资产乘以持股比例作为评估结果。
186广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
长期股权投资价值 I= 215.64 万元。
7、少数股东权益
少数股东权益账面净资产为负数，企业业务已基本停止，根据企业未来规划，未来难以扭亏，故少数股东权益评估为0。
8、权益资本价值
将得到的经营性资产的价值 P=471200.00 万元，溢余性资产的价值C=346082.83 万元，I= 215.64 万元代入式（2）得到被评估单位企业价值为：
B=P＋C＋I= 817498.47（万元）
将被评估单位的企业价值 B=817498.47 万元，付息债务的价值 D=137246.87万元，M=0.00 万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为 E=B-D-M=
680300.00(万元)（取整）。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。
（八）本次评估其他事项说明
报告期内，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在向上市公司进行资金拆借的情况。截至2021年6月30日，深圳创世纪向创世纪提供借款余额为263692.29万元，在本次收益法评估中作为溢余性资产确认评估值。虽然上市公司未来可通过股权债权融资、子公司分红等方式筹资偿还上述借款。但若未来创世纪无法偿还该借款，将对评估结果造成重大影响。
187广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有证券期货业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资
产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，公司董事会认为，本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
188广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对深圳创世纪股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
从评估方法选择的角度分析，本次评估具有合理性。本次测算同时综合考虑了深圳创世纪的运营情况及行业发展预期：深圳创世纪是一家集智能高端装备的
研发、生产、销售、服务于一体的技术企业。旗下拥有 Taikan 台群、Yuken 宇德两大品牌，数控机床产品品种齐全。主要产品在行业内市场占有率领先：钻铣攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃精雕机、立式加工中心等产品市场份额位
居国内前列，已基本可以实现进口替代；龙门数控机床、高端数控车床等产品快速发展。当前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D 打印、生物医药等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，这将成为数控机床行业新的增长点。资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
从参数测算的角度分析，本次评估具有合理性。在收益法评估中，对预测期收入、成本、期间费用、净利润、现金流等相关参数的估算主要根据深圳创世纪
历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行测算，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对深圳创世纪的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合深圳创世纪未来经营预期和发展趋势。
本次对深圳创世纪全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的，充分考虑了深圳创世纪领先的行业地位、较高的市场占有率以及目前的经营情况，同时结合机床行业的未来发展前景，考虑国家对工业母机的政策扶持等综合环境因素。综上，本次评估结果及其依据具备合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
189广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
分析深圳创世纪的收益法评估模型，营业收入、毛利率以及折现率三个参数的变动对评估结果影响较大，各个指标的敏感性分析如下表所示：
1、本次测算以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，营业收入变动对深圳创世纪评估值的敏感性分析如下：
单位：万元营业收入变动率标的资产股东全部权益评估值评估值变动率
-5.00%651200.00-4.28%
-2.00%668600.00-1.75%
0.00%680300.000.00%
2.00%691900.001.71%
5.00%709400.004.28%
当评估的未来各期营业收入变动率为-5%时，评估值下降4.28%；当评估的未来各期营业收入变动率为+5%时，评估值增长4.28%。
2、本次测算以评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对深圳创世纪评估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元毛利率变动率标的资产股东全部权益评估值评估值变动率
-5.00%638100.00-6.20%
-2.00%663400.00-2.48%
0.00%680300.000.00%
2.00%697200.002.48%
5.00%722500.006.20%
当评估的未来各期毛利率变动率为-5%时，评估值下降6.20%；当评估的未来各期毛利率变动率为+5%时，评估值增长6.20%。
3、本次测算以评估的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变动对深圳创世纪评估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元折现率变动率标的资产股东全部权益评估值评估值变动率
190广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
-5.00%707100.003.94%
-2.00%690700.001.53%
0.00%680300.000.00%
2.00%670300.00-1.47%
5.00%656100.00-3.56%
当评估的未来各期折现率变动率为-5%时，评估值增长3.94%；当评估的未来各期折现率变动率为+5%时，评估值下降3.56%。
综上，毛利率为最敏感因素，对评估值影响较大，营业收入、折现率的影响次之。
（五）标的公司与上市公司的协同效应协同效应是指重组产生的经营协同效应和财务协同效应使得并购后竞争力增强，导致合并后的公司预期业绩超过两家公司单独存在时的业绩预期之和。本次交易中，标的公司深圳创世纪是上市公司的控股子公司，是上市公司数控机床高端智能装备业务的核心经营主体，目前上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021年1-6月，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的98.40%。鉴于此情况，重组不会新增显著可量化的经营协同效应及财务协同效应。综上，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
考虑到本次评估选用收益法，以下对比分析采用市盈率作为参考。
1、与同行业上市公司比较
深圳创世纪主营业务为数控机床，该领域的可比 A 股上市公司为创世纪、海天精工、日发精机、国盛智科、浙海德曼。与同行业可比上市公司的市盈率比较，本次交易定价公允。
市盈率市盈率股票代码股票名称主营产品类型
（2020年为基准）（2021年为基准）
300083.SZ 创世纪 数控机床 -22.35 39.53
601882.SH 海天精工 数控机床 59.81 57.79
002520.SZ 日发精机 金切数控机床 51.53 45.12
688558.SH 国盛智科 数控金属切削机床 35.10 40.93
688577.SH 浙海德曼 数控机床 42.71 45.34
同行业平均值（剔除负值）47.2945.74
最小值（剔除负值）35.1039.53
最大值（剔除负值）59.8157.79
191广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次交易13.6410.84
注 1：同行业可比上市公司市盈率数据来源 Wind
注2：同行业可比上市公司市盈率（2020年为基准）=同行业可比上市公司2021年6月30日收盘价/2020年每股收益
注3：同行业可比上市公司市盈率（2021年为基准）=同行业可比上市公司2021年6月30日收盘价/2021年度机构平均预测每股收益
注4：本次交易市盈率（2020年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2020年归母净利润
注5：本次交易市盈率（2021年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2021年预测归母净利润
由上表可见，分别以2020年归母净利润以及2021年预测归母净利润为基准测算本次交易市盈率为13.64倍、10.84倍，低于可比上市公司的平均值、最小值，定价谨慎、公允。
2、与可比交易案例比较
深圳创世纪的主营业务为数控机床，选取了近年来可计算市盈率指标的同行业可比交易案例，与深圳创世纪的市盈率进行比较如下：
证券代码证券简称交易概况标的公司主营业务及产品市盈率
研发、生产、销售航空航收购日发航空装天高精密零部件和工装夹
002520.SZ 日发精机 11.96
备49%的股权具、通用数控机床、机械配件等
机械电子设备及配件、机
转让中捷机床床制造、机械加工，设备
000410.SZ ST 沈机 8.07
12%的股权维修；机械工业技术开
发
研发、生产、销售智能化现金收购金太阳
300606.SZ 金太阳 精密数控设备、自动化抛 10.40
精密15％股权磨机床等
液压动力机械及元件、五对中重科技（天金产品、机床功能部件及
603915.SH 国茂股份 津）股份有限公司 附件、环境保护专用设备、 14.80
增资冶金专用设备、通用零部件等装备制造购买山东超越数
自动化系统开发、生产、
000977.SZ 浪潮信息 控电子有限公司 12.39
销售工控机及全国产
192广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
系统业务资产
可比案例市盈率平均值11.52
可比案例市盈率中位数11.96
本次交易（以交易前一年为基准）13.64
本次交易（以交易当年为基准）10.84
注 1：可比交易案例市盈率数据来源 Wind
注2：可比交易案例市盈率=标的公司100%股权交易价格/交易前一年归母净利润
注3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2020年归母净利润
注4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2021年预测归母净利润分别以2020年归母净利润以及2021年预测归母净利润为基准测算本次交易
市盈率为13.64倍、10.84倍，与可比交易案例市盈率的平均值和中位数基本一致。
综上，与可比上市公司以及可比交易案例的市盈率相比较，本次交易定价符合行业定价规律，充分考虑了上市公司以及中小股东的利益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况本次交易定价与评估结果不存在差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有证券期货业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
193广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）评估假设前提的合理性标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资
产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
194广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第六节发行股份的情况
一、本次发行股份情况概述
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过35名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过130000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，创世纪持有深圳创世纪78.99%股权；本次交易完成后，创世纪合计持有深圳创世纪98.12%股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
（三）标的资产作价依据及交易价格
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月
30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为
680300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130169.60万元。
195广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元收购的股权比对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价例注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80.00%
1前20个交易日14.713元/股11.770元/股
2前60个交易日13.442元/股10.754元/股
3前120个交易日13.056元/股10.445元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）价格调整方案为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，
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本次交易拟引入发行价格调整机制如下：
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
（1）创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨
幅超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
价跌幅或者涨幅超过20.00%；
（2）工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数跌幅或涨幅超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董
事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。
5、调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前120个
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交易日公司股票交易均价的80.00%。
7、发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
占发行后上市公司股份对价发行股份数序号交易对方总股本的比例（不（万元）（股）考虑配套融资）
1港荣集团63759.70610140683.70%
2国家制造业基金59373.35568166013.44%
3荣耀创投7036.5567335410.41%
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（七）期间损益归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
（八）股份锁定期安排
港荣集团和荣耀创投承诺：因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
国家制造业基金承诺：若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。若其持有的用于本次发行股份购
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买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产
实施完成之日已满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
（九）滚存未分配利润安排公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）标的资产权属转移及违约责任标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之
日起20个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约
定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
（十一）员工安置
本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
（十二）决议有效期本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
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三、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过
35名符合中国证监会规定的特定投资者。
3、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交
所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整。
4、发行金额和发行数量
本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30.00%，募集资金的总额不超过130000万元，最终发行金额及发行数量将在中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行股份的价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
200广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
6、股份锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过130000万元。具体用途如下：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）87528.0048000.00
2高端智能数控机床及核心功能部件研发项目40000.0040000.00
3补充流动资金42000.0042000.00
合计169528.00130000.00
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金的用途
1、高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）
（1）项目投资内容
201广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本项目计划建设立加、卧加、龙门生产线，扩大公司产能，稳固公司在智能制造设备行业的领先地位。本项目计划在2年内完成厂房建设、生产线安装调试并投产，项目启动后第4年实现达产，达产后将实现产品收入190905.95万元，满足快速增长的市场需求，增加公司新的利润增长点。
本项目由深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有限公司实施。
（2）项目建设期
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、房屋
建筑及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。建设周期总计为24个月，具体规划如下所示：
T+24
阶段/时间(月)
24681012141618202224
可行性研究
初步规划、设计园区建设及装修设备采购及安装人员招聘及培训试运营
（3）项目投资概算
项目具体建设内容如下：
·公司计划在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房
及辅助设施，并进行装修，规划建设20栋建筑，包含厂房13栋、宿舍2栋、办公楼3栋、会议中心2栋，建筑面积为144459.04㎡。
·购置先进的生产设备、检测设备及办公设备，进一步扩大产能，满足市场需求，提升盈利能力。
·项目新增工作人员1125人，主要职位类别包括管理类、生产类、研发类及销售类岗位。
单位：万元投资估算序号投资内容占总投资比例
T+12 T+24 总计
一建设投资46866.1832181.2779047.4590.31%
1建筑工程费44634.456183.5550818.0058.06%
202广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
投资估算序号投资内容占总投资比例
T+12 T+24 总计
1.1土地购置费用12284.00-12284.0014.03%
1.2工程建设费用32100.992692.1834793.1739.75%
1.3其他费用249.473491.373740.844.27%
2设备投入-24465.2824465.2827.95%
2.1设备购置投入-23300.2723300.2726.62%
2.2设备安装投入-1165.011165.011.33%
3基本预备费2231.721532.443764.164.30%
二铺底流动资金-8480.568480.569.69%
三项目投资总额46866.1840661.8387528.00100.00%
（4）项目涉及备案情况
·立项备案
本项目已经在长兴县发展和改革局完成项目备案，项目备案文号为：浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（项目代码：2108-330522-04-01-581992）。
·项目环评根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目属于“金属加工机械制造342”。本项目不涉及电镀工艺，计划年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨以下，仅从事金属制品分割、焊接、组装业务。按最新名录要求，预计本项目无需出具环评报告或进行环评备案，目前公司正在与当地环保部门沟通确认。
·项目用地本项目用地为自购土地。公司计划在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房及辅助设施，并进行装修，规划建设20栋建筑，包含厂房
13栋、宿舍2栋、办公楼3栋、会议中心2栋，建筑面积为144459.04㎡。
（5）项目效益分析
本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入190905.95万元，年均税后净利润13794.83万元。本项目全投资财务内部收益率（所得税后）为12.42%，税后静态投资回收期（含建设年）9.36年。
203广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目
（1）项目投资内容
为发展高端智能数控机床业务，强化核心主业竞争力，本公司拟实施高端智能数控机床及核心功能部件研发项目。
本项目由深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有限公司实施。
（2）项目建设期
本项目的项目建设期为3年（36个月）。公司将利用项目资金对项目所使用场地进行装修改造、购置符合研发工作要求的软硬件设备，招募高素质研发人才，投入研发费用开发性能先进的高端五轴数控机床、高端卧式加工中心、高端车床、
高端磨床等高端数控机床产品，同时开发高端数控机床相关核心功能部件，具体实施内容和进度安排为：
序号项目建设内容预期进度
对项目所使用场地进行必要的装修改造，构建研
第1年第1季度—
1研发环境搭建发实验室等必要的研发环境，满足五轴数控机床、
第2年第2季度卧式加工中心等研发产品的研发工作需求。
购置丝杆、导轨等研发项目所需的研发和检测设第1年第1季度—
2软硬件设备购置备，构建研发工作的底层设备支撑。第2年第2季度根据项目研发内容、拟研发产品引进高端数控机第2年第1季度—
3研发团队组建
床领域的高素质研发人才，组建独立的研发团队。第3年第4季度投入研发费用，围绕高端智能数控机床及核心功第2年第2季度—
4研发工作开展
能部件进行课题研发。持续
（3）项目投资概算
本项目总投资额4亿元，均使用募集资金投入，具体情况如下：
单位：万元序号名称金额占比
1场地投入8000.0020.00%
1.1恒温恒湿无尘洁净工程2200.005.50%
1.2装修工程（含试验台、行车等）1800.004.50%
1.3其他工程建设费用4000.0010.00%
2软硬件设备购置投入9000.0022.50%
2.1硬件设备9000.0022.50%
2.2软件系统--
3研发费用23000.0057.50%
3.1研发人员薪酬14800.0037.00%
3.2研发人员培训费用200.000.50%
204广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
3.3实验耗材费用6500.0016.25%
3.4测试费用500.001.25%
3.5委托科研院所研发费用1000.002.50%
项目总投资40000.00100.00%
（4）项目涉及备案情况
本项目已经在长兴县发展和改革局完成项目备案，项目备案文号为：浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（项目代码：2109-330554-04-01-962370）。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目属于“研究和试验发展”。本项目主要从事高端数控机床研发，不产生实验废气废水或危险废物。按最新名录要求，预计本项目无需出具环评报告或进行环评备案，目前公司正在与当地环保部门沟通确认。
（5）项目经济效益
项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的高端智能数控机床产品和核心零部件中间接体现，不涉及单独核算的项目效益，不涉及效益测算。项目预计丰富公司数控机床产品线，实现数控机床产品高端化，夯实公司产品的核心竞争力，对于提高公司产品附加值、促进公司长远稳健发展影响深远。
3、补充流动资金
上市公司拟使用不超过42000万元的募集资金用于补充流动资金，以满足上市公司未来业务持续发展带来的资金需求，从而降低财务风险，提升上市公司持续盈利能力。
（三）本次募集配套资金的合规性
1、本次募集配套资金金额的合规性
根据本次发行股份购买资产交易方案，上市公司以发行股份的方式支付交易对价金额为130169.60万元。根据中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，本次交易募集配套资金上限是上市公司以发行股份的方式支付的交易对价金额。
本次募集配套资金金额不超过130000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易由深交所予以审核并由中国证监会作出予以注册决定。
205广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2、本次募集配套资金用途的合规性
本次募集配套资金拟用于标的公司建设高端数控机床制造产业化生产基地
项目（一期）、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目以及上市公司补充流动资金，补充流动资金金额未超过本次募集配套资金总额的50%。因此，本次募集配套资金用途符合相关规定。
3、本次募集配套资金发行股份数量的合规性
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者以向特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过130000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的主承销商协商确定，因此本次发行股份数量符合《监管问答》的规定。
4、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。在本次交易中，募集配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《创业板发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）
·有利于响应国家政策指导方向，保障公司的可持续发展机床行业技术水平和产品质量是衡量一个国家装备制造业发展水平的重要标志，当前我国机床行业在全球机床工业体系和市场中占据重要地位，但机床产品在加工精度、生产效率、可靠性、自动化、智能化和环保等方面与世界机床强
国相比仍有一定差距。为支持我国智能制造业转型升级，国家出台了一系列产业政策支持相关产业发展。2021年，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要进一步推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、
206广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
工程机械、高端数控机床等产业创新发展。因此，我国数控机床行业高端化有望加速推进，具备较强综合竞争力的高端数控机床制造企业将迎来新的发展机遇。
为顺应国家政策的指导方向，增强公司的核心竞争力，公司将立足于现有业务，落实智能制造战略，依靠自身较强的品牌和技术实力、本地化的售后服务优势，加快通用机床市场占有率的提升和产品高端化的步伐，满足市场和客户需求。
通过本项目的实施，公司将新建高端数控机床研发及产业化基地，新建立式加工中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配产线等高端设备，进一步保障公司的可持续发展。
·有利于满足不断增长的市场需求，提高公司市场份额数控机床作为制造行业的母机，对制造业的可持续发展起着非常重要的作用，随着数控机床存量更新替换、机床数控化发展及下游应用领域的不断发展，市场对于高端化、智能化数控机床的需求将呈现井喷式增长。数控化作为机床产业的升级趋势，发展空间广阔，我国新增金属切削机床数控化率从2012年的26%提升到2020年的43%，增长速度较快。根据《中国制造2025》规划，预计我国关键工序数控化率在十四五期间达50%，而目前发达国家机床数控化率一般为80%以上，相对而言，我国金属切削机床的数控化程度的提升空间很大。此外，
数控机床下游 5G 通讯、汽车制造、医疗器械、航空航天、轨道交通等精密零部
件加工行业发展迅速，市场规模不断提升，为相关高端数控机床设备制造行业带来了广阔的市场前景。
通过多年的发展，公司积累了丰富的生产和研发经验，在高端数控机床行业内形成了良好的口碑和品牌形象。基于高端数控机床的巨大需求，公司作为国内数控机床细分领域的龙头企业，需要优化生产工艺技术，突破多年以来以进口为主的技术壁垒，创新研发高品质、智能化的产品，提高公司的核心竞争力，扩大公司在高端数控机床领域的市场份额。
通过本项目的实施，公司将凭借已有的研发和生产经验建设高端数控机床生产基地，在顺应高端数控机床国产化趋势的同时，提高公司在高端数控机床行业的市场占有率。
·有利于把握行业发展机遇，实现公司发展战略
207广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
公司目前所从事的主要业务为高端智能装备业务，立足于为客户提供高性价比和高可靠性的数控机床产品和服务。公司产品线包含钻攻机、零件加工中心、模具加工中心、车床、龙门加工中心、玻璃精雕机、雕铣机、高光机等系列精密加工设备。公司已经成为国内数控机床细分领域的龙头企业，在 3C 领域的钻攻机已经成为国内龙头厂商，客户基础深厚，具备较强的规模优势，产品性能已经达到国内领先水平，公司正将竞争优势逐渐复制到通用型机床市场。
伴随着国家不断出台的产业支持政策和制造业产业升级转型的趋势，未来，公司将继续立足数控机床为核心的高端装备产业，不断推动技术、产品和服务升级，继续加大在通用机床市场的资源投放，特别是技术研发力度，持续提高立式加工中心产品的市场占有率，提升品牌知名度，为其他通用机床产品的投放打下坚实基础。另一方面，依靠自身优势或通过外延式发展，横向布局其他通用机产品序列，特别是对高端品牌的布局，适时纵向布局核心关键部件，不断增强公司抗风险能力和盈利能力。
通过本项目的实施，公司将围绕未来发展战略，加强和深化通用机床领域布局，提升通用机床领域的核心竞争力，实现盈利增长的多元化，为公司继续做大做强奠定坚实基础。。
2、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目
·布局高端数控机床领域，加速公司产品高端化步伐我国数控机床行业近年来快速发展，国产设备进口替代不断加速，但在高端数控机床领域与海外品牌存在较大差距。公司过去主要深耕中端数控机床领域，产品面向新能源领域、通用领域、3C 领域精密零部件加工。随着公司业务规模扩大、核心产品进口替代加快、发展基础逐步巩固，此次通过建设高端智能数控机床及核心功能部件研发项目布局高端智能数控机床领域，能够夯实公司竞争优势，加速产品高端化步伐，增强产品市场竞争力，符合公司发展战略和发展需要。
·加大先进技术储备，促进公司和产品研发竞争力提升公司通过实施项目，引进高素质人才团队，有的放矢地开展高端智能数控机床和核心功能部件的研发攻关，有利于丰富公司先进技术储备、提升数控机床产品性能。组建高端智能数控机床独立的研发团队，针对高端智能数控机床的研发攻关和研发成果储备，有利于公司技术研发能力和竞争力增强，为公司产品的持
208广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
续创新升级奠定基础。
·加强技术创新，支撑公司发展战略公司以成为“行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商”为发展愿景，在钻攻机国产龙头地位的基础上，持续丰富产品线，2017年以来实现了新产品通用机型销售的快速增长。未来，公司在不断扩大市场占有率的基础上，不断升级产品核心功能部件性能，提升产品高端化率和产品附加值。此次实施项目有利于公司产品线向高端机场发展和转化，在增加公司业绩增长点的同时，切实提高产品附加值，在行业卡位竞争中形成市场地位、市场份额的领先优势，支撑公司长远的发展战略。
·完善研发创新机制，促进可持续健康发展公司此次实施高端智能数控机床及核心功能部件研发项目，组建独立的研发创新团队、引入高素质研发人才，有利于在现有的研发创新机制基础上，进一步完善符合公司发展需要的研发创新平台，促进研发创新工作效果的改善，完善研发创新工作机制，促进公司的长远可持续健康发展。
3、补充流动资金需求明显
上市公司2020年营业收入342564.86万元，2021年上半年度营业收入
234279.83万元，同比增速51.39%；深圳创世纪2020年营业收入305358.28万元，较2019年营业收入216987.04万元增长40.73%，2021年1-6月营业收入
230528.36万元，年化增速较上年增长50.99%。
上市公司及标的公司近两年收入规模增长较快，应收账款及存货增加较为明显且在流动资产中占比较高，占用的公司流动资金持续增加。同时，受宏观经济形势影响，民营企业债务融资存在一定的困难。考虑到相关业务后续快速增长对资金的需求，上市公司面临一定的资金周转压力。
综上，本次募集配套资金用于相关募投项目投入及补充上市公司流动资金，将有利于提高上市公司产能，提高公司产品的市场占有率，增加公司收益；研发项目的实施将为公司持续保持较强的技术竞争力打下坚实基础，在激烈的行业竞争中保持竞争优势；补充流动资金将有效弥补因业务快速增长带来的营运资金缺口，同时降低公司财务成本、改善财务状况。
209广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（五）上市公司前次募集资金情况
1、前期募集资金基本情况公司向特定对象发行股票事项经中国证监会“证监许可〔2021〕436号”《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
同意注册，公司向特定对象发行97799511股人民币普通股股票，发行价格4.09元/股，募集资金总额为400000000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）
9671508.98元后，实际募集资金净额为390328491.02元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了众会字(2021)第01675号《验资报告》。
2、前次募集资金使用情况
根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2021年3月，公司和保荐机构申万宏源承销保荐有限责任公司就以公司、子公司深圳创世纪为开户主体的募集资金存储专项账户分别与中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、交通银行股份有限公司深圳宝安支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
2021年4月2日，公司公告了《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-029），因补充流动资金项目、偿还银行贷款项目均实施完毕，公司及深圳创世纪分别注销用于存放上述募投项目募集资金的专项账户，按照相关法律法规的规定使用销户时的少量募集资金余额补充流动资金。
截至2021年6月30日，公司2020年向特定对象发行股票项目的募集资金已使用完毕，相关募集资金专项账户均已注销不再使用。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
210广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（七）本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施
1、本次募集配套资金失败对本次交易的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。
2、若募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，对公司经营成果、财务
状况的影响
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，上市公司合并口径货币资金余额分别为6.88亿元、7.06亿元和15.72亿元，如本次募集资金投资项目全部采用自有资金建设方式，上市公司自有资金预计无法满足全部资金需求，且有可能给上市公司未来日常经营和投资活动带来一定的资金压力，不利于上市公司的可持续经营及投资发展。
如采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率将会有所提高；同时债务融资也会增加上市公司一定财务费用，可能对上市公司盈利能力造成不利影响。
3、若募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金自筹的具体方案及
补救措施
本次交易中，上市公司拟向符合中国证监会规定条件的特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过130000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
如最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（八）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。考虑到
211广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次配套融资尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。本次收益法评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的收益。
四、本次交易前后主要财务数据的变化
本次交易完成之后，创世纪持有深圳创世纪的股份比例将达到98.12%，能够进一步提高在深圳创世纪享有的权益，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021-06-30/2021年1-6月2020-12-31/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产968633.20968633.20-761743.52761743.52-
总负债689171.82573819.40-16.74%553886.10492753.69-11.04%
所有者权益279461.38394813.7941.28%207857.42268989.8329.41%
营业收入234279.83234279.83-342564.86342564.86-
利润总额29787.9934007.9914.17%-63373.33-59109.596.73%归属于上市
公司股东的25061.7229281.7216.84%-69749.06-65485.326.11%净利润基本每股收
0.170.185.88%-0.49-0.4410.20%益（元/股）
本次交易完成后，上市公司持有深圳创世纪股权由78.99%增加至98.12%，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能力将增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
212广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳创世纪19.13%股权作价为130169.60万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为124564210股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2021年6月30日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例夏军及其一致行
131720901120.78%31720901119.21%
动人
2劲辉国际869831005.70%869831005.27%
3港荣集团--610140683.70%
4国家制造业基金--568166013.44%
5荣耀创投--67335410.41%
6其他股东112218826873.52%112218826867.97%
上市公司总股本1526380379100.00%1650944589100.00%
本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份比例为20.78%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
19.21%。
213广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第七节本次交易合同的主要内容
一、《附条件生效的发行股份购买资产协议》的合同主体与签订时间甲方（资产购买方/股份发行人）：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
法定代表人：蔡万峰
住所：东莞市长安镇上角村
乙方1（资产出售方/股份认购人）：四川港荣投资发展集团有限公司
法定代表人：文军
住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦
乙方2（资产出售方/股份认购人）：国家制造业转型升级基金股份有限公司
法定代表人：王占甫
住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
乙方3（资产出售方/股份认购人）：新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：黎明
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B区112号房间（以上乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”）
2021年10月8日，创世纪与交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创
投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。
二、《附条件生效的发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合意
各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，甲方将持有标的公司98.12%股权。
（二）标的资产
各方确认并同意：本协议项下的标的资产为乙方分别持有的标的公司股权，
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合计为深圳创世纪19.13%的股权，即对应标的公司注册资本人民币7267.4884万元。具体为乙方1持有的9.37%股权（对应标的公司注册资本人民币3559.7627万元），乙方2持有的8.73%股权（对应标的公司注册资本人民币3314.8686万元），乙方3持有的1.03%股权（对应标的公司注册资本人民币392.8571万元）。
（三）标的资产的定价依据、价格及价款支付
1、各方同意并确认，标的资产的购买价格应以评估值为依据并综合考虑标
的公司的利润分配情况、未来盈利能力等各项因素由各方协商确定。
2、根据《资产评估报告》，截至评估基准日，深圳创世纪归属于母公司的股
东全部权益账面值为488568.52万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为680300.00万元（取整），评估增值191731.48万元，增值率39.24%。
以上述评估值为参考依据，并经甲方与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元收购的股权比对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价例注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
3、甲方将根据本协议第五条之规定，向乙方定向发行股份以支付购买标的资产之对价。
（四）股份发行及认购
1、甲方本次发行的方式为向乙方定向发行股份，所发行股份的种类为境内
上市人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元。
2、除非发生约定的“股份认购价格调整”的情形的，本次发行股份购买资
产所发行股份的价格及数量根据如下方式确定：
（1）根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》之规定，在兼顾各方利
益的基础上，经各方协商确定，本次发行股份的价格为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80.00%。
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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（2）本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产的购买价格÷本次发行股份价格（发行股数根据该公式计算取整数确定，拟注入资产折股数不足1股的余额将无偿赠予甲方）。
（3）根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格130169.60万元计算，甲方将向乙方定向发行124564210股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股份数如下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：
拟转让的标的资拟转让的标的资
股东名称/占发行后甲方总
产的持股比例产对应标的公司发行股数（股）
姓名股本的比例（%）
（%）注册资本（万元）
乙方19.373559.7627610140683.70
乙方28.733314.8686568166013.44
乙方31.03392.857167335410.41
合计19.137267.48841245642107.55
3、乙方承诺，其各自认购的本次发行的股份，按下述锁定期锁定；本次发
行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守下述锁定期的约定；在下述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理：
交易对方锁定期
乙方1、乙方3自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月不转让若其持有的标的公司股权在本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月不转让。
乙方2若其持有的标的公司股权在本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月不转让。
（五）标的资产在损益归属期间的损益归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由甲方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
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（六）标的公司滚存未分配利润安排甲方本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）股份认购价格调整
1、价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的甲方股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，各方同意，发生如下情形时，甲方可根据相关法律规定及本次发行股票购买资产的方案对乙方认购本次发行股份的价格进行调整：
（1）调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，甲方董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
· 创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅
超过20.00%，且甲方（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价
跌幅或者涨幅超过20.00%；
· 工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续
30个交易日中至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收
盘点数跌幅或涨幅超过20.00%，且甲方（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会
前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。
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（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且协议各方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，甲方应在协议各方书面协商一致之日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前120个
交易日甲方股票交易均价的80.00%。
（7）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后甲方决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
2、如各方书面协商一致对本次交易的股份发行价格进行调整后，各方应在
调价基准日起7天内签署补充协议，以明确新的股份发行价格。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（八）各方的陈述和保证
1、鉴于各方拟签署本协议并进行本协议约定的交易，一方特此向其他方作
出如下陈述和保证：
（1）其为根据有关法律依法成立且有效存续的企业，且享有完整的权利和权力经营其现行业务。
（2）其享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订
本协议和履行本协议一切义务所必须的行动；本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照本协议相关条款执行。
（3）其签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
（4）不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉
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讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议约定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。
2、乙方就标的资产、标的公司向甲方作出如下陈述及保证：
（1）乙方合法、有效的拥有标的资产，且标的资产不存在质押、司法查封
或第三人主张权利等权利受限的情形。
（2）乙方持有的标的资产不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排。
（3）乙方已经按照相关法律法规及标的公司章程的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
（4）标的资产交割前，乙方不会就所有的标的资产新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给甲方的限制性权利。
3、自本协议签署之日起至本次发行的股份登记于乙方名下之日止，除正常
经营所需或者各方另有约定以外，甲方保证：
（1）严格按照各方确定的重组方案推进本次重组工作；
（2）不得从事任何导致甲方不符合上市条件的交易或行为。
（九）交割
1、在本协议约定的条件全部获得满足后的20个工作日内，各方应办理完毕
标的资产的交割手续，具体包括：
（1）本协议生效之日起20个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），乙方三企业将各自持有的深圳创世纪股权过户至甲方名下，乙方应协助甲方及标的公司办理相应的股权变更登记等手续。
（2）在深圳创世纪股权过户至甲方名下后，甲方应尽快完成股份发行事宜
并将乙方所认购的股份分别登记于乙方名下，乙方应予以适当协助。
2、各方一致同意，于甲方按本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份
登记于乙方三企业名下时，甲方即应被视为已经完全履行购买资产的对价支付义务。
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3、交割时，各方应就标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相
关资产的权利、风险或负担自资产交割日起发生转移。
（十）与标的资产有关的人员安排
各方同意，本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
（十一）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果甲乙双方均存在违约情形，违约方应各自承担因其违约产生的相应责任。
2、非因协议任一方的过错导致本次交易不能完成，任何协议方均无须对此承担违约责任。
3、违约方应承担守约方为纠正该等违约行为或实现权力而产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费等）。
（十二）生效、变更及终止
1、本协议自协议各方中的自然人签字、企业的法定代表人或授权代表签字
并加盖该企业公章之日起成立；自下列条件全部满足后生效：
（1）甲方股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项；
（2）甲方本次发行股份购买资产已经深圳证券交易所核准通过并经中国证监会予以注册。
2、各方均应尽最大努力促使前款所述条件得到满足；前款所述任何一项条
件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
3、本协议的任何变更应经协议各方签署书面协议后方可生效，如果该变更
需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
4、经协议各方一致书面同意，可终止本协议。
5、若本协议经各方一致书面同意被终止时：
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（1）除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，各方免于继续履行其在本协议项下的其他义务；
（2）各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来
或各方认可的状态。任何一方已取得的其他协议方的各种文件、材料应及时归还。
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第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
深圳创世纪致力于中高端数控机床业务，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规
定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，创世纪的社会公众股比例不低于创世纪总股本的10%，上市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
1、拟购买资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，深圳创世纪19.13%股权的评估值为130169.60万元。交易双方根据最终评估结果协商确定深圳创世纪19.13%股权的价格为130169.60万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
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五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80.00%
1前20个交易日14.713元/股11.770元/股
2前60个交易日13.442元/股10.754元/股
3前120个交易日13.056元/股10.445元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，创世纪如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为深圳创世纪19.13%少数股权。根据交易对方出具的《关于标的公司股权权属真实完整合法的承诺函》，交易对方对标的资产享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，
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不会出现任何第三方以任何方式就所持深圳创世纪股权提出任何权利主张，所持有的深圳创世纪股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及深圳创世纪债权债务的处理。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
深圳创世纪具有较好的发展前景，本次交易完成后，公司持有深圳创世纪的股权比例将达到98.12%，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易
1、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
深圳创世纪致力于中高端数控机床业务。本次交易完成后，公司持有深圳创世纪的股权比例将达到98.12%。
本次交易有利于公司进一步增强对深圳创世纪的控制力，有利于公司未来更好利用上市公司资源聚焦发展高端装备制造业务。本次交易有利于提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和每股收益，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
2、本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交
易
本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞争；本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易。
（二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
公司2020年度财务会计报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为深圳创世纪19.13%少数股权。深圳创世纪依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给创世纪，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第1号》
根据《重组管理办法》第四十四条及《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
上市公司本次交易收购标的公司19.13%股份的交易价格为130169.60万元，以发行股份方式支付130169.60万元。本次拟募集配套资金的金额不超过
130000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于标的公司项目建设及上
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市公司补充流动资金，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为65000万元，包括直接补充流动资金42000万元和研发项目中非资本化投入23000万元，占募集配套资金总额的50.00%，符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定和《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。
五、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一
条和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定
（一）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421 金属切削机床制造”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪
所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
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（二）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组审核规则》第九条的规定
具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形”之“2、发行股份的定价情况”。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定。
六、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
（一）本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，创世纪不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。
228广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定
《创业板发行管理办法》第十二条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金将用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）项目、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目及补充流动资金。相关募投项目已取得了投资项目备案，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，预计本次募投项目无需出具环评报告或进行环评备案，目前公司正在与当地环保部门沟通确认。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金将用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）项目、
高端智能数控机床及核心功能部件研发项目及补充流动资金，不存在为持有财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十五条规定
《创业板发行管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
创世纪本次拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第五十五条的规定。
229广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（四）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十
七条、五十八条的规定
《创业板发行管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《创业板发行管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者
《创业板发行管理办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十九条的规定
《创业板发行管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《创业板发行管理办法》第五十九条的相关规定。
230广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
七、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求中国证监会2020年2月14日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》规定：《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
创世纪本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前创世纪总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
九、独立财务顾问和律师核查意见独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、律师结论性意见”。
231广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2021年4月24日经第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
十六次决议，对公司投资性房地产会计政策进行变更，对所有投资性房地产从采用成本模式变更为采用公允价值模式进行后续计量，对2019年和2020年相关财务数据进行追溯调整；另外，上市公司于2021年10月8日经第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第二十次会议决议，对2019年、2020年和2021年1-6月会计差错进行更正。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对会计差错更正出具专项鉴证报告（众会字（2021）第07999号）。本部分财务数据采用会计政策和会计差错调整后的数据进行列示。公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021-06-30/2020-12-31/2019-12-31/
项目
2021年1-6月2020年度2019年度
资产总计968633.20761743.52733677.76
负债合计689171.82553886.10456985.50
所有者权益279461.38207857.42276692.26
归属于母公司所有者权益合计279564.63208032.85276975.62
营业收入234279.83342564.86542564.61
营业利润27848.44-63084.105375.50
利润总额29787.99-63373.334108.21
净利润24803.80-69809.26-201.95
归属于母公司所有者的净利润25061.72-69749.06307.10
经营活动产生的现金流量净额-8055.5818298.23-32489.80
注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
上市公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
232广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
流动资产648479.5866.95%459217.9260.29%420594.2057.33%
非流动资产320153.6233.05%302525.6039.71%313083.5742.67%
资产总计968633.20100.00%761743.52100.00%733677.76100.00%
注：上述比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
报告期各期末，公司资产总额分别为733677.76万元、761743.52万元、
968633.20万元，资产规模随公司业务发展而呈上升趋势，其中：公司流动资产
占资产总额的比例分别为57.33%、60.29%、66.95%；非流动资产占资产总额的
比例分别为42.67%、39.71%、33.05%。公司非流动资产比重呈现下降趋势，主要是公司根据未来发展战略和核心主业发展需要，实施精密结构件业务剥离，处置相关资产导致。
（1）流动资产的情况
单位：万元
2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金157167.2824.24%70568.4015.37%68752.2016.35%
交易性金融资产9015.871.39%2000.000.44%4500.001.07%
应收票据89096.6713.74%96601.3521.04%53855.4112.80%
应收账款129999.0420.05%113927.1524.81%133107.0131.65%
预付款项25555.443.94%12489.232.72%6003.331.43%
其他应收款3576.510.55%4310.990.94%16231.783.86%
存货215680.3833.26%146153.3831.83%133769.6131.80%
持有待售资产3253.270.50%3253.270.71%--
其他流动资产15135.112.33%9914.162.16%4374.861.04%
流动资产合计648479.58100.00%459217.92100.00%420594.20100.00%
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
报告期各期末，公司的流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、存货为主，各期末合计占流动资产的比重分别为92.60%、93.04%、91.28%。
报告期各期末，公司货币资金金额分别为68752.20万元、70568.40万元及
157167.28万元，占流动资产比重分别为16.35%、15.37%及24.24%。公司货币
资金占资产比重在报告期内逐渐增加，主要系收到公司向特定对象发行股票的认购款及国家制造业基金投资深圳创世纪款项所致。
233广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值合计分别为186962.41万元、210528.50万元及219095.72万元，占流动资产比重分别为44.45%、45.85%及33.79%。报告期内，公司应收票据及应收账款合计数呈现逐期增加状态，主要系公司高端装备业务销售规模增长所致。
报告期各期末，公司存货金额分别为133769.61万元、146153.38万元及
215680.38万元，占流动资产比重分别为31.80%、31.83%及33.26%。2021年6月末，公司存货金额较2020年末增加69527.00万元，主要系公司高端智能装备业务销售规模增长，发出商品及库存商品均有所增加。
（2）非流动资产的情况
单位：万元
2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
长期股权投资490.280.15%817.730.27%9936.223.17%
其他权益工具投资253.080.08%325.040.11%296.900.09%
投资性房地产29051.399.07%20224.256.69%11141.623.56%
固定资产39342.4312.29%42411.7814.02%80208.7625.62%
在建工程27589.928.62%19663.546.50%12046.803.85%
使用权资产1991.860.62%----
无形资产34690.9410.84%33834.8711.18%17425.065.57%
开发支出840.540.26%2239.670.74%642.300.21%
商誉165352.3751.65%165352.3754.66%165352.3752.81%
长期待摊费用3588.771.12%4679.841.55%8460.412.70%
递延所得税资产13182.914.12%8499.162.81%4702.921.50%
其他非流动资产3779.141.18%4477.361.48%2870.210.92%
非流动资产合计320153.62100.00%302525.60100.00%313083.57100.00%
注：上述比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例
报告期各期末，公司的非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产、商誉为主，各期末合计占非流动资产的比重分别为87.85%、86.36%、83.39%。
报告期各期末，公司固定资产金额分别为80208.76万元、42411.78万元及
39342.43万元，占非流动资产比重分别为25.62%、14.02%及12.29%。2021年6月末，公司固定资产金额较2020年末减少3069.35万元，系公司整体处置结构件业务相关固定资产及苏州台群自用房产改变用途用作出租所致。
234广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，公司在建工程金额分别为12046.80万元、19663.54万元及
27589.92万元，占非流动资产比重分别为3.85%、6.50%及8.62%。2021年6月末，公司在建工程较2020年末增加7926.37万元，主要系苏州台群、东莞创群、宜宾创世纪工业园厂房建设投入增加所致。
报告期各期末，公司无形资产金额分别为17425.06万元、33834.87万元及34690.94万元，占非流动资产比重分别为5.57%、11.18%及10.84%。2020年末，
公司无形资产金额较2019年末增加16409.81万元，主要是系东莞创群、宜宾创世纪购置土地所致；2021年6月末，无形资产金额增加856.07万元，主要系开发支出满足无形资产确认条件转入无形资产所致。
报告期各期末，公司商誉金额均为165352.37万元，占非流动资产比重分别为52.81%、54.66%及51.65%。商誉的产生主要系公司2015年通过发行股份及支付现金购买资产方式取得了深圳创世纪100%股权所致，报告期内未发生减值。
2、负债结构及主要变动分析
上市公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债552460.0080.16%479387.9186.55%370807.7881.14%
非流动负债136711.8219.84%74498.1913.45%86177.7218.86%
负债合计689171.82100.00%553886.10100.00%456985.50100.00%
注：上述比例是指公司各类负债占负债总额的比例。
报告期各期末，公司负债总额分别为456985.50万元、553886.10万元、
689171.82万元，负债规模呈上升趋势，其中：公司流动负债占负债总额的比例
分别为81.14%、86.55%、80.16%；非流动负债占负债总额的比例分别为18.86%、
13.45%、19.84%。公司负债金额上升主要是由于公司高端智能装备业务规模增长，相应以票据结算采购款增长以及筹集短期、长期借款增加导致。
公司负债的具体情况如下：
235广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款62590.899.08%60149.6710.86%74407.6416.28%交易性金融负
------债
应付票据159239.9623.11%104674.8918.90%77758.6217.02%
应付账款150779.3921.88%156856.7528.32%136531.8629.88%
预收款项----14070.803.08%
合同负债61648.308.95%44391.168.01%--
应付职工薪酬3214.210.47%5009.210.90%3840.930.84%
应交税费10727.151.56%6387.221.15%5431.561.19%
其他应付款11765.251.71%11526.192.08%10744.982.35%
持有待售负债1.090.00%1.090.00%--一年内到期的
84416.6612.25%84621.2915.28%47899.0110.48%
非流动负债
其他流动负债8077.091.17%5770.431.04%122.390.03%
流动负债合计552460.0080.16%479387.9186.55%370807.7881.14%
长期借款54940.007.97%38537.866.96%14500.003.17%
应付债券9762.691.42%10000.001.81%48447.2610.60%
租赁负债1580.260.23%-0.00%-0.00%
长期应付款53537.417.77%13268.272.40%10136.872.22%
预计负债395.440.06%-0.00%-0.00%
递延收益13718.271.99%10488.231.89%12390.032.71%递延所得税负
2777.740.40%2203.820.40%703.570.15%
债非流动负债合
136711.8219.84%74498.1913.45%86177.7218.86%
计
负债合计689171.82100.00%553886.10100.00%456985.50100.00%
注：上表中各项目比例为该项目占负债合计的比例。
报告期各期末，公司流动负债占比分别为81.14%、86.55%、80.16%，主要为应付账款、应付票据和一年内到期的非流动负债；非流动负债占比分别为
18.86%、13.45%、19.84%，主要为长期应付款和长期借款。报告期各期末，公
司流动负债比重的变动主要受到报告期内高端智能装备业务规模增加所导致的应付供应商货款的产生与支付的影响。
报告期各期末，公司应付票据分别为77758.62万元、104674.89万元、
236广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
159239.96万元。2021年6月末，公司应付票据较2020年末增加54565.07万元，
主要系公司以票据结算方式支付供应商货款相应增加所致。
报告期各期末，公司应付账款分别为136531.86万元、156856.75万元、
150779.39万元。2020年末，公司应付账款较2019年末增加20324.89万元，主
要高端智能装备业务的销售规模大幅增长导致原材料采购规模扩大，从而应付账款有所增加。
3、偿债能力分析
公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
主要财务指标2021-06-302020-12-312019-12-31
流动比率（倍）1.170.961.13
速动比率（倍）0.780.650.77
资产负债率71.15%72.71%62.29%
报告期各期末，公司流动比率分别为1.13倍、0.96倍、1.17倍；速动比率分别为0.77倍、0.65倍、0.78倍。报告期内，公司流动比率和速动比率保持在合理水平。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为62.29%、72.71%、71.15%，2020年末公司资产负债率较2019年末有所增加，主要系公司经营规模不断增长，经营性负债及资本性支出需求导致负债规模上升所致。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司合并报表的经营成果如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
一、营业总收入234279.83342564.86542564.61
减：营业成本164294.27275633.16480025.05
税金及附加1413.712329.372508.68
销售费用8885.929672.0817421.24
管理费用15506.7833434.6834572.02
研发费用11754.0516265.8112231.07
财务费用9131.6912281.7011387.79
237广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度2019年度
加：其他收益8787.4214069.1321876.52投资收益（损失以“－”
1219.141319.654176.13号填列）公允价值变动收益（损失-339.72-以“－”号填列）信用减值损失（损失以-6179.77-17263.46201.98“-”号填列）资产减值损失（损失以
164.30-51481.87-5875.73“-”号填列）资产处置收益（损失以
563.96-3015.34577.83“-”号填列）二、营业利润（亏损以
27848.44-63084.105375.50“－”号填列）
加：营业外收入2073.42993.17230.61
减：营业外支出133.871282.411497.90四、利润总额（亏损总额
29787.99-63373.334108.21以“－”号填列）
减：所得税费用4984.196435.934310.15五、净利润（净亏损以
24803.80-69809.26-201.95“－”号填列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏
24803.80-69809.26-201.95损以“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏---损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的
25061.72-69749.06307.10
净利润
2.少数股东损益-257.92-60.21-509.04
2019年度、2020年度以及2021年1-6月，公司营业收入分别为542564.61
万元、342564.86万元和234279.83万元，实现了归属于母公司所有者的净利润分别为307.10万元、-69749.06万元和25061.72万元。
2020年度，公司营业收入较上年同期减少199999.74万元，同比下降36.86%，
主要是由于公司于2020年剥离精密结构件业务，相关收入减少所致。
2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-69749.06万元，主要是受
到当年对精密结构件业务计提存货跌价准备、固定资产减值准备、长期股权投资
减值准备以及相关往来款计提坏账准备所影响。2021年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润为25061.72万元，主要是报告期内高端智能装备业务规模增
238广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）大，相关利润增加导致。
2、盈利能力分析
项目2021年1-6月2020年度2019年度
销售毛利率29.87%19.54%11.53%
加权平均净资产收益率10.42%-28.83%0.11%
基本每股收益（元/股）0.17-0.490.00
报告期内，公司销售毛利率分别为11.53%、19.54%和29.87%，加权平均净资产收益率为0.11%、-28.83%、10.42%，基本每股收益为0.00元、-0.49元和
0.17元。2020年，公司加权平均净资产收益率为负，主要系公司精密机构件业
务亏损所致；随着剥离亏损的精密结构件业务，公司各类盈利指标逐渐提升，加权平均资产收益率和每股基本收益在2021年1-6月转为正数。
（三）本次交易前上市公司现金流量情况分析
报告期内，上市公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度经营活动产生的现金流
-8055.5818298.23-32489.80量投资活动产生的现金流
-18540.82-29162.262247.85量筹资活动产生的现金流
86552.6913852.3213069.70
量
汇率变动对现金的影响--7.31-25.60现金及现金等价物净增
59956.292980.98-17197.85
加额
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-32489.80万元、
18298.23万元和-8055.58万元，2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年增加了，主要系高端智能装备业务销售规模大幅提升，经营活动现金流得到较大改善；与此同时，上市公司全面剥离精密结构件业务，精密结构件业务分部经营活动现金净流出减少。2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额较2020年全年减少26353.81万元，主要系高端装备业务发展势头良好，发出商品增加较多、上市公司采购零部件支付的款项增加所致。
报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为2247.85万元、
239广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
-29162.26万元和-18540.82万元，2020年度投资活动产生的现金流量净额较
2019年减少了31410.10万元，主要系购买土地及投资建设东莞沙田、四川宜宾
产业园项目，投资支出增加所致。2021年1-6月投资活动产生的现金流量净额较
2020年全年增加10621.44万元，主要系为提高资金使用效率，短期内利用闲置
资金购买银行理财产品所致。
报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为13069.70万元、
13852.32万元和86552.69万元，2021年1-6月筹资活动产生的现金流量净额较
上年增长72700.37万元，主要系2021年上市公司完成向特定对象发行股票、国家制造业基金增资深圳创世纪以及银行借款增加所致。
（四）上市公司会计差错更正的调整过程、具体步骤、调整会计科目间的勾稽关系公司自2020年起开始施行《企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）》（以下简称“新收入准则”），公司在基于新收入准则复核前期财务数据过程中，经充分对照《企业会计准则》相关规定并复核校对财务数据，发现前期财务报表存在需更正的会计差错。根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》，公司进行了前期会计差错调整。
1、运输费事项
根据与客户签订的销售合同，公司有义务负责将商品运输到客户指定的位置。根据新收入准则的规定，需判断是否将执行销售合同承担的运输费作为合同履约成本计入营业成本。原有会计处理上，由于合同未明确约定运输费用包括在销售价格里，故就运输本身而言，上述运输成本本身未形成“未来用于履行履约义务的资源”，而仅仅是在销售过程中发生的一种活动，也未明确由客户承担该项成本，不完全符合合同履约成本的定义。按销售合同规定，运费由公司承担，运费发生在生产环节之后，该成本增加了企业现在用于履行履约义务的资源而不是未来；同时考虑到会计科目前后可比性，公司将2020年和2021年1-6月在销售过程中发生的运输费用计入销售费用科目。
公司在复核前期财务数据过程中，对新收入准则的相关要求进行进一步明确，并参考了同行业公司新收入准则执行后的会计处理方式。经过审慎研究，
240广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
为了严格执行新收入准则，公司将销售商品发生的运输成本确认为合同履约成本，将2020年和2021年1-6月原确认的销售费用-运输费重分类调整至营业成本科目中列示，具体如下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年营业成本3297.295014.30
销售费用-运输费3297.29-5014.30
注：正数表示借方，负数表示贷方。
2、销售返利调整事项2019年至2021年6月，公司将与经销商深圳市台群自动化机械有限公司（以下简称“深圳台群”）、无锡市台群自动化设备有限公司（以下简称“无锡台群”）、
苏州市尚群自动化设备有限公司（以下简称“苏州尚群”）（以下统称“经销商”）
的销售相关的业务费用，归集为销售佣金或销售服务费，并基于相关费用的合同约定，按销售回款情况计提，并在销售费用科目中核算，相应确认应付款项，报告期内，调整前的销售返利的会计处理如下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度2019年度
销售费用-销售服务费636.393754.07411.91
应付款项-636.39-3754.07-411.91
注：正数表示借方，负数表示贷方。
公司在复核前期财务数据中，并经过审慎研究，发现上述费用实质为销售返利行为，根据权责发生制以及谨慎性的相关要求，应该按销售当期产生实现的销售收入计提返利金额，并按照扣除返利后的净额确认销售收入，而不应该按销售合同全额确定收入，同时核算相关的销售费用，报告期内，调整后销售返利的会计处理如下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度2019年度
销售费用-销售服务费---
应付款项-107.36-4973.25-1362.32
营业收入107.364973.251362.32
241广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
注：正数表示借方，负数表示贷方。
在此次调整过程中，公司按照以上调整前和调整后的差额进行追溯调整，具体调整分录如下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度2019年度
销售费用-销售服务费-636.39-3754.07-411.91
应付款项529.03-1219.18-950.41
营业收入107.364973.251362.32
注：正数表示借方，负数表示贷方。
3、其他调整事项
2017年度，津赤（上海）机电设备有限公司（以下简称“津赤”）向公司
子公司深圳市创世纪有限公司（以下简称“深圳创世纪”）购买总价2329.91
万元的设备产品，已于2017年起通过银行存款、银行承兑付款1635.00万元，剩余694.91万元未支付。由于津赤一直未进行验收且未支付余款，该笔销售尚未达到收入确认条件，因此深圳创世纪一直未确认收入。深圳创世纪2019年度通过诉讼号（2019粤0306民初5249号的诉讼诉请津赤支付余款及利息费用，
2021年3月收到二审判决书，2021年7月5日进行强制执行立案；考虑到剩余
货款已无法收回，深圳创世纪根据法院相关判决，在2021年上半年全额确定合同收入和成本，同时将应收款项余额全额计提信用减值损失。
根据《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）第五条收入确认
条件“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”，基于津赤无执行财产，造成公司无法收回剩余销售货款，基于谨慎性原则考虑，不能全额确认收入，应按预收的货款确认收入，公司调整前和调整后的会计处理如下：
单位：万元项目调整前调整后调整
应收账款594.91--594.91
合同负债1385.511385.51-
主营业务收入-1752.59-1226.12526.47
应交税费-销项税额-227.84-159.4068.44
242广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
主营业务成本951.05951.05-
存货-951.05-951.05-
信用减值损失594.91--594.91
应收账款-坏账准备-594.91-594.91
递延所得税资产89.24--89.24
所得税费用173.65183.9210.27
应交税费-当期所得税-262.89-183.9278.97
对于2019和2020年度的前期会计差错更正事项，公司于2021年10月已公告《关于前期会计差错更正的报告》（2021-074），众华会计师事务所（特殊普通合伙）亦对会计差错更正事项出具了《关于关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司前期会计差错更正的专项鉴证报告》（众会字(2021)第07999号）。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
本次交易收购的标的资产为子公司深圳创世纪19.13%的少数股权，本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪98.12%的股权。深圳创世纪主要产品为高端数控机床产品，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，产品面向高端、新能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、通用领域（包括
5G 产业链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、航空航天、石油化工装备、船舶重工等诸多领域）、3C 供应链的核心部件加工。
（一）标的公司所处行业概述
1、行业竞争格局和市场化程度
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，深圳创世纪所属行业分类为“C3421金属切削机床制造”。
全球机床市场上，国际龙头数控机床厂商依靠规模、产品质量等方面的天然优势，在竞争中处于优势地位，目前全球机床生产主要以德国、日本和美国的厂商为主，包括山崎马扎克、DMG 森精机、马格、天田、大隈等均是国际领先的数控机床厂商，产品种类丰富且具有遍布全球的生产和经销商网络，龙头机床企业销售额达到人民币百亿级，在全球机床竞争行业中具有较大的优势。中国机床
243广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
行业起步晚，但在政府产业政策引导下，整体发展迅速，近年来在技术、市场规模都有显著增长，不过仍与国际厂商存在一定的差距。
标的公司数控机床业务在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应
等方面处于行业领先地位，标的公司研发生产的高速钻铣攻牙加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得客户高度认可。
（1）境内外主要竞争对手目前标的公司核心产品以中小型加工中心为主。在国际上竞争对手主要有日本发那科（Fanuc）和兄弟（Brother）等，其中发那科凭借其在数控系统上的优势，也成为标的公司上游重要的数控系统供应商；在国内的主要竞争对手包括海天精工、国盛智科、科德数控、日发精机、浙海德曼等。
（2）市场份额情况
当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，竞争格局较为分散。参考2020年度主要金属切削机床厂商相关产品营收来计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、秦川机床、海天精工、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为2.81%、1.57%、1.47%、1.05%和0.92%，前五大厂商市占率仅为7.82%，不足10%，行业集中度较为分散。
在金属切削机床的细分行业，由于各自产品侧重不同，主要金属切削机床厂商的机床产量、产品单价等均有较大的差异。标的公司目前核心产品以中小型加工中心为主，在营收、产量、销量等指标上均处于行业领先地位。
2、市场供求状况及变动原因
2020年疫情得到控制后，制造业呈现持续回暖趋势，有力地推动机床需求不断释放。2021年上半年，机床工具行业总体延续2020年下半年以来的恢复性增长态势。据机床工具行业协会统计数据，2021年1-5月，重点联系企业营业收入同比增长52.8%，利润总额由前两年的亏损转为盈利；亏损企业占比较上年同期收窄9.7个百分点，金属加工机床新增订单同比增长52.9%，在手订单同比增长33.7%。总体来看，报告期内机床工具行业市场需求快速增长，行业运行稳中向好，为全年运行打下了良好基础。
机床一般使用寿命为10年，当前时间正处于更新换代周期，2022-2024年
244广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
国内金属切削机床理论年均更新量约80万台左右，较2020年44.6万台的产量存在较大提升空间。机床更新周期的到来，将大量释放更新需求，行业的景气周期有望被进一步延长。与此同时，近年来，随着下游汽车、3C、航空等领域的产业升级，加工材料和加工工艺，都对机床的加工提出新的要求，进一步加速存量机床的升级换代。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
数控机床行业内各细分市场利润差异较大，其中高端产品由于技术含量高，产品附加值较高，因此利润率整体较高，且高端精密加工数控机床设备在整个行业中所占比重将继续增大，利润水平也将继续得到提升。而对于技术含量较低的产品，由于市场竞争充分，且主要体现在价格上的竞争，则利润水平偏低，并将呈现继续下降的趋势。
除了行业本身的发展规律影响行业利润水平的变化外，原材料价格的变动亦将对行业利润水平造成一定的影响，2020年以来，受新冠疫情影响，全球大宗商品价格呈现上升趋势，对行业利润水平存在一定的收窄作用。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家相关政策对机床行业形成有力支持
“十三五”期间，国家出台了一系列政策鼓励制造业的大力发展，2015-2020年，国家相继提出了“中国制造2025”、“装备制造业标准化和质量提升规划”、“智能制造发展规划”、“十三部门关于印发制造业设计能力提升专项计划”等一
系列制造业支持政策与相关配套措施，将高档数控机床列为拟大力推动的十大重点领域之一，发改委2019年亦将高档数控机床及配套数控系统纳入到《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。2021年是“十四五”开局之年，国家继续重视工业母机的发展与突破，2021年8月19日，国资委召开扩大会议，强调要把科技创新摆在更加突出的位置，对于工业母机行业的发展从政策上给与了充分的支持。
（2）下游应用场景广泛，需求范围广
作为工业产业中的上游行业，工业机床的下游应用场景十分广阔，包括新能
245广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
源汽车、3C 产品、医疗器械、通信设备、汽车行业等多个行业，从下游需求的角度上看，当前国内外新能源汽车和 3C 电子产业的快速发展，带来了大量相关零部件需求，相关零部件生产厂家加速扩产步伐，进一步扩大了对上游加工机床的需求。
（3）下游产业迭代升级创造机床更新换代需求近年来，随着制造业行业整体的科技创新与技术迭代，机床行业下游的汽车、
3C、航空等领域近年来在加工材料、加工工艺等方面不断进行技术换代，对于
机床的技术水平与加工精度都产生了新的要求，同时也带来了对存量机床的更新换代需求，按照工业机床一般十年的预计使用寿命，预计2022-2024年将到来新的机床更新周期，后续市场需求将进一步释放，行业景气度得以进一步维持。
2、行业发展的不利因素
（1）上游核心部件进口依赖程度较大
数控机床行业上游主要有光机、数控系统、钣金、电子元器件、设备辅件等，受到目前国内技术的限制，国内高档数控机床所需的数控系、光机的部分零部件（如：主轴、丝杆、轴承等）主要仍依赖从国外进口，容易受到国际局势与国际贸易政策变动的影响。随着国内机床企业逐步加强对于数控系统等关键技术的研发取得进展，相应的进口依赖性将有所降低，然而数控系统及关键配件核心技术的攻关并非一蹴而就，当前环境下对于进口的依赖对于行业存在一定的制约作用。
（2）原材料价格波动较大的影响数控机床行业的铸造件与钣金件主要采用钢材类材料制作。钢材类原材料价格的波动直接关系到本行业产品销售价格以及流动资金的投入，2020年以来，收到新冠疫情的影响，全球范围内的大宗商品价呈现出阶段性上涨。原材料市场价格出现大幅波动将可能给行业内企业的原材料供应，采购成本等带来一定风险，并进一步对行业的盈利水平产生一定影响。
（三）进入行业的主要障碍
数控机床行业属于技术和资本密集型相结合的行业，经过多年发展，我国的数控机床行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临较高的进入壁垒，具体参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、（二）4、行业进入的主要壁
246广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）垒”。
（四）行业技术特点及特征
1、行业技术水平及技术特点
我国在中高档数控机床研究开发方面取得了一定成果，近年来已逐步开启中高端数控机床的国产替代，然而在高端领域还存在明显不足。近年来，国内中高档数控机床市场一批具备一定的核心技术的民营企业崛起，民族品牌逐渐形成进口替代趋势。但是，目前我国高端数控机床产业在技术水平、产品定制、配套产业链、经营规模等方面都与国际领先水平存在较大差距。
从技术角度，评判数控机床技术水平主要基于加工精度、生产效率、稳定性和高复杂性等维度。
数控机床的档次行业内尚无权威的划分标准，综合考虑技术水平、产业政策和对低档、中档、高档数控机床技术水平主要划分依据如下表所示：
技术水平低档中档高档
中央处理单位 8 位 CPU 32 或 64 位并具有精简指令集（RISC）的 CPU
分辨率 10μm 1μm 0.1μm
进给速度 8-15m/min 15-24m/min 24-100m/min 或更高
多轴联动功能2-3轴联动3-5轴联动或更多3-5轴联动
较齐全的 CRT 显示， 齐全的 CRT 显示，有图形、简单的数码显示或
显示功能有图形、人机对话、自人机对话、自诊断等功能显
CRT 字符显示诊断等功能显示示及三维动态图形显示
MAP（制造自动化协议）等
R232或DNC直接数控
通信功能无通讯功能高性能通讯接口，且具有联等接口网功能
2、经营模式
数控机床的产业化决定了功能部件的专业化，功能部件的专业化使得数控机床的主机厂家基本形成了“两头在内、中间在外”的经营模式，即主机厂家把握前端的产品和模块设计以及核心技术的研发，及后端的核心部件生产和整机组装，其他的功能部件通过专业配套和整合社会资源采取外购的方式完成。
3、行业特征
从全球数控机床行业来看，全球数控机床的产业规模主要集中于美国、中国、日本和德国为代表的欧洲，其中高端数控机床龙头企业主要集中在德国、日本，
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以山崎马扎克、DMG 森精机、马格、天田、大隈等为代表。
从周期性上来看，数控机床作为有广泛应用领域的工业母机，从宏观层面来看，制造业快速发展时期，机床行业表现为波动上扬；制造业发展到一定程度后，受到下游行业更新周期、资本开支需求变化、机床寿命等影响，呈现出明显的周期性特征。从季节性上来说，由于数控机床的生产、交付及验收的周期较长，整体季节分布较为均衡，不存在明显的季节性特征。
（五）行业与上、下游行业之间的关联性
数控机床的上游主要包括数控系统、电子元件、精密部件、功能部件、钣金、
铸铁钢件等设备提供商，下游主要包括汽车行业、消费电子、通信设备、航空航天、工程机械、精密模具等制造业行业。
1、上游行业的影响
机床行业上游主要由构成机床的基础材料和零部件组成，按功能主要包括系统控制与机械结构与两部分，系统控制包括数控系统、电器元件，机械结构包括铸铁钢件、钣金件、精密部件和功能部件，二者协同运作共同决定了数控机床的性能。上游原材料市场整体供需较为平衡，但中高端零部件依赖进口。
上游核心零部件生产规模效应明显，供应商通常会与数控机床企业之间建立长期合作关系，产品供应价格保持相对稳定。
2、下游行业的影响
数控机床作为工业母机，下游涉及各行各业，目前对标的公司而言，重点下游行业包括消费电子、通信设备、汽车行业等。
从电子与通信层行业上看，随着居民生活水平、消费能力不断提升，全球3C 数码市场发展态势较好，2019 年，全球 3C 数码产品出货量达到 40 亿台左右，
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其中我国 3C 数码产品出货量在 6 亿台左右，高端 3C 数码产品市场需求在不断释放，具有较大市场潜力，目前，我国已经成为世界消费电子产业的制造中心，中国消费电子产业已逐步成长为规模大、自主配套能力成熟的产业，未来中国消费电子产业产值与销售额将保持稳定增长，也将会拉动本行业产品的市场需求，推动本行业的发展。
从汽车行业上看，随着汽车产业链转型升级以及国家“双碳目标”推进，汽车工业向新能源方向转型势在必行。新能源汽车动力总成发生改变后，相应部件生产发成较大变化，而衍生出的各类机床、刀具也将失去原有的作用，同时新能源汽车的车身材质、电池系统、电机和电控系统，需要能够适应更复杂、更多样的生产要求的机床进行加工。从生产工艺上，新能源汽车不论是对加工精度上还是体积上都对加工设备提出了较高要求，电动化趋势将推动汽车行业机床设备的产品升级。
（六）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局
报告期内，标的公司所生产的高端智能制造设备主要销售地为境内地区，境外销售收入占比报告期内比重均低于10%，受到进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局影响较小。
三、核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
标的公司在其十多年的数控机床发展业务进程中，不断进行技术积累与业务开发，形成了自身的核心竞争优势，具体参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、（二）10、公司核心竞争力”。
（二）在行业中的竞争地位
深圳创世纪高端智能装备业务发展势头良好，发展质量全面提升，已发展成为国内机床行业的龙头上市企业。在通用领域，由于下游行业分布广泛，机床企业竞争较为充分，当前规模企业较少，进口品牌仍占据高端市场主导地位，标的公司将努力凭借较强的品牌和技术实力、高性价比的产品、本地化的售后服务优势，加快市场占有率提升及产品高端化的步伐。从产品销量来看，标的公司立式
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加工中心产品近年来销售规模快速提升，已跻身行业前列。通用机床是标的公司未来发展的战略重点，标的公司将持续加大相关研发投入力度，提升通用机床产品的市场占有率；在 3C 领域，标的公司核心产品逐渐形成集技术、综合性能、集采优势、产销规模、服务能力等方面为一体的综合优势，并能够实现进口替代。
标的公司高速钻铣攻牙加工中心系列产品累计交付超过75000台，为单项产品
行业第一。
四、标的公司财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
深圳创世纪报告期内资产结构如下：
单位：万元
2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产907343.6388.78%730929.8588.70%507301.8392.13%
非流动资产114687.3311.22%93154.4711.30%43344.447.87%
资产总计1022030.95100.00%824084.33100.00%550646.27100.00%
报告期内，深圳创世纪流动资产占总资产比重分别为92.13%、88.70%、
88.78%。深圳创世纪流动资产占比较高，且报告期内相对稳定。
（1）流动资产分析
单位：万元
2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金155689.7217.16%66402.399.08%59630.6111.75%
交易性金融资产9015.870.99%2000.000.27%4500.000.89%
应收票据92008.6010.14%98324.6313.45%55874.9811.01%
应收账款122246.2913.47%103849.6414.21%103418.5120.39%
预付款项22534.882.48%11266.451.54%4941.000.97%
其他应收款278319.8730.67%297092.2240.65%200072.4539.44%
存货214565.9523.65%144516.9219.77%76757.6715.13%
其他流动资产12962.451.43%7477.621.02%2106.610.42%
250广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产合计907343.63100.00%730929.85100.00%507301.83100.00%
注：比例是指深圳创世纪各类流动资产占流动资产总额的比例。
1）货币资金
报告期各期末，深圳创世纪货币资金分别为59630.61万元、66402.39万元、
155689.72万元，占流动资产比重分别为11.75%、9.08%及17.16%，具体情况如
下：
单位：万元
项目2021-06-302020-12-312019-12-31
库存现金0.640.498.11
银行存款93625.5032486.0328951.30
其他货币资金62063.5733915.8630671.20
合计155689.7266402.3959630.61
报告期内的货币资金在2021年较2020年末有所增加，主要系2021年上半年，深圳创世纪引入国家制造业基金投资5亿元及增加借款所致。
2021年6月末，标的公司货币资金中其他货币资金金额为62063.57万元，
全部为银行承兑汇票保证金，不能随时用于支付。
2）交易性金融资产
报告期各期末，标的公司持有交易性金融资产分别为4500.00万元、2000.00万元及9015.87万元，占流动资产比例分别为0.89%、0.27%和0.99%，主要为标的公司为提高资金使用效率而购买的银行理财产品。
3）应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据分类列示如下：
单位：万元
项目2021-06-302020-12-312019-12-31
银行承兑汇票14787.6010046.1220205.03
商业承兑汇票77221.0088278.5135669.95
合计92008.6098324.6355874.98
报告期各期末，深圳创世纪应收票据余额分别为55874.98万元、98.324.63万元以及92008.60万元，报告期内逐年增长，主要由于2020年以来标的公司营
251广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
业收入增高，客户结算采用票据结算的金额有所提升。
标的公司银行承兑汇票的承兑人为商业银行，由于商业银行信用较高，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司未对银行承兑汇票计提坏账准备；商业承兑汇票账龄均较短，发行人应收票据参照账龄一年以内应收账款计提坏账准备，应收票据坏账准备计提充分。
标的公司在确认收入时确认相应的应收账款，并在后续收到票据时将应收账款结转应收票据。对于收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，标的公司已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。
4）应收账款
·应收账款余额分析
单位：万元
2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额增长率金额增长率金额
应收账款余额140222.0920.50%116367.84-0.94%117469.03
坏账准备17975.8143.60%12518.20-10.91%14050.52
应收账款账面价值122246.2917.71%103849.640.42%103418.51
应收账款余额/年
30.41%-38.11%-54.14%
营业收入
注：为保证数据可比性，计算2021年应收账款余额/营业收入时，营业收入采用上半年营业收入*2预计全年营业收入。
报告期内，深圳创世纪应收账款余额分别为117469.03万元、116367.84万元、140222.09万元，占收入的比例分别为54.14%、38.11%和30.41%，应收账款占营业收入的比重逐年下降。
报告期内，标的公司应收账款余额增长较快，2021年6月末较2020年末增长20.50%，主要系2021年上半年标的公司主营业务收入226595.85万元，同比增长87.78%，应收账款余额随之有所增长。
·应收账款坏账计提分析
各报告期末，标的公司的应收账款及坏账准备的计提情况如下：
单位：万元按单项计提坏账准备
2021-06-302020-12-312019-12-31
账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例
7762.867762.86100%6703.536703.53100%4248.123003.1270.69%
按组合计提的坏账准备
2021-06-302020-12-312019-12-31
252广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
账龄账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例
1年以内108464.493491.923.22%90792.822587.602.85%76117.643805.925.00%
1-2年12496.282291.8218.34%11900.381455.4212.23%19932.091993.2110.00%
2-3年8433.443443.3740.83%4450.251279.4528.75%3222.161611.0850.00%
3-4年1023.36596.0158.24%916.39323.9535.35%3289.923289.92100.00%
4-5年174.04151.7787.20%336.66168.2649.98%277.28277.28100.00%
5年以上238.07238.07100.00%---69.9869.98100.00%
小计130829.6910212.957.81%108396.505814.675.36%102909.0711047.3910.74%
合计140222.0917975.8112.82%116367.8412518.2010.76%117469.0314050.5211.96%
注：合计中应收账款账面余额包括不计提坏账准备的关联方应收账款。
报告期各期末，深圳创世纪应收账款中按单项计提坏账准备的金额分别为
3003.12万元、6703.53万元和7762.86万元，主要系预计无法收回的应收账款
单项计提坏账准备。其余部分按组合采用账龄分析法计提坏账准备。
标的公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄确认预期信用损失。2020年6月17日，标的公司为更加客观、真实地反映各项业务的财务状况和经营成果，对高端智能装备业务的应收款项会计估计进行变更。变更后，标的公司于每个会计期末，根据企业历史坏账情况、当前状况以及未来经济状况预测的信息计算预期损失率。变更前后的应收账款预期损失率如下：
2021-06-302020-12-312019-12-31
账龄预期信用损失率预期信用损失率预期信用损失率
1年以内3.22%2.85%5.00%
1-2年18.34%12.23%10.00%
2-3年40.83%28.75%50.00%
3-4年58.24%35.35%100.00%
4-5年87.20%49.98%100.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%
和标的公司相似，同行业可比公司2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，其他可比公司报告期内按组合计提的应收账款坏账准备占应收账款余额的比例如
下：
253广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2021-06-302020-12-312019-12-31
账龄坏账准备占比坏账准备占比坏账准备占比
海天精工10.52%10.31%15.63%
纽威数控9.45%10.38%10.17%
国盛智科5.70%5.31%6.01%
日发精机11.64%12.64%10.55%
科德数控8.68%7.40%6.96%
浙海德曼8.84%9.28%9.34%
深圳创世纪7.81%5.36%10.74%
与同行业可比公司相比，报告期内标的公司按组合计提应收账款坏账比例处于同行业可比公司正常范围内。
·应收账款前五大客户
报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
2021-06-30
单位名称期末余额占应收账款总额比例坏账准备余额无锡市台群自动化设
20546.0214.65%1380.82
备有限公司江苏唯士达智能检测
14312.2010.21%460.85
系统有限公司深圳市台群自动化机
11803.258.42%588.54
械有限公司惠州比亚迪电子有限
9535.626.80%307.05
公司宜宾市智威科技有限
7239.075.16%233.10
公司
合计63436.1545.24%2970.37
2020-12-31
单位名称期末余额占应收账款总额比例坏账准备余额无锡市台群自动化设
20441.2817.57%582.58
备有限公司江苏唯士达智能检测
16312.2014.02%464.90
系统有限公司深圳市台群自动化机
11215.099.64%310.13
械有限公司东莞领杰金属精密制
8563.867.36%244.07
造科技有限公司
东莞长盈精密技术有5832.555.01%166.23
254广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
限公司
合计62364.9953.60%1767.90
2019-12-31
单位名称期末余额占应收账款总额比例坏账准备余额广东杨达鑫科技有限
8126.626.92%567.33
公司惠州睿思精密制造有
6250.955.32%625.10
限公司比亚迪精密制造有限
6179.375.26%308.97
公司深圳市台群自动化机
5700.194.85%259.16
械有限公司无锡新和成精密机械
5241.494.46%262.07
科技有限公司
合计31498.6226.81%2022.63
无锡台群和深圳台群均为自然人独资企业，各仅有一名自然人股东。经分别与两家企业的股东、实际控制人徐攀峰和陈月琴，以及报告期内无锡台群的前股东、实际控制人钱晨访谈，并经对方书面确认，上述两家客户的自然人股东与标的公司存在的关联关系及其他关系情况说明如下：
1、上述3名人员对于各自企业的出资都是真实有效的，不存在代他人持有的情形。
2、徐攀峰曾为标的公司全资子公司苏州市台群机械有限公司销售人员，并
于2019年11月离职；陈月琴曾在标的公司从事销售相关工作，并于2012年从标的公司离职；钱晨未曾在标的公司及合并报表范围内的子公司任职。
3、上述3名人员与创世纪及标的公司之董事、监事、高级管理人员、5%以
上股东、实际控制人之间不存在法定的关联关系，其中，徐攀峰和陈月琴曾在标的公司或下属企业任职。除此之外，3名人员与创世纪及标的公司的相关主体不存在其他关系。
4、经各方确认，创世纪及标的公司相关主体不存在通过其他方式向上述客
户进行补偿利益从而调节产品销售收入的情形。
报告期内，标的公司前五大客户应收账款余额合计占总应收账款比例分别为
26.81%、53.60%和45.24%。报告期各期末前五大客户期后回款情况如下：
单位：万元
应收账款2020年回2021年1-62021年7-9期后回款项目余额款金额月回款金月回款金率
255广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
额额
2019年12月31日31498.6229750.59982.05-97.57%
2020年12月31日62364.99-26423.885142.8650.62%
2021年6月30日63436.15--15768.2924.86%
注：统计回款口径中包括对经销商的销售返利抵消应收账款的情况
报告期内，2019年末应收账款回款率97.57%已基本足额回款，未回款部分计提坏账准备充分，对于2020年底应收账款，2021年上半年仍处于正常信用期内，回款比例处于销售政策的合理区间。
5）预付款项
报告期内，深圳创世纪预付款项按账龄列示如下：
单位：万元
2021-06-302020-12-312019-12-31
账龄金额比例金额比例金额比例
1年以内20746.6192.06%10208.4690.61%4694.1795.00%
1-2年1782.187.91%1034.249.18%246.835.00%
2年以上6.090.03%23.750.21%--
合计22534.88100.00%11266.45100.00%4941.00100.00%
深圳创世纪报告期内预付款项分别为4941.00万元、11266.45万元、
22534.88万元，占流动资产比重分别为0.97%、1.54%和2.48%，主要为预付供
应商的原材料款项，90%以上账龄在一年以内，2021年6月末预付账款余额较
2020年末增长100.02%，主要系深圳创世纪2021年生产规模扩大、增加上游原材料采购导致。
6）其他应收款
报告期各期末，深圳创世纪其他应收款金额分别为200072.45万元、
297092.22万元、278319.87万元，占流动资产比重分别为39.44%、40.65%及
30.67%，具体情况如下：
单位：万元
2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
应收利息13579.904.88%8807.812.96%--
其他应收款264739.9795.12%288284.4097.04%200072.45100.00%
合计278319.87100.00%297092.22100.00%200072.45100.00%
256广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
各报告期末，标的公司其他应收款主要为应收上市公司的款项。自2018年起，标的公司为支持上市公司剥离精密结构件业务并维持其正常运转，深圳创世纪进行了较大金额的资金拆借。标的公司向上市公司资金拆借款项余额在2019年末、2020年末和2021年6月末分别为199794.72万元、287305.93万元，
263692.29万元。
报告期内其他应收款的账面余额按照款项性质分类情况如下：
单位：万元
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性质金额比例金额比例金额比例
其他应收款265171.99100.00%288707.52100.00%200321.07100.00%
其中：往来款263728.1399.46%287406.0199.55%199795.3499.74%
减：坏账准备432.020.16%423.110.15%248.620.12%
合计264739.9799.84%288284.4099.85%200072.4599.88%
报告期各期末，标的公司其他应收款主要与上市公司资金拆借形成的往来款，报告期内占比均在99%以上，其余部分包括房屋押金和保险公积金等性质。
报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄列示如下：
单位：万元
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账龄金额比例金额比例金额比例
1年以内126795.2447.82%123179.5542.67%142267.1671.02%
1-2年68004.6825.65%165109.4057.19%57711.0928.81%
2-3年70001.6926.40%79.430.03%217.230.11%
3年以上370.380.14%339.140.12%125.600.06%
小计265171.99100.00%288707.52100.00%200321.07100.00%
减：坏账准备432.02-423.11-248.620.12%
合计264739.9799.84%288284.4099.85%200072.4599.88%
2019年末和2020年末，标的公司1年以内和1-2年的其他应收款主要为对
上市公司的资金拆借往来款，占比合计分别为99.83%和99.86%；2021年6月末相关款项账龄有所延长，导致2-3年账龄占比提高至26.40%。报告期各期末，3年期以上其他应收款主要为厂房及设备租赁押金。
报告期各期末，标的公司对于创世纪集团内部往来款未计提坏账准备，对于其他应收账款账龄组合采用预期信用损失率法计提坏账准备。
257广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
7）存货
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为76757.67万元、144516.92万元和214565.95万元，占流动资产的比例分别为15.13%，19.77%和23.65%。
报告期各期末，标的公司存货具体明细如下：
单位：万元
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项目账面余跌价准账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面价值额备
原材料44011.86192.7543819.1119023.31-19023.3113868.58-13868.58委托加
1578.83-1578.83742.53-742.53552.26-552.26
工物资库存商
31354.39579.6730774.7229549.03407.7629141.2712741.5934.6212706.98
品自制半
13558.53101.6313456.9010074.5110074.515228.525228.52
成品--发出商
126479.821543.44124936.3887709.312174.0285535.2944922.58521.2544401.33
品
合计216983.432417.49214565.95147098.702581.78144516.9277313.54555.8776757.67
报告期各期末，标的公司发出商品账面价值分别为44401.33万元、85535.29万元、124936.38万元，占存货总账面价值的比重分别为57.85%、59.19%、58.23%，占比相对稳定。标的公司按照订单生产完毕后，根据客户的发货要求组织发货，并计入到发出商品；产品交付客户后，在客户对产品进行验收入库、验收合格后，标的公司确认收入，将发出商品转至主营业务成本。从产品出库到客户验收合格，根据客户不同情况，一般需要1-12个月的时间。因此营业收入规模扩大会导致期末发出商品金额相应增加。
2020年末标的公司存货账面价值同比较大幅度增长，主要系发出商品的增加。2020年末标的公司存货账面价值较2019年末增加67759.24万元，同比增加88.28%，其中发出商品增加41133.97万元，同比增加92.64%。标的公司2020年末发出商品增加的主要原因是2020年特别是下半年标的公司订单数量大幅增加，生产规模扩大，发出商品增幅较多。
2021年上半年实现主营业务收入226595.85万元，对应结转成本160205.82万元。截至2020年末，标的公司发出商品的余额为87709.31万元。上述发出商品大部分于2021年上半年结转成本，2020年末发出商品规模具有合理性。
截至2021年6月30日，标的公司自制半成品和库存商品的账面价值分别为13456.90万元和30774.72万元，考虑库存商品和在产品销售价格和毛利的影响，
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期末库存商品和在产品价值具有合理性。
报告期内，标的公司按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备，2019年、2020年和2021年6月末存货跌价准备分别为555.87万元、2581.78万元和
2417.49万元，占存货账面余额的比例分别为0.72%、1.76%和1.11%，占比较低，
主要系针对发出商品计提减值所致。标的公司对账龄一年以上的发出商品进行减值测试，针对涉诉客户的发出商品，通过重点核查客户经营及财务状况，并经法务部门综合评估后，对于无法收回的部分，按账面余额扣除已收取客户款项后的差额计提减值；针对非涉诉客户的发出时间较长的发出商品，标的公司积极与对方进行沟通，争取对方尽快完成验收，对于无法达成验收的，标的公司可收回商品二次出售，标的公司产品二次出售仍不低于成本，存在减值的可能性较小。
8）其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产余额分别为2106.61万元、7477.62万元和12962.45万元，性质主要为待抵扣进项税和少量定期存款利息。
（2）非流动资产
单位：万元
2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
长期股权投资367.820.32%740.560.79%610.651.41%
其他权益工具投资25.000.02%----
投资性房地产8827.147.70%----
固定资产28711.8025.03%32070.1034.43%16437.4037.92%
在建工程27489.3123.97%19486.1320.92%10396.3323.99%
使用权资产4210.743.67%----
无形资产29755.5825.94%28099.1830.16%8289.7319.13%
开发支出840.540.73%2239.672.40%642.301.48%
长期待摊费用740.360.65%936.761.01%1374.973.17%
递延所得税资产9954.668.68%5104.715.48%3177.747.33%
其他非流动资产3764.383.28%4477.364.81%2415.335.57%
非流动资产合计114687.33100.00%93154.47100.00%43344.44100.00%
注：比例是指深圳创世纪各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
报告期各期末，深圳创世纪非流动资产金额分别为43344.44万元、93154.47万元、114687.33万元，占总资产比重分别为7.87%、11.30%、11.22%。主要为
259广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
标的公司固定资产、在建工程及标的公司拥有的土地使用权、专利权等无形资产。
1）长期股权投资
报告期各期末，标的公司长期股权投资金额分别为610.65万元、740.56万元、367.82万元，占非流动资产比重较低，性质主要为对联营企业的以权益法核算的股权投资。
2）投资性房地产
报告期各期末，标的公司投资性房地产金额为0.00元、0.00元和8827.14万元，占非流动资产的比例为0.00%、0.00%和7.70%。投资性房地产主要为标的公司孙公司苏州台群于2021年将产业园内部分厂房、宿舍等建筑物进行出租，租赁期自2021年6月起，2021年6月末采用公允价值模式确认投资性房地产。
3）固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产主要为标的公司厂房等建筑物和机器设备，账面价值分别为金额为16437.40万元、32070.10万元和28711.80万元，占非流动资产的比例为37.92%、34.43%和25.03%。
报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值明细情况如下：
单位：万元
2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例房屋及
15120.0752.66%19144.8659.70%4383.8226.67%
建筑物机器设
12897.3544.92%12104.8637.75%10981.6666.81%
备运输工
596.932.08%635.431.98%772.024.70%
具办公设
97.440.34%184.940.58%299.891.82%
备
合计28711.80100.00%32070.10100.00%16437.40100.00%
2020年末，标的公司房屋及建筑物较2019年末增加336.72%，主要系2020
苏州台群新建生产用房项目（苏州基地）部分建筑物建设完成，转入固定资产
1.52亿元。2021年6月末，标的公司房屋及建筑物较2020年末减少21.02%，主
要系苏州台群部分厂房、宿舍进行出租，从固定资产转为投资性房地产。
2020年末，标的公司机器设备2019年增加10.23%，主要系2020年为满足
生产需求的增加，新购入机器设备导致，2021年机器设备采购进一步增加，同
260广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
时2021年由于适用新租赁准则，将部分融资租入的固定资产转移至使用权资产，二者共同影响下，2021年6月末标的公司固定资产账面价值较2020年末减少
10.47%。
标的公司固定资产报告期内各期末，标的公司未发现固定资产存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。
截至2021年6月30日，标的公司固定资产账面原值31515.12万元，账面价值28711.80万元，综合成新率91.10%，各类别固定资产成新率具体情况如下：
单位：万元类别账面原值累计折旧账面净值减值准备账面价值成新率房屋及
15808.54688.4715120.07-15120.0795.64%
建筑物机器设
14284.181386.8312897.35-12897.3590.29%
备运输工
1124.18527.25596.93-596.9353.10%
具办公设
298.23200.7897.44-97.4432.67%
备
合计31515.122803.3328711.80-28711.8091.10%
4）在建工程
标的公司在建工程金额分别为10396.33万元、19486.13万元及27489.31万元，占非流动资产的比重报告期内标的公司在建工程金额大幅上升，主要是由于2019年度以来标的公司继续加大对苏州基地、东莞沙田基地以及宜宾基地的建设与相关投入。
截至2021年6月末，深圳创世纪在建工程主要包括新建厂房项目和设备安装工程，具体情况如下：
单位：万元项目账面价值
设备安装工程515.53
水电工程22.01
新建厂房项目26951.77
减：减值准备-
合计27489.31
5）无形资产
2019年末、2020年末和2021年6月末，标的公司无形资产金额分别为
261广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
8289.73万元、28099.18万元和29755.58万元，包含深圳创世纪拥有的土地使
用权、专利权及软件，具体情况如下：
单位：万元
项目2021-06-302020-12-312019-12-31
土地使用权18798.1219772.022242.82
专利权10163.717893.785606.52
软件793.76433.38440.39
合计29755.5828099.188289.73深圳创世纪的土地使用权为其于2020年2月和6月分别购入的位于四川宜
宾、东莞沙田的生产基地建设相关用地的土地使用权；专利权为标的公司通过购
置及内部研发形成的技术专利，报告期内新增专利价值分别为1416.16万元、
3134.56万元和2888.64万元，均为内部研发。报告期内的软件主要包括设计软
件和办公软件等应用软件。
6）开发支出
报告期内标的资产的开发支出分别为642.30万元、2239.67万元和840.54万元，占非流动资产的比例分别为1.48%、2.40%和0.73%；开发支出的减少主要系形成技术专利，满足无形资产的确认条件，2020年、2021年1-6月分别转入无形资产3134.56万元、2888.44万元所致。
7）长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用金额分别为1374.97万元、936.76万元和740.36万元，性质主要为厂房等建筑物装修工程款。
8）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产金额分别为3177.74万元、5104.71万元和9954.66万元，占非流动资产的比例分别为7.33%、5.48%和8.68%，性质包括资产减值准备、内部交易未实现利润和递延收益。
9）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为2415.33万元、4477.36万元及3764.38万元，主要为预付供应商的设备及工程款。
2、负债结构分析
报告期各期末，标的公司负债的构成情况如下表所示。
262广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债455554.9185.33%369492.2386.46%188816.6673.88%
非流动负债78296.5414.67%57874.6613.54%66746.9026.12%
负债总计533851.45100.00%427366.89100.00%255563.56100.00%
报告期各期末，标的公司流动负债占比分别为73.88%、86.46%和85.33%，非流动负债占比分别为26.12%、13.54%和14.67%。报告期内负债金额大幅增加，且流动负债占比逐渐提高，主要原因系标的公司2020年生产规模大幅扩大，标的公司应付票据和应付账款的规模相应增大；另一方面，标的公司通过银行借款等方式筹措营运资金，用于生产设备购置和补充营运资金。
报告期各期末，标的公司负债情况如下表所示：
单位：万元
2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款62590.8911.72%60149.6714.07%31899.8212.48%
应付票据159239.9629.83%102290.0223.93%62541.0924.47%
应付账款131737.3124.68%116457.8527.25%39719.3915.54%
预收款项----13211.425.17%
合同负债61541.5211.53%44277.8610.36%-0.00%
应付职工薪酬2757.440.52%4096.920.96%2102.540.82%
应交税费10551.141.98%5788.721.35%4744.631.86%
其他应付款8438.341.58%8399.291.97%3397.511.33%一年内到期的非
10635.001.99%22275.795.21%31150.4412.19%
流动负债
其他流动负债8063.311.51%5756.121.35%49.820.02%
流动负债合计455554.9185.33%369492.2386.46%188816.6673.88%
长期借款54940.0010.29%38537.869.02%14500.005.67%
应付债券9762.691.83%10000.002.34%48447.2618.96%
租赁负债1580.260.30%----
长期应付款--2277.830.53%--
预计负债395.440.07%----
递延收益10093.641.89%6193.031.45%3799.651.49%
递延所得税负债1524.500.29%865.940.20%--
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2021-06-302020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
非流动负债合计78296.5414.67%57874.6613.54%66746.9026.12%
负债总计533851.45100.00%427366.89100.00%255563.56100.00%
（1）短期借款
报告期各期末，深圳创世纪短期借款分别为31899.82万元、60149.67万元和62590.89万元，占负债总额的比例分别为12.48%、14.07%和11.72%，2020年末，标的公司短期借款额度较2019年末增加28249.85万元，主要系标的公司高端智能装备业务规模增长，标的公司通过短期借款筹措营运资金。报告期末，标的公司不存在已逾期未偿还的短期借款。
（2）应付票据
报告期各期末，应付票据余额分别为62541.09万元、102290.02万元及
159239.96万元，占负债总额的比例为24.47%、23.93%及29.83%。深圳创世纪
的应付票据主要为以票据方式结算的应付供应商的设备款和材料款等。由于报告期内生产规模的扩大，相应原材料和设备采购增加，标的公司采用票据结算的采购也同时增加。报告期末，标的公司不存在已到期未偿付的应付票据。
（3）应付账款
报告期各期末，应付账款余额分别为39719.39万元、116457.85万元及
131737.31万元，占负债总额的比例为15.54%、27.25%及24.68%。深圳创世纪
的应付账款主要为应付供应商的材料款等，具体情况如下：
单位：万元
项目2021-06-302020-12-312019-12-31
材料款130862.99115965.2939262.41
设备款381.3448.56123.17
其他492.97443.99333.81
合计131737.31116457.8539719.39
2020年年末，标的公司应付账款较上年末增幅较大，由于报告期内生产规
模的扩大，相应原材料和设备采购增加，应付账款也同时增加，其中账龄在1年以内的应付账款报告期内占比分别为95.68%、98.74%和99.40%。
（4）预收账款
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报告期各期末，预收款项余额分别为13211.42万元、0.00万元及0.00万元，主要为预收客户的货款，2020年起标的公司执行新收入准则，预收账款科目重分类至合同负债科目核算。
（5）合同负债
报告期各期末，合同负债余额分别为0.00万元、44277.86万元及61541.52万元，性质为预收客户货款，2020年起标的公司执行新收入准则，预收账款科目重分类至合同负债科目核算。由于2020年及2021年标的公司销售规模扩大，对应预收客户款有所增加。其中2020年末和2021年6月末合同负债占发出商品的比例分别为50.48%和48.66%，考虑标的公司毛利水平与客户首付款比例，处于合理范围。报告期各期末，合同负债及预收款项合计占负债总额的比重分别为
5.17%、10.36%及11.53%。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为2102.54万元、4096.92万元及2757.44万元，占负债总额的比重分别为0.82%、0.96%和0.52%，主要系标的公司已计提尚未支付的职工工资及奖金。
（7）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费的具体情况如下：
单位：万元
项目2021-06-302020-12-312019-12-31
增值税2269.24781.103340.41
企业所得税7845.224725.45921.13
个人所得税76.5775.5954.26
城市建设维护税155.9051.32233.37
教育费附加116.8839.05167.12
印花税34.9874.4119.44
土地使用税8.378.378.37
房产税43.9833.430.00
环境保护税--0.53
合计10551.145788.724744.63
报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为4744.63万元、5788.72万元及10551.14万元，占总负债的比例分别为1.86%、1.35%及1.98%。
265广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
标的公司2021年6月末应交税费余额较2020年末增加82.27%，主要系标的公司当期销售收入及营业利润扩大带来的对应购置税和企业所得税的增加所致。
（8）其他应付款
报告期各期末，深圳创世纪其他应付款金额分别为3397.51万元、8399.29万元及8438.34万元，具体情况如下：
单位：万元
项目2021-06-302020-12-312019-12-31
运费3478.322974.721165.39
保证金83.082138.5240.00
借款202.00202.00202.00
其他4674.933084.051990.12
合计8438.348399.293397.51
2020年末，标的公司应付运费余额较2019年末增长155.26%，主要系2020年以来标的公司销量增长，且发货逐渐拓展至全国更大范围，因此造成应付运费金额较上年增加；随着业务量的进一步扩展，2021年6月末应付运费金额较2020年末增加16.93%。
2020年末，应付保证金为2138.52万元，主要系2020年收取宜宾基地建设
公司建设保证金2000.00万元，款项已于2021年归还。
报告期内应付借款主要系标的公司子公司深圳市创智激光智能装备有限公
司由于周转资金需要，向东莞市盛鹏股权投资合伙企业借款，报告期内借款余额保持稳定。
其他类别主要包括应付销售返利，应付水电费、伙食费等内容。2020年末余额较2019年末增长幅度较大，主要系标的公司2020年对经销商销售大幅增加，标的公司按照销售收入计提销售返利所致。
报告期各期末，标的公司其他应付款账龄均在一年以内。
（9）一年以内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年以内到期的非流动负债余额分别为31150.44万元、22275.79万元及10635.00万元，性质为一年内到期的长期银行借款，报告期内余额逐渐下降，系标的公司归还到期借款与应付债券所致。
（10）其他流动负债
266广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，标的公司其他流动负债余额分别为49.82万元、5756.12万元及8063.31万元，性质主要为尚未开票暂估入账的增值税销项税金及少量短期借款利息，2020年末及2021年6月末，由于标的公司销售业绩增长，相应增值税销项税额增加较大。
（11）长期借款
报告期各期末，深圳创世纪长期借款余额分别为14500.00万元、38537.86万元及54940.00万元，报告期内，标的公司为满足扩大生产规模的需求，深圳创世纪2020年向交通银行借款30000.00万元，截止2021年6月30日剩余
24940.00万元。另外子公司东莞创群和苏州台群以土地抵押合计借款30000.00万元，其中3000万元计划一年以内归还，已分类至一年以内到期的非流动负债。
（12）应付债券
报告期各期末，深圳创世纪应付债券余额分别为48447.26万元、10000.00万元及9762.69万元，系深圳创世纪向港荣集团和无锡金投惠村投资企业（有限合伙）（以下简称：“无锡惠村”）发行的负有回购义务的权益性工具，总发行金额分别为50000.00万元和30000.00万元。其中，港荣集团基于对深圳创世纪发展前景的良好预期，根据相关协议转股条款的约定，于2020年将全部负有回购义务的权益性工具投资款50000.00万元转为标的公司股权，港荣集团取得深圳创世纪10.27%的股权。截至2021年6月30日余额为应付无锡惠村负有回购义务的权益性工具，且对应款项已于2021年8月归还。
（13）递延收益
报告期各期末，深圳创世纪递延收益余额分别为3799.65万元、6193.03万元及10093.64万元，系标的公司收到的在未来期间进行摊销的政府补助。报告期内，随着国家对于制造业与机床行业的政策支持，相关补助金额在报告期内分别增长62.99%与62.98%。
3、主要资产减值准备提取情况
报告期各期末，深圳创世纪相关资产减值准备余额情况如下：
单位：万元
项目2021-06-302020-12-312019-12-31
应收票据坏账准备2338.422358.97-
应收账款坏账准备17975.8112518.2014050.52
267广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目2021-06-302020-12-312019-12-31
应收票据坏账准备2338.422358.97-
应收账款坏账准备17975.8112518.2014050.52
存货跌价准备2417.492581.78555.87
其他应收款坏账准备432.02423.11248.62
固定资产减值准备---
无形资产减值准备---
使用权资产减值准备---
合计23163.7417882.0614855.01
报告期各期末，深圳创世纪按单项计提的坏账准备余额分别为3003.12万元、
6703.53万元和7762.86万元，主要系部分销售客户确认无法实现回款，全额计
提坏账准备，其余应收账款坏账准备系计提预期信用损失模型计提坏账准备。
报告期各期末，标的公司无按单项计提坏账的应收票据及其他应收款，计提的坏账准备系预期信用损失模型计提坏账准备。
报告期各期末，标的公司存货跌价准备主要系商品发出尚未确认收入期间，确认客户无法回款而计提的存货跌价准备以及库存商品和原材料的正常损耗。
（二）财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力的相关指标如下：
2021-06-30/2020-12-31/2019-12-31/
项目
2021年1-6月2020年度2019年度
流动比率1.991.982.69
速动比率1.521.592.28
资产负债率52.23%51.86%46.41%
息税折旧摊销前利润（万元）45850.1767935.8147890.11
利息保障倍数10.059.288.55
经营活动现金流量净额（万元）9231.5767388.2025388.15
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
268广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，深圳创世纪流动比率分别为2.69倍、1.98倍、1.99倍，速动比率分别为2.28倍、1.59倍、1.52倍，因标的公司2020年以来扩大生产，对应的存货采购量及应付款项和应付票据有所增加，导致标的公司流动比率及速动比率在报告期内略有下降，但整体水平较为良好。
报告期各期末，深圳创世纪资产负债率分别为46.41%、51.86%、52.23%，报告期内深圳创世纪采用为满足扩大生产的需求，采用多种方式筹资，因此借款有所提升，资产负债率相应有所提高。
报告期内息税折旧摊销前利润分别为47890.11万元、67935.81万元和
45850.17万元，2020年较2019年增加41.86%，主要系标的公司营业规模扩大
及利润增加所致。2021年上半年继续保持增长态势。
报告期内标的公司利息保障倍数维持在9倍左右，且报告期内逐年上升，体现了标的公司较好的偿债能力。
报告期内，深圳创世纪经营活动现金流量净额分别为25388.15万元、
67388.20万元、9231.57万元。2020年经营活动现金流量净额较2019年大幅提高，主要系高端智能装备业务销售规模大幅提升，销售收款表现良好，经营活动现金流得到较大程度优化；2021年1-6月，深圳创世纪为满足销售与生产需求，提高部分部件储备、支付的采购款相应增加所致。经营活动净流量分别占当期息税折旧摊销前利润的53.01%、99.19%和20.14%，2021年经营现金流占比较低的原因一方面系公司2021年销售收入增长较大，但回款有一定的滞后；另一方面，为满足扩大生产需要，公司加大数控系统的储备和采购，相应资金占款规模较大。
2、运营能力分析
报告期内，标的公司的资产运营能力相关指标如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
应收账款周转率（次）2.042.951.99
存货周转率（次）0.902.012.30
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；
存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为1.99次、2.95次和2.04次，标的公司2020年应收账款周转率较2019年上升主要系标的公司销售收入业绩较大增长，营业收入相应增加，且标的公司结算方式更多元化，采用预收款及票据结
269广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
算的比重增加，应收账款增幅相对低于收入增幅；2021年1-6月应收账款半年周转率已达到2019年全年水平，主要系销售收入的进一步增加导致。
报告期内，标的公司存货周转率分别为2.30次、2.01次和0.90次，2020年存货周转率相对于2019年呈现下降趋势，一方面系标的公司为扩大生产规模，原材料采购量和库存商品存量均有较大规模提高，且由于机床产品交付验收存在一定周期，已发货未结转成本的存货计入发出商品科目导致。
标的公司与同行业可比上市公司运营指标对比如下：
指标名称证券简称2021年1-6月2020年度2019年度
海天精工1.823.383.05
纽威数控1.693.182.41
国盛智科1.93.473.71
科德数控1.232.432.28应收账款周转率
日发精机2.194.314.81
浙海德曼1.582.993.1
平均值1.743.293.23
标的公司2.042.951.99
海天精工1.091.781.47
纽威数控0.881.51.31
科德数控0.280.640.48
国盛智科1.582.692.84存货周转率
日发精机0.681.441.54
浙海德曼0.81.531.48
平均值0.891.601.52
标的公司0.902.012.30
注：数据来源于上市公司年报及半年报据上表，标的公司2019-2020年应收账款周转率水平及变动趋势与同业平均水平基本一致。2019年和2020年应收账款周转率水平略低，主要系标的公司部分客户由于涉诉原因，存在期限较长应收账款。2021年相关款项预计无法收回后，标的公司相关应收账款全额计提坏账，2021年1-6月应收账款周转率达到可比公司平均水平。
据上表，2019-2020标的公司存货周转率高于行业平均水平且变动趋势与行业基本一致。2019-2021年标的公司存货周转率逐渐下降，主要原因系报告期内
270广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
标的公司销售订单量大幅增加，发出商品增速高于营业成本增速，同时原材料采购金额大幅增加，共同导致存货周转率下降。
综上，标的公司的应收账款周转率和存货周转率与标的公司运作方式与发展情况保持一致，与可比公司保持相对一致的变动关系，综合营运能力相对较好。
五、标的公司盈利能力分析
报告期内，深圳创世纪经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
一、营业总收入230528.36305358.28216987.04
减：营业成本162077.79222877.15154006.05
税金及附加1251.651849.381657.19
销售费用8737.388532.1514080.42
管理费用11630.5210278.336887.38
研发费用11626.2514681.3810282.41
财务费用-270.65-1132.994766.11
加：其他收益8552.0313436.4212948.40
投资收益（损失以“－”号填列）270.19123.08794.74公允价值变动收益（损失以---“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-5841.41-1008.712.17
列）资产减值损失（损失以“-”号填
164.30-2025.91377.24
列）资产处置收益（损失以“-”号填
68.18-1200.36116.69
列）二、营业利润（亏损以“－”号
38688.7057597.4139546.71
填列）
加：营业外收入0.80157.65129.49
减：营业外支出28.2429.2948.67三、利润总额（亏损总额以“－”
38661.2657725.7839627.53号填列）
减：所得税费用4898.608151.174276.18四、净利润（净亏损以“－”号
33762.6649574.6135351.35
填列）
归属于母公司所有者的净利润33898.2149874.8235811.37
截至报告期内，标的公司业务发展良好，主营业务收入与净利润均呈现逐年
271广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）增长的态势。
（一）营业收入
1、营业收入构成分析
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
主营业务收入226595.8598.29%293863.6796.24%210168.9896.86%
其他业务收入3932.511.71%11494.613.76%6818.073.14%
合计230528.36100.00%305358.28100.00%216987.04100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入为高端智能装备业务收入，其他业务收入主要为配件及维修收入。2020年标的公司营业收入较2019年同期增长40.73%，其中主营业务增长83694.69万元，增长39.82%，主要系高端智能装备销售量提高导致；其他业务收入增长4676.55万元，增长68.59%，主要系2020年值机床行业存量机型使用寿命后期，相关配件及维修费用收入增加导致，2021年随着客户逐渐置换新机，相关维修收入占比下降。
2、分产品主营业务收入构成分析
报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
3C系列产品 120195.30 53.04% 189963.02 64.64% 133482.18 63.51%
通用系列产品106400.5546.96%103900.6535.36%76686.8036.49%
合计226595.85100.00%293863.67100.00%210168.98100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入来自 3C 系列产品和通用系列产品两大类产品的销售收入，报告期内，标的公司持续在通用机床领域进行资源投入，不断提升通用系列产品市场占有率，并实现了销售收入的转化。2021年1-6月，通用系列产品占主营业务收入的比重从2019年的36.49%增长到46.96%
（1）3C 系列产品分析
272广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
作为标的公司传统优势产品，2020 年 3C 系列产品销售收入较 2019 年增长
56480.84 万元，增幅 42.31%，主要原因系：1）近年来，随着 5G 产业的快速发展，催生了下游产品的更新换代需求，相关需求向上游转移为对高端 3C 生产设备的需求；2）标的公司在 3C 领域逐渐形成了集技术、综合性能、产销规模与服务能力一体的综合优势，具备广泛的市场认可度；3）标的公司在传统 3C 应用领域的基础上，积极推进 3C 产品的非 3C 化需求，积极开拓无人机、电子烟、VR/AR 硬件、智能家居、高端医疗和新能源汽车等相关零部件的金属加工领域，使得标的公司 3C 产品的销售渠道进一步拓宽；4）标的公司报告期内，通过建设东莞、苏州、宜宾产业制造基地的方式扩大生产规模，其中宜宾产业制造基地主要服务于 3C 产品生产，为消化新增市场需求提供了充分保障。
（2）通用系列产品分析
通用系列产品较2020年收入较2019年增加27213.85万元，上涨35.49%。
主要原因系：1）2020年以来，制造业呈现出回暖趋势，机床工具行业自2020年下半年以来呈现出恢复性增长态势，整体新增订单量大幅增加；2）机床预计使用寿命为10年左右，2020年以后正值淘汰旧有机型，进行设备迭代的开端，行业景气度不断上升；3）2020年以来，标的公司对于通用系列产品市场布局逐渐加强，把通用机床作为标的公司未来发展的战略重点，持续加大相关研发投入力度，并提升市场占有率。报告期内，标的公司通用系列产品占主营业务收入总额的比例得到提升，2021年1-6月收入已达到2020年全年水平。
3、主营业务收入地区构成分析
报告期内，标的公司主营业务收入按地区划分情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
东北地区1386.150.61%4952.691.69%1013.940.48%
华北地区9220.754.07%3006.121.02%5594.562.66%
华东地区68870.1930.39%121910.3841.49%59972.7028.54%
华南地区108001.6147.66%147844.7350.31%133986.3963.75%
华中地区6033.172.66%1335.900.45%3953.481.88%
273广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
西北、西南地
11197.534.94%7929.622.70%3342.231.59%
区
境外客户21886.449.66%6884.232.34%2305.661.10%
合计226595.85100.00%293863.67100.00%210168.98100.00%
报告期内，标的公司主要销售地区为华南地区和华东地区，主要是由于标的公司生产基地主要位于广东、江苏，随着四川宜宾基地的逐渐投入使用，报告期内西北、西南地区和中部地区的销售占比也稳步提高。2021年1-6月，标的公司境外销售占比增加较多，主要系2021年起，标的公司向保税区销售设备，在收入划分上划分境外收入。
（二）营业成本
1、营业成本构成分析
报告期内，标的公司营业成本构成如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
主营业务成本160205.8298.85%216678.6497.22%148619.3396.50%
其他业务成本1871.981.15%6198.512.78%5386.723.50%
合计162077.79100.00%222877.15100.00%154006.05100.00%
报告期内，标的公司营业成本构成比例与营业收入保持一致，高端智能装备业务成本占比分别为96.50%、97.22%、98.85%。
2、分产品主营业务成本构成分析
报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
3C系列产品 76713.79 47.88% 134998.07 62.30% 88966.29 59.86%
通用系列产品83492.0352.12%81680.5737.70%59653.0440.14%
合计160205.82100.00%216678.64100.00%148619.33100.00%
274广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司主营业务成本来自 3C 系列产品和通用系列产品两大类产品的销售成本。2020年，标的公司主营业务成本较2019年增长45.79%，略高于主营业务收入同期39.82%的增长，主要是由于通用产品销售占比增加，而通用产品成本毛利较低。另一方面是2020年起，标的公司适用新收入准则，将销售相关运费纳入营业成本口径列报。
3、分性质主营业务成本分析
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
材料149737.2093.47%203703.0294.01%142229.5995.70%
人工及其他10468.626.53%12975.625.99%6389.744.30%
合计160205.82100.00%216678.64100.00%148619.33100.00%
报告期内，标的公司按照性质划分的主营业务成本主要为材料成本，金额分别为142229.59万元、203703.02万元和149737.20万元，占比分别为95.70%、
94.01%和93.47%。标的公司的生产主要采取从合作供应商购买结构铸造件、零
配件、数控系统等关键部件，由标的公司在车间组装成整机的生产模式，因此，原材料和零部件采购较多，占主营业务成本比重较高。
（三）营业毛利分析
1、报告期内，标的公司毛利整体情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
主营业务66390.0329.30%77185.0326.27%61549.6529.29%
其他业务2060.5352.40%5296.1046.07%1431.3420.99%
合计68450.5729.69%82481.1327.01%62980.9929.03%
报告期内，标的公司综合毛利分别为62980.99万元、82481.13万元和
68450.57万元，综合毛利率分别为29.03%、27.01%和29.69%。报告期内，其他
业务毛利占比较低，综合毛利率主要受到标的公司主营业务高端智能装备制造业务的影响。
275广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司主营业务毛利分别为61549.65万元、77185.03万元和
66390.03万元，毛利率分别为29.29%、26.27%和29.30%，其分产品构成情况具
体如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
3C系列产品 43481.51 36.18% 54964.95 28.93% 44515.89 33.35%
通用系列产品22908.5221.53%22220.0821.39%17033.7522.21%
合计66390.0329.30%77185.0326.27%61549.6529.29%
报告期内，标的公司 3C 系列产品毛利率分别为 33.35%、28.93%和 36.18%，2020年较2019年毛利率下降较多，主要包括如下原因：1）为抢占市场份额，增加客户粘性，标的公司对于合作较好的大客户给与较大优惠；2）2020年向经销商销售增加，相应给与销售返利金额增加，毛利有所降低；3）2020年适用新收入准则后，销售运费从销售费用计入到成本；2021年1-6月毛利率重新上升，主要系标的公司积极拓展新客户资源，且直销占比增加，相应给予经销商的价格优惠有所减少，毛利率较2020年提高7.25个百分点。
报告期内，标的公司通用系列产品毛利率相对保持稳定，2020年通用系列产品毛利率较2019年下降0.82个百分点，2021年1-6月较2020年上升0.14个百分点，报告期内毛利波动主要系通用系机床涵盖具体产品品类较多，包括立式加工中心、龙门加工中心、自动化生产线等多种类，多型号的产品门类。其中加工中心毛利相对最高，约为25%左右，龙门加工中心由于工艺较为复杂，前期成本相对较高，随着标的公司技术不断成熟，毛利逐渐提高。因此，受到整体报告期内不同种类通用机床销量的波动的影响，整体上呈现小幅波动状态。
2、标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司的比较分析：
报告期内，同行业可比上市公司综合毛利率情况如下表所示：
指标名称证券简称2021年1-6月2020年度2019年度
海天精工23.8823.2921.21
综合毛利率（%）
纽威数控23.6624.5326.25
国盛智科30.1332.0728.24
276广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
指标名称证券简称2021年1-6月2020年度2019年度
科德数控44.4041.9543.95日发精机35.1035.5735.34
浙海德曼33.3334.7433.45
平均值31.7532.0331.41
标的公司29.6927.0129.03
注：数据来源于上市公司年报及半年报
整体来看，标的公司综合毛利率与同行业上市可比公司平均水平差异不大，不同企业期间毛利率的差异可能包括：·产品型号的差异及“非标准化”特征，毛利率会受到当期结算的产品结构差异影响，该情况不存在规律性；·生产管控水平、加工技术、生产工艺、熟练度不同，其单位产品成本体现不同；·选取不同外部供应商提供原材料及零部件的采购和加工成本都可能存在差异·市场份额的大小造成的对于行业上下游议价能力的差异。
综上，报告期内，标的公司毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，由于同行业公司产品侧重方向和定制化程度等都存在一定差异，不同年度及同行业不同公司之间的综合毛利率变动存在一定的差异并具备合理性。
（四）期间费用
报告期内，深圳创世纪的期间费用情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目占收入占收入占收入金额金额金额比重比重比重
销售费用8737.383.79%8532.152.79%14080.426.49%
管理费用11630.525.05%10278.333.37%6887.383.17%
研发费用11626.255.04%14681.384.81%10282.414.74%
财务费用-270.65-0.12%-1132.99-0.37%4766.112.20%
合计31723.5013.76%32358.8710.60%36016.3216.60%
报告期内，标的公司期间费用分别为36016.32万元、32358.87万元和
31723.50万元，2020年期间费用较2019年有所下降，占收入比重下降6.00个百分点，主要系销售费用中的运输费用依据新收入准则调整至主营业务成本，以及标的公司银行存款利息收入增加所致。
277广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1、销售费用
报告期内，深圳创世纪销售费用情况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
工资4877.074330.175711.62
运输费--2610.27
售后服务费1403.821088.891599.21
业务宣传费881.551554.971836.67
差旅费401.37472.00647.72
其他费用1173.581086.121674.94
合计8737.388532.1514080.42
报告期内，标的公司销售费用分别为14080.42万元、8532.15万元和8737.38万元。2020年销售费用较2019年下降39.40%，销售费用的减少一方面由于运输费用在新收入准则下转入到成本进行列报；另一方面系标的公司2020年销售人
员有所减少，对应销售人员工资有所减少。
2、管理费用
报告期内，深圳创世纪管理费用明细如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
工资2319.534248.952720.29
福利费185.45123.88246.61
租赁费用226.19500.05400.05
其他费用2160.644323.983520.43
股权激励费用6738.711081.470.00
合计11630.5210278.336887.38
报告期内，管理费用分别为6887.38万元、10278.33万元和11630.52万元。
主要为管理人员工资、福利费、办公房屋租赁费用以及办公费等内容。2020年随着生产规模的扩大，标的公司为提高管理水平，外聘中层以上管理人员，导致总工资较2019年上升56.19%。另外2020年12月，标的公司母公司创世纪实施股权激励，其中与标的公司人员相关的股权激励费用分别于2020年和2021年计入至标的公司股权激励费用中，影响2020年及2021年1-6月管理费用分别为
1081.47万元和6738.71万元。
278广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
3、研发费用
报告期内，深圳创世纪研发费用明细如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
职工薪酬2284.263912.024258.94
折旧与摊销226.84306.69370.31
材料消耗8323.789268.134232.29
其他791.371194.541420.88
合计11626.2514681.3810282.41
报告期内，深圳创世纪研发费用分别为10282.41万元、14681.38万元和
11626.25万元，2020年研发费用较2019年增加42.78%，主要系宜宾基地为大
力发展通用机床，积极进行新产品的开发工作，因此对于原材料的消耗有所增加。
4、财务费用
报告期内，深圳创世纪财务费用明细如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
利息支出4270.806974.645246.48
减：利息收入5368.009090.98285.04
汇兑净损失69.61203.71-57.80
银行手续费971.731094.50301.01
现金折扣-214.77-314.87-438.54
合计-270.65-1132.994766.11
报告期内，标的公司财务费用分别为4766.11万元、-1132.99万元和-270.65万元。主要包括应付银行借款和应付债券的利息支出，以及银行存款及关联方借款的利息收入。其中2020年，利息收入较2019年增长3089.41%，主要系标的公司报告期内向母公司创世纪提供借款，2020年起，标的公司按照央行一年期LPR 利率 3.85%计提借款利息。
（五）投资收益
报告期内，深圳创世纪投资收益明细如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
279广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度2019年度权益法核算的长期股
-333.53-65.19-217.67权投资收益处置长期股权投资产
0.000.570.00
生的投资收益交易性金融资产在持
603.72187.70650.20
有期间的投资收益债权投资在持有期间
0.000.00362.20
取得的利息收入
合计270.19123.08794.74
报告期内，标的公司投资收益分别为794.74万元、123.08万元和270.19万元。主要包括标的公司在具有重大影响的合营企业深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司采用权益法核算的长期股权投资收益以及购买货币型非保浮动型收益理财产品的持有期间收益。
（六）信用减值损失
报告期内，深圳创世纪信用减值损失如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度应收票据及应收账款
-5437.06-834.2265.49坏账损失
其他应收款坏账损失-8.91-174.49-63.32
买方信贷坏账损失-395.44--
合计-5841.41-1008.712.17
报告期内，标的公司信用减值损失分别为2.17万元、-1008.71万元和-5841.41万元。2021年上半年，信用减值损失增幅较大，系标的公司对预计难以收回货款的客户按照单项计提坏账；另外标的公司对采用融资租赁或银行贷款
方式购买产品所提供买方信贷担保，2021年上半年标的公司按照历史买方信贷担保违约情况，产生预计负债及相关坏账损失395.44万元。
（七）资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失分别为377.24万元、-2025.91万元和164.30万元。主要系存货中发出商品无法回款而计提的存货跌价损失。2021年，
部分已提减值的发出商品取得货款，将存货跌价准备转回。
280广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（八）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产68.18-1203.90117.43减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、4127.716408.147545.36按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非
金融企业收取的资金4772.098807.810.00占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
603.72187.701012.40
价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的
应收款项减值准备转-225.861857.97回除上述各项之外的其
他营业收外收入和支-27.44132.4981.18出
所得税影响额1428.922181.371606.91少数股东权益影响额
32.6520.6340.59（税后）
合计8082.6912356.088966.84
报告期内，标的公司非经常性收益分别为8966.84万元、12356.08万元和
8082.69万元，占净利润的比例分别为25.36%、24.92%和23.94%。非经常性损益主要系两方面因素构成；1）标的公司收到的计入到当期损益的政府补助收入，由于近些年国家对于制造业以及高端机床行业的政策倾斜，标的公司于2019年、
2020年及2021年1-6月获得包括产业发展扶持资金、高新技术企业认定奖励基
281广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
金以及广东省各级政府的补贴在内的多项政府补助项目。计入当期损益的政府补助分别为7545.36万元、6408.14万元和4127.71万元。2）标的公司向母公司创世纪提供的借款2020年计提利息8807万元；2021年1-6月计提利息4772.09万元，报告期内非经常性损益占净利润的比例较为稳定。
报告期内，标的公司投资收益为794.74万元、123.08万元和270.19万元，占净利润的比例分别为2.25%、0.25%、0.80%，占比较低。
报告期内，标的公司少数股东损益分别为-460.03万元、-300.21万元、-135.55万元，占净利润的比例分别为-1.30%、-0.61%、-0.40%，占比较低。
（九）净利率变动分析
报告期内，标的公司分别实现净利润分别为35351.35万元、49574.61万元和33762.66万元，净利率分别为16.29%、16.23%和14.65%。2020年相对2019年净利率相对稳定。2021年1-6月净利率相对2020年下降1.59个百分点，主要系2020年，标的公司母公司创世纪实施股权激励计划，其中计入标的公司2021年1-6月的费用为6738.71万元，占营业收入的比重为2.92%。除股权激励费用的影响之外，其他成本和期间费用变动趋势与标的公司营收情况基本保持一致。
（十）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，标的公司利润构成情况如下单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业利润38688.7057597.4139546.71
利润总额38661.2657725.7839627.53
净利润33762.6649574.6135351.35
营业利润/利润总额100.07%99.78%99.80%
报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为99.80%、99.78%和
100.07%。标的公司盈利主要来源于营业利润，具有可持续性，主要原因如下：
1、外部驱动因素：
（1）国家相关政策有利于机床产业长期发展
282广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
数控机床作为工业母机，承担了支持制造业整体发展的关键作用，然而过去行业存在共性基础性技术薄弱、创新研发体系能力建设不足等问题，我国作为工业制造大国，必须要完成自主可控的机床产业发展之路。“十三五”期间，国家出台了一系列政策鼓励制造业的大力发展，2015-2020年，国家相继提出了“中国制造2025”、“装备制造业标准化和质量提升规划”、“智能制造发展规划”、“十三部门关于印发制造业设计能力提升专项计划”等一系列制造业支持政策与相
关配套措施，将高档数控机床列为拟大力推动的十大重点领域之一，发改委2019年亦将高档数控机床及配套数控系统纳入到《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。2021年是“十四五”开局之年，国家继续重视工业母机的发展与突破，
2021年8月19日，国资委召开扩大会议，强调要把科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。对于工业母机行业的发展从政策上给与了充分的支持。
（2）广泛的应用场景带来广阔的发展空间
作为工业产业中的上游行业，工业机床的下游应用场景十分广阔，包括新能源汽车、3C 产品、医疗器械等多个行业，从下游需求的角度上看，当前国内外新能源汽车和 3C 电子产业的快速发展，带来了大量相关零部件需求，相关零部件生产厂家加速扩产步伐，进一步扩大了对上游加工机床的需求。
（3）下游产业快速迭代升级推进存量机床更新换代近年来，随着制造业行业整体的科技创新与技术迭代，机床行业下游的汽车、
3C、航空等领域近年来在加工材料、加工工艺等方面不断进行技术换代，对于
机床的技术水平与加工精度都产生了新的要求，同时也带来了对存量机床的更新换代需求，按照工业机床一般十年的预计使用寿命，预计2022-2024年将到来新的机床更新周期，后续市场需求将进一步释放，行业景气度得以进一步维持。
2、内部驱动因素：
（1）标的公司发展前景良好
2019年以来，标的公司业务保持快速发展势头，2020年实现营业收入
283广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
305358.28万元，较2019年增长40.73%，2021年1-6月收入230528.36万元，
已超过 2019 年全年水平。标的公司在维持 3C 机床传统优势地位的同时，也积极拓展通用机床领域，在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，市场份额较同业竞争对手处于优势地位，未来业务空间十分广阔。因此，目前标的公司的资产规模、业务规模、盈利水平均处于较好时期，发展前景良好。
（2）标的公司研发投入带来核心竞争优势
标的公司基于“客户第一、科技创新”的核心理念，始终坚持创新驱动发展，
应用性研发与前瞻性研发并重，深入挖掘并快速响应市场及下游客户的需求，形成了用户需求导向特质的技术研发体系，致力于产品综合性能及高性价比产品的技术提升，在确保现有产品技术性能的基础上，独立投入资源，加大五轴高档数控机床的储备与研发。目前标的公司研发人员超过400人，已形成有效专利523件，已开发出新一代立式加工中心明星产品 T-V856S，获得市场的高度肯定。
（3）新产品、新客户的开拓情况
随着企业的发展，标的公司产品类别不断扩大，在稳步推进以 3C 产品进行市场“进口替代”的同时，以立式加工中心产品作为突破口，加速通用机型市场的布局。标的公司来自现有核心客户未来订单量很可能将持续扩大，随着订单量的增大，标的公司持续加大生产设备投资，同时扩大生产场地面积，建设深圳、沙田、宜宾、苏州四大基地，以保证产能满足供应需求。
六、标的公司现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度经营活动产生的现金
9231.5767388.2025388.15
流量净额投资活动产生的现金
3805.41-129631.63-129361.84
流量净额筹资活动产生的现金
47718.5665770.5493894.21
流量净额现金及现金等价物净
60755.553527.11-10079.48
增加额
284广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动现金流入主要来源于高端智能装备业务实现销售收入产生的现金流入，经营活动现金流出主要为采购数控系统、主轴、丝杆、线轨、精密轴承等原材料的采购、支付员工工资以及缴纳各项税费等。
2019年度、2020年度和2021年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量
净额分别为25388.15万元、67388.20万元和9231.57万元。2020年经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系2020年标的公司主营业务收入的大幅增加所致。2021年上半年经营活动产生的现金流量净额下降，主要系2021年上半年标的公司加大对原材料的采购所致。
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入230528.36305358.28216987.04
营业成本162077.79222877.15154006.05
净利润33762.6649574.6135351.35
销售商品提供劳务收到的现金206550.37264266.98192282.84
购买商品接受劳务支付的现金167274.85163375.80118513.32
经营活动产生的现金流量净额9231.5767388.2025388.15
销售收现比89.60%86.54%88.61%
采购付现比103.21%73.30%76.95%
净利润经营活动现金流量净额比27.34%135.93%71.82%
如上表所示，报告期内，标的公司经营规模大幅增加，2020年度营业收入较2019年有较大幅度增加，但销售收现比下降2.07个百分点，主要系标的公司下半年实现销售收入在年底尚处于正常信用期内尚未收回所致；2021年上半年
采购付现比大于1且同比大幅增加，主要系2021年上半年由于担心受缺芯等影响，标的公司加大数控系统的储备和采购，导致现金流出较大。此外，对于数量大、价格高、交货周期长的原材料一般会集中采购和储备，造成一定的存货占款。2021年上半年，由于球磨灰铁、废钢、冷轧板等原材料价格涨幅较大，且供应较为紧张，为保障标的公司核心部件供应的安全性，标的公司对铸件、板件等结构件进行预付货款采购，对标的公司现金流带来一定程度压力。综上原因，导致经营性现金流出金额较大。
报告期内，标的公司净利润经营活动现金流量净额比发生较大幅度波动，标
285广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对应关系如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
净利润33762.6649574.6135351.35
加：信用减值损失-164.302025.91-377.24
资产减值准备5841.411008.71-2.17
固定资产折旧2045.022025.412274.75
无形资产摊销864.271209.99741.35
长期待摊费用摊销231.64487.56475.88
处置或报废固定资产、无形资
-68.181203.90-116.33产和其他长期资产的损失
财务费用4270.806974.645246.48
投资损失-270.19-188.28794.74
递延所得税资产减少-4849.94-1926.97108.95
递延所得税负债增加658.57865.94-
存货的减少-69884.74-69785.1635803.90
经营性应收项目的减少-58467.70-143790.33-54553.07
经营性应付项目的增加95262.25217702.29-360.44
其他---
经营活动产生的现金流量净额9231.5767388.2025388.15
如上表所示，2021年1-6月标的公司经营活动产生的现金流量净额小于同期净利润，主要系标的公司2021年原材料采购多以预付款方式先款后货采购，而标的公司销售一般回给与客户一定的付款周期，因此造成经营性应付项目增加幅度小于经营性应收项目的增加幅度；另外，由于对于原材料的采购增加，2021年上半年期末存货增加69884.74万元，也造成了对资金的占用。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-129361.84万元、-129631.63万元和3805.41万元，主要系标的公司向创世纪提供资金拆借所致。
2021年上半年投资活动现金流量为正，主要系标的公司银行理财款赎回所致。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为93894.21万元、
65770.54万元和47718.56万元，主要系标的公司报告期内采用多种方式进行筹
286广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）资，相应产生银行借款现金流入与接受国家制造业基金增资所产生的现金流入。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析目前，深圳创世纪主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业，发展势头良好，市场竞争力不断增强，2019年、2020年销售量分别为11228台与15657台、2021年上半年销量14595台，报告期内产生收入分别为216987.04万元、
305358.28万元和230528.36万元，归母净利润分别为35811.37万元、49874.82
万元和33898.21万元，作为上市公司核心主业，标的公司为上市公司提供了持续的营收与利润贡献。
本次交易收购港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的少数股东持有的
深圳创世纪的股权完成后，上市公司持有深圳创世纪的股份比例将进一步提高，能够进一步提高在深圳创世纪享有的权益，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的持续经营能力和综合竞争实力将进一步增强。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
上市公司未来经营中的优势体现在技术研发优势、技术产业化优势、工艺装
备优势和客户集群优势，具体内容详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。
上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将加大对于深圳创世纪的持股比例，并进一步在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用方面进行融合，实现协同发展，若上市公司的经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
（三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
假定本次交易完成后的公司架构于2020年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；众华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
287广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1、主要资产、负债及构成分析
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年审计报告
（众会字（2021）第04716号）、一年一期备考审阅报告（众会字（2021）第07709号）、关于前期会计差错更正的专项鉴证报告（众会字（2021）第07999号），以及创世纪2021年上半年财务数据。本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
2021-06-302020-12-31
项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率
流动资产648479.58648479.580.00%459217.92459217.920.00%
非流动资产320153.62320153.620.00%302525.60302525.600.00%
资产总计968633.20968633.200.00%761743.52761743.520.00%
流动负债552460.00490645.00-11.19%479387.91424613.94-11.43%
非流动负债136711.8283174.40-39.16%74498.1968139.74-8.54%
负债合计689171.82573819.40-16.74%553886.10492753.69-11.04%
由于本次交易前，深圳创世纪已为上市公司之控股子公司，本次交易完成后，上市公司的资产不发生变化，但负债涉及到将少数股东持有的负有回购义务的权益性工具转化为上市公司所有者权益，相应本金及利息一年内到期的非流动负债以及非流动负债对应减少，调整至所有者权益。
2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
2021-06-302020-12-31
项目交易前备考数交易前备考数
资产负债率71.15%59.24%72.71%64.69%
流动比率1.171.320.961.08
速动比率0.780.880.650.74
本次交易完成后，由于原有计入到负债科目的少数股东持有的负有回购义务的权益性工具转化为上市公司所有者权益，上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率等指标均有所提升。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
288广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
3、财务安全性分析
根据众华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于
2020年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化。截至2021年6月30日，公司的资产负债率为59.24%，流动比率、速动比率分别为1.32倍、0.88倍，处于合理水平。公司及拟购买的深圳创世纪经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合计划
本次交易收购少数股东持有的深圳创世纪19.13%的股权完成后，上市公司持有深圳创世纪的股份比例将达到98.12%。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，进一步加大对高端智能装备业务的投入，持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
（二）交易当年和未来两年的发展计划
本次交易完成后，深圳创世纪将继续经营高端智能装备业务，2021年将继续巩固核心产品钻攻机市场份额，推进传统 3C 领域“进口替代”并积极开拓电子烟、无人机、自动化、AR/VR 硬件设备等新领域应用；在销售模式上，同时推进直销与分销、线上与线下相结合的全生态营销模式，促进通用机型在多个应用领域的持续渗透、扩大销售规模。
未来，上市公司将继续立足数控机床为核心的高端智能装备产业，不断推动技术创新和产品、服务升级，致力于将公司打造成为集智能装备、高效服务、智能化平台支持、客户个性化需求响应为一体的行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商。
九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、备考审阅报告、关于前期会计差错更正的专项鉴证报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
289广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021-06-30/2021年1-6月2020-12-31/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
资产总计968633.20968633.20-761743.52761743.52-
所有者权益279461.38394813.7941.28%207857.42268989.8329.41%归属于母公司所
279564.63394917.0441.26%208032.85269165.2629.39%
有者的权益
营业收入234279.83234279.83-342564.86342564.86-归属于母公司所
25061.7229281.7216.84%-69749.06-65485.326.11%
有者的净利润
基本每股收益0.170.185.88%-0.49-0.4410.20%
稀释每股收益0.170.185.88%-0.49-0.4410.20%
本次交易前深圳创世纪是上市公司之控股子公司，本次交易标的资产为深圳创世纪19.13%少数股权，本次交易有利于提升上市公司归属于母公司所有者的权益及归属于母公司所有者的净利润，本次交易有利于增厚公司每股收益。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，创世纪以询价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过13亿元，本次配套资金用于支付本次交易涉及的税费及中介机构费用、标的公司项目建设及补充上市公司流动资金等。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次交易完成后，上市公司将继续加快建设高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）与高端智能数控机床及核心功能部件研发项目。公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司
290广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易前，深圳创世纪为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
291广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十节财务会计信息
一、深圳创世纪最近两年一期的主要财务数据根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2021)第07708号《审计报告》，深圳创世纪最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目2021-06-302020-12-312019-12-31
流动资产：
货币资金155689.7266402.3959630.61
交易性金融资产9015.872000.004500.00
应收票据92008.6098324.6355874.98
应收账款122246.29103849.64103418.51
预付款项22534.8811266.454941.00
其他应收款278319.87297092.22200072.45
存货214565.95144516.9276757.67
其他流动资产12962.457477.622106.61
流动资产合计907343.63730929.85507301.83
非流动资产：
长期股权投资367.82740.56610.65
其他权益工具投资25.00--
投资性房地产8827.14--
固定资产28711.8032070.1016437.40
在建工程27489.3119486.1310396.33
使用权资产4210.74--
无形资产29755.5828099.188289.73
开发支出840.542239.67642.30
长期待摊费用740.36936.761374.97
递延所得税资产9954.665104.713177.74
其他非流动资产3764.384477.362415.33
非流动资产合计114687.3393154.4743344.44
资产总计1022030.95824084.33550646.27
292广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目2021-06-302020-12-312019-12-31
流动负债：
短期借款62590.8960149.6731899.82
应付票据159239.96102290.0262541.09
应付账款131737.31116457.8539719.39
预收款项--13211.42
合同负债61541.5244277.86-
应付职工薪酬2757.444096.922102.54
应交税费10551.145788.724744.63
其他应付款8438.348399.293397.51
一年内到期的非流动负债10635.0022275.7931150.44
其他流动负债8063.315756.1249.82
流动负债合计455554.91369492.23188816.66
非流动负债：
长期借款54940.0038537.8614500.00
应付债券9762.6910000.0048447.26
租赁负债1580.26--
长期应付款-2277.83-
预计负债395.44--
递延收益10093.646193.033799.65
递延所得税负债1524.50865.94-
非流动负债合计78296.5457874.6666746.90
负债合计533851.45427366.89255563.56
所有者权益：---
股本37981.7734666.9131107.14
其他权益工具923.96895.612623.75
资本公积155761.94101890.2951594.62
减：库存股---
其他综合收益430.01--
专项储备1183.291184.881252.07
盈余公积15116.2515116.2515116.25
未分配利润277171.31243547.06193672.24
归属于母公司所有者权益合计488568.52397301.00295366.07
少数股东权益-389.02-583.57-283.36
293广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目2021-06-302020-12-312019-12-31
所有者权益合计488179.50396717.43295082.71
负债和所有者权益合计1022030.95824084.33550646.27
（二）利润表
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
一、营业收入230528.36305358.28216987.04
减：营业成本162077.79222877.15154006.05
税金及附加1251.651849.381657.19
销售费用8737.388532.1514080.42
管理费用11630.5210278.336887.38
研发费用11626.2514681.3810282.41
财务费用-270.65-1132.994766.11
其中：利息费用4270.806974.645246.48
利息收入5368.009090.98-285.04
加：其他收益8552.0313436.4212948.40投资收益（损失以“－”号填
270.19123.08794.74
列）
其中：对联营企业和合营企业
-333.53-65.19-217.67的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填---
列）公允价值变动收益（损失以---“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-5841.41-1008.712.17
填列）资产减值损失（损失以“-”号
164.30-2025.91377.24
填列）资产处置收益（损失以“-”号
68.18-1200.36116.69
填列）二、营业利润（亏损以“－”
38688.7057597.4139546.71号填列）
加：营业外收入0.80157.65129.49
减：营业外支出28.2429.2948.67三、利润总额（亏损总额以
38661.2657725.7839627.53“－”号填列）
减：所得税费用4898.608151.174276.18四、净利润（净亏损以“－”
33762.6649574.6135351.35号填列）
（一）按经营持续性分类---
294广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度2019年度1.持续经营净利润（净亏损以
33762.6649574.6135351.35“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以---“－”号填列）
（二）按所有权归属分类---
1.归属于母公司所有者的净利
33898.2149874.8235811.37
润
2.少数股东损益-135.55-300.21-460.03
（三）现金流量表
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金206550.37264266.98192282.84
收到的税费返还9482.9213189.984782.22收到其他与经营活动有关的现
9719.4912367.1310741.88
金
经营活动现金流入小计225752.78289824.08207806.94
购买商品、接受劳务支付的现金167274.85163375.80118513.32支付给职工以及为职工支付的
17380.5723130.3632333.81
现金
支付的各项税费13618.5722275.2815409.41支付其他与经营活动有关的现
18247.2113654.4516162.25
金
经营活动现金流出小计216521.21222435.88182418.79
经营活动产生的现金流量净额9231.5767388.2025388.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金648.14179.47997.90
处置固定资产、无形资产和其他
-1.80-长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现
586217.61135500.50295522.00
金
投资活动现金流入小计586865.75135681.77296519.90
购建固定资产、无形资产和其他
12299.4631598.769516.70
长期资产支付的现金
投资支付的现金25.00--支付其他与投资活动有关的现
570735.88233714.64416365.04
金
投资活动现金流出小计583060.34265313.40425881.75
295广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度2019年度
投资活动产生的现金流量净额3805.41-129631.63-129361.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金50330.10-15500.00
取得借款收到的现金71647.98104042.87145488.60收到其他与筹资活动有关的现
--130.00金
筹资活动现金流入小计121978.08104042.87161118.60
偿还债务支付的现金68280.8132006.8433022.12
分配股利、利润或偿付利息支付
4786.555475.803401.07
的现金支付其他与筹资活动有关的现
1192.16789.6930801.20
金
筹资活动现金流出小计74259.5238272.3367224.39
筹资活动产生的现金流量净额47718.5665770.5493894.21
四、汇率变动对现金及现金等价
---物的影响
五、现金及现金等价物净增加额60755.553527.11-10079.48
加：期初现金及现金等价物余额31886.5228359.4138438.89
六、期末现金及现金等价物余额92642.0731886.5228359.41
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》《格式准则26号》的规定和要求，假设本次交易已于2020年1月1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了众会字(2021)第07709号《备考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目2021-06-302020-12-31
流动资产：
货币资金157167.2870568.40
交易性金融资产9015.872000.00
应收票据89096.6796601.35
应收账款129999.04113927.15
296广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目2021-06-302020-12-31
预付款项25555.4412489.23
其他应收款3576.514310.99
存货215680.38146153.38
持有待售资产3253.273253.27
其他流动资产15135.119914.16
流动资产合计648479.58459217.92
非流动资产：
长期股权投资490.28817.73
其他权益工具投资253.08325.04
投资性房地产29051.3920224.25
固定资产37123.5542411.78
在建工程27589.9219663.54
使用权资产4210.74-
无形资产34690.9433834.87
开发支出840.542239.67
商誉165352.37165352.37
长期待摊费用3588.774679.84
递延所得税资产13182.918499.16
其他非流动资产3779.144477.36
非流动资产合计320153.62302525.60
资产总计968633.20761743.52
流动负债：
短期借款62590.8960149.67
应付票据159239.96104674.89
应付账款150779.39156856.75
合同负债61648.3044391.16
应付职工薪酬3214.215009.21
应交税费10727.156387.22
其他应付款11765.2511526.19
持有待售负债1.091.09
一年内到期的非流动负债22601.6629847.33
其他流动负债8077.095770.43
流动负债合计490645.00424613.94
297广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目2021-06-302020-12-31
非流动负债：
长期借款54940.0038537.86
应付债券9762.6910000.00
租赁负债1580.26
长期应付款-6909.83
预计负债395.44-
递延收益13718.2710488.23
递延所得税负债2777.742203.82
非流动负债合计83174.4068139.74
负债合计573819.40492753.69
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计394917.04269165.26
少数股东权益-103.25-175.43
所有者权益合计394813.79268989.83
负债和所有者权益总计968633.20761743.52
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度
一、营业总收入234279.83342564.86
减：营业成本164294.27275633.16
税金及附加1413.712329.37
销售费用8885.929672.08
管理费用15506.7833434.68
研发费用11754.0516265.81
财务费用4911.698017.96
其中：利息费用4681.397404.84
利息收入602.16340.10
加：其他收益8787.4214069.13
投资收益（损失以“－”号填列）1219.141319.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-241.18-2540.35益公允价值变动收益（损失以“－”号填-339.72
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-6179.77-17263.46
298广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度
资产减值损失（损失以“-”号填列）164.30-51481.87
资产处置收益（损失以“-”号填列）563.96-3015.34
二、营业利润（亏损以“－”号填列）32068.44-58820.35
加：营业外收入2073.42993.17
减：营业外支出133.871282.41三、利润总额（亏损总额以“－”号填
34007.99-59109.59
列）
减：所得税费用4984.196435.93
四、净利润（净亏损以“－”号填列）29023.80-65545.52
（一）按经营持续性分类--1.持续经营净利润（净亏损以“－”号
29023.80-65545.52
填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号--
填列）
（二）按所有权归属分类--
1.归属于母公司所有者的净利润29281.72-65485.32
2.少数股东损益-257.92-60.21
五、其他综合收益的税后净额333.051416.92归属母公司所有者的其他综合收益的税
333.051416.92
后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
-96.9628.13益
1.重新计量设定受益计划变动额--
2.权益法下不能转损益的其他综合收益--
3.其他权益工具投资公允价值变动-96.9628.13
4.企业自身信用风险公允价值变动--
（二）将重分类进损益的其他综合收益430.011388.79
1.权益法下可转损益的其他综合收益--
2.其他债权投资公允价值变动--
3.金融资产重分类计入其他综合收益的
--金额
4.其他债权投资信用减值准备--
5.现金流量套期储备--
6.外币财务报表折算差额6.05-52.08
7.其他423.971440.87
归属于少数股东的其他综合收益的税后
--净额
299广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度
六、综合收益总额29356.85-64128.60
归属于母公司所有者的综合收益总额29614.77-64068.40
归属于少数股东的综合收益总额-257.92-60.21
七、每股收益：
（一）基本每股收益0.18-0.44
（二）稀释每股收益0.18-0.44
300广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为夏军先生。截至2021年6月30日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司31720.9011万股股份，持股比例为20.78%。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易不会导致创世纪控股股东、实际控制人变化。本次交易为上市公司拟发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深
圳创世纪19.13%的少数股东股权，交易完成后创世纪合计持有深圳创世纪
98.12%股权，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范
围及合并财务报表范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施此外，为有效避免同业竞争，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人（夏军先生、凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙））已作出如下承
诺：
“1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有
实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与
上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞
301广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
3、如本承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”二、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、关联采购与销售
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，深圳创世纪向关联方采购商品、接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元关联交易2021年2020年2019序号关联方关联关系
内容1-6月度年度广东创世纪智能装
1备集团股份有限公母公司采购商品6.471491.4811.19
司母公司控股子公东莞中创智能制造
2司；深圳创世纪采购商品-315.27-
系统有限公司联营企业东莞华程金属科技母公司控股子公
3采购商品-84.75-
有限公司司东莞劲胜劲祥医疗母公司控股子公
4采购商品17.0685.36-
器械有限公司司母公司董事王建
担任董事、监事深圳金创智融资租
5会主席王琼担任采购商品270.52--
赁有限公司
董事、董事长夏军担任董事母公司关联自然深圳市嘉熠精密自人凌慧担任其董
6采购商品149.03-0.13
动化科技有限公司事，深圳创世纪联营企业
深圳创世纪于2021年1-6月、2020年向东莞劲胜劲祥医疗器械有限公司采
302广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
购口罩向员工发放，响应国家防疫要求。2021年1-6月、2020年、2019年深圳创世纪向创世纪采购少量二手设备，主要是利用销售渠道协助创世纪做资产处置；同时，2020年向创世纪采购零部件用于生产口罩机应对新冠疫情，目前深圳创世纪已经不再生产口罩机。
深圳创世纪于2021年1-6月向深圳金创智融资租赁有限公司采购机床设备，具体为：金创智、与深圳创世纪及其客户签署协议开展融资租赁交易，由金创智向深圳创世纪支付设备款，设备所有权转移至金创智，金创智按照按协议约定将设备租赁给客户；同时，深圳创世纪与客户签署买方信贷业务合同，在客户未按融资租赁协议约定履约的情况下，可以对设备实施回购；深圳创世纪于2021年初从金创智回购少量二手设备做出售，系执行买方信贷业务合同的需要。
深圳创世纪于2021年1-6月、2019年向深圳市嘉熠精密自动化科技有限公
司采购机床零配件，具体为：嘉熠精密专业从事自动化设备、自动化零组件的研发、生产、销售和服务且自动化设备产品的性能优越，与深圳创世纪业务具有协同性，能够替代需要大量人力进行生产的传统生产模式，向嘉熠精密采购商品及服务有利于节约人力、提升生产效益。
2020年，深圳创世纪因生产经营活动的需要，向东莞华程金属科技有限公
司采购固定板、调节板、侧推块等机床零配件，向东莞中创智能制造系统有限公司采购三菱、发那科、华数数控系统通讯包等数据采集包。上述采购金额较低，且2021年1-6月已不再采购。
上述关联采购金额较低，均按照市场定价，不存在利益输送等违规情况。
（2）销售商品、提供劳务
报告期内，深圳创世纪向关联方销售商品、提供劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元关联交2021年2019年序号关联方关联关系2020年度
易内容1-6月度东莞劲胜精密电子组母公司控股子维修服
14.265.486.61
件有限公司公司务
2星星精密科技（东莞）母公司联营企出售商--48.85
303广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
有限公司业品东莞华晶粉末冶金有2019年曾为母出售商
3--10.57
限公司公司之子公司品广东创世纪智能装备维修服
4母公司20.722532.301500.00
集团股份有限公司务广东创世纪智能装备出售商
5母公司-233.195607.63
集团股份有限公司品母公司控股子东莞中创智能制造系出售商
6公司；深圳创世--0.98
统有限公司品纪联营企业东莞华程金属科技有母公司控股子维修服
7--0.16
限公司公司务东莞诚镓科技有限公母公司联营企出售商
81348.37-1617.24-85.34
司业品常州诚镓精密制造有母公司联营企维修服
9--52.73
限公司业务母公司董事王东莞华清光学科技有出售商
10建担任其董事--261.15
限公司品
长、董事母公司董事王东莞华清光学科技有维修服
11建担任其董事-2.9319.74
限公司务
长、董事母公司董事王合肥华清光学科技有维修服
12建担任其董事--33.67
限公司务长母公司董事王
建担任董事、监深圳金创智融资租赁事会主席王琼出售商
13-99.56-
有限公司担任董事、董事品长夏军担任董事
2021年1-6月，深圳创世纪向东莞劲胜精密电子组件有限公司及创世纪提供
机床零配件的更换、维修服务。
2020年，深圳创世纪向创世纪、深圳金创智融资租赁有限公司销售机床以
及机床零配件；同时向创世纪、东莞华清光学科技有限公司、东莞劲胜精密电子组件有限公司提供机床配件维修服务。深圳创世纪向创世纪提供的维修服务金额较高，主要原因是：2020年创世纪存在机床闲置的情况，需要对闲置机床做维修保养并进行资产处置，因而从深圳创世纪采购维修服务。
2019年，深圳创世纪向创世纪、东莞华清光学科技有限公司、星星精密科
304广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）技（东莞）有限公司、东莞华晶粉末冶金有限公司、东莞中创智能制造系统有限
公司出售机床及机床零配件；同时向创世纪、东莞劲胜精密电子组件有限公司、
东莞华程金属科技有限公司、常州诚镓精密制造有限公司、东莞华清光学科技有
限公司、合肥华清光学科技有限公司提供机床配件的维修服务。2019年向创世纪销售机床金额较高，具体原因为：创世纪全面整合剥离精密结构件业务，针对精密结构件业务相关负债主要以债务减免、资产抵债等形式进行债务重组，创世纪向深圳创世纪购买设备产品用于抵债。目前创世纪已基本完成精密结构件业务的剥离工作，该关联交易不具有持续性。
2021年1-6月、2020年、2019年深圳创世纪与东莞诚镓科技有限公司的销
售为：深圳创世纪于2018年向东莞诚镓科技有限公司销售机床，后因协商问题暂缓交易，开红字发票冲回，造成2019、2020年销售额为负值。2021年初经双方协商，该笔销售重新确认收入，截至2021年6月末该笔交易已经实现回款。
上述关联销售、向关联方提供劳务金额较低，均按照市场定价，不存在利益输送等违规情况。
2、关联担保情况
（1）深圳创世纪作为担保方
单位：万元担保起担保是否已序号被担保方担保金额担保到期日始日经履行完毕广东创世纪智至主合同项下的被保
1能装备集团股58889.002018/9/6证人所有债务履行期否
份有限公司届满之后两年止
2018年上市公司因经营需要，向东莞银行股份有限公司长安支行贷款。深
圳创世纪为该贷款行为提供最高额保证，担保范围为上市公司与东莞银行股份有限公司长安支行2018年9月6日至2021年12月31日期间签订的一系列合同及其修订或补充。
（2）深圳创世纪及子公司作为被担保方
单位：万元序担保方被担保担保金担保起始担保到期日担保是
305广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
号方额日否已经履行完毕广东创世纪
智能装备集深圳创30000.0至主合同约定的债务履
12019/5/22否
团股份有限世纪0行期限届满之日起两年公司广东创世纪至主合同约定的债务履
智能装备集深圳创58889.02019/12/1
2行期限届满之次日起三否
团股份有限世纪00年公司广东创世纪至主合同约定的债务履
智能装备集深圳创2019/12/3
35000.00行期限届满之次日起三否
团股份有限世纪1年公司广东创世纪
智能装备集深圳创20000.0至主合同约定的债务履
42020/6/10否
团股份有限世纪0行期限届满之日起两年公司广东创世纪
智能装备集深圳创50000.0至主合同约定的债务履
52020/9/22否
团股份有限世纪0行期限届满之日起两年公司广东创世纪
智能装备集深圳创10000.0至主合同约定的债务履
62020/9/28否
团股份有限世纪0行期限届满之日起两年公司广东创世纪
智能装备集深圳创10000.0至主合同约定的债务履
72020/8/28否
团股份有限世纪0行期限届满之日起三年公司广东创世纪
智能装备集深圳创40000.02020/11/1至主合同约定的债务履
8否
团股份有限世纪01行期限届满之日起两年公司广东创世纪
智能装备集深圳创30000.02020/11/3至主合同约定的债务履
9否
团股份有限世纪00行期限届满之日起两年公司广东创世纪
智能装备集深圳创12000.02020/12/1至主合同约定的债务履
10否
团股份有限世纪04行期限届满之日起两年公司
11广东创世纪深圳创3000.002020/12/1至主合同约定的债务履否
306广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
智能装备集世纪7行期限届满之日起两年团股份有限公司广东创世纪
智能装备集深圳创30000.0至主合同约定的债务履
122019/1/22否
团股份有限世纪0行期限届满之日起两年公司广东创世纪
智能装备集深圳创58889.0至主合同债务人履行债
132021/1/6否
团股份有限世纪0务期限届满之日起三年公司广东创世纪智能装备集深圳创至主合同债务人履行债
143500.002021/1/22否
团股份有限世纪务期限届满之日起三年公司广东创世纪至主合同债务人履行债智能装备集深圳创
155000.002021/3/17务期限届满之次日起三否
团股份有限世纪年公司广东创世纪至主合同债务人履行债
智能装备集深圳创30000.0
162021/5/26务期限届满之次日起两否
团股份有限世纪0年公司广东创世纪苏州市智能装备集台群机至主合同约定的债务履
171500.002020/5/21否
团股份有限械有限行期限届满之日起两年公司公司广东创世纪苏州市智能装备集台群机至主合同债务人履行债
185000.002021/2/5否
团股份有限械有限务期限届满之日起两年公司公司东莞市广东创世纪创群精
智能装备集80000.0至主合同约定的债务履
19密机械2020/9/25否
团股份有限0行期限届满之日起三年有限公公司司
报告期内，上市公司对深圳创世纪及深圳创世纪子公司存在关联担保的情况，主要担保内容如下：
·报告期内深圳创世纪及深圳创世纪子公司为满足生产经营和发展的需要，存在申请银行授信或融资的行为。上市公司为支持深圳创世纪及深圳创世纪子公司的发展和正常经营，为深圳创世纪及深圳创世纪子公司提供担保。
307广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
·深圳创世纪主营数控机床等高端装备制造业务，该领域下游客户采用融资租赁或银行贷款方式采购整机厂商设备，整机厂商提供回购担保或保证担保，属于高端装备制造行业较为普遍的销售模式。深圳创世纪的部分客户采用融资租赁或银行贷款方式采购设备产品，存在融资担保的需求。结合行业特点、客户需求等情况，为满足数控机床等高端装备制造业务的客户需求、增强客户粘性、快速回笼资金，深圳创世纪根据客户的资质情况提供不同形式的担保（以保证担保及回购担保为主）。上市公司为支持深圳创世纪业务，为深圳创世纪的对外担保提供履约担保。
同时，上市公司为加强对外担保的内部控制，要求关联担保对象提供相应的反担保，报告期内深圳创世纪及深圳创世纪子公司的关联担保均已按照要求提供相应的反担保。该要求系上市公司内部管理的规定，不会影响深圳创世纪及深圳创世纪子公司正常的经营行为。
3、关联方资金拆借
单位：万元期间关联方期初余额本期拆出本期归还期末余额
2021年1-6月创世纪287305.9320575.0144188.65263692.29
2020年创世纪199794.72314176.56226665.35287305.93
2019年创世纪57240.36334182.81191628.46199794.72
报告期内，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在与上市公司进行资金拆借的情况。
2019年，深圳创世纪为支持上市公司的发展，存在向上市公司拆出资金的情况，上市公司将借入的资金用于资金周转。同时，鉴于2019年上市公司存在资金紧张的情况，出于为上市公司纾困的考虑，深圳创世纪对上市公司的资金拆借利率为0。
2020年及2021年1-6月，深圳创世纪对上市公司的资金拆借利率均按照贷
款市场报价利率（LPR）定为 3.85%，利率公允。
本次重组完成后，深圳创世纪将成为上市公司持股比例达98.12%的子公司，
308广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
上述资金拆借不会对深圳创世纪以及上市公司的生产经营活动造成影响。
4、关联租赁情况
深圳创世纪作为出租方的关联租赁：
单位：万元
租赁资产2021年1-62020年序号承租方名称关联关系2019年度种类月度东莞华程金属科母公司控股子
1经营租赁--15.71
技有限公司公司母公司董事王东莞华清光学科
2建担任其董事经营租赁--17.26
技有限公司
长、董事
华中创（苏州）物业资产经营管理报告期内曾为有限公司（曾用
3子公司苏州台经营租赁44.21--
名：华中创（苏州）群联营企业物业管理服务有限公司）东莞华晶粉末冶2019年曾为母
4经营租赁--8.14
金有限公司公司之子公司
深圳创世纪于2021年1-6月向华中创（苏州）物业资产经营管理有限公司出租厂房。深圳创世纪子公司东莞创群精密机械有限公司于2019年向东莞华程金属科技有限公司、东莞华清光学科技有限公司以及东莞华晶粉末冶金有限公司出租智能生产线。
以上租赁行为均按照市场价进行。
5、其他关联交易
单位：万元关联交2021年2019序号关联方关联关系2020年度
易内容1-6月年度广东创世纪智能
1装备集团股份有母公司利息4772.098807.81-
限公司东莞劲鹏电子科
2母公司控股子公司代垫款--0.29
技有限公司东莞华程金属科
3母公司控股子公司代垫款0.310.781.90
技有限公司
309广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
母公司董事长夏军之
4夏继平兄长；曾任母公司监备用金10.00--
事东莞中创智能制母公司控股子公司；
5代收款-90.00-
造系统有限公司深圳创世纪联营企业
创世纪支付的利息由资金拆借产生，严格按照合同的规定利率进行。
其他关联交易的关联方对象中，夏继平为母公司董事长夏军之兄长，曾任母公司监事，为深圳创世纪关联自然人。夏继平于2021年初担任在建工程之东莞创群智能制造项目一期（东莞沙田基地）负责人，因项目现场有临时使用资金的需要，为简化审批流程，夏继平以个人名义向深圳创世纪贷款人民币10万元作为项目建设备用金，坏账准备按5%比例计提。
报告期内深圳创世纪存在代替关联方代收、代垫行为，均为偶发且金额较小，不存在违规行为。
6、关联方应收、应付款项
报告期内，深圳创世纪关联方应收、应付款项情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
项目2021年1-6月2020年12月31日2019年12月31日序号关联方关联关系名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备广东创世纪智应收
1能装备集团股母公司8724.70-1053.0219.232688.46-
票据份有限公司应收东莞诚镓科技母公司联营企
2----183.45-
票据有限公司业应收东莞华程金属母公司控股子
3----42.82-
票据科技有限公司公司母公司董事王应收东莞华清光学
4建担任其董事----2200.62-
票据科技有限公司
长、董事东莞中创智能母公司控股子应收
5制造系统有限公司；深圳创世52.16-----
票据公司纪联营企业广东创世纪智应收
6能装备集团股母公司1629.55-1267.81-10113.61-
账款份有限公司
7应收东莞劲胜精密母公司控股子----7.47-
310广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
账款电子组件有限公司公司应收东莞华程金属母公司控股子
8----190.75-
账款科技有限公司公司应收东莞诚镓科技母公司联营企
9----352.3417.62
账款有限公司业应收常州诚镓精密母公司联营企
1059.5959.5959.5959.5959.592.98
账款制造有限公司业母公司董事王应收合肥华清光学
11建担任其董事1569.90633.011569.90439.201534.43155.38
账款科技有限公司长母公司董事王应收东莞华清光学
12建担任其董事2343.13890.332344.03286.67--
账款科技有限公司
长、董事
华中创（苏州）报告期内曾为应收
13物业管理服务子公司苏州台42.961.38----
账款有限公司群联营企业广东创世纪智应收
14能装备集团股母公司13579.90-8807.81---
利息份有限公司其他广东创世纪智
263692.2287305.9199794.7
15应收能装备集团股母公司---
932
款份有限公司其他东莞劲鹏电子母公司控股子
16应收----0.29-
科技有限公司公司款其他东莞华程金属母公司控股子
17应收0.31---0.33-
科技有限公司公司款其他母公司董事长
18应收夏继平夏军之兄长；曾10.000.50----
款任母公司监事
（2）应付项目
单位：万元序项目2021年6月302020年12月312019年12月31关联方关联关系号名称日账面余额日账面余额日账面余额广东创世纪智应付
1能装备集团股母公司58.75--
账款份有限公司应付东莞劲鹏电子母公司控股子公
2--68.63
账款科技有限公司司
3应付深圳市嘉熠精母公司关联自然91.12--
311广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
账款密自动化科技人凌慧担任其董
有限公司事，深圳创世纪联营企业广东创世纪智应付
4能装备集团股母公司-46.835555.70
票据份有限公司东莞中创智能母公司控股子公应付
5制造系统有限司；深圳创世纪-22.6234.31
票据公司联营企业其他广东创世纪智
6应付能装备集团股母公司-14.6212.65
款份有限公司其他东莞中创智能母公司控股子公
7应付制造系统有限司；深圳创世纪-90.00-
款公司联营企业
其他华中创（苏州）报告期内曾为子
8应付物业管理服务公司苏州台群联-77.69-
款有限公司营企业
7、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
关键管理人员报酬353.77437.81504.35
（二）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易为上市公司拟发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投
持有的公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权，交易完成后创世纪合计持有深圳创世纪98.12%股权，不会产生新的关联方，上市公司不会产生新的关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及
《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的
312广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）规范关联交易的承诺函
为规范和减少可能发生的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人（夏军先生、凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）），特作出如下承诺：
“1、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市
公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管
理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
313广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十二节风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但公司在重组报告书（草案）公告前股价波动超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要
314广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，随着标的公司募投项目正式投产后业绩释放，上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）新增产能无法及时消化的风险
标的公司所处的金属切削机床制造业，是下游各类制造业生产的基础，行业需求与制造业繁荣程度密切相关。2020年4月国内疫情得到控制以来，受益于疫情后补库需求、海外订单回流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，标的公司所处行业景气度较高。标的公司将使用本次募集的配套资金继续扩大产能，尽管当前政策支持且制造业呈产业升级趋势，但不排除未来制造业投资出现增速放缓甚至下降的可能性，新增产能存在无法及时消化的风险。
（二）标的公司项目建成后经济效益未达预期的风险标的公司拟使用募集资金建设的高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）计划于2023年正式投产。根据项目可行性研究报告，项目建成投产后，预期会有较好的经济效益，标的公司未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展市场、产品毛利率下降等因素的影响，项目建成后经济效益实现存在一定的不确定性。
（三）市场竞争加剧的风险
机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业，技术能力、品牌和生产规模决定了企业的市场竞争地位。随着国内政策支持、国产替代推动等因素，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。目前，标的公司在 3C 业务领域具备一定的领先优势，并持续加大在通用机床市场的布局。若标的公司在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，从而将可能导致业务发展
315广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
和经营业绩不达预期。
（四）3C 业务不及预期的风险
3C 业务是标的公司业绩迅速提升的重要增长点。标的公司具备多年 3C 领域
数控机床的研发、生产经验，并于2020年正式进入苹果产业链，目前主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属于 3C 产业链的龙头企业。近年来 3C 产品终端市场增速有所放缓，若未来产业链下游对数控机床设备需求下降，则标的公司 3C 业务可能出现发展不及预期的情况，将对经营业绩造成不利影响。
（五）技术升级迭代的风险技术创新是驱动标的公司所处行业企业持续发展的核心要素。全球智能制造装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达
国家智能制造装备跨国公司掌握，国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果标的公司未来在新型技术研发方向上出现重大误判，未能及时跟进更为有效的新的技术路线，研发成果产业化严重未达到预期，或者出现国外先进企业对新技术加强技术垄断，实施技术封锁，通过引领技术革新构筑新的技术壁垒等情形，则标的公司技术创新、新产品开发可能会受阻，进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、毛利率下滑的风险。
（六）产品交付不及时及产能限制风险
2020年以来，标的公司业务高度景气，出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。标的公司正加快东莞沙田、宜宾等生产基地的建设，并持续优化供应链、提升装配效率以及采取均衡交付、科学规划调度产能等手段，尽快推动产能规模扩大并最大程度上满足交付需求，满足主营业务稳定增长的需要。在当前产能爬坡期间，标的公司面临产品订单积压、产品交付不及时、产能规模限制等风险。
（七）主要原材料、外购零部件价格波动风险
标的公司采用轻资产运营模式，聚焦研发设计、整机装配及检测、销售，核心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化集采等方式采购。未来随着经营规模的扩大，标的公司主要原材料、外购零部件采购量也将持续上升，主要原材料、外购零部件价格波动对公司的影响会有所加大，特别是大宗原材料等价格波动的
316广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）影响较为明显。如果标的公司不能及时向下游客户转移成本或通过其他途径消化原材料价格上涨的压力，主要原材料、外购零部件价格波动则可能导致经营业绩的波动。
（八）买方信贷担保风险
在数控机床产品销售过程中，标的公司为少部分采用买方信贷模式购买产品的客户提供买方信贷担保，该模式下，如买方信贷客户后续不能正常偿还银行贷款或支付融资租赁款，则标的公司将面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。截至2021年6月30日，标的公司买方信贷担保余额合计19772.04万元。如果买方信贷客户在后续过程中不能正常支付融资租赁款项或偿还银行贷款，则公司将可能面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。
（九）应收账款回收风险
2020年以来，标的公司业务快速发展，发货及营收规模继续大幅增长，同
时由于标的公司对部分核心客户给予一定账期，截至2021年6月末，相关应收账款余额为140222.09万元。标的公司重视应收账款回收风险，通过建立健全的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度和应收账款责任制实施力度，保障合理的应收账款结构。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
（十）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为76757.67万元、144516.92万元和214565.95万元，占流动资产的比例分别为15.13%、19.77%和23.65%。
一方面，标的公司为满足增加订单量、扩大产量，储备的原材料有所增加，另一方面，标的公司产品发货验收期较长，导致发出商品占比较高。较高的存货金额对于标的公司流动资金占用较大，可能导致一定的流动性风险，如市场环境发生变化，也可能出现存货跌价减值的风险。
（十一）毛利率下降及毛利率不可持续的风险
报告期内，标的公司综合毛利分别为62980.99万元、82481.13万元和
68450.57万元，综合毛利率分别为29.03%、27.01%和29.69%。标的公司在夯实
原有 3C 业务的基础上，持续加大在通用机床市场的布局。通用机床领域行业结
317广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
构较为分散，市场竞争较充分，如果未来标的公司不能提升自身的技术和资金实力，持续打造核心产品，持续扩大销售规模。通用机床领域市场竞争加剧等因素使得产品销售价格可能受到影响，加之原材料价格波动，可能导致公司综合毛利率下降。
（十二）税收优惠政策变化的风险
目前标的公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。
（十三）限电限产政策影响公司经营的风险
因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021年8月下旬以来，部分地区出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策，主要集中在高耗能、高排放的工业企业。标的公司对电力的需求相对较小，不属于高耗能企业，目前生产经营受本次限电限产政策影响较小。不过，数控机床上游供应商包括铸件、钣金件等生产制造企业；部分下游客户包括消费电子、通讯设备等零部件生产企业。若限电限产政策持续，则可能出现上游原材料价格上涨、下游对设备的需求下降的情形，进而可能对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
318广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2021年6月30日，上市公司负债总额为689171.82万元，资产负债率（合并）为71.15%。本次交易完成后，上市公司将持有深圳创世纪98.12%股权。
根据备考审阅报告，截至2021年6月30日，上市公司备考报表资产负债率为
59.24%，资产负债率下降，仍处于合理水平。本次交易完成后，公司的资产负债
率将会有所降低，负债结构得以改善。
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本报告书签署日，最近12个月内上市公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
319广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成之后，深圳创世纪将成为上市公司持股98.12%的子公司，港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投成为上市公司股东，进一步优化了上市公司股权结构，完善了上市公司法人治理结构，为后续上市公司的业务发展打下了良好基础。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后的利润分配政策
（一）本次交易前公司的利润分配政策
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持合理性和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司的利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司利润分配的期间间隔
公司根据公司章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身
320广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
经营模式、盈利水平向股东大会提议进行中期利润分配。
4、公司现金方式分红的具体条件和比例
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
5、公司现金方式分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年
至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
·公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
·公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
·公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理：
321广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
6、发放股票股利的具体条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
7、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独
立董事发表独立意见，并提交股东大会审议；
（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（4）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利
润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（6）公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
8、利润分配政策调整
（1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
322广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
（二）本次交易后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
六、相关各方买卖公司股票的自查情况根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人进行登记及自查工作，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了查询。本次自查的相关情况如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司停牌日前6个月至本次
重大资产重组报告书公告前一交易日，即2021年3月15日至2021年9月15日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人
323广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（三）本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况根据相关自查主体出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的股票交易查询信息，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
1、自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股姓名身份累计增持累计减持结余股数交易时间
9779951125430316
夏军创世纪董事长02021/3/17（新股增发）7
创世纪副总经理、110000
周启超01100002021/7/6-2021/7/28
董事会秘书（买入）
创世纪证券事务6006002021/5/13-2021/5/1李琼0主管（买入）（卖出）4国家制造业转型升
1030010300
常城级基金股份有限公02021/9/7-2021/9/13（买入）（卖出）司监事会主席
针对上述股票买卖行为，买卖主体夏军已作出如下声明与承诺：
“1、除上述认购新股增发交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世纪股票的情况；
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉创世纪拟进行重组事宜，亦未
接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖创世纪股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；
4、本人上述认购新股增发行为均系本人为支持创世纪业务发展而进行的个
人投资决策，不存在利用创世纪本次重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌创世纪本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
324广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”针对上述股票买卖行为，买卖主体周启超已作出如下声明与承诺：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世纪股票的情况；
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉创世纪拟进行重组事宜，亦未
接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖创世纪股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及创世纪已公
告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用创世纪本次重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌创世纪本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”针对上述股票买卖行为，买卖主体李琼已作出如下声明与承诺：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世纪股票的情况；
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉创世纪拟进行重组事宜，亦未
接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖创世纪股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及创世纪已公
告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用创世纪本次重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌创世纪本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关
325广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”针对上述股票买卖行为，买卖主体常城已作出如下声明与承诺：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖创世纪股票的情况；
2、2021年9月13日公司开会研究本次重组事项前，本人并不知悉创世纪
拟进行重组事宜，亦未接收到任何自创世纪关于创世纪拟进行重组的任何信息；
3、本人因对相关法律法规及政策要求的理解不当，认为当了解重组信息后
即不应持有上市公司股票，遂立即将持有的创世纪股票全部卖出，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖创世纪股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；
5、本人上述买卖股票行为不存在利用创世纪本次重组相关内幕信息进行交
易的情况，未进行任何内幕交易；
6、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌创世纪本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
7、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创世纪股票交易而获得的全部收益上交创世纪。”
2、法人买卖上市公司股票的情况
自查期间，本次交易相关法人买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股名称身份股票账户累计增持累计减持结余股数交易时间
中信建独立财自营业务1665803167002021/4/12-2021/8
1349104
投证券务顾问股票账户4（买入）（卖出）/30
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）出具说明如下：中信建投证券买卖创世纪股票基于创世纪已公开披露的信息以及自身对证券市
场、行业发展趋势和创世纪股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金
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需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖创世纪股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。
（四）自查结论
根据证券登记结算机构出具的证明文件、买卖上市公司股票的机构和人员
岀具的股票买卖自查报告、声明及承诺，在上述机构和人员所述情况属实的情况下，除内幕信息知情人常城于2021年9月7日至2021年9月13日期间买卖创世纪股票的情况外，上述其他机构和人员在自查期间内买卖创世纪股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
七、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2021年9月16日开市起停牌，并公告了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2021-069）。本次停牌前一交易日（2021年9月15日）收盘价格为15.52元/股，停牌前第21个交易日（2021年8月18日）收盘价格为10.72元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅44.78%，同期创业板综指（399102.SZ）累计涨幅 0.80%，机床工具指数（850711.SI ）（申银万国三级行业指数）累计涨幅37.43%。具体情况如下：
停牌前第21个交易停牌前一交易日项目涨跌幅
日（2021-8-18）（2021-9-15）公司股票收盘价（元）10.7215.5244.78%
创业板综指（399102.SZ） 3508.18 3536.19 0.80%
机床工具指数（850711.SI ）
1158.081591.5137.43%（申银万国三级行业指数）
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剔除大盘因素影响涨跌幅43.98%剔除同行业板块行业因素影
7.35%
响涨跌幅
受政策利好等因素影响，机床工具板块在本次重大资产重组停牌前涨幅明显，申银万国机床工具行业指数（850711.SI）在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内的涨幅达到37.43%。从上表可见，虽然剔除大盘因素影响后，上市公司股价涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%标准，但是剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价涨幅未超过20%。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重大资产重组被暂停或终止审核的潜在风险。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形经核查，截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方执行事务合伙人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板股票上市规则》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，创世纪独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组，但本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙），不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方各自持有的上市公司股份比例预计将不超过5%，据此，本次交易不构成关联交易。
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、本次提交公司董事会审议的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及本次交易相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
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6、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，经公司与交易对方协商并签署协议确定。以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
7、本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司资产质量、改善
公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
8、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
10、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核同意并报
中国证监会注册生效。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事已事前认可和同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，公司独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事，同意本次交易的总体安排。”二、独立财务顾问结论性意见
受创世纪委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
330广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
6、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
7、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性。
8、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
10、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
12、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司板块业务属于同一行
331广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）业。
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
14、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过公司股
东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。
三、律师结论性意见本公司聘请了广东海派律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据广东海派律师事务所出具的《法律意见书》，其认为：
1、本次交易的方案符合《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
2、创世纪系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事行
为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，依法具备本次交易的主体资格。
3、除尚需创世纪股东大会批准，通过深交所审核和中国证监会注册及相关
法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准外，本次交易创世纪已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
4、创世纪与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，
协议在其约定的生效条件成就后即对协议各签约方具有法律约束力。
5、截至法律意见书出具之日，本次交易的标的资产为深圳创世纪19.13%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍.
6、本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股
股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形。
7、本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题。
8、本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，创世纪尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
9、本次交易符合《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》规定的相关实质性条件。
332广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
10、参与本次交易的独立财务顾问、财务审计机构、资产评估机构、法律顾
问均具备担任本次交易证券服务机构的资格。
333广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十五节本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问单位名称中信建投证券股份有限公司地址北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人王常青
电话010-85130588
传真010-65608451
联系人闫明庆、曾诚、李祖业、胡鹏程、刘佳扬
二、律师事务所单位名称广东海派律师事务所
深圳市南山区科技园南区粤兴三道6号南京大学深圳产学研大厦B楼地址
401室
负责人李伟东
电话0755-83515488
传真0755-83515323
联系人李伟东、贺成龙、李敏
三、会计师事务所
单位名称众华会计师事务所(特殊普通合伙)地址上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室执行事务合伙人陆士敏
电话021-63525500
传真021-63525566
联系人文爱凤、王培、蓝兴
四、资产评估机构单位名称中联资产评估集团有限公司
地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室法定代表人胡智
电话010-88000066
传真010-88000006
联系人周斌、邓爱桦、雷光耀、郑茜柔、邓凯峰
334广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
第十六节上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及本
公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体董事签名：
夏军王建蔡万峰潘秀玲王成义邱正威广东创世纪智能装备集团股份有限公司年月日
336广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体监事签名：
王琼蔚力兵杨建东广东创世纪智能装备集团股份有限公司年月日
337广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
338广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体高级管理人员签名：
蔡万峰周启超伍永兵广东创世纪智能装备集团股份有限公司年月日
339广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证广东创世纪智能装备集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾
问报告的相关内容已经本公司审阅，报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
李祖业刘佳扬胡鹏程
财务顾问主办人：
闫明庆曾诚
法定代表人或授权代表：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
340广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
三、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
李伟东
经办律师：
贺成龙李敏广东海派律师事务所年月日
341广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
四、审计机构声明
众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“本所”）作为广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的上市公司及标的
公司审计机构，为本次发行股份购买资产出具了众会字（2021）第07708号审计报告、众会字（2021）第07709号审阅报告及众会字（2021）第07710号前次募集资金使用情况鉴证报告。本所及本所签字注册会计师同意《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要援引本所
出具的上述审计及审阅报告和众会字（2020）第3492号、众会字（2021）第04716
号审计报告的结论性意见，并保证广东创世纪智能装备集团股份有限公司前述文件中引用的本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容已经本所审阅，《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
陆士敏
经办注册会计师：
刘文华文爱凤王培
众华会计师事务所(特殊普通合伙)年月日
342广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
五、资产评估机构声明本机构及签字资产评估师己阅读《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，并确认《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第2825号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第2825号）的专业结论无异议。确认《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：________________________________周斌邓爱桦
资产评估机构负责人：
胡智中联资产评估集团有限公司年月日
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第十七节备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
存放地点：东莞市东城区伟丰路劲胜智能制造产业园行政办公楼
电话：0769-82288265
传真：0769-85075902
二、备查资料目录
1、创世纪关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；
2、创世纪独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次交易的相关协议；
4、拟购买资产的审计报告；
5、拟购买资产的资产评估报告；
6、创世纪备考合并审阅报告；
7、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、广东海派律师事务所出具的《法律意见书》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
344广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（此页无正文，为《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）广东创世纪智能装备集团股份有限公司年月日
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