京新药业:平安证券关于京新药业收购沙溪制药100%股权暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司
关于浙江京新药业股份有限公司收购广东沙溪制药有限公司100%股
权暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙江京新
药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）2020年度非公开发行股票
的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况公司拟以自有资金20500万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持有的广东沙溪制药有限公司（以下简称“沙溪制药”）99%股权及京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）持有的沙溪制药1%股权。
（二）关联关系说明
公司与元金健康、京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与公司构成关联方。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）1、基本信息
统一社会信用代码 91330624MA288F2648注册资本25100万元人民币执行事务合伙人浙江元金投资管理有限公司企业类型有限合伙企业成立日期2016年6月14日公司住所浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢健康产业投资、私募股权投资、实业投资、投资咨询服务（证经营范围券、期货咨询除外）
2、合伙人信息
序号合伙人名称性质出资比例
1浙江京新药业股份有限公司有限合伙人39.8406%
2京新控股集团有限公司有限合伙人39.8406%
3浙江浙里投资管理有限公司有限合伙人19.9203%
4浙江元金投资管理有限公司执行事务合伙人、普通合伙人0.3984%
合计100.00%
3、经营财务情况
元金健康作为产业基金，投资持有沙溪制药99%股权和杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权。2020年度总资产3.21亿元、净资产2.86亿元、实现净利润1486.32万元；截止2021年9月30日，该公司总资产3.28亿元、净资产2.94亿元，实现净利润648.34万元。
（二）京新控股集团有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码 91330624550532095A注册资本10000万元人民币法定代表人吕钢成立日期2010年1月27日公司住所浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢
实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理经营范围咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
2、股权结构
序号股东名称持股比例
1吕钢51%序号股东名称持股比例
2浙江金至投资有限公司49%
合计100%
3、经营财务情况
京新控股主要从事对外股权投资和股权管理。2020年度总资产17.37亿元、净资产3.16亿元、实现净利润7920.69万元；截止2021年9月30日，该公司总资产22.37亿元、净资产3.73亿元，实现净利润5473.59万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息公司名称广东沙溪制药有限公司统一社会信用代码914420001980938114注册资本1021万元人民币法定代表人丁少政成立日期1986年4月25日公司住所广东省中山市沙溪镇宝珠西路34号生产、销售：药品（包括片剂，丸剂，硬胶囊剂，颗粒剂，茶剂，糖浆剂，口服液，煎膏剂，头孢菌素类硬胶囊剂、片剂）；凉茶饮料；收购企业自用农副产品及中草药；经营本企业自产产品及技术经营范围
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式）。
（二）股东结构收购前收购后序号股东名称持股比例股东名称持股比例新昌元金健康产业投资合伙企
199%浙江京新药业股份有业（有限合伙）100%限公司
2京新控股集团有限公司1%
合计100%合计100%
（三）经营财务情况
沙溪制药最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元财务指标2021年9月30日2020年12月31日
总资产7478.296968.13
总负债3796.774270.47股东权益3681.512697.67经营业绩2021年前三季度2020年度
营业收入9422.0611278.34
利润总额1157.471318.12
净利润983.851199.96注：2020年财务数据已经中山同力会计师事务所有限公司审计，并出具了“同力报字[2021]
第002号”无保留意见审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第
020340号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，广东沙溪制药有限公司股东全部权益账面价值2697.67万元，按收益法评估的评估价值20500.00万元。经协商确定本次交易价格为20500.00万元，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、关联交易目的、必要性及对公司的影响沙溪制药主要从事中成药的研发、生产和销售。主要产品有沙溪凉茶（国药准字号药品）、润肠宁神膏、排石颗粒、骨仙片、缩泉丸等，主要应用于呼吸科、消化科、泌尿科及骨科领域。沙溪制药是商务部首批“中华老字号”企业；独家产品“沙溪凉茶”被列入广东省和国家非物质文化遗产名录。经过多年培育，沙溪制药已发展成拥有先进的生产、检验设备，全面符合 GMP 标准的现代化中药企业，较好达成公司并购条件；公司已通过元金健康间接持有沙溪制药39.44%的股权，本次收购沙溪制药100%股权的交易，可有效整合公司中药产业资源，综合利用品牌、文化、渠道优势，打造沙溪凉茶、康复新液等中药大品种，实现已有中药业务的积极发展，符合公司中药板块产业发展规划、有利于进一步提升公司总体经营业绩，实现公司的可持续发展。
本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司正常生产经营所需现金流，对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看对公司的发展有着积极意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、交易协议的主要内容本协议项下元金健康和京新控股（合称为“转让方”）向京新药业转让的股权
为元金健康持有的沙溪制药99%的股权京新控股持有的沙溪制药1%的股权，以上目标股权转让价款合计20500万元。
目标股权转让价款将根据元金健康与京新控股对沙溪制药的持股比例，由京新药业依据协议的约定分期支付给转让方，分期具体为：第一期目标股权转让价款（总价款的20%）、第二期目标股权转让价款（总价款的50%）和第三期目
标股权转让价款（总价款的30%）。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易为股权收购，不涉及人员安置。除对京新控股委派/任命的董事、监事和高级管理人员需要进行免职外，沙溪制药的主要经营管理团队、其他职工的劳动用工情况将继续维持现状，不发生明显变化。
京新控股承诺将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、沙溪制药及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，年初至本核查意见出具日，公司与关联人京新控股的下属子公司发生日常采购及销售的关联交易金额为4416.82万元；与关联人元金健康未发生其他关联交易。
九、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序公司于2021年11月8日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事吕钢先生对本议案进行回避表决。
（二）监事会审议程序公司于2021年11月8日召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》。（三）独立董事事前认可意见公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进项了事前审查，对该事项予以事前认可。
（四）独立董事意见公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构同意公司上述关联交易事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱翔坚汪颖平安证券股份有限公司
2021年11月8日