海峡股份:中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司
暨重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018修订）》（证监会公告[2018]36号）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号）及《监管规则适用指引——上市类第1号》（2020年7月31日）
等文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”或“上市公司”）出资
组建合资公司暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖海峡股份股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：本次交易首次作出
决议前6个月至重组报告书披露之前一日，即2021年3月28日至2021年9月28日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）海峡股份及其董事、监事、高级管理人员及其相关知情人员；
（2）交易对方广东徐闻海峡航运有限公司（以下简称“徐闻海峡”）及其董
事、监事、高级管理人员及其相关知情人员；
（3）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及其相关知情人员；
1（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（5）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关人员及相关机构买卖海峡股份股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，本次交易的内幕信息知情人（包括内幕信息知情人的直系亲属）存在买卖海峡股份股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖海峡股份股票的情况
姓名身份买入/卖出交易日期成交数量(股)累计余额(股)
徐闻海峡董买入2021.4.1230008000吴中强
事、总经理买入2021.4.261000018000
买入2021.3.3015001500
买入2021.3.3118003300
卖出2021.4.633000徐闻海峡董注
樊成照1买入2021.4.811001100事
卖出2021.4.1511000
买入2021.9.320002000
卖出2021.9.720000
买入2021.3.30100100
徐闻海峡董买入2021.4.14500600蔡继辉
事蔡献之子卖出注22021.5.109000
买入注32021.9.1354005400徐闻海峡间接控股股东
罗健广东省港航卖出2021.5.10150000集团有限公司副总经理上市公司间
国兰英接控股股东买入2021.6.171000010000中国远洋海
2姓名身份买入/卖出交易日期成交数量(股)累计余额(股)
运集团有限公司安全监
管本部副总卖出2021.7.7100000经理王振东之配偶
注1：根据樊成照及其配偶陈静琳分别出具的《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，樊成照之股票账户由其配偶陈静琳操作。
注2：2021年4月28日，蔡继辉因海峡股份实施分红，取得300股海峡股份股票，累计余额变更为900股。
注3：截至2021年9月28日蔡继辉累计持有海峡股份5400股，已经于9月30日全部卖出，且卖出未产生收益。
上述自然人分别就其在自查期间买卖海峡股份股票的行为出具陈述与承诺，具体如下：
1、吴中强吴中强出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“除上述买卖海峡股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖海峡股份股票的情况。
本人自2021年6月知悉本次交易事项，在此之前本人未知悉或探知本次交易事项的有关信息，以上发生于2021年4月的买卖海峡股份股票的行为完全是本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人知悉本次交易事项后，未再买卖海峡股份股票，本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终止该事项实施期间，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
32、樊成照及其配偶陈静琳樊成照出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“进行上述交易的股票账户系本人名义开立，但本人股票账户的上述交易为本人配偶陈静琳操作，除上述通过本人股票账户买卖海峡股份股票的情形外，本人以及本人直系亲属在自查期间不存在买卖海峡股份股票的情况。
本人从未向本人配偶透露本次交易事项相关信息。本人配偶上述买卖海峡股份股票的行为完全是其本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形和获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
本人配偶因上述买卖海峡股份股票的行为交易金额较小，且其对证券交易法律法规知识欠缺，未及时将该等交易行为告知本人。本人就本人配偶上述在自查期间买卖海峡股份股票的行为可能给本次交易造成的影响表示歉意，并自愿将上述自查期间买卖海峡股份股票所得收益全额上缴海峡股份。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
樊成照之配偶陈静琳出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“本人配偶股票账户由本人操作，除上述通过本人配偶股票账户买卖海峡股份股票的情形外，本人在自查期间不存在买卖海峡股份股票的情况。
本次交易事项首次披露前本人并不知悉该事项，本人未参与本次交易事项方案的制定及决策，本人以上于自查期间买卖海峡股份股票的行为完全是本人根据
4证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。本人及
本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形和获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
本人因上述买卖海峡股份股票的行为交易金额较小，且对证券交易法律法规知识欠缺，未及时将该等交易行为告知本人配偶。本人就本人上述在自查期间买卖海峡股份股票的行为可能给本次交易造成的影响表示歉意，并自愿将自查期间买卖海峡股份股票所得收益全额上缴海峡股份。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
根据工商银行的银行回单，樊成照已于2021年10月29日将陈静琳在自查期间买卖海峡股份股票的收益款2031.00元上缴海峡股份。
3、蔡继辉及其父亲蔡献
截至2021年9月28日，蔡继辉累计持有海峡股份股票5400股，已经于9月30日全部卖出，且卖出未产生收益。蔡继辉出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“除上述买卖海峡股份股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖海峡股份股票的情况。
本次交易事项首次披露前本人并不知悉该事项，本人未参与本次交易事项方案的制定及决策，本人以上于自查期间买卖海峡股份股票的行为完全是本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。本人之父蔡献对该等交易行为不知情。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息
5进行股票交易的情形和获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄露
有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
蔡继辉之父蔡献出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：
“除上述买卖海峡股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖海峡股份股票的情况。
本人自2021年6月知悉本次交易事项，在此之前本人未知悉或探知本次交易事项的有关信息，本人亦从未向本人之子透露本次交易事项相关信息。本人之子上述买卖海峡股份股票的行为完全是其本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。本人对该等交易行为不知情。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形和获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
64、罗健罗健出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“除上述卖出海峡股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖海峡股份股票的情况。
在2021年5月10日及之前本人未知悉或探知本次交易事项的有关信息，以上发生于2021年5月10日的卖出海峡股份股票的行为完全是本人根据证券市场已公
开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人知悉本次交易事项后，未再买卖海峡股份股票，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范买卖海峡股份股票交易的行为，至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终止该事项实施期间，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
5、国兰英及其配偶王振东国兰英出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“除上述买卖海峡股份股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖海峡股份股票的情况。
本次交易事项首次披露前本人并不知悉该事项，本人未参与本次交易事项方案的制定及决策，本人以上于自查期间买卖海峡股份股票的行为完全是本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。本人之配偶王振东对该等交易行为不知情。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形和获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
7本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
国兰英之配偶王振东出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：“除上述买卖海峡股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖海峡股份股票的情况。
本人自2021年8月30日知悉本次交易事项，在此之前本人未知悉或探知本次交易事项的有关信息，本人亦从未向本人配偶透露本次交易事项相关信息。本人配偶以上于2021年6月至2021年7月期间买卖海峡股份股票的行为完全是其本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。本人对该等交易行为不知情。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形和获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
（二）法人买卖海峡股份股票情况
本次交易的内幕信息知情人中，仅中信证券一家法人主体在核查期间存在买
8卖海峡股份股权的情况，具体如下：
股票账户期间累计买入(股)期间累计卖出(股)截至期末持有股数(股)自营业务股票账户304852810378292028825信用融券专户000资产管理业务股票账户430400167100263300
对于上述在自查期间买卖海峡股份股票的行为，中信证券已作出说明及承诺，具体如下：“中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户(除股东账号为
0899046255的自营账户外)，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避
险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券股东账号为0899046255的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在本项目首次信息公告(即2021年9月29日)之前，相关买卖行为不违反内外规的要求。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
除上述情况外本公司承诺：
1、本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内
幕交易或操纵市场的情形，如本公司上述账户买卖海峡股份股票，则该行为与本
9次重组不存在关联关系；
2、在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖海峡股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方；
3、本公司保证所填报内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担作出虚假声明可能导致的法律后果。”四、独立财务顾问核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、自查范围内人员及机构
出具的《自查报告》、存在买卖情形的相关机构和人员出具的陈述与承诺，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的
自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关机构及人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）
项目主办人：
吴维思孔令杰中信证券股份有限公司年月日
11