创世纪:众华会计师事务所（特殊普通合伙）广东创世纪智能装备集团股份有限公司重组问询函之回复

广东创世纪智能装备集团股份有限公司
重组问询函之回复
众会字(2021)第08343号
深圳证券交易所:我们接受委托，审计了深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”、“标的公司”）2019年、2020年、2021年1-6月的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益
变动表以及财务报表附注，并出具了众会字(2021)第07708号审计报告。
此外，我们还接受委托，审阅了广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“上市公司”或“公司”）2020年12月31日、2021年6月30日的备考合并资产负债表，2020年度、2021年1-6月的备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了众会字
（2021）第07709号审阅报告。
贵所于2021年10月27日下达了《关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第15号）（以下简称：“问询函”）。
会计师根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：
11.问询函第4问
1）问询函内容
报告书显示，标的公司在资产基础法下的评估值为580307.63万元，增值率18.78%，其中长期股权投资评估增值95944.35万元，无形资产评估增值8281.10万元，增值原因主要为纳入评估范围的262项未入账无形资产可带来超额收益。
（1）请你公司补充说明本次交易对标的公司持有的6项全资及控股子公司的长期股权投
资的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程，逐项说明评估增值的主要原因及合理性。
（2）请你公司说明无形资产的评估过程及估值结果的合理性，未入账无形资产的研发过
程、历史研发投入、形成时间、未入账原因、产生超额收益的依据、相应的金额、会计处理及其合规性以及对报告期净利润的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
2）公司回复
一、请你公司补充说明本次交易对标的公司持有的6项全资及控股子公司的长期股权
投资的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程，逐项说明评估增值的主要原因及合理性
（一）评估方法及重要参数选取
被投资单位的净资产评估值均选取了资产基础法评估结果。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。资产基础法公式：净资产评估值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和6家被投资单位主要资产为长期股权投资、固定资产、土地使用权和无形资产（含专利技术、软件著作权等），长期股权投资的被投资单位大多是生产企业，主要资产也相似。对于固定资产、土地使用权和专利技术的评估方法和参数选取如下：
1、固定资产——房屋建筑物类
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质主要采用成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现
2行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建
筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
·重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系
统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用预(决)算调整法进行计算。
B.前期及其它费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。依据现行营改增税收政策，对建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用，扣除相应增值税，即得出前期及其他费用（不含税）。
C.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
重置全价=建安造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本
?成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
?评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2、固定资产——设备类
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
成本法计算公式：评估价值=重置全价×成新率
3（1）重置全价的确定
1）机器设备及电子设备
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)综合确定。
根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019
年第39号）文件规定，符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。
因此本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。
重置全价=购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+工程建设其
它费用（不含税）+资金成本
·购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2021机电产品报价手册》等方法确定购置价。
·运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，以设备含税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定，同时，根据相关文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
·安装调试费
若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料及《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础计算安装调试费用。若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
·其他费用
其他费用包括管理费、环境影响评价费、勘察设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
·资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
4资金成本=（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率
×1/2
2）运输车辆根据当地经销商报价确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
·现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
·车辆购置税按国家相关规定计取；
·新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
（2）成新率的确定
1）机器设备及电子设备
在本次评估过程中，结合设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
2）车辆
对于运输车辆，根据《商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率=(1-已使用年限／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率=(1-已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
（3）评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
3、土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择适当的估价方法。
估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘查之后，根据估价对象土地的特点及开发项目本身的实际状况，选取成本逼近法、市场比较法作为本次估价的基本方法。这是出于以下考虑：一是委估宗地所处区域近年来土地征收补偿较普遍，当地关于征收补偿政策相
5对公开透明，较易取得土地直接取得成本即土地补偿费，且江苏省关于土地开发费、征地税
费等标准较易搜集，从土地取得、开发更可能实现对土地价值的评估，故适合采用成本逼近法；二是由于区域可参考工业用地出让较多，交易取得成交案例，故选用市场比较法；最终以两种方法的结果综合确定土地价格。
Ⅰ、成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据，再加上一定的投资利息、投资利润、应缴纳的相关税费和土地增值收益来推算土地价格的方法。基本公式为：
土地价格=（土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）
×区域及个别因素修正系数×容积率修正系数×年期修正系数
Ⅱ、市场比较法
市场比较法是在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的土地买卖实例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影响该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等的差别进行修正，求取待估宗地在评估基准日地价的方法。其公式如下：
PD＝PA×A×B×C×D×E
式中：
PD—待估宗地价格
PA—比较案例宗地价格待估宗地情况指数
A＝比较实例宗地情况指数待估宗地估价期日地价指数
B=比较实例宗地交易期日地价指数待估宗地使用年期修正系数
C=比较实例宗地使用年期修正系数待估宗地区域因素条件指数
D=比较实例宗地区域因素条件指数待估宗地个别因素条件指数
E=比较实例宗地个别因素条件指数
4、无形资产（专利技术、软件著作权等）
专利等无形资产对企业收入贡献比重较大，选取成本法不能完全体现其价值，又国内相6关市场交易信息的获取途径有限，同类产品结构差异较大，选取同类型市场参照物难度大，
故采用收益法进行评估。
·评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
·计算公式
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
n kRt
P =? t
t=1 (1+ i)
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第 T 年销售收入
t：计算的年次
k：净利润率
i：折现率
n：无形资产收益期
基于以上公式得出的无形资产估值包括了合并范围内所有公司的无形资产估值，被评估无形资产与其他必要专利同时作用才能对企业产生超额收益，因此需要对上述提成率进行二次分成，与评估对象贡献相匹配。
（二）长期股权投资评估结果
标的公司持有的6项全资及控股子公司的长期股权投资评估方法均采用资产基础法，评估结论如下：
单位：万元序持股比账面价值评估价值增值被投资单位名称评估方法
号例%（万元）（万元）率%
1深圳市创智激光智能装备有限公司资产基础法51.00%510.00--100.00
2东莞市创群精密机械有限公司资产基础法100.00%132300.00140390.906.12
7序持股比账面价值评估价值增值
被投资单位名称评估方法
号例%（万元）（万元）率%
3宜宾市创世纪机械有限公司资产基础法100.00%31000.0099377.95220.57
4深圳市创世纪自动化科技有限公司资产基础法100.00%25005.0026879.577.50
5无锡市创世纪数控机床设备有限公司资产基础法100.00%5000.0023292.10365.84
6香港台群机械设备有限公司资产基础法100.00%7899.077895.09-0.05
合计201714.07297835.6147.65
（三）评估增值主要原因分析
标的公司持有的6项全资及控股子公司的长期股权投资评估值增值原因为：
·东莞市创群精密机械有限公司
东莞市创群精密机械有限公司净资产评估值增加主要原因是：
A. 土地使用权评估增值，增值原因主要为随着地区经济发展，东莞市沙田镇工业用地价格有明显增长；
B. 专利所有权、软件著作权为表外资产，无账面价值，导致评估增值。
综上所述，因资产评估增值导致净资产评估增值。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1固定资产10.1617.417.2571.36
2土地使用权11838.2614363.232524.9721.33
3软著、专利等无形资产0.521900.531900.01362952.87
·宜宾市创世纪机械有限公司
宜宾市创世纪机械有限公司净资产评估值增加主要原因是：
A.存货增值，主要原因是库存商品及发出商品存在合理利润；
B.土地使用权评估增值，增值原因主要为随着地区经济发展，宜宾市临港经开区近年工业用地价格有一定增长，增长幅度不大；
C. 软著、专利等无形资产未完全在账面体现，导致评估增值。
D.递延收益评估减值，主要原因递延收益是政府对公司的建设补助，款项已实际支付，该部分补助不需要返还，但需考虑缴纳企业所得税，故按账面值乘以企业所得税税率确认评估值，造成评估减值。
8综上所述，因资产评估增值和负债评估减值导致净资产评估增值。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1存货28240.3931689.343448.9512.21
2固定资产130.79135.374.583.50
3在建工程16417.2416729.77312.531.90
4土地使用权5559.115738.19179.083.22
5软著、专利等801.624200.003398.38423.94
6递延收益7807.671171.15-6636.52-85.00
·深圳市创世纪自动化科技有限公司
深圳市创世纪自动化科技有限公司净资产评估值增加主要原因是：
专利所有权为表外资产，无账面价值，导致评估增值。
综上所述，因资产评估增值导致净资产评估增值。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1存货8.468.580.121.41
2固定资产0.340.350.010.34
3软著、专利等-1900.001900.00-
·无锡市创世纪数控机床设备有限公司
无锡市创世纪数控机床设备有限公司净资产评估值增加主要原因是：
A. 存货增值，主要原因是库存商品及发出商品存在合理利润；
B. 长期股权投资增值；
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1存货2750.162988.12237.978.65
2长期股权投资38233.6256282.4018048.7847.21
9无锡市创世纪数控机床设备有限公司长期股权投资明细如下：
单位：万元序持股比
被投资单位名称账面价值评估价值增值率%
号例%
1苏州市台群机械有限公司10037633.6255727.0348.08
2深圳市华领智能装备有限公司60600.00555.37-7.44
合计38233.6256282.4056282.40无锡市创世纪数控机床设备有限公司长期股权投资增值主要是由于苏州市台群机械有
限公司净资产评估值增加，具体如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1投资性房地产8827.149371.35544.216.17
2固定资产24530.0125424.51894.503.65
3土地使用权1400.741516.14115.408.24
4软著、专利等719.478303.407583.931054.10
A.投资性房地产增值，主要是由于苏州经济发展迅速，房价上涨；
B.土地使用权评估增值，主要原因是委估宗地购置时间较早，苏州市经济发展迅速，工业用地需求增大，地价已随之上涨；
C.专利所有权、软件著作权为表外资产，无账面价值，导致评估增值。
综上所述，因资产评估增值导致净资产评估增值。
二、请你公司说明无形资产的评估过程及估值结果的合理性，未入账无形资产的研发
过程、历史研发投入、形成时间、未入账原因、产生超额收益的依据、相应的金额、会计处理及其合规性以及对报告期净利润的影响
（一）无形资产的评估过程及估值结果的合理性
本次对于标的公司无形资产的评估情况具体如下：
单位：万元项目账面价值评估价值增值率
外购软件794.06915.0415.24%
商标-1.92-
专利、软件著作权、非
9482.3416800.0077.17%
专利技术、开发支出
合计9482.3416801.9277.19%
10根据上表，无形资产中，外购软件、商标增值较少，主要系专利、软件著作权、非专利技术增值。
无形资产中增值主要为专利、软件著作权、非专利技术的增值，对于专利、软件著作权、非专利技术部分，评估师采用收益法进行评估。该方法下的专利增值测算过程具体如下：
1、无形资产的使用年限判断
无形资产使用期限的长短，一方面取决于该无形资产先进程度；另一方面取决于其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越先进，其领先水平越高，使用期限越长。同样，其无形损耗程度越低，使用期限越长。考虑无形资产的期限，除了应当考虑法律保护期限外，更主要地是考虑其具有实际超额收益的期限（或者收益期限）。
根据我国《专利法》的规定，发明专利的保护期限为20年，实用新型的保护期限为10年，即从向知识产权局递交“专利申请书”并且从申请日起就已起到相应的保护作用。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专有技术的技术状况、技术特点的描述，结合行业技术发展状况，标的公司技术与行业技术发展的契合状况，标的公司技术保护措施等因素，根据企业技术专家分析判断并综合考虑专利技术尚存的法定保护期限，该类无形资产在5-8年内不会被完全替代，预计尚可带来超额收益的年限可持续到2026年。
2、折现率
折现率公式
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定无形资产折现率 r：
r = rf + β * (rm ? rf ) +?1 +? 2
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：行业预期市场风险系数；
ε1:企业风险调整系数；
ε2:无形资产风险调整系数。
以上参数的计算：
（1）无风险报酬率rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
11中国国债收益率
日期期限当日(%)
3月1.88
6月2.22
1年2.43
2年2.66
2021-6-303年2.78
5年2.95
7年3.09
10年3.08
30年3.66委估对象的收益期限至2026年年底，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与评估对象现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择 5 年期国债平均收益率作为无风险利率，即 rf＝2.95%。
（2）市场期望报酬率 rm，市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权
投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望
12报酬率，即 rm=10.26%。
（3）βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以近三年的市场价格测算估计得到资产贝
塔 βe 为 0.9789。
（4）ε1：风险调整系数
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资
本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε1=4.0%。
（5）ε2：无形资产风险调整系数；
根据企业的政策风险、技术风险、市场风险和管理风险等方面进行分析风险后，结合各无形资产的具体特点，我们确定本次技术及专利的个别风险调整系数的值均为2.0%。
（6）综上所述，折现率计算如下：
=2.95%+0.9789×（10.26%-2.95%）+4.0%+2.0%=16.11%。
3、提成比率的确定
（1）技术分成率的测算模型本评估报告采用收入分成率作为无形资产的技术分成率。
（2）销售收入分成率的确定
1）确定待估无形资产销售分成率的范围。由于企业价值由资金、组织、劳动、技术和客户组成。联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术的价格进行分析后认为，利润分成率的取值一般为16%—27%较为合理。通过对评估对象的分析，企业所有技术及专利，均纳入收入的利润分成。标的公司预测期平均销售净利率为9.25%，则本次评估收入提成率的取值上限设为9.25%*27%＝2.50%，下限设为9.25%*16%＝1.48%。
2)根据专家打分测评法，确定待估无形资产分成率的调整系数。
（3）方法简介及其适用性
本次专家打分测评法采用德尔菲法（DelphiMethod），也称专家调查法，1946 年由美国兰德公司创始实行，其本质上是一种反馈匿名函询法，其大致流程是在对所要预测的问题征得专家的意见之后，进行整理、归纳、统计，再匿名反馈给各专家，再次征求意见，再集中，再反馈，直至得到一致的意见，该方法广泛地应用于商业、军事、教育、卫生保健等领域。
标的公司主营工业母机的生产与销售，适用德尔菲法进行调整系数分析。
（4）影响因素的设置
本次组织了3名专家进行无形资产价值影响因素的讨论及打分，3名专家均研究工业母
13机工作多年，对市场调研行业有较深的了解。经专家了解标的公司委估无形资产概况并商议后认为，影响本次待估无形资产价值的因素包括技术因素和经济因素。本次打分模型将上述技术因素、经济因素再细分为所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等9个因素，按照各因素重要性分别给予权重，在收益期内平均考虑各因素，由专家分别匿名进行打分后汇集打分表，取三份打分表平均值作为最后的估算结果。考虑差异性及打分有效性，打分结果的极差与均值的比例不超过阈值0.2。
各专家打分情况如下：
专家1专家2专家3序号权重考虑因素权重分值
1技术所属领域0.1859085
2替代技术0.2808580
3先进性0.2707085
技术因
40.6创新性0.1807575
素
5成熟度0.2808085
6应用范围0.1758080
7技术防御力0.1707070
8经济因供求关系0.5807570
0.4
9素无形资产重要性0.5808080
合计78.2077.8078.00经估算，最终确定的影响因素打分结果如下：
专家1专家2专家3均值极差
影响因素打分78.20%77.80%78.00%78.00%0.51%
（5）确定待估无形资产销售收入分成率。根据无形资产分成率的取值范围及调整系数，可最终得到销售收入分成率。其计算公式为：
K1=m+(n-m)×r
式中：K1－待估无形资产的销售收入分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
销售分成率的区间 m、n 为 1.48%-2.50%。
K1=1.48%+(2.50%-1.48%)×78.0%=2.27%
按以上公式计算出销售收入分成率 K1=2.27%。
再根据各公司的技术贡献比例确定该公司的无形资产分成率。
144、技术衰减率的确定
随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，可采用递减提成(滑动提成)来模拟这一变化。所谓递减提成是指在整个收益期限内，提成率通常随着提成基础的变化或提成期限的推移而逐渐变化，按照行业做法，提成率通常随提成基础或提成产品产量增加而变小，或随提成年限的推移而递减。根据已使用年限以及使用状况，专利技术分成率按剩余使用年限平均递减滑动。
年度项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度
衰减率100.00%95.00%95.00%95.00%95.00%
5、评估值的确定
单位：万元
科目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年专利创造的超额
2606.384935.794684.644457.394234.524022.79
收益
折现率16.11%16.11%16.11%16.11%16.11%16.11%
现值2510.874095.343347.772743.512244.801836.74
评估值16800.00综上，无形资产折现率、提成率、技术衰减率、收益期限确定的依据充分且具有合理性。
无形资产评估增值具有合理性。
（二）未入账无形资产的研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账原因、产生超
额收益的依据、相应的金额标的公司评估范围内的无形资产包括有账面价值的无形资产及无账面价值的无形资产。
账面记录的无形资产主要为63项外购软件、35项非专利技术、144项实用新型专利、18项
外观设计专利、12项软件著作权。账面未记录的无形资产包括10项发明专利、实用新型专利148项、外观设计专利48项、14项商标、21项软件著作权。
标的公司机床的核心技术如主轴/刀库/系统二次开发/床身设计等为独家技术，市场上有相似的企业，大概近百家。各项自主研发的核心功能部件，走在行业的前沿。自主研发的控制单元，能够实现自动定位，动静比可任意选择，更适用于要求高速，高分度精度的场合。
广泛用于航空、航天、汽车零部件、小型模具加工、医疗器械等行业中的小型板零件、盘形
零件、壳体类加工。通过自主研发和外部合作，突破机床和核心部件的关键技术，同时依托自身大量行业客户积累，运用大数据、云计算、物联网等手段，为 3C、汽车、航空航天等提供智能制造解决方案。与国内外现有专利技术相比，参评专利技术有突出的创新水平和显
15著的进步。项目研发投入包括人员人工费、直接投入、折旧摊销费等。
标的公司存在无形资产未入账的原因主要系在研发过程中，企业自主研发形成的专利权等无形资产无法准确区分研究阶段和开发阶段分别进行会计核算，因此将研发活动发生的支出予以费用化处理，符合企业会计准则的相关要求，从会计核算的角度来看，不存在未入账的资产。
标的公司产生超额收益的无形资产为非专利技术、发明专利、实用新型专利、外观设计
专利和软件著作权等，为技术类无形资产。
技术类无形资产是以智力劳动创造，技术先进适用为最基本特征的无形资产。由于技术是构成技术类无形资产的核心因素，高智能投入是高水平技术类无形资产取得的保证。因此，具有技术优势是技术类无形资产超额收益取得的前提。具有技术优势的无形资产（即技术类无形资产）一般是与一定的产品相联系，即其超额收益与适用该无形资产的产品联系紧密。
技术类无形资产超额收益的表现形式主要分为三个方面。一是通过技术创新达到节能降耗的目的，降低生产经营成本，取得超额收益。二是通过技术创新增强产品性能，从而提高产品的价格，获取超额收益。三是通过技术创新提高劳动生产率，扩大产量，增加销量，提高产品市场占有率从而获取超额收益。
标的公司共拥有35项非专利技术、33项软件著作权、发明专利10项，实用新型292项，外观设计66项，这些技术类无形资产贯穿于生产的各个环节，通过共同作用实现降低生产成本、提高产能、增强产品性能的效果，给标的公司带来超额收益，超额收益金额如下：
单位：万元
科目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年专利带来的
2606.384935.794684.644457.394234.524022.79
超额收益
（三）未入账无形资产的会计处理及其合规性
根据企业会计准则第6号-无形资产的第八条和第九条规定，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。企业能够说明其开发无形资产的目的。
（3）无形资产产生经济利益的方式。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
16使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
而部分无形资产在研发过程中，企业是无法按照合理的标准在研究阶段和开发阶段之间进行合理分配，且难以准确判断相关无形资产未来的盈利性、可使用性以及出售的可能性，因此对研发支出采用费用化处理而非资本化处理，故未计入无形资产账面价值，符合会计准则的相关要求。
（四）未入账无形资产对报告期净利润的影响
上述未入账无形资产由于企业无法准确区分研究阶段和开发阶段分别进行会计核算，且难以准确判断相关无形资产未来的盈利性、可使用性以及出售的可能性，出于谨慎的考虑采用费用化的会计处理，即在相关研发支出发生时全部计入当期损益，不存在虚减成本或虚增净利润的情形。
三、会计师的核查程序及核查意见
1、会计师核查程序
（1）查阅中联资产评估集团有限公司于2021年10月8日出具的编号为中联评报字
【2021】第2825号的资产评估报告；；
（2）对公司未入账无形资产形成原因进行了解。
2、会计师核查意见经核查，会计师认为：
（1）公司对标的公司持有的6项全资及控股子公司的长期股权投资的评估方法、重要
评估参数的选择、评估结果的推算过程进行了补充说明，并逐项分析了评估增值的原因，上述分析具有合理性；
（2）公司对标的公司未入账无形资产的研发历程、未入账原因，及无形资产评估过程、参数选取、产生超额收益的原因和金额进行了补充说明，对会计处理及其合规性及报告期净利润进行了分析，上述分析具有合理性。
2.问询函第5问
171）问询函内容
你公司在披露重组报告书的同时对报告期财务数据进行了前期会计差错更正。（1）本次调整了运输费用、销售返利、部分收入的会计处理，将销售商品发生的运输成本由销售费用调整至营业成本，将销售返利由按销售回款计提费用调整为按照扣除返利后的净额确认销售收入。（2）本次差错更正对报告期各期营业收入、归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）、销售费用、所有者权益等科目产生影响，对各期净利润的调整金额分别为-950.41万元、-1219.18万元和587.21万元，其中导致2019年你公司净利润由1257.5万元下降至
307.1万元。
（1）请你公司结合调整原因、差错更正前后的具体会计处理补充披露本次会计差错更正
的调整过程、具体步骤、调整会计科目间的勾稽关系，并补充说明本次差错更正事项对标的公司各期财务报表的影响。
（2）请你公司补充说明销售返利的具体政策并逐笔披露对营业收入、销售费用、其他应
付款及净利润的调整金额及明细，包括收入金额及确认时点、回款金额及回款时点、销售返利更正前后的计提金额、计提时点、计提比例、实际支付的金额与时点、对应的经销商名称，对于收入确认与回款跨期、收入与回款金额不符的情形本次差错更正如何调整，说明调整过程，是否存在少计提销售返利及跨期调节利润的情形，并分析原按销售回款金额计提销售返利并计入销售费用是否符合企业会计准则的规定，同时报备相关销售合同。
（3）本次调整运输成本将2020年度、2021年半年度销售费用分别调减5014.3万元
和3297.29万元，请你公司说明未调整2019年度财务数据的原因及合理性，并结合报告期内的发货模式、运输模式、发货地点与主要销售地区的距离情况等说明运输成本及其增长
幅度与当期销售量、营业收入及其增长幅度的匹配性，并结合相关产品的发货时点、验收时点、收入确认时点等说明本次调整将全部运输成本计入营业成本而未按照客户验收状态在发
出商品与营业成本之间进行分配的原因及合理性，相关会计处理是否准确、完整，是否符合企业会计准则的规定。
（4）请你公司结合产生会计差错的具体原因、决策程序、对报告期财务状况和经营成果的影响，说明在新收入准则实施后未及时按照准则要求进行相关会计处理的原因，在重组报告书阶段作出调整的原因及合规性，本次会计差错更正是否真实、准确、完整。
（5）请你公司结合会计政策稳定性及执行情况，说明会计核算是否存在重大缺陷，会计
基础工作是否规范，相关内控制度是否健全并有效执行，并补充说明公司拟采取的应对措施及其有效性。
18请独立财务顾问、会计师就本次会计差错更正逐笔核查并发表明确意见，同时请会计师
说明在以前年度财务报表审计工作中针对上述会计处理的准确性及合规性所采取的核查程
序是否充分，未发现会计差错的原因及合理性，是否诚实守信、勤勉尽责。
2）公司回复
一、请你公司结合调整原因、差错更正前后的具体会计处理补充披露本次会计差错更
正的调整过程、具体步骤、调整会计科目间的勾稽关系，并补充说明本次差错更正事项对标的公司各期财务报表的影响。
(一）结合调整原因、差错更正前后的具体会计处理补充披露本次会计差错更正的调整
过程、具体步骤、调整会计科目间的勾稽关系
公司在复核前期财务数据过程中，经充分对照《企业会计准则》相关规定并复核财务数据，发现前期财务报表存在需更正的会计差错。根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》，公司进行了前期会计差错调整。
1、运输费事项
根据与客户签订的销售合同，公司有义务负责将商品运输到客户指定的位置，合同未明确约定运输费用包括在销售价格里，故就运输本身而言，上述运输成本本身未形成“未来用于履行履约义务的资源”，而仅仅是在销售过程中发生的一种活动，也未明确由客户承担该项成本，不完全符合合同履约成本的定义。按销售合同规定，运费由公司承担，运费发生在生产环节之后，该成本增加了企业现在用于履行履约义务的资源而不是未来；同时考虑到可比会计科目数据，公司2020年和2021年1-6月将销售过程中发生的运输费用计入销售费用科目。
公司在复核前期财务数据过程中，经过审慎研究，为了严格执行新收入准则，公司将销售商品发生的运输成本确认为合同履约成本，将2020年和2021年1-6月原确认的销售费用-运输费重分类调整至营业成本科目中列示，具体如下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度
营业成本3297.295014.30
销售费用-运输费-3297.29-5014.30
注：正数表示借方，负数表示贷方。
2、销售返利调整事项2019年至2021年6月，公司将与经销商深圳台群、无锡台群、苏州尚群（以下统称“经销商”）的销售相关的业务费用，归集为销售佣金或销售服务费，按销售回款情况计提，在销售费用科目中核算，并确认对应的应付款项，报告期内，调整前的销售返利的会计处理如
19下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度2019年度
销售费用-销售服务费636.393754.07411.91
应付款项-636.39-3754.07-411.91
注：正数表示借方，负数表示贷方。
公司在复核前期财务数据中，并经过审慎研究，发现上述费用实质为销售返利行为，根据权责发生制以及谨慎性的相关要求，应该按销售当期产生实现的销售收入计提返利金额，并按照扣除返利后的净额确认销售收入，而不应该按销售合同全额确定收入，同时核算相关的销售费用，报告期内，调整后销售返利的会计处理如下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度2019年度
销售费用-销售服务费---
应付款项-107.36-4973.25-1362.32
营业收入107.364973.251362.32
注：正数表示借方，负数表示贷方。
在此次调整过程中，公司按照以上调整前和调整后的差额进行追溯调整，具体调整分录如下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度2019年度
销售费用-销售服务费-636.39-3754.07-411.91
应付款项529.03-1219.18-950.41
营业收入107.364973.251362.32
注：正数表示借方，负数表示贷方。
3、其他调整事项
2017年度，津赤（上海）机电设备有限公司（以下简称“津赤”）向公司子公司深圳市
创世纪有限公司（以下简称“深圳创世纪”）购买总价2329.91万元的设备产品，已于2017年起通过银行存款、银行承兑付款1635.00万元，剩余694.91万元未支付。由于客户一直未进行验收且未支付余款，该笔销售尚未达到收入确认条件，因此深圳创世纪一直未确认收入。深圳创世纪2019年度通过诉讼号（2019粤0306民初5249号的诉讼诉请津赤支付余款及利息费用，2021年3月收到二审判决书，2021年7月5日进行强制执行立案；考虑到剩余货款已无法收回，深圳创世纪根据法院相关判决，在2021年上半年全额确定合同收入和成本，同时将应收款项余额全额计提信用减值损失。
根据《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）第五条收入确认条件“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”，基于津赤无执行财产，造成公司无法收
20回剩余销售货款，基于谨慎性原则考虑，不能全额确认收入，应按预收的货款确认收入，公
司调整前和调整后的会计处理如下：
单位：万元项目调整前调整后调整
应收账款594.91--594.91
合同负债1385.511385.51-
主营业务收入-1752.59-1226.12526.47
应交税费-销项税额-227.84-159.4068.44
主营业务成本951.05951.05-
存货-951.05-951.05-
信用减值损失594.91--594.91
应收账款-坏账准备-594.91-594.91
递延所得税资产89.24--89.24
所得税费用173.65183.9210.27
应交税费-当期所得税-262.89-183.9278.97
注：正数表示借方，负数表示贷方。
（二）补充说明本次差错更正事项对标的公司各期财务报表的影响
公司在复核前期数据过程中，发现2019年至2021年6月30日财务报表的销售服务费计提和会计处理、2020年和2021年1-6月销售运费的会计处理存在需更正的会计差错，需追溯调整2019年度和2020年度的财务报表，并更正2021年1-6月的财务报表，对标的公司各期的财务报表影响如下：
对2019年标的公司合并财务报表的影响
单位：万元项目调整前金额调整后金额调整金额
其他应付款2447.103397.51950.41
未分配利润194622.65193672.24-950.41
营业收入218349.36216987.04-1362.32
销售费用14492.3314080.42-411.91
归母净利润36761.7835811.37-950.41对2020年标的公司合并财务报表的影响
单位：万元项目调整前金额调整后金额调整金额
其他应付款6229.708399.292169.59
未分配利润245716.65243547.06-2169.59
营业收入310331.53305358.28-4973.25
营业成本218182.18222877.154694.97
销售费用16981.198532.15-8449.04
归母净利润51094.0049874.82-1219.18
21对2021年1-6月标的公司合并财务报表的影响
单位：万元项目调整前金额调整后金额调整金额
其他应付款6797.788438.341640.55
未分配利润278753.69277113.13-1640.55
营业收入231162.19231054.83-107.36
营业成本158781.87162077.793295.93
销售费用12669.708737.38-3932.32
归母净利润33311.0033840.04529.03
公司在复核2021年1-6月数据过程中，发现对津赤营业收入确认金额存在需更正的会计差错，故对2021年1-6月的财务报表进行更正，具体影响的报表项目如下：
对2021年1-6月标的公司合并财务报表的影响
单位：万元项目调整前金额调整后金额调整金额
递延所得税资产10043.899954.66-89.24
应交税费10698.5510551.14-147.41
未分配利润278753.69278811.8658.17
营业收入231162.19230635.72-526.47
信用减值损失-6436.32-5841.41594.91
所得税费用4888.334898.6010.27
归母净利润33311.0033369.1858.17
二、请你公司补充说明销售返利的具体政策并逐笔披露对营业收入、销售费用、其他
应付款及净利润的调整金额及明细，包括收入金额及确认时点、回款金额及回款时点、销售返利更正前后的计提金额、计提时点、计提比例、实际支付的金额与时点、对应的经销商名称，对于收入确认与回款跨期、收入与回款金额不符的情形本次差错更正如何调整，说明调整过程，是否存在少计提销售返利及跨期调节利润的情形，并分析原按销售回款金额计提销售返利并计入销售费用是否符合企业会计准则的规定，同时报备相关销售合同。
（一）请你公司补充说明销售返利的具体政策并逐笔披露对营业收入、销售费用、其
他应付款及净利润的调整金额及明细，包括收入金额及确认时点、回款金额及回款时点、销售返利更正前后的计提金额、计提时点、计提比例、实际支付的金额与时点、对应的经销商名称
根据与经销商签订的合作协议书相关条款中对销售返利政策的约定，为鼓励经销商能积极销售公司产品，根据经销商的销售回款额制定返利政策，返利政策约定年度销售额低于
10亿元按3%返利，销售额在10亿到15亿元间按4%返利，销售额大于15亿元按5%返利；
由于2019年为公司与经销商合作的第一年，双方约定销售额不低于2亿元时，则2019年的返利比例按3%计算，以上返利比例与销售回款挂钩（返利金额=销售额*返利比例*回款率）。
报告期内，与经销商的交易情况和回款情况如下：
22单位：万元
经销商名称时间收入金额回款金额
2019年上半年130.62350.00
2019年下半年40589.8412248.30
深圳市台群自动
2020年上半年65128.4148233.31
化机械有限公司
2020年下半年16143.2432635.79
2021年上半年777.5715295.80
无锡市台群自动2019年下半年4690.091423.35
化设备有限公司2020年上半年33161.9322817.90
2020年下半年36611.3619522.98
2021年上半年2664.333650.30
苏州市尚群自动2020年下半年14730.133141.50
化设备有限公司2021年上半年136.65182.99
注：以上回款金额为银行存款、银行承兑汇票和已到期承兑的商业承兑汇票。
公司更正前的销售返利按回款金额计提，如为商票回款，则以商票到期收回货款计算，公司定期与经销商进行对账，双方对账确认无误后，公司按照协议约定每月按3%的比例预提销售返利金额，年度终结时再按销售返利政策的约定进行调整，报告期内，公司按照回款金额计提的销售服务费金额为411.91万元、3754.07万元和636.39万元。根据权责发生制以及谨慎性的相关要求，应按销售当期产生实现的销售收入按销售返利政策的约定比例计提返利金额，报告期内，更正后应计提的销售服务费为1362.32万元、4973.25万元和107.36万元，实际支付佣金时主要采取货款互抵的方式。
（二）对于收入确认与回款跨期、收入与回款金额不符的情形本次差错更正如何调整，说明调整过程，是否存在少计提销售返利及跨期调节利润的情形本次差错更正对报告期内按经销商销售收入计提的销售返利与原按照回款计提的差额
进行补提或冲回，具体调整过程详见本题第1问的回复。由于与经销商之间合同约定为按照回款金额计算销售返利，因此在销售收入的确认与回款时间上存在自然的时间差异，因此部分销售返利的计提与收入确认节点存在一定的时滞性，本次调整按照报告期各期原有按照回款计提返利与按照收入计提返利的差额进行调整，具体金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元，%项目2021年1-6月2020年度2019年度
调整金额-529.031219.18950.41
占营业收入比重0.100.350.41
通过本次会计差错更正，公司明确收入准则相关要求，基于谨慎性原则将销售返利在销售收入实现当期计提，消除跨期影响，因此不存在少计提销售返利及跨期调节利润的情形。
23（三）分析原按销售回款金额计提销售返利并计入销售费用是否符合企业会计准则的
规定
按照企业会计准则第14号——收入（2017）第二十八条的规定，企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。增量成本，是指企业不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。根据与经销商签订的合作协议，公司在协议中规定返利金额是为了激励经销商积极销售公司产品，获取更多的合同订单，协议中对返利金额的约定是经销商回款金额与返利比例计算确定，属于增量成本的概念，因是按回款计提的佣金，故无资产摊销期限，基于以上，故在计提时直接计入当期损益（销售费用）。
2019年至2021年6月，公司将经销商销售相关的业务费用，根据销售合同的规定，按
销售回款情况计提相关费用，计入销售费用。为了严格执行收入准则，公司认为上述费用实质为销售返利，应按照扣除返利后的净额确认销售收入，而不应该按销售合同全额确认收入，同时核算相关的销售费用。
三、本次调整运输成本将2020年度、2021年半年度销售费用分别调减5014.3万元和
3297.29万元，请你公司说明未调整2019年度财务数据的原因及合理性，并结合报告期内
的发货模式、运输模式、发货地点与主要销售地区的距离情况等说明运输成本及其增长幅
度与当期销售量、营业收入及其增长幅度的匹配性，并结合相关产品的发货时点、验收时点、收入确认时点等说明本次调整将全部运输成本计入营业成本而未按照客户验收状态在
发出商品与营业成本之间进行分配的原因及合理性，相关会计处理是否准确、完整，是否符合企业会计准则的规定
（一）未调整2019年度财务数据的原因及合理性中国财政部于2017年7月5日发布《关于修订印发的通知》（财会〔2017〕22号，简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；新收入准则第四十三条规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整；故本次对2020年度和2021年半年度的运输费进行调整，未调整2019年度运输费符合企业会计准则的上述规定。
（二）结合报告期内的发货模式、运输模式、发货地点与主要销售地区的距离情况等
说明运输成本及其增长幅度与当期销售量、营业收入及其增长幅度的匹配性
24公司核心主业为高端智能装备业务，由于高端智能装备业务产品特性和客户情况，公司
的运输费主要发生在高端智能装备业务的主要经营主体深圳创世纪及其下属公司，具体占比如下：
单位：万元，%项目2021年1-6月2020年度2019年度
销售产品运输费3297.295014.302917.54
其中：深圳创世纪及
3295.934694.972610.27
其下属公司
占比99.9693.6389.47
综上所述，以下说明只针对高端智能装备业务的主要经营主体深圳创世纪及其下属公司进行分析，报告期内，深圳创世纪及其下属公司运输成本及其增长幅度与当期出货量、营业收入及其增长幅度如下：
单位：%
2021年1-6月2020年度
项目增长幅度增长幅度
产品运输费134.8079.87
出货量223.26119.15
出货金额200.92118.58
营业收入84.5540.73
注：2021年1-6月的增长幅度系与2020年1-6月进行比较得出。
报告期内，公司的运输方式主要以陆运为主，陆运采用公路汽运的方式，公司与第三方物流公司签订物流运输委托协议，由第三方物流公司将公司产品运送至客户指定地点，根据客户签收后的运输单据作为双方运输费用结算的主要依据。公司发货模式是按照客户计划组织生产，制造完成经预验收合格后发货。如上表所示，报告期内，深圳创世纪及其下属公司的出货量、出货金额、营业收入均与相应的运费增长呈现同向增长的关系。
公司的运输成本及其增长趋势与当期销售量、营业收入的增长趋势匹配，但随着公司业务的发展，公司发货范围从华南范围逐渐扩大到全国，因此涉及到深圳、宜宾、苏州三地工厂的设备调度影响、不同运输方式下的运力差异以及收入确认与运输费结算时间点差异等因
素的影响，运费变动与销售收入变动不呈现出线性比例关系，相关运费变动符合公司的实际情况，由于销售区域扩大，发行人运输费增幅大于营业收入增幅，具有合理性。
三、结合相关产品的发货时点、验收时点、收入确认时点等说明本次调整将全部运输成本计入营业成本而未按照客户验收状态在发出商品与营业成本之间进行分配的原因及合理性，相关会计处理是否准确、完整，是否符合企业会计准则的规定公司的销售模式是分地区销售，分地区进行运输。单次运输中装载的机型不同，各种机
25型对应的销售价格和产品重量存在差异；同时为了更充分配置运力，合理降低运输成本，存
在单次运输涉及运输多家客户产品情况；另公司每个客户订单的验收时间存在差异，特别是涉及同一客户分批发货分阶段验收情况。公司会计收入的确定标准是根据产品安装验收情况核算营业收入结转营业成本，在产品未达到验收状况的不确认收入，在发出商品科目核算。
运输费用需要在发出商品和营业成本中进行合理的归集分摊，才能更准确地体现运输履约成本。如前所述，因公司运输费用模式的多样性，按验收情况确定营业收入标准的要求等影响，公司运输费用分配在分配标准、分配比例等方面存在多项选择，且报表期间受限IT 信息化水平及人力资源成本影响，公司财务核算上无法将每单次运输费用精细分归集或分摊至相应运输产品的营业成本或发出商品科目中。执行新收入准则的同行业上市公司在调整运输费时也是将运输费直接调整至营业成本。综上所述，结合公司实际情况和同行业情况，基于谨慎性原则，公司将全部运输成本统一归集在主营业务成本科目核算，具有合理性，相关会计处理准确、完整，符合企业会计准则的规定。
四、请你公司结合产生会计差错的具体原因、决策程序、对报告期财务状况和经营成
果的影响，说明在新收入准则实施后未及时按照准则要求进行相关会计处理的原因，在重组报告书阶段作出调整的原因及合规性，本次会计差错更正是否真实、准确、完整公司在执行新收入准则时，财务人员对新收入准则的理解不到位，会计处理方式出现偏差，公司比照以往核算模式错误地将销售返利和运输费用归集至销售费用科目核算。通过深入学习新收入准则，经公司董事会的审批，对2019、2020和2021年1-6月各期的相关科目进行调整，本次差错更正对报告期各期所有者权益、营业收入、销售费用和归母净利润等报表项目产生影响，对各期归母净利润的调整金额分别为-950.41万元、-1219.18万元和587.21万元。公司对上述会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财公告编号：2021-053务信息的更正及相关披露》等
有关规定，更正后的财务数据能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错更正是真实、准确、完整的。
五、请你公司结合会计政策稳定性及执行情况，说明会计核算是否存在重大缺陷，会
计基础工作是否规范，相关内控制度是否健全并有效执行，并补充说明公司拟采取的应对措施及其有效性
公司在会计准则执行的过程中，执行结果出现了偏差。公司财务人员和内审人员发现上述差错问题后，并履行严格的审批程序，对前期会计差错及时进行更正，符合公司内控制度
26要求，公司会计核算不存在重大缺陷，会计基础工作规范，相关内控制度健全并得到有效执行。
针对上述会计差错更正影响，公司财务部在自查自纠和加强学习的基础上，进一步完善信息传递流程和沟通机制，针对相应流程和时点进行梳理；督促财务工作人员确认收入项目时充分评估业务性质，检查核对相关单据及其完备性；增加日常复核机制，保障核算结果严谨和准确。针对此项差错更正进行内部宣导，督促财务人员认清业务性质，严格按照《企业会计准则》规定进行会计处理。要使财务人员更加充分地认识财务会计信息质量的重要性，努力增强各项经济业务审慎判断和核算的能力，提高财务信息披露质量。公司同时责成下属各子公司持续夯实财务会计核算基础工作，健全内部管理、梳理会计核算方法。公司还将持续通过召开例会、组织参加外部培训、信息披露专题培训会等形式，系统性地加强财务工作人员的理论与实操培训，提高其准则应用和财务核算能力与水平。
27六、请独立财务顾问、会计师就本次会计差错更正逐笔核查并发表明确意见，同
时请会计师说明在以前年度财务报表审计工作中针对上述会计处理的准确性及合规性
所采取的核查程序是否充分，未发现会计差错的原因及合理性，是否诚实守信、勤勉尽责。
（一）会计师核查程序
（1）查阅公司本次会计差错前对运输费用、销售返利、部分收入的会计处理，获取公司本次进行会计差错更正后的具体会计处理过程和对标的公司各期财务报表的影响测算；
（2）获取公司与经销商签订的合作协议、合同订单，查阅报告期内与经销商相关的主
营业务收入、应收账款等明细账，查阅会计准则的相关规定；
（3）查阅会计准则的相关规定，查阅同行业上市公司对运输费的会计处理；
（4）获取公司关于本次会计差错的董事会决议等文件；
（5）查阅公司报告期的会计政策的变更情况和执行情况。
（二）会计师核查意见
（1）公司已补充披露本次会计差错更正的调整过程、具体步骤、调整会计科目间的勾稽关系，并已说明本次差错更正事项对标的公司各期财务报表的影响；
（2）因对收入准则理解出现偏差，故对本次差错事项进行更正，更正事项对公司报告
期内的净利润影响金额较小，公司不存在少计提销售返利及跨期调节利润的情形，原按销售回款计提销售返利并计入销售费用是对准则的理解出现偏差所致；
（3）公司未调整2019年度运输费的原因是公司自2020年1月1日起执行新收入准则，新收入准则规定对可比期间信息不予调整，故未对2019年运输费事项进行调整是合理的；
报告期内，公司的运输成本及其增长趋势与当期出货量、营业收入及其增长趋势匹配；运输成本计入营业成本而未按照客户验收状态在发出商品与营业成本之间进行分配是基于公司
实际情况和结合同行业的做法，具有合理性，相关会计处理与同行业无重大差异；
（4）公司在新收入准则实施后基于谨慎性原则对前期会计差错进行更正，本次会计差
错更正是真实、准确和完整的；
（5）公司的会计核算不存在重大缺陷，会计基础工作规范，相关内控制度健全并有效执行。
（三）会计师说明在以前年度财务报表审计工作中针对上述会计处理的准确性及合规
性所采取的核查程序是否充分，未发现会计差错的原因及合理性，是否诚实守信、勤勉尽责。
28在以前年度财务报表审计工作中，会计师对上述事项采取的主要核查程序为获取经销商
合作协议、对经销商佣金金额按回款进行测算，查阅公司的账务处理，查阅会计准则的相关规定，基于对收入准则的理解和经销商销售返利事项的理解有误，故在本次进行调整是合理的，我们是诚实守信、勤勉尽责的。
293.问询函第7问
1）问询函内容
报告书显示，（1）标的公司现有深圳、东莞、苏州、宜宾四大产业制造基地，且2019年以来持续加大生产基地的建设及投入，报告期末在建工程2.75亿元，其中，宜宾产业制造基地主要服务于 3C 系列产品生产，在收益法评估中 3C 系列产品预测期收入呈下降趋势。
（2）本次拟使用募集资金4.8亿元用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期），达产后将实现产品收入190905.95万元，使用募集资金4亿元用于高端智能数控机床及核心功能部件研发项目，开发高端数控机床产品及相关核心功能部件，募投项目实施地点均位于浙江省湖州市。（3）你公司与重组报告书同日披露的公告称，拟在浙江省湖州市建设高端数控机床制造产业化生产基地项目，打造高端数控机床华东制造基地，总投资额预计为18亿元，分两期投入，用地面积约340亩。项目完全达产后，年亩均销售预计不低于500万元/亩。
（1）请你公司补充说明在建工程的基本情况，包括在建项目名称、建设内容、项目投资
规模、投资期限、动工时间、投资进度、目前建设进展及是否达到预期、结转固定资产计划
及成本归集情况，说明是否存在结转固定资产不及时的情形，以及在 3C 产品预测期收入下滑的情况下仍加大宜宾基地建设与投入的原因，未来产能如何消化，相关固定资产是否存在减值风险。
（2）请你公司补充说明上述高端数控机床制造产业化生产基地项目的具体投资计划，包
括一期和二期项目的投资金额、投资内容、建设期、各项投资构成明细及各项投资支出的必要性。
（3）请你公司补充说明高端数控机床制造产业化生产基地项目预期效益的假设条件、预
测依据和测算过程，结合公司现有业务、同行业可比公司的经营情况等，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，效益测算的谨慎性，未来效益实现是否存在较大不确定性，如何保障项目实施的效益及效果，并充分提示风险。
（4）按照高端数控机床制造产业化生产基地项目的用地面积与年亩均销售收入测算，项
目总体预计销售收入低于一期项目预计销售收入，请你公司说明原因及合理性。
（5）请你公司结合标的公司相关产品报告期的销售收入、目前产能利用率、投资项目及
在建工程预计新增产能、预期及已实现效益情况、市场容量、竞争格局、客户储备、在手订
单或意向性订单、公司行业地位、同行业可比公司情况等，说明新增产能能否有效消化及具体的消化措施。
30（6）请你公司结合标的公司产品在各地区的销售收入，说明在湖州市新建华东制造基地
的必要性，与现有生产基地在投资建设内容上的区别和联系等，是否属于重复建设。
（7）请你公司说明高端智能数控机床及核心功能部件研发项目的研发内容与现有产品在
性能、参数、配置、技术先进性等方面的联系与区别，标的公司是否具备实施该项目的相关资质、技术、人员等基础和能力。
（8）请你公司补充说明募投项目实施尚需取得的审批、备案或注册程序及其预计取得时间，相关申请是否存在较大的不确定性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2）公司回复
一、请你公司补充说明在建工程的基本情况，包括在建项目名称、建设内容、项目投
资规模、投资期限、动工时间、投资进度、目前建设进展及是否达到预期、结转固定资产
计划及成本归集情况，说明是否存在结转固定资产不及时的情形，以及在 3C 产品预测期收入下滑的情况下仍加大宜宾基地建设与投入的原因，未来产能如何消化，相关固定资产是否存在减值风险。
（一）在建项目情况
截至2021年6月30日，公司在建工程余额27589.92万元，主要包括以下具体内容：
单位：万元期末余额项目账面余额减值准备账面价值
设备安装工程638.15-638.15
东莞创群智能制造项目一期（东莞沙田基地）10312.55-10312.55
苏州台群新建生产用房项目（苏州基地）289.70-289.70
台群智能机械产业园项目（宜宾基地）16349.51-16349.51
合计27589.92-27589.92其中，日常经营中所必要的设备安装工程项目余额638.15万元，其余均为公司三大生产基地建设项目，截至目前苏州基地和宜宾基地主体工程已转入固定资产，东莞沙田基地主体工程将于2021年底前转入固定资产。具体情况列示如下：
31项目名称台群智能机械产业园（一期）（宜宾临港）东莞创群智能制造项目（一期）（东莞沙田）苏州台群新建生产用房项目（苏州基地）
建设内容数控机床的生产、销售基地数控机床的生产、销售基地数控机床的研发、生产、销售基地
项目投资规模24530.47万元36900.00万元27075.14万元
投资期限---动工时间2020年4月2019年1月2018年1月截至2021年6月30
22142.07万元22412.99万元25780.72万元
日已投入金额
在建工程余额16349.51万元10312.55万元289.70万元
投资进度90.26%60.76%95.22%转入固定资产金额占
26.16%53.99%98.88%
已投入金额的比例目前项目实施进展是是是是否符合预期
项目主体工程于2021年8月完工，并已全部转项目主体工程已于2021年10月完工，预计截至2021年6月末项目主体工程已全部转结转固定资产计划为固定资产2021年底前全部转为固定资产入固定资产
按照达到预定可使用状态前实际发生的支出确定项目的工程成本。上述项目的建造方式为外包，在建工程成本归集情况主要包括工程承包款、成本归集情况
设备支出及其他费用，其中其他费用主要包括设计费、监理费、税费、资本化借款费用、工程管理人员相关费用等。
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产或无形资产。对于已办理竣工验收或已达到预定可使用状态但尚未办理竣工是否存在结转固定资验收的项目，先按估计价值转入固定资产或无形资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。报告产不及时的情形期内在建工程均按照公司会计政策核算，结转固定资产、无形资产的时间准确，符合《企业会计准则第4号—固定资产》和《企业会计准则
第6号--无形资产》的规定，不存在结转固定资产不及时的情形。
根据《会计准则第8号-资产减值》规定的长期资产减值测试方法，本公司于资产负债表日对长期资产检查是否存在可能发生减值的迹象进行相关固定资产是否存判断；当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。上述项目建设内容主要为数控机在减值风险
床产业园建设，属于公司主营业务发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，相关固定资产不存在减值风险。
32公司本次募投项目相关产品的单价、单位成本、销量、毛利率预测已充分考虑报告期内
生产和销售情况。报告期内，公司生产的立式加工中心和卧式加工中心产品单价呈下降的趋势，在规模效应影响下成本同步下降，整体毛利率保持相对稳定；龙门加工中心价格相对稳定，随着生产数量增加规模效应明显，毛利率水平呈上升趋势。报告期内，公司立式加工中心销量保持较高增速，预计2021年全年的销量将超过1万台，现有产能急需扩张；随着公司在通用机床领域的布局进一步深化，持续加大卧式加工中心和龙门加工中心的研发、投资力度，是公司抢占国内高端数控机床的必由之路。目前公司正在打造旗下高端机床品牌“HELER 赫勒”，重点面向国内高端通用机床市场，随着技术工艺优化、新机型量产，预计未来立式加工中心产品销量有望保持稳步增长，卧式加工中心和龙门加工中心的市场占有率也将进一步提高。
（二）宜宾临港生产基地情况介绍
台群智能机械产业园（一期）（宜宾临港）是公司重要的 3C 机床生产基地。2019 年 8月，经公司董事会、股东大会审议通过，深圳创世纪与宜宾临港经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，在宜宾临港经济技术开发区建设台群智能机械产业园项目。考虑到产业园建设周期较长，当地政府在产业园项目尚未能完全建成投入使用的情况下，向公司提供租赁厂房用于公司 3C 系列产品的组装生产。宜宾临港生产基地已于 2020 年起逐步开始生产、释放产能，到2021年上半年产能已基本达到项目设计产能。目前宜宾临港生产基地建设已基本完工，产品生产正逐步转移至自建厂房。
数控机床行业与制造业的景气度密切相关，存在一定的波动性。当前正处于制造业订单攀升、数控机床行业景气度较高的时期，公司基于谨慎角度，调低评估预测对中长期 3C 系列产品预期收入，是具备合理性的；但目前下游对于 3C 系列产品的需求持续增长，保持稳定的产能扩张，对于公司抢占市场份额、提高市场知名度、巩固竞争地位都有着重要意义。
2020年下半年以来，随着制造业回暖、制造业投资景气度提高，数控机床下游行业需求快速增长，公司相关产品出货量同比大幅增长、订单需求旺盛、产能较为紧张，宜宾临港生产基地通过租赁厂房的方式提前实现投产，对提升公司交付速度、缓解产能压力提供了有力支持。自有厂房建成前后，宜宾临港生产基地产能基本保持一致，产能提升有限。
综上所述，宜宾临港生产基地的正式投产并不会大幅提升相关产品产能，也不会造成无法消化产能的情况。
33（三）产能消化情况分析
公司 3C 系列产品主要是用于制造手机、笔记本电脑、智能穿戴等 3C 数码消费产品，目前主要面向客户为智能手机生产厂商。虽然目前智能手机基本盘已步入存量市场，但全球消费电子产业链格局变化及 5G 产业链发展下，消费电子市场仍有机会。从未来发展趋势来看，随着 3C 数码产品用户规模不断扩大，其市场需求逐渐多元化发展，为适应多方位的市场需求，3C 数码产品行业将不断向轻薄化、精简化、个性化、高端化等方向发展。在传统“小
3C”数码饱和度逐渐上升的同时，可穿戴智能设备、服务机器人、无人机、TWS 耳机等“大
3C”数码新兴产品市场需求逐渐释放，新兴“大 3C”数码产品成为了“大 3C”数码产品市场增长的重要驱动力。
此外，在智能手机存量市场保持稳定的情况下，数控机床更新需求也将得到持续。根据中信建投证券研究报告，截至2020年末，为苹果系手机供货的结构件厂商的钻攻机存量约为23.8万台，为非苹果系手机供货的结构件厂商的钻攻机存量约为15.3万台。目前已进入存量更新阶段。按照使用寿命10年预估，每年更新数量约4万台，以每台平均20万元计算，手机行业每年钻攻机更新需求在80亿元左右。
公司具备多年 3C 领域数控机床的研发、生产经验，于 2020 年正式进入高端消费电子产业链，主要客户均为 3C 产业链的龙头企业，目前下游需求持续保持旺盛，公司生产基本处于满负荷状态。公司 3C 系列产品经过大量下游客户使用验证和认证，从稳定性、效率等各方面上看，与进口产品差距已经非常小，在刀具使用寿命等部分性能上甚至更优于进口产品；同时，公司产品具备明显的价格优势，已逐渐形成 3C 领域对进口机床的国产替代效应，在 3C 产品快速更新换代、衍生市场多样化的趋势下，有望争取更多的市场份额，预计未来出现产能不能消化的风险相对较小。
考虑到未来市场仍可能存在不确定性，公司在重组报告书（草案）中已对相关风险进行了提示，详见重组报告书（草案）“重大风险提示”之“（四）新增产能无法及时消化的风险”。
二、请你公司补充说明上述高端数控机床制造产业化生产基地项目的具体投资计划，
包括一期和二期项目的投资金额、投资内容、建设期、各项投资构成明细及各项投资支出的必要性。
（一）一期项目具体投资计划
1、项目投资内容
本项目计划建设立加、卧加、龙门生产线，扩大公司产能，稳固公司在智能制造设备行
34业的领先地位。本项目计划在2年内完成厂房建设、生产线安装调试并投产，项目启动后第
4年实现达产，达产后将实现产品收入190905.95万元，满足快速增长的市场需求，增加公
司新的利润增长点。
本项目由深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有限公司实施。
2、项目建设期
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、房屋建筑及装修、
设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。建设周期总计为24个月，具体规划如下所示：
T+24
阶段/时间(月)
24681012141618202224
可行性研究
初步规划、设计园区建设及装修设备采购及安装人员招聘及培训试运营
3、项目投资概算
项目具体建设内容如下：
（1）公司计划在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房及辅助设施，并进行装修，规划建设20栋建筑，包含厂房13栋、宿舍2栋、办公楼3栋、会议中心
2栋，建筑面积为144459.04㎡。
（2）购置先进的生产设备、检测设备及办公设备，进一步扩大产能，满足市场需求，提升盈利能力。
（3）项目新增工作人员1125人，主要职位类别包括管理类、生产类、研发类及销售类岗位。
单位：万元投资估算序号投资内容占总投资比例
T+12 T+24 总计
一建设投资46866.1832181.2779047.4590.31%
1建筑工程费44634.456183.5550818.0058.06%
1.1土地购置费用12284.00-12284.0014.03%
1.2工程建设费用32100.992692.1834793.1739.75%
35投资估算
序号投资内容占总投资比例
T+12 T+24 总计
1.3其他费用249.473491.373740.844.27%
2设备投入-24465.2824465.2827.95%
2.1设备购置投入-23300.2723300.2726.62%
2.2设备安装投入-1165.011165.011.33%
3基本预备费2231.721532.443764.164.30%
二铺底流动资金-8480.568480.569.69%
三项目投资总额46866.1840661.8387528.00100.00%
4、项目各项投资明细
一期项目投资中主要包括项目实施所必要的建筑工程费用、设备采购费用、基本预备费
以及供项目投产初期所必须的铺底流动资金。具体情况列示如下：
1）场地投入明细
本项目场地投入50818.00万元，分为场地购置、工程建设费用及其他费用投入，具体构成如下：
单位：万元建筑面积投入时间
序号投资内容投资总额（万元）
（㎡） T+12 T+24
一土地购置费用144459.0412284.0012284.00-
二工程建设费用34793.1732100.992692.18
（一）建设费用144459.0432100.9932100.99-
（二）装修费用13226.662692.18-2692.18
三其他费用3740.84249.473491.37
（一）设备购置3491.37-3491.37
（二）工程实施费用249.47249.47-
合计50818.0044634.456183.55
2）设备购置估算
产品线设备投入24465.28万元，主要包括生产设备、检测设备、办公设备及软件设备。
具体构成如下：
单位：万元投入时间
序号投资内容投资总额（万元）
T+12 T+24
一生产线设备15905.50-15905.50
36投入时间
序号投资内容投资总额（万元）
T+12 T+24
二检测设备1384.77-1384.77
三其他设备710.00-710.00
四信息化设备5300.00-5300.00
五设备安装调试费用1165.01-1165.01
合计24465.28-24465.28
3）基本预备费估算
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（场地投入+设备及安装）×基本预备费率，基本预备费率取5%，本项目预备费投入3764.16万元。
4）铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。本项目所需流动资金为8480.56万元，占项目总投入金额的9.69%。
上述具体投资项目均为顺利实施本次募投项目所必要的投资，涉及预备费以及铺底流动资金的估算假设符合工程项目测算的惯例。
（二）二期项目具体投资计划目前，高端数控机床制造产业化生产基地项目还处于早期筹备阶段，公司主要对于一期项目具体投资方向进行了详细规划，对于二期项目尚未制定明确的投资规划。公司将综合考虑后续产能供需情况、一期项目具体实施情况、高端产品研发项目进展以及外部市场需求变化情况，统筹安排二期项目的具体投资计划。
三、请你公司补充说明高端数控机床制造产业化生产基地项目预期效益的假设条件、
预测依据和测算过程，结合公司现有业务、同行业可比公司的经营情况等，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，效益测算的谨慎性，未来效益实现是否存在较大不确定性，如何保障项目实施的效益及效果，并充分提示风险。
由于目前二期项目尚未制定具体的投资计划，以下为一期项目效益测算情况：
（一）效益测算依据
本次募投项目涉及的相关产品单价、单位成本、销量和毛利率情况如下：
单位：万元
37产品类型项目募投项目预测2021年1-6月2020年度2019年度
单价20.8320.8221.5523.88
立式加工单位成本15.7316.2116.4418.09
中心销量（台）8000468842732775
毛利率24.48%22.17%23.73%24.26%
单价31.8331.8238.2334.82
卧式加工单位成本24.4524.6630.4425.76
中心销量（台）240236242
毛利率23.19%22.49%20.37%26.03%
单价92.2592.2091.2099.40
龙门加工单位成本76.1274.4679.9988.95
中心销量（台）180466573
毛利率17.49%19.25%12.29%10.52%
公司本次募投项目相关产品的单价、单位成本、销量、毛利率预测已充分考虑报告期内
生产和销售情况。报告期内，公司生产的立式加工中心和卧式加工中心产品单价呈下降的趋势，在规模效应影响下成本同步下降，整体毛利率保持相对稳定；龙门加工中心价格相对稳定，随着生产数量增加规模效应明显，毛利率水平呈上升趋势。报告期内，公司立式加工中心销量保持较高增速，预计2021年全年的销量将超过1万台，现有产能急需扩张；随着公司在通用机床领域的布局进一步深化，持续加大卧式加工中心和龙门加工中心的研发、投资力度，是公司抢占国内高端数控机床的必由之路。目前公司正在打造旗下高端机床品牌“HELER 赫勒”，重点面向国内高端通用机床市场，随着技术工艺优化、新机型量产，预计未来立式加工中心产品销量有望保持稳步增长，卧式加工中心和龙门加工中心的市场占有率也将进一步提高。
（二）效益测算过程
本次效益测算期为12年，其中项目建设期为2年，运营期10年。本项目建设期第2年开始产生收益，建设期第2年达产率为20%，运营期第1年达产率为50%，运营期第2年开始达产率均按100%计算。
本项目达产后，新增立式加工中心8000台/年，新增卧式加工中心240台/年，新增龙门加工中心180台/年。
运营期平均单价运营期平均收入
产品名称产能（台/年）（万元/台）（万元）
立式加工中心20.838000.00166661.61
卧式加工中心31.83240.007639.69
龙门加工中心92.25180.0016604.66
38运营期平均单价运营期平均收入
产品名称产能（台/年）（万元/台）（万元）
合计190905.95
本项目的成本及费用包括生产成本，如直接材料、直接人工、折旧与摊销、其他制造费用等，以及期间费用。
1、直接材料：公司基于历史期间的原材料采购单价，相关产品的原材料用量等，测算
本项目的直接材料成本。
2、直接人工：公司根据本项目所需的生产人员投入及薪酬水平，测算本项目的直接人工。
3、折旧与摊销：按照公司现有的折旧与摊销政策，结合本项目的固定资产和无形资产投入，计算折旧与摊销金额。
4、各项费用：参考公司历史经营数据计取，销售费和管理费都按销售收入的一定比例计取。
（三）主要效益指标分析
基于上述测算假设，预测本项目的利润实现情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 … T+144
1营业收入-38181.1995452.98190905.95…190905.95
2营业成本186.3530363.7974756.86147044.58…146334.57
3毛利率-20.47%21.68%22.98%…23.35%
4税金及附加--146.80799.18…799.18
5管理费用39.051640.404011.656992.39…6365.56
6销售费用-2315.895450.9510997.05…11095.07
7研发费用-1395.393375.196782.20…6814.98
9利润总额-225.392465.737711.5318290.55…19496.59
10所得税-560.081927.884572.64…4874.15
11净利润-225.391905.645783.6513717.91…14622.44
12净利润率-4.99%6.06%7.19%…7.66%
2019年、2020年和2021年1-6月，公司高端智能装备业务的毛利率分别为29.29%、
26.27%和29.30%，精密结构件业务基本剥离后，2021年1-6月公司的扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率（年化）为14.66%。本项目进入业绩平稳期后，测算毛利率为23%左右，净利润率为7.66%，均低于公司报告期内的水平。考虑到目前行业处于景气度较高的阶段，本次预测的相关效益指标低于公司报告期内的平均收益水平是谨慎、合理的。
39基于上述测算，本项目的投资回收期及投资收益率情况测算如下：
项目所得税前所得税后
静态投资回收期（年）7.879.31
动态投资回收期（年）11.2511.97
净现值(Ic=12%)（万元） 20062.40 888.36
内部收益率(IRR) 16.03% 12.18%
本项目的税后静态回收期是9.31年，考虑资金的时间价值后，动态税后投资回收期是
7.87年，结合行业特点，项目的投资回收期正常。参考本行业一定时期的平均收益水平，并
考虑项目的风险因素，设定折现率为 12%。本项目的税后内部收益率（IRR）是 12.18%，税前是16.03%。考虑资金的时间价值后，税后投资净现值是888.36万元，具有较大的投资价值。
（四）效益测算谨慎性及合理性分析
本次募投项目投资收益测算依据公司报告期内的实际经营情况进行判断，主要预测指标选取较为谨慎，具备合理性。目前，国内制造业持续回暖，高端装备制造、5G 产业链、新能源汽车、3C 产业链等均保持强劲增长趋势，下游制造业对数控机床设备需求明显增加，公司产品价格及毛利率保持相对稳定。
中长期来看，《中国制造2025》和《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中均明确指出要大力发展高端数控机床行业，近期国资委召开扩大会议上明确指出，要把科技创新摆在更加突出的位置，并将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，体现出其重要地位。在政策支持下，预计数控机床行业将会保持较快的发展速度，公司作为数控机床龙头企业之一，其产品有望持续保持竞争力。
本次项目测算从项目实际情况出发，相关指标选取较为谨慎。目前数控机床行业整体景气度较高，公司毛利率及盈利水平均表现良好。本次募投项目收益测算在进入项目平稳运营期后，项目的毛利率及净利润率均低于报告期内公司对应业务的毛利率和净资产收益率水平，满足测算的谨慎性要求。
综上，公司本次募集资金效益测算是谨慎、合理的。
（五）项目实施保障
公司 3C 系列产品在业内已具备领先优势，通用系列产品同样具备较强的产品竞争力。
2017 年以来，公司加快了对通用领域机床的布局，充分利用在 3C 领域的经验优势，结合通
用领域客户实际需求，研发多款热销产品。受行业特性影响，3C 产业链企业备货期开动率
40基本保持在 100%，大多数设备 24 小时不停机，故从技术角度而言，3C 系列产品面临的工
况和使用条件较通用系列产品更加严酷。公司把 3C 类数控机床的经验平移到通用机业务上取得了显著成效，产品精度及可靠性方面较一般通用机床参数要求有所富余。2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司通用系列产品销量分别为3099台、4610台和4900台，保持快速增长。本次募投项目的实施将进一步加强公司在通用机床领域的布局，增强通用系列产品交付能力，预计将实现良好的项目收益。
公司目前已建设三大生产基地，具备项目计划、组织、协调、执行及控制能力，对项目管理的建设、项目计划的执行、项目质量的管理以及项目进度的把控具备丰富的经验。公司管理团队已精心做好了本项目前期准备工作，对于项目中涉及到的升级改造工艺和设备进行市场调研，并根据目标和调研分析进行了可行性分析和评估，积极推动项目建设和后续实施工作，有效兼顾和衔接现有生产和技术改造实施，加强对项目进度的整体把控。同时，公司也将积极紧跟行业发展趋势，招聘高端技术人才，坚持对内部研发人员的培养，打造领先、稳定的研发团队，将研发方向与客户需求相结合，准确把握市场的动向。此外，公司管理层将与相关政府部门保持及时紧密的沟通，加深对国家宏观政策的理解和把握，紧跟国家相关政策的最新动向，保持对政策变动良好的反应能力，并针对可能存在的政策突变风险作出应对方案，确保项目顺利实施推进。
考虑到未来市场仍可能存在不确定性，公司在重组报告书（草案）中已对相关风险进行了提示，详见重组报告书（草案）“重大风险提示”之“（五）标的公司项目建成后经济效益未达预期的风险”。
四、按照高端数控机床制造产业化生产基地项目的用地面积与年亩均销售收入测算，
项目总体预计销售收入低于一期项目预计销售收入，请你公司说明原因及合理性。
根据公司拟与长兴县及长兴县泗安镇人民政府签署的《高端数控机床制造产业化生产基地项目投资合作协议》及《高端数控机床制造产业化生产基地项目补充协议》，本项目选址在长三角产业合作区湖州区块长兴县泗安镇所在地，用地面积约340亩，土地性质为工业出让用地，项目完全达产后，年亩均销售预计不低于500万元/亩，即完全投产后本项目预计年销售收入不低于19亿元。根据一期项目的可行性研究报告，预计完全达产后，一期项目每年将实现19.09亿元的销售收入。
对于公司而言，分两期实施本项目是更为稳健的做法，符合公司长期发展战略。在行业需求复苏、国家政策支持的大背景下，数控机床行业迎来的较好的发展机遇，未来行业也将面临更为激烈的竞争格局。考虑到未来技术路线、市场需求、政策导向等重要影响因素均存
41在不确定性，公司在产能规划方面希望能更加稳健，在满足现有生产需求的前提下，为未来
投资规划留有一定余地，避免出现产能淘汰、产能浪费等情形，从而公司选择分期实施本项目。
对于当地政府而言，招商引资需要为当地经济发展带来更多的确定性。各地政府对于工业用地规划建设进行统筹安排，需要确保招商引资项目能够对当地经济带来切实的好处，促进地方财政收入、就业、GDP 等指标提升，这需要在相关协议中加以约定、明确，避免出现招商引资项目实施大幅不及预期的情形。
公司基于实际生产需要制定了一期项目投资规划，根据项目效益测算情况，结合拟使用土地面积，对年亩均销售收入下限进行预计，并在投资协议中增加相关条款加以明确，当地政府对于相关条款设置予以认可。
综上，相关投资协议中约定的项目总体预计销售收入下限低于一期项目预计销售收入是合理的；公司将综合考虑一期项目具体实施情况、高端产品研发项目进展以及市场需求变化，统筹安排二期项目的具体投资计划，并不与一期项目建设存在冲突。
五、请你公司结合标的公司相关产品报告期的销售收入、目前产能利用率、投资项目
及在建工程预计新增产能、预期及已实现效益情况、市场容量、竞争格局、客户储备、在
手订单或意向性订单、公司行业地位、同行业可比公司情况等，说明新增产能能否有效消化及具体的消化措施。
（一）产品销售情况
报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
3C系列产品 120195.30 53.04% 189963.02 64.64% 133482.18 63.51%
通用系列产品106400.5546.96%103900.6535.36%76686.8036.49%
合计226595.85100.00%293863.67100.00%210168.98100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入来自 3C 系列产品和通用系列产品两大类产品的销售收入，报告期内，标的公司持续在通用机床领域进行资源投入，不断提升通用系列产品市场占有率，并实现了销售收入的转化。2021年1-6月，通用系列产品占主营业务收入的比重从2019年的36.49%增长到46.96%。
（二）标的公司现有产能利用及产销情况
422020年下半年以来，随着制造业回暖、制造业投资景气度提高，数控机床下游行业需
求快速增长，标的公司相关产品出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。2021年上半年，标的公司总体产能在2500台/月左右，但仍然面临产能紧张的情况。2021年1-6月，标的公司
3C 系列产品产量 8516 台，通用系列产品产量 5987 台，总产量 14503 台，整体月均产量
2417台，整体产能利用率为96.69%。
（三）投资项目及在建工程预计新增产能及效益情况目前，标的公司苏州生产基地已基本完工、正式投产，主要生产通用系列产品；东莞沙田产业园已于 2021 年 10 月逐步投产，主要承接深圳市内的产能，以生产 3C 机型数控机床产品为主；四川宜宾产业园在项目完工前已租赁场地开展生产活动，主要生产 3C 机型数控机床产品，已于2021年8月正式投产，产能主要从租赁场地平移。
整体上，标的公司三大生产基地主要承接之前在租赁场地的产能，并未直接新增产能；
全部正式投产后，标的公司整体产能仍将稳定在2500台/月左右。2021年1-6月，标的公司实现 3C 系列产品销售收入 12.02 亿元、通用系列产品销售收入 10.64 亿元，较上年同期增长51.80%，其中，通用业务保持快速增长，2021年上半年业务规模已超过2020年全年水平。
本次一期项目完全达产后，规划年产8400台通用系列机床，即每月产能700台，大幅提升标的公司通用机床生产能力，缓解产能压力，有利于标的公司进一步开拓通用领域市场。
（四）市场情况介绍
1、市场规模
基于目前行业研究的主流观点，数控机床更新换代需求将是推动机床行业消费增长的重要推动力。金属切削机床的更新替换主要由于以下几点原因：1）原有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备加工精度、稳定性明显下降，需要及时进行更新替换；2）传统机床设备在经历多轮的升级迭代后，无论从效率还是精度上，均无法适应当前材料及工艺的加工需求，因此，需要使用更为先进的切削机床进行升级替代。
机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超期使用机床的稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年达到顶峰86万台；2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以2000年以来我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命10年为机床更新标准，则2021-2024年国内金属切削机床更新需求平均在80万台左右，市场规模在千亿级以上。
43标的公司主要产品为应用于消费电子领域的高速钻攻机和应用于通用领域的立式加工中心。根据公司市场调研情况以及行业研究相关资料，公司主打产品细分领域需求较为稳定，
3C 领域高速钻攻机产品年均需求约 4-6 万台，通用领域立式加工中心产品年均需求约 10-12万台，总体市场规模在320亿元左右。
2、竞争格局
当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，国际龙头数控机床厂商在规模、产品质量等方面仍然具有领先优势。根据赛迪顾问发布的2019年数控机床产业数据，全球高档数控机床龙头企业主要集中在德国、日本和美国，龙头机床企业销售额达人民币百亿级，并且实现了较高的利润总额，在世界多个国家开设了分子公司，拥有遍布全球的生产基地和经销商网络。整体看，德国和日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。
中国机床行业起步晚，但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业的创新发展起了一定的引导作用，近年来中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，不过国内主要机床制造商的收入体量与全球巨头仍存在一定差距。
当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，行业竞争格局较为分散。参考2020年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、秦川机床、海天精工、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为2.81%、
1.57%、1.47%、1.05%和0.92%，前五大厂商市占率仅为7.82%，不足10%，行业集中度较为分散。具体情况如下：
数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成了自身优势。
其中，标的公司以钻攻中心和立式加工中心等中小型机床设备为优势产品，而秦川机床、沈阳机床在车床产品市场具备领先优势，海天精工则立足于生产各类加工中心。
443、公司的行业地位
标的公司优势产品加工中心产品是目前使用最广泛的机床种类，全球市场规模可超千亿美元。加工中心产品可以加工平面、沟槽，也可以加工各种曲面、齿轮，同时还能加工比较复杂的型面，还可以同时进行多个加工操作，特别适合加工汽车、国防和航空航天等行业所需的金属零件以及 3C 电子设备中的精密机构件，在机械制造和修理部门得到广泛应用，也是我国使用最广泛的机床。
国内加工中心产品竞争格局分散，标的公司份额领先。根据测算，2020年加工中心市场前五大厂商的市占率约为14.88%，行业集中度较低。标的公司在加工中心市场上占据一定优势，其加工中心产品为适用于 3C 设备的高速钻铣攻牙加工中心和通用型的立式加工中心，2020年相关产品营收约为26.3亿元，预测市占率为7.53%。
数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国产替代进程加
速的趋势，标的公司作为行业龙头企业，有望凭借技术及市场优势，进一步扩大市场份额，未来发展前景广阔。
4、同行业可比公司情况
根据国家统计局数据，2020年，我国数控金属切削机床产量为19.3万台，根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产量占比情况如下表所示：
排机床销售收台均价格（万企业名称产量（台）销量（台）产量占比名入（亿元）元/台）
1深圳创世纪207621563229.3918.8010.76%
2秦川机床106481058617.0416.105.52%
3沈阳机床7300700013.4319.193.78%
4浙海德曼353135004.1011.711.83%
455海天精工2757252915.9663.111.43%
6纽威数控2061209111.4054.521.07%
7华东重机192719404.1421.341.00%
8国盛智科103713035.7444.050.54%
9日发精机9049095.9365.240.47%
10科德数控101951.72181.050.05%
合计5102845585108.8523.8826.44%
注：数据来源于各公司2020年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量。
可以看到，由于各自产品侧重不同，主要金属切削机床厂商的机床产量、产品单价等均有较大的差异。标的公司目前核心产品以中小型加工中心为主，在营收、产量、销量等指标上均处于行业领先地位。
（五）客户储备及订单情况
标的公司自2005年成立以来，长期深耕数控机床领域，积累了大量客户资源。截至2021年 6 月 30 日，标的公司已累计超过 2 万家已成交客户，客户开发 CRM 系统中已对接的潜在客户超过5万家，拥有丰富的客户储备资源。
从客户分布情况来看，3C 领域客户较为集中，主要客户对机床产品需求量较大且保持相对稳定。标的公司具备多年 3C 领域数控机床的研发、生产经验，于 2020 年进入高端消费电子产业链，主要客户均为 3C 产业链的龙头企业。标的公司与主要客户之间会签署框架协议，框架协议中约定了客户对公司特定交货年度对应的预测交货量需求、对应不同交货量情况下的产品价格等信息，相关框架协议经双方盖章确认，真实有效。在框架协议基础上，客户基于实际需求情况与公司签订具体订单。此外，标的公司会与中小客户主要通过直接签订订单方式销售。
相对而言，通用领域客户较为分散。标的公司通用系列产品以立式加工中心为主，主要用于加工各类中小精密结构零部件，广泛应用于 5G 产业链、新能源领域、汽车零部件、医疗器械、五金模具等诸多领域。面向的客户群体呈现数量众多、体量较小、单次采购金额低、复购率高等特征，标的公司主要通过直接签订订单的方式开展销售。虽然通用领域客户集中度较低，但下游需求保持旺盛，标的公司已形成了较为稳定销售渠道。报告期内，标的公司通用业务迅速发展，2019年、2020年和2021年上半年的月均订单生产量分别为273台、395台和1094台，实现爆发式增长。
基于标的公司的销售模式，除了个别大单需要提前备货外，主要订单的交付周期在30-45天左右，故标的公司在手订单通常只能覆盖未来1个月左右的生产需求。从在手订单的角度来看，截至2021年6月30日，标的公司在生产订单数量2089台，总销售价值45183.23
46万元。在手（含意向性）订单数量超过12000台。
（六）新增产能能否有效消化及具体的消化措施
1、新增产能消化分析
本次募投项目主要用于生产高端通用系列产品。通用机型数控机床广泛应用于新能源、汽车零部件、5G 通讯、五金模具、自动化设备、医疗器械、航空航天、轨道交通等领域，应用领域广泛而分散，因此设备厂商的市场结构较为分散，国内市场尚不存在占据龙头地位的厂商。近年来，随着国产数控机床性能提升、市场竞争力不断增强、进口替代渗透率提高，国内通用机型数控机床行业步入竞争卡位阶段。标的公司基于 3C领域常年的应用经验积累，针对加工精度要求相对较低的通用机型有着先发优势，同时具备低成本、高性价比的通用机型制造方案，能够提供性能优良的通用型数控机床产品，具有较强的市场竞争力。
近年来，标的公司大力发展通用机型业务，实现通用机型销售量连年高速增长，报告期末通用系列产品出货量占比达41.65%，成为业绩增长的主要驱动力。未来几年，标的公司将充分发挥竞争优势，在夯实 3C 机型业务发展基础的同时，持续扩大通用机型销售规模、提升通用机型的市场占有率，通过合理扩大销售收入增厚公司利润。面对下游制造业个细分行业广泛的市场需求，标的公司还将针对新能源、汽车零部件、5G 通讯等领域，依托通用机型的主力机型立式加工中心寻求重点突破，相关产品市场销售前景良好。
标的公司在通用市场市占率在不断提升，例如通用系列主打产品“立式加工中心”已连续4年实现销量翻番，预计2021年度出货量将超过1万台，在细分领域市占率达到8%-10%，
市占率持续提升。由于下游客户对交付周期要求普遍较高，产能是目前制约标的公司增加市场占有率的主要因素之一，2021年已出现个别因产能限制而丢失订单的情况。本次募投项目实施完成后将为标的公司增加通用机床产能700台/月，有效减少对于深圳（东莞）生产基地产能的占用，缓解通用业务的产能压力，预计新增产能能够得到有效消化。
根据在同类厂商竞争卡位阶段的竞争策略，标的公司将继续大力发展通用机型业务、持续扩大通用机型销售规模，在当前总体产能存在瓶颈的情况下，新增产能系实现发展目标的必由之路。
2、产能消化措施
从具体措施上来看，主要有以下两个方面：
一是贴近客户需求，加强产品研发。标的公司基于“客户第一、科技创新”的核心理念，
始终坚持创新驱动发展，应用性研发与前瞻性研发并重，深入挖掘并快速响应市场及下游客
47户的需求，形成了用户需求导向特质的技术研发体系，致力于产品综合性能及高性价比产品的技术提升。标的公司将在 3C 领域积累的高精度、高稳定性产品工艺应用于通用领域，结合通用机床客户的加工特点，开发出多款立式加工中心产品，获得市场高度肯定。未来，标的公司将基于用户侧不断提高的加工需求，持续推动整机加工精度、加工速度、加工效率、稳定性的代际提升。
二是打造“狼性”营销团队，丰富营销方式。多年来，标的公司持续打造“狼性”营销团队及构建适应竞争的营销体系，通过产品力、营销力、服务力提升品牌力。面对客户较为分散的通用业务领域，标的公司采用多样化的营销方式实现销售增长：公司通过网格化、高密度客户拜访、参加展会等线下营销方式积极开拓客户，随着口碑效应的不断增强，客户主动联系洽谈、老客户转介绍也逐渐成为公司重要的获客来源；公司在网络销售方面积极尝试、突破，推出通用机系列主打产品，结合多样化的促销策略，实现通用系列产品活跃度、用户数、成交量的跃升；此外，标的公司基于机床产品，通过向客户销售新机、以旧换新、二手机维修等，打造新机、置换、二手机等业务齐全的“全生态营销系统”，有效吸引客户，深度绑定客户，全渠道推进销售增长。
六、请你公司结合标的公司产品在各地区的销售收入，说明在湖州市新建华东制造基
地的必要性，与现有生产基地在投资建设内容上的区别和联系等，是否属于重复建设。
报告期内，标的公司产品按区域销售情况如下所示：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
华南地区108001.6147.66%147844.7350.31%133986.3963.75%
华东地区68870.1930.39%121910.3841.49%59972.7028.54%
境外客户21886.449.66%6884.232.34%2305.661.10%
西北、西南地
11197.534.94%7929.622.70%3342.231.59%
区
华北地区9220.754.07%3006.121.02%5594.562.66%
华中地区6033.172.66%1335.900.45%3953.481.88%
东北地区1386.150.61%4952.691.69%1013.940.48%
合计226595.85100.00%293863.67100.00%210168.98100.00%
报告期内，标的公司销售区域以华南区域和华东区域为主，其中在华东区域的销售占比有所提高，而在华南区域的销售占比有所下降。标的公司的产品销售区域分布与制造业企业分布情况密切相关。长三角和珠三角地区是我国的主要工业区，工业产业集群效应使得华东和华南地区集中了大量制造业企业，对于数控机床的需求十分密集。
48标的公司自 2005 年成立以来，深耕华南区域以及 3C 业务领域，客户资源积累丰富且
保持相对稳定，目前市场占有率已达到较高水平。随着近年来业务规模持续扩张以及通用领域产品突破，标的公司逐步加大在华东地区拓展客户的力度，特别是通用业务领域。根据市场调研情况，华东地区客户对于通用机床的需求较高且稳定增长，标的公司生产的相关产品在华东地区保持较强的竞争力，在当地建设生产基地，可以大幅提升区域交付能力和客户服务能力，进一步提高标的公司的市场占有率。湖州市长兴县地处长三角中心位置，交通便利；
湖州生产基地建成后可以辐射整个长三角地区，对标的公司未来业务布局有着重要意义，在此建设华东制造基地是十分必要的。
目前，标的公司仅有苏州生产基地专门生产通用机床相较于通用领域客户的需求产能显著不足。标的公司深圳（东莞）生产基地当前有25%左右的产能用于生产通用机型产品，以此分摊通用机型产能压力。通用产品产能受限，已成为未来可能制约标的公司通用业务拓展的因素之一，需要尽快解决。华东生产基地将主要生产通用系列产品，一期项目投产后将增加700台/月的通用机床产能，大大缓解产能压力；同时，当地政府同意在项目建设期为标的公司免费提供租赁厂房进行生产，预计最快在2021年底前释放产能。
标的公司本次建设华东制造基地也是在高端数控机床领域布局的重要举措。随着产业结构调整的不断推进，新材料、新技术、新工业的不断突破，我国制造业对高精度零部件、配件需求持续增长，高端精密加工数控机床设备在整个行业中所占比重将继续提高。本次华东制造基地项目重点聚焦高端数控机床产品，增加现有产能的同时也将充分整合公司在高端数控机床领域的技术积累，在已有原型机基础上落地高端机型的批量生产和工艺优化，提升在高端数控机床领域的市场竞争力。
华东地区是未来标的公司业务布局的重点地区，本次募投项目实施地点地理位置优越，将大幅提升区域交付能力和客户服务能力；本次募投项目主要用于生产通用机床产品，有助于缓解当前通用产品产能压力；本次项目也将重点聚焦高端产品领域，提升标的公司市场竞争力。综上所述，本次募投项目并不存在重复建设的情形。
七、请你公司说明高端智能数控机床及核心功能部件研发项目的研发内容与现有产品
在性能、参数、配置、技术先进性等方面的联系与区别，标的公司是否具备实施该项目的相关资质、技术、人员等基础和能力。
（一）主要研发内容介绍
1、关键部件研发
49关键部件是制约国产机床实现高端替代的重要因素之一。在关键部件研发方面，标的公
司在主轴、刀库、数控系统、轴转台等核心部件技术研发方面取得积极成果，目前已获得主轴相关专利15项，并实现50%的自主化率；获得刀库相关专利24项，并实现90%的自主化率。本次研发项目的主要研究方向具体包括以下内容：
（1）主轴
标的公司自主研发涉及的立式加工中心和钻攻中心主轴均已实现批量配套设计，包括直联主轴、皮带主轴、电主轴、齿轮主轴4个系列15种以上的主轴品类，主轴接口规格包括BT30/BT40/BT50/HSK-A63 等，产品转速可达到 6000rpm~30000rpm 不等。未来拟重点研发的主轴项目包括以下：
·高刚性加工中心主轴系列：轴承架构采用前4后2结构，区别于前2后2支撑机构，主轴整体刚性提升25%以上；
·高速高精电主轴系列：计划配套卧式加工中心、龙门加工中心类产品，适配BT40/BT50/HSK-A63 接口，采用广域定转子，实现低速大扭矩、高速大功率，产品转速达到 8000rpm~15000rpm，最大扭矩 1000N/m。满足传统制造业设备的加工需求；
·超声波主轴：主要应用于脆硬材料（如陶瓷、钛合金）加工，配套适配钻攻中心BT30/HSK-E25 接口，产品转速达到 30000rpm；
·高刚性车床主轴：区别于传统主轴总成安装方式，拟采用箱体主轴一体总装达到高刚性目标，整体刚性提升 10%以上，实现 A2-6 电主轴轴向刚度 4500N/um，径向刚度 3800N/um。
（2）刀库/刀塔
标的公司自主研发设计的刀库已实现批量配套，包括 BT30 规格 21T/26T/35T 斜盘刀库（换刀速度 0.8 秒）、BT40 规格 24T/30T 圆盘（换刀速度 1.5 秒）、BT50 规格 24T/40T 等产品系列，适配高速钻攻机、立式加工中心、卧式加工中心等。此外，标的公司自主研发设计
8/12工位伺服刀塔，目前已实现卧式车床系列小批量配套。未来拟重点研发的刀库/刀塔项
目包括以下：
·矩阵式刀库产品：带机械手的矩阵式刀库，主要适配于卧式加工中心、龙门加工中心等产品，携带刀具数量达到 100T/140T，换刀速度 2 秒以内，适配接口 BT40/BT50/HSK-A63；
· 斜盘式刀库产品：开发携带刀具数量达到 40T/60T、换刀速度 0.8 秒以内的斜盘刀库产品；
· 高速同动刀库：开发单一动力通多复合凸轮，实现主轴松刀与 ATC 动作同时联动，实现高效换刀，减少传统的动作串联方式带来的时间浪费。
50（3）数控系统
标的公司从2012年开始自主独立开发界面，在西门子、发那科、三菱系统上进行二次开发，以满足客户的个性化需求。经过多次版本升级迭代，产品已经较为成熟稳定，是国内机床行业二次开发界面的先行者。目前已实现5大模块、30多个界面的开发，能够为客户在参数调整、简易编程、刀具使用、权限管理等方面提供更方便、快捷的加工体验。
未来，标的公司将通过与数控系统企业开展技术合作的方式，联合开发台群品牌数控系统，结合公司积累的实际加工应用经验，研发铣床类数控系统，打破国外数控系统的垄断，逐步实现数控系统方面的技术拓展和自主可控。
（4）转台
标的公司目前已在转台研发设计方面取得突破，未来将以继续研发五轴领域的转台产品，提升产品性能。未来拟重点研发的转台项目包括以下：
· A/C 轴勺型单支撑转台：目前已开发 200/400 规格转台产品，A/C 轴均采用力矩电机驱动，可实现高动态响应。未来将进一步提升 A/C 轴精度（分度精度 4arcsec，重复精度
2.5arcsec），并应用于五轴立式加工中心；
· A/C 摇篮型转台：重点开发 600/800 规格、A/C 摇篮型转台，A 轴采用双力矩驱动，实现负载能力强、响应快等需求，精度达到分度精度 5arcsec、重复精度 3 arcsec 的技术要求；
· 卧式加工中心 B 轴转台：采用力矩电机驱动，实现无机械磨损与高动态响应，通过高刚性液压锁紧装置实现重型切削，并达到分度精度 4arcsec、重复精度 3arcsec的技术要求。
2、整机研发目前，标的公司自主研发设计的高速钻攻机产品处于行业领先水平，主要应用于 3C 行业，累计出货量超过75000台，积累下游客户多年加工应用经验。通过二次开发嵌入系统模块，客户可以根据工件需求，选择高效率、高精度、高稳定性等9种加工模式，提高加工效率；关键零部件如导轨、丝杠等均采用日系一线品牌，高效、可靠；针对轻量化、小惯量的移动部件进行优化设计，三轴作业实现快移>48m/min，轴加速度实现 1.8g，实现高效、高速加工。目前，产品标配自主研发 21T 斜盘刀库，换刀时间在 1 秒以内，可以选配 26T/35T刀库，主要产品参数已达到国际先进水平。
标的公司目前已研发出五轴数控机床原型机产品。通过本次募投项目实施，标的公司将在通用机床领域继续加大研发投入，陆续实现高端卧式加工中心、龙门式加工中心（模具加工）、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、龙门五轴加工中心的量产，以及 T-M 系列模具加工和制造；并继续提高相关机床产品精度，定位精度/重复定位精度达到
510.003mm/0.002mm 以内，模具加工表面粗糙度达到 Ra0.4um 以内。
（二）研发项目实施基础
标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，高度重视研发体系的建设和研发人才的培育，并以此推动研发技术创新。标的公司依托“一站一室两中心（”深圳市院士工作站、创世纪智能精密加工中心技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）
四个高端研发创新平台，并在深圳、苏州两地设立企业技术中心，围绕提升产品核心竞争力、提高产品性价比、降低产品综合成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，积极投入资源、持续研发。目前，标的公司拥有技术研发人员300多人，包括外籍技术专家2人、高级工程师20人，具备实施本次研发项目所必要的技术资质和人员基础。
此外，标的公司已聘请日本专家团队，对关键技术领域，包括主轴、转台、摆头、头库和导轨，丝杠，滚动部件两个技术方向，进行研发攻坚，对标的公司高端加工中心以及五轴加工中心系列产品进行持续优化。与此同时，标的公司与华中科技大学、清华大学深圳研究院合作，重点研究数控系统开发、脆硬材料加工等领域。
标的公司技术中心下设产品研发部、应用工程部、综合管理部三大部门，对产品研发全流程进行管控，具备丰富的数控机床产品研发项目经验。其中，产品研发部主要负责各类产品的具体研发工作，对重点技术难题集中攻克；应用工程部主要负责研发成果应用及改进，包括产品制程工艺、装配工艺、部件验证测试、客户加工应用、工艺规划等具体工作；综合管理部主要负责技术中心的综合管理及知识产权申请及维护等具体工作。
综上所述，标的公司具备实施研发项目的相关资质、技术、人员等基础，拥有开展相关研发项目的能力。
八、请你公司补充说明募投项目实施尚需取得的审批、备案或注册程序及其预计取得时间，相关申请是否存在较大的不确定性。
（一）项目建设备案
本次拟实施的两个募投项目均已在长兴县发展和改革局完成项目备案，具体情况如下：
序号项目名称项目代码
1高端数控机床制造产业化生产基地项目2108-330522-04-01-581992
2高端智能数控机床及核心功能部件研发项目2109-330554-04-01-962370
（二）相关审批程序
521、环境保护评价
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）属于“金属加工机械制造342”。本项目不涉及电镀工艺，计划年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨以下，仅从事金属制品分割、焊接、组装业务。按最新名录要求，本项目无需出具环评报告或进行环评备案。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，高端智能数控机床及核心功能部件研发项目属于“研究和试验发展”。本项目主要从事高端数控机床研发，不产生实验废气废水或危险废物。按最新名录要求，本项目无需出具环评报告或进行环评备案。
湖州市生态环境局长兴分局已就该事项出具说明，确认本次拟实施的两个募投建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》所规定的建设项目，无需办理环评审批或备案程序。
2、节能审查备案
标的公司已就高端数控机床制造产业化生产基地项目建设取得了长兴县发展和改革局
出具的《固定资产投资项目节能审查意见》（长发改能评【2021】70号），完成节能审查备案。本次募投项目中，一期项目和研发项目均在湖州生产基地实施，本次备案的新增变压器容量、年度能耗标准等，可满足本次募投项目的正常实施。
3、项目实施用地目前，本次项目拟实施工业用地已进入挂牌出让阶段，总面积约332亩，挂牌起始价格
11309万元，挂牌截止时间为2021年11月22日，预计将于2021年底前完成土地出让程序。
长兴县自然资源和规划局就本次项目用地情况出具证明：“若因当前地块审批时间较长或浙江创世纪未能竞得该地块等情形影响募投项目建设的，我局在合法合规前提下，支持该项目采取包括但不限于协调其他土地出让、土地转让等措施，加快项目落地。”同时，根据标的公司与当地政府拟签署的相关投资协议，当地政府将在项目建设期免费提供租赁厂房，便于相关项目提前投产。预计尚未取得项目实施用地不会对本次募投项目实施造成重大不利影响，不存在较大不确定性。
综上所述，本次募投项目实施已完成必要的备案、审批程序，在当地政府支持下，尚未取得项目实施土地不会对本次募投项目实施构成重大不确定性。
会计师核查程序：
（1）获取标的公司在建工程基本情况及相关资料，核查是否符合会计准则规定；
53（2）访谈了公司相关管理人员，并查阅标的公司募投项目可行性研究报告、政府部门
有关产业目录等资料；
（3）取得标的公司募投项目的投资明细表，复核投资数额的构成、测算依据和测算过程；
（4）查阅标的公司相关产品在报告期内的产能、销量、以及在各地区的销售情况等数据进行分析；
（5）获取标的公司研发平台的相关资料，分析标的公司是否具备实施研发项目的相关资质和能力。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
（1）标的公司在建工程相关会计处理严格按照《企业会计准则》的相关规定，不存在结
转固定资产不及时的情形。标的公司项目建设内容主要为数控机床产业园建设，属于公司主营业务发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，相关固定资产不存在减值风险；
（2）一期项目作为本次募投项目，其具体投资计划及各项投资支持具有可行性和必要性；
未来公司将综合考虑后续产能情况、一期项目具体实施情况等因素，统筹安排二期项目的具体投资计划；
（3）标的公司本次募投项目投资收益测算依据公司报告期内的实际经营情况进行判断，主要预测指标选取较为谨慎，且与评估估值测算假设基本保持一致，具备谨慎性和合理性。
（4）项目亩均收入为项目效益的最低要求，相关条款根据公司与当地政府协商确定；
项目总体最低预计销售收入低于一期项目预计销售收入具有合理性；
（5）标的公司在通用市场市占率在不断提升，本次募投项目实施完成后将为标的公司增
加通用机床产能700台/月，能有效减少对于深圳（东莞）生产基地产能的占用，缓解通用业务产能压力，预计新增产能能够得到有效消化；
（6）华东地区是未来标的公司业务布局的重点地区，本次募投项目实施地点地理位置优越，将大幅提升区域交付能力和客户服务能力；本次募投项目主要用于生产通用机床产品，有助于缓解当前通用产品产能压力，本次项目也将重点聚焦高端产品领域，提升标的公司市场竞争力。本次募投项目并不存在重复建设的情形；
（7）标的公司具备实施该项目的相关资质、技术、人员等基础和能力；
（8）标的公司本次募投项目实施已完成必要的备案、审批程序，预计取得项目实施土地
不存在实质障碍，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
544.问询函第8问
1）问询函内容
报告书显示，（1）无锡市台群自动化设备有限公司（以下简称“无锡台群”）和深圳市台群自动化机械有限公司（以下简称“深圳台群”）为标的公司应收账款前五名对象，报告书未显示两家公司与标的公司存在关联关系。（2）历史沿革显示，标的公司前身为深圳市台群机械有限公司，由夏军、凌慧于2005年12月创立，并于2006年变更名称为“深圳市创世纪机械有限公司”，目前“台群”为标的公司主要品牌之一。
（1）请你公司说明无锡台群和深圳台群的成立时间、主营业务、产权控制关系、实际控制人，“台群”品牌的创立背景、权利获取方式及所属情况，并穿透核查无锡台群、深圳台群的自然人股东与上市公司、标的公司、合并报表范围内的子公司，及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系，关联关系的披露是否完整、准确，如否，请予以补充。
（2）请你公司补充说明报告期内各期标的公司与无锡台群和深圳台群相关应收账款的交
易背景和内容，包括但不限于交易金额、交易内容、应收账款金额、逾期金额（如有）、账龄、减值准备计提情况、截至回函日的回款情况、未及时回款原因，是否存在向潜在关联方输送利益的情形。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2）公司回复
一、请你公司说明无锡台群和深圳台群的成立时间、主营业务、产权控制关系、实际控制人，“台群”品牌的创立背景、权利获取方式及所属情况，并穿透核查无锡台群、深圳台群的自然人股东与上市公司、标的公司、合并报表范围内的子公司，及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系，关联关系的披露是否完整、准确，如否，请予以补充。
（一）客户基本情况介绍
1、无锡市台群自动化设备有限公司
公司名称无锡市台群自动化设备有限公司
公司类型有限责任公司(自然人独资)
公司住所无锡惠山经济开发区智慧路18号301-46室法定代表人徐攀峰
55实际控制人徐攀峰
注册资本1000万元
统一社会信用代码 91320214MA1YN2DU9L成立日期2019年7月4日
数控机床、计算机软硬件的研发；信息系统集成和物联网服务；互联
网信息服务；计算机及配件、安防产品、通用设备、纺织品、五金产
品、汽车配件、皮革制品、家具、灯具、电线电缆、金属材料、建筑
经营范围材料、橡塑制品、日用品、文具用品、体育用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构徐攀峰1000.00100.00
合计1000.00100.00
2、深圳市台群自动化机械有限公司
公司名称深圳市台群自动化机械有限公司
公司类型有限责任公司(自然人独资)公司住所深圳市宝安区新桥街道黄埔社区黄埔东环路508号厂房101法定代表人陈月琴实际控制人陈月琴注册资本500万元
统一社会信用代码 91440300075848209G成立日期2013年8月12日
一般经营项目是：物联网产品、互联网产品软硬件、安防产品、计算
机网络配套产品的研发与销售；数控机床的设计、开发、机械设备的销售、租赁；贸易代理；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行经营范围
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：物联网产品、互联网产品软硬件、安防产品、计算机网络配套产品的生产。数控机床的生产。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构陈月琴500.00100.00
合计500.00100.00
（二）“台群”品牌的创立背景、权利获取方式及所属情况
标的公司于2008年起开始量产自有品牌的数控加工中心机床，为了区别自研数控加工中心机床产品与原先产品，设立新的品牌“台群”。经过多年发展，标的公司台群精机品牌已
56在行业内享有较高的品牌美誉度，“台群 TaiKan”核心商标被评为广东省著名品牌。
无锡台群和深圳台群是标的公司两个重要的经销商客户。标的公司最初的销售模式是以直销为主、经销为辅，主要原因是 3C 产业链马太效应明显，下游精密件生产龙头企业较为集中，通过直销方式能够更好的服务战略客户。随着制造业转型升级持续推进，通用机床领域的业务机会增长潜力巨大，上市数控机床企业中，如国盛智科、纽威数控、华东数控等，均采用以经销为主的销售模式。考虑到通用领域涉及行业广、下游客户较为分散，标的公司从2019年下半年开始尝试经销模式，希望通过打造成功的经销商模式，实现在国内各区域模式复制，迅速扩大销售规模、抢占市场份额。
根据标的公司与无锡台群、深圳台群签署的经销授权协议，标的公司授权两家经销商销售“台群”品牌数控机床；同时，上述两家经销商仅经销标的公司数控机床产品，不得销售其他厂商生产的同类产品。为了便于经销业务的开展，考虑到两家经销商仅销售标的公司数控机床，标的公司授权无锡台群和深圳台群两家经销团队使用了与标的公司“台群”品牌相近的公司名称。
（三）关联关系及其他关系情况
无锡台群和深圳台群均为自然人独资企业，各仅有一名自然人股东。经分别与两家企业的股东、实际控制人徐攀峰和陈月琴，以及无锡台群的前股东、实际控制人钱晨访谈，并经对方书面确认，上述两家客户的自然人股东与标的公司存在的关联关系及其他关系情况说明如下：
1、上述3名人员对于各自企业的出资都是真实有效的，不存在代他人持有的情形。
2、徐攀峰曾为标的公司全资子公司苏州市台群机械有限公司销售人员，并于2019年
11月离职；陈月琴曾在标的公司从事销售相关工作，并于2012年从标的公司离职；钱晨未
曾在标的公司及合并报表范围内的子公司任职。
3、上述3名人员与创世纪及标的公司之董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实
际控制人之间不存在法定的关联关系，其中，徐攀峰和陈月琴曾在标的公司或下属企业任职。
除此之外，3名人员与创世纪及标的公司的相关主体不存在其他关系。
4、经各方确认，创世纪及标的公司相关主体不存在通过其他方式向上述客户进行补偿
利益从而调节产品销售收入的情形。
二、请你公司补充说明报告期内各期标的公司与无锡台群和深圳台群相关应收账款的
交易背景和内容，包括但不限于交易金额、交易内容、应收账款金额、逾期金额（如有）、账龄、减值准备计提情况、截至回函日的回款情况、未及时回款原因，是否存在向潜在关
57联方输送利益的情形。
（一）与经销商的交易背景
标的公司原有销售模式一直是直销为主经销为辅，2019年下半年标的公司管理层提出文化学华为，经营学三一重工的理念，三一重工的经营模式就是通过经销商的代理模式不断在国内各个区域复制，迅速扩大销售。
经过筛选，标的公司发展的主要经销商为包括深圳市台群自动化机械有限公司、无锡市台群自动化设备有限公司，经销商对接的大部分为国内中小型客户；在直销与经销相结合的销售模式下，公司能够进一步贴近市场，实现快速布局、渠道下沉，在服务能力、反馈速度、属地化竞争、远程管控等方面赢得优势。
（二）标的公司报告期内对经销商的销售及回款情况如下：
单位：万元应收账款期间经销商名称交易内容交易金额账龄减值准备余额
3C、通用
深圳台群机型，维39498.855700.191年以内285.01修服务
2019年度
3C、通用
无锡台群机型，维4549.393990.831年以内199.54修服务
3C、通用机型，维深圳台群78833.5210881.631年以内533.37修服务，租赁服务
2020年度
3C、通用机型，维无锡台群67680.1120441.281年以内696.58修服务，配件材料
1年以内
3C、通用
10424.42机型，维深圳台群777.5811803.25万1-2年1218.52修服务，
1378.83
租赁服务万
2021年1-6月
1年以内
3C、通用 15789.12
无锡台群机型，维2664.3420546.02万1-2年1960.42修服务4756.90万
报告期内，无锡台群和深圳台群未出现逾期还款的情况。截至回函日，其中通过银行存
58款、银行承兑汇票、商业承兑汇票承兑和佣金抵货款方式回款6469.89万元。针对剩余应收
账款收回问题，标的公司已要求经销商制定明确可落地的回款计划，沟通经销商的主要终端客户对相关款项进行担保，未来将持续采取多种措施加快回款，确保后续应收款项回收风险可控。
在实际经过一年的经销商代理模式运营后，标的公司管理层发现该经销模式与最初业务拓展初衷有一定差异，主要表现在以下几方面：1）上述经销商筹资能力较弱，与三一重工自带资金的经销商不同，销售回款速度并不理想；2）新客户拓展并未达到预期，主要还是依托标的公司原有的销售渠道和客户关系，反而增加了销售环节；3）在行业大幅回暖的情况下，经销模式销售收入增长并未达到预期，未能形成有效、可复制的经销模式。综合考虑后，管理层决定从2020年10月调整销售模式侧重，恢复为原有直销为主、经销为辅的销售模式，经销商需要依靠自身实力销售相关产品。故从2020年四季度开始经销商的代理销售收入减少，2021年代理商的销售额已经下降到2019年之前的水平。
（三）是否存在利益输送的情形
报告期内，创世纪及标的公司相关主体不存在通过其他方式向经销商进行补偿利益从而调节产品销售收入的情形。
会计师核查程序：
（1）向标的公司管理层及销售人员进行询问，了解了标的公司的销售模式、经销流程、行业惯例、经销商的选取标准、经销商管理模式以及相关的内控管理制度；
（2）获取了标的公司经销商清单及销售明细表，了解经销商新增、退出及存续情况，分析标的公司与经销商之间的合作是否稳定；
（3）对标的公司报告期内主要经销商进行访谈核查，了解其费用承担原则、是否存在
补贴或返利、退换货情况、终端销售等情况；
（4）对标的公司主要经销商的终端客户进行访谈，现场查看终端客户设备的运行情况，确认销售的真实性；
（5）获取标的公司报告期内应收账款明细表，经销商销售明细表，统计经销商应收账
款余额和期后回款情况，检查相关回款单据和银行流水情况；
（6）查阅标的公司主要经销商的公开信息，包括年度报告、信用报告等；通过全国企
业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等渠道查阅主要经销商工商信息等，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，了解公司与主要客户合作历史、主要合作条款、退货政策等基本情况。通过以上核查程序，
59验证了主要代理商的基本情况及真实性。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
1、无锡台群、深圳台群与创世纪及标的公司之董事、监事、高级管理人员、5%以上股
东、实际控制人之间不存在法定的关联关系；其实际控制人曾在标的公司任职，但不并未因此而存在利益倾斜的情形；
2、报告期内标的公司向无锡台群和深圳台群销售机床，由此形成相应的应收账款；报
告期内标的公司的交易金额、应收账款金额准确，标的公司已经按照会计准则计提减值准备；
标的公司未来将持续采取多种措施加快回款，应收账款回收预计不存在实质障碍；报告期内，创世纪及标的公司相关主体不存在向潜在关联方输送利益的情形。
605.问询函第9问
1）问询函内容
报告书显示，标的公司2020年营业收入为293863.67万元，较2019年度增长
40.73%，而同期销售人员数量、售后服务费、业务宣传费、差旅费均显著下滑。请你公司
结合销售人员变化情况及原因、售后服务内容、市场推广及订单获取方式等说明销售费用与
营业收入的匹配性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2）公司回复
标的公司采用直销与经销相结合的销售模式。在 3C 领域，由于客户多为战略客户或大客户，一般以直销模式为主。在通用系列产品领域，由于下游行业分布较广且客户分散，标的公司在直销的基础上，于2019年末起积极尝试通过经销商进行销售，将产品出售给经销商并由经销商向终端客户进行销售，经销收入占比从2019年的24.00%增长到54.93%。
2019-2020年，主营业务收入中直销收入和经销收入的比例具体划分如下：
单位：万元
2020年度2019年度
项目金额比例金额比例
直销132455.1045.07%159725.6776.00%
经销161408.5754.93%50443.3124.00%
合计293863.67100.00%210168.98100.00%
报告期内，销售费用与直销收入的占比如下：
单位：万元项目2020年度2019年度
销售费用8532.1511470.15
直销收入132455.10159725.67
销售费用/直销收入6.44%7.18%
注：为统一口径，2019年销售费用剔除运输费的影响由于2019年下半年开始标的公司积极尝试经销模式，2020年经销收入占比提高较大，经销收入对应的销售费用低，销售费用主要与直销收入相关，因此整体销售费用同比有所下降，主要系销售员工工资、售后服务费和展会费用下降的影响，销售费用与直销收入的变动具有匹配性。
从销售人员的工资来看，2019年标的公司平均销售人员为308人，由于2019年底公司开始尝试经销模式，与主要经销商销售占比提升，加之2020年上半年新冠疫情的影响，公
61司雇佣的销售人员在2020年上半年有所下降，至最低263人，造成了2020年内总工资薪酬
的下降；2020年下半年随着销售量进一步增加，虽然销售人员人数有所回升，但由于新进人员尚未完成完整业绩期，相应工资水平和奖金水平均较低，导致整体销售人员工资仍在
2020年呈现下降的趋势。
售后服务费的主要内容为向客户提供维修服务所消耗的物料费用，受到具体客户及设备故障情况影响较大。2020年，随着公司销售逐渐扩大，主要客户逐渐实现了采购设备的更新换代，而公司保修期内机器设备使用稳定，维修次数有所减少，相应维修费用有所下降。
标的公司的订单获取方式主要包括展会签约、广告获客、电话营销、上下游企业定向推荐、其他企业转介绍等。业务宣传费主要内容包括标的公司投放的线上广告（如网页广告、社交媒体推送等）、线下广告（如广告牌、宣传册等）以及展会参展相关费用。为增加品牌认知、扩大品牌影响力并促进销量，2019年标的公司积极在全国范围内参与制造业及数控机床相关展会活动，展会参展相关费用为业务宣传费的主要构成部分之一。2020年上半年，受到新冠疫情影响，大型展会活动的开展受到较大限制，因此展会相关的市场推广费与差旅费均表现出下降态势，展会相关费用由2019年的503.02万元下降至2020年的170.77万元；
另一方面，2020年公司直销部分的销售增长主要来自于老客户的复购，对应新增的客户开发相关费用也有所减少。
另外，由于2020年标的公司积极探索经销方式进行销售，采取买断式经销方式，将设备销售给主要经销商。会计处理上将对经销商的销售返利直接记为经销收入的抵减；另外新收入准则实行后，运输费用转为成本进行列报，会计处理的变化也对销售费用的下降产生了部分影响。
综上，由于销售模式的转变、人员减少、2020年疫情造成的展会费用和差旅费用下降等因素影响，2020年销售费用与直销收入均呈现下降趋势，变动具有匹配性。
会计师核查程序：
（1）获取标的公司销售费用明细表，报告期内展会参展情况表，结合收入的变动，与
以前年度相比，分析费用变动的原因是否合理；
（2）分析费用月度变动是否合理；
（3）检查大额费用支出对应的合同及单据；
（4）对费用执行截止测试程序。
62会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
2020年发行人销售费用下降，主要由于销售模式变化以及新冠疫情等因素影响，标的
公司销售费用变化、与营业收入之间的匹配关系具有合理性。
636.问询函第10问
1）问询函内容
报告书显示，标的公司的设备租赁收入自2020年转入主营业务，预测期内该业务未来销售规模与2021年持平。请你公司说明报告期内设备租赁业务的出租模式，出租设备的类型、数量、租赁期、出租价格的变动情况及影响因素，2020年转为主营业务的原因及依据，相关收入、成本的确认方式及会计处理，对标的公司毛利率水平的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2）公司回复
一、报告期内设备租赁业务的出租模式
作为标的公司高端智能装备制造业务主要产品的数控机床由于具备单机价格较高，且通常生产使用数量较多的特征，对机床使用者来讲，租赁机床具备改善现金流、保障运营的优势，存在潜在的市场需求。标的公司在开展数控机床产品销售过程中，存在少部分客户具有机床租赁的相关市场需求。标的公司自2016年4月将机械设备租赁纳入到营业范围内，自
2018年下半年开始，采用对外出租并分期收取租金的方式，向客户提供设备租赁服务。
从租赁模式上看，标的公司通常与客户签订固定期限租赁合同，通常租赁期为12或24个月，且客户可综合考虑自身情况，在租赁期内或租赁期结束后，对租赁设备进行购买，购买价通常为租赁资产市场公允价值减去租赁期已支付租赁款的差额。按照合同约定，如租赁期届满后不进行续租或购买，承租方需在租赁期满后运回设备。
二、报告期内出租设备的类型、数量、租赁期、出租价格的变动情况及影响因素
报告期内对外租赁设备主要为 3C 系列产品中的高速钻攻加工中心，为标的公司在 3C领域的主打机型品类。受数控系统品牌、主轴转速、功率、刀库类别等技术参数影响，不同型号的设备市场销售价格存在一定差异。2019年-2020年单笔租赁合同数量在50-100台之间，2020年底至2021年上半年，少数客户租赁数量增加最多至400台。根据设备市场销售价格不同、租赁期长短不同、租赁数量不同，单个租赁合同的租赁价格不一，报告期内租赁设备月租金通常为4000-7000元之间，为市场销售价格的2%-3%，租赁期总价款通常低于设备对外销售单价的50%。租赁期通常为12个月至24个月之间，且部分租赁设备在租赁期内完成了对客户的销售。
64三、2020年转为主营业务的原因及依据
由于公司租赁的机床设备为高速钻攻加工中心，与公司主营业务进行销售的设备为相同产品，属于标的公司主要经营的业务方向。2019年底起，随着母公司创世纪在集团层面剥离原有精密结构件业务，整体将战略重心转移至高端智能装备制造业务，自2020年起，上市公司集团层面和标的公司层面均将高端智能装备业务作为公司核心业务，并将机床设备的销售与租赁认定为主营业务。因此，设备租赁收入与设备销售收入均计入主营业务收入。
四、相关收入、成本的确认方式及会计处理，对标的公司毛利率水平的具体影响
在会计处理上，由于设备租赁期远小于设备使用寿命，且租赁总价通常为设备销售公允价值的50%以下，标的公司的设备出租不满足融资租赁的确认条件，作为经营租赁进行处理，具体判断如下：
判断条件是否满足原因
在租赁期届满时，租赁资产的所设备租赁合同通常约定于租赁期届有权转移给承租人。满之日起5日内承租人如不进行续否租，需将租赁设备运回，租赁期满后所有权未发生转移。
承租人有购买租赁资产的选择部分租赁合同中约定，承租人在租赁权，所订立的购买价款与预计行期内或租赁期满后可以选择购买租使选择权时租赁资产的公允价赁资产，但对于购买时的价格约定通值相比足够低，因而在租赁开始常为租赁资产的市场价值减去已付日就可以合理确定承租人将行否租金，由于租赁期租金占租赁资产整使该选择权。体的公允价值比重较低，因此扣除租金后的销售价格与公允价值相比并
非足够低，租赁开始日无法确定承租人一定会行使购买选择权。
资产的所有权虽然不转移，但租租赁期通常为12或24个月，报告期赁期占租赁资产使用寿命的大内有效租赁合同最长期限28个月，部分。而机床使用寿命一般为10年，租赁否
期短于机床使用寿命的75%不构成租赁期占据租赁资产使用寿命的大部分。
在租赁开始日，租赁收款额的现租赁期内的租金款项合计通常为设值几乎相当于租赁资产的公允否备销售价格的50%以下，款项无法覆价值盖几乎全部的租赁资产公允价值。
租赁资产性质特殊，如果不作较公司租赁产品为高速钻攻加工中心大改造，只有承租人才能使用产品，仅存在不同型号之间的技术参否数差异，不存在只有承租人可以使用情况。
65从收入确认的角度，标的公司依据租赁准则的相关要求，采用直线法或其他系统合理的
方法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入，并将经营租赁成本在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。实际经营租赁成本主要为设备折旧，标的公司以双倍余额递减法按照10年的设备使用寿命分期确认当期损益。实际租赁过程中，由于月租金通常高于购入设备使用寿命的月均成本，部分承租方考虑发展业务情况，在租赁期间选择购买租赁设备。标的公司在会计处理上相应停止确认租赁收入与成本，并转为销售进行会计处理。
由于部分客户在2020年度将租赁设备转为购买，因此，标的公司2020年的租赁收入较2019年呈现下降趋势。2020年底至2021年上半年，标的公司新增设备租赁客户，导致2021年上半年租赁收入较2020年有所增加。
报告期内，租赁部分收入占总收入的比例如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
设备租赁收入2104.44865.002549.01
营业收入230528.36305358.28216987.04
设备租赁收入/营
0.91%0.28%1.17%
业收入
报告期内，设备租赁收入占营业收入的比例较低，且在业务模式上由于标的公司部分设备在租赁期满后实现对租赁设备的销售，租赁部分对标的公司综合毛利水平影响较小。
会计师核查程序：
（1）向公司管理层及销售人员进行询问，了解了公司的设备租赁业务的出租模式，2020年转为主营业务的原因；
（2）对标的公司租赁业务模式进行判断，确定相关租赁收入、成本的确认方式及会计处理，以及对标的公司毛利率水平的具体影响；
（3）获取标的公司报告期租赁明细表，统计报告期内承租方租赁设备类型、租赁金额、租赁数量等；
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
标的公司于2020年将设备租赁收入从其他业务收入转为主营业务收入符合公司整体业
务发展方向，具备合理性；标的公司对于设备租赁收入与成本的会计政策和实际会计处理方式符合企业会计准则规定；标的公司设备租赁业务对公司总体毛利率水平的影响较小。
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