正邦科技:江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的法律意见书

江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及
回购注销限制性股票和注销股票期权的
法律意见书江西华邦律师事务所
二〇二一年十一月
中国江西南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼邮编：330038电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司
(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及其他规范性文件和《江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权（以下简称“本次终止、回购注销及注销”）出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次终止、回购注销及注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次终止、回购注销及注销必备的
法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次终止、回购注销及注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次终止、回购注销及注销的批准和授权
1、2021年2月7日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
2、2021年2月9日，公司分别召开第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，公司在
2021年股票期权与限制性股票激励计划中增设权益2380000份，同时拟增加激
励对象共计117人。公司独立董事对发表了明确同意的独立意见。
3、2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对激励对象及内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年2月25日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年2月25日为授予日，向符合条件的1809名激励对象首次授予26630000份股票期权及2490名激励对象首次授予
66046000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2021年3月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，有690名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票13657000股，有93名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票1480750股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由2490人调整为1800人，授予的限制性股票数量由66046000股调整为50908250股。
6、2021年4月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，249名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计2406000份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由
1809人调整为1560人，授予的股票期权数量由26630000份调整为24224000份。
7、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.47元/股调整为7.77元/股；首次授予未行权
股票期权的行权价格应由16.93元/股调整为16.23元/股。
8、2021年6月21日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》及《关于注销部分2018年及2021年股票期权的公告》，公司董事会决定对32名离职的首次授予激励对象共计545000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对112名首次授予的离职人员合计1266000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销，公司已按照本次激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
9、2021年8月30日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》及《关于注销部分2021年股票期权的公告》，公司董事会决定对204名离职的首次授予激励对象共计5790000股已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票进行回购注销，对368名首次授予的离职人员合计4445000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照本次激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
10、2021年11月8日，公司分别召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司决定终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，并对剩余1564名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计44573250股进行回购注销，公司将按照本次激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；同时对剩余1080名激励
对象已获授但尚未行权的18513000份股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
本所律师认为，本次终止、回购注销及注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。本次终止、回购注销及注销尚需提交公司股东大会审议。
二、本次终止、回购注销及注销的具体情况
（一）本次终止、回购注销及注销的原因
公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素，预计无法达到股权激励业绩目标，继续实施2021年股票期权与限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划，与之相关的《江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
（二）注销2021年股票期权数量
公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象共计1080人，注销2021年股票期权与限制性股票激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量合计
18513000份。
（三）限制性股票的回购注销数量、价格、资金来源
1、公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象共计1564人，回购
注销2021年股票期权与限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股
票合计44573250股，占公司目前总股本的1.42%。
2、公司于2021年6月9日分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.47元/股调整为7.77元/股。本次回购注销价格为7.77元/股，回购注销数量为44573250股。
3、公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（四）是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
根据公司的说明及独立董事、监事会就本次终止、回购注销及注销发表的意见，公司本次终止、回购注销及注销不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司本次终止、回购注销及注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规及《股权激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，上述事项需提交股东大会审议。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次终止、注销及回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金
来源符合《管理办法》等法律、法规以《股权激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次终止、注销及回购注销尚需按照相关法
律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
（以下无正文）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨爱林杨爱林雷萌年月日