特锐德:上海段和段（青岛）律师事务所关于公司调整特来电新能源股份有限公司股权激励计划之法律意见书

法律意见书
上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司调整特来电新能源股份有限公司股权激励计划之法律意见书山东省青岛市市南区东海西路5号甲华银大厦27层
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1法律意见书
上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司调整特来电新能源股份有限公司股权激励计划之法律意见书
致：青岛特锐德电气股份有限公司本所是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本项目之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所根据有关法律法规及相关规范性文件，受青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”、“公司”）的委托，就公司调整特来电新能源股份有限公司（以下简称“特来电”）股权激励计划业绩考核条件（以下简称“本次调整”）相关事项，2021年11月1日特锐德收到深圳证券交易所下发的《关于对青岛特锐德电气股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第441号）（以下简称“《关注函》”），本所现就《关注函》中公司律师需说明的有关法律问题，出具本《上海段和段律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司调整特来电新能源股份有限公司股权激励计划之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行核查验证的基础上，出具法律意见如下：
1法律意见书
一、关于《关注函》问题6的核查
公司在《公告》中称，根据公司2019年第一次临时股东大会审议批准的《关于提请股东大会授权董事会办理特来电股权激励计划相关事宜的议案》（以下简称《授权议案》），本次股权激励计划调整事项在董事会决策范围内。依据公司披露的《授权议案》，业绩考核指标的调整并未明确列入授权范围。请公司结合《授权议案》相关条款，说明公司认为本次变更股权激励考核指标属于授权范围的判断依据，如涉及条文解释的，请说明遵循的法律规则条文解释原则及其合理性，并结合本次调整特来电股权激励计划业绩考核指标对上市公司的影响以及股权激励计划的对象范围等说明
不经股东大会审议是否公平、公正，是否有利于保护上市公司利益。请公司律师发表明确意见。
回复：
2019年1月31日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于特来电实施股权激励计划方案暨关联交易的议案》、《关于特来电增资扩股暨关联交易的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理特来电股权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意将上述议案提交公司股东大会审议的独立意见。
2019年1月31日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于特来电实施股权激励计划方案暨关联交易的议案》、《关于特来电增资扩股暨关联交易的议案》。
2019年2月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于特来电实施股权激励计划方案暨关联交易的议案》、《关于特来电增资扩股暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理特来电股权激励计划相关事宜的议案》。
2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整特来电股权激励计划业绩考核指标的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021年10月28日，公司召开第四届监事会第二十二会议审议通过了《关于调整特来电股权激励计划业绩考核指标的议案》等议案。
2021年10月29日，公司发布《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-075）。
2021年11月5日，公司董事会收到公司持股3%以上股东青岛德锐投资有限公司（以下简称“德锐投资”）（持有公司股份388290422股，占总股本的37.31%）的
2法律意见书《关于提请青岛特锐德电气股份有限公司增加2021年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司于2021年10月28日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整特来电股权激励计划业绩考核指标的议案》作为临时提案，提交公司
2021年第三次临时股东大会审议。公司董事会认为德锐投资身份符合《公司章程》
和《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，同意将上述临时提案作为2021
年第三次临时股东大会的第4项议案提交本次股东大会审议，并于2021年11月5日
发布《关于2021年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2021-079）。
2021年11月9日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订调整特来电股权激励计划业绩考核条件的议案》、《关于取消并另行召开2021年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意将上述议案提交公司股东大会审议的独立意见。
2021年11月9日，公司发布《关于取消并另行召开2021年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-083）。由于公司于2021年11月9日召开的第四届董事
会第三十一次会议，对原议案《关于调整特来电股权激励计划业绩考核指标的议案》的内容进行了调整，并形成新议案《关于修订调整特来电股权激励计划业绩考核条件的议案》。因此，公司决定取消原定于2021年11月15日召开的2021年第三次临时股东大会，并重新定于2021年11月29日召开2021年第三次临时股东大会。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经过必要程序且取得现阶段相关授权，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。本次调整尚待公司2021年第三次临时股东大会审批。
二、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经过必要程序且取得现阶段相关授权，不存在损害上市公司利益的情形。本次调整尚待公司股东大会审批。
（本页以下无正文，仅为签署页）
3法律意见书（此页无正文，为《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司调整特来电新能源股份有限公司股权激励计划之法律意见书》之签字盖章
页）
上海段和段（青岛）律师事务所（公章）
经办律师：王钠
经办律师：张霖夏年月日
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