京新药业:关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的公告

证券代码：002020证券简称：京新药业公告编号：2021065
浙江京新药业股份有限公司
关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司
6%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年11月8日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“京新药业”）召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金21080万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持
有的杭州胡庆余堂医药控股有限公司（以下简称“胡庆余堂”或“目标公司”）
6%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易
经董事会审议后还需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。详细情况如下：
一、交易概述
中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，为进一步拓宽业务布局，深化与优秀中药企业的合作共赢，实现中药业务板块的积极发展，公司拟以自有资金现金支付方式收购元金健康持有的胡庆余堂6%股权。经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估，截至到2020年12月31日，胡庆余堂的股东全部权益价值按市场法评估后的评估值为
359090.00万元，对应6%股权的评估值为21545.40万元，经协商确定本次交易
价格为21500万元。由于胡庆余堂已完成2020年度利润分配并向元金健康派发了现金红利420万元，该笔分红款项归京新药业所有，双方确认调整后的最终交易价格为21080万元。
公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，本次交易构成关联交易。
1根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易经董
事会审议后还需提交股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、名称：新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330624MA288F2648
3、注册资本：25100万元人民
4、执行事务合伙人：浙江元金投资管理有限公司
5、企业类型：有限合伙企业
6、成立日期：2016年6月14日
7、公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢8、经营范围：健康产业投资、私募股权投资、实业投资、投资咨询服务（证券、期货咨询除外）
9、合伙人信息
序号合伙人名称性质出资比例
1浙江京新药业股份有限公司有限合伙人39.8406%
2京新控股集团有限公司有限合伙人39.8406%
3浙江浙里投资管理有限公司有限合伙人19.9203%
4浙江元金投资管理有限公司执行事务合伙人、普通合伙人0.3984%
合计100.00%
10、经营财务情况
元金健康作为产业基金，投资持有沙溪制药99%股权和杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权。2020年度总资产3.21亿元、净资产2.86亿元、实现净利润1486.32万元；截止2021年9月30日，该公司总资产3.28亿元、净资产2.94亿元，
实现净利润648.34万元。
11、与上市公司的关联关系公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：杭州胡庆余堂医药控股有限公司
2、统一社会信用代码：91330100328194427L
23、注册资本：11709.9323万元人民币
4、法定代表人：刘俊
5、成立日期：2015年04月02日
6、公司住所：浙江省杭州市上城区大井巷95号5幢三楼
7、经营范围：批发、零售:乙类非处方药、中药材、中药饮片;批发、零售：
建筑材料，钢材；批发、零售、网上销售：百货，工艺美术品初级食用农产品，预包装食品，散装食品，日用化学品(除化学危险品及易制毒品)，化妆品，家用电器，第一类医疗器械，第二类医疗器械；服务：药品的技术开发，非医疗性健康咨询（需行医许可证的除外）；实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、资产抵押情况
胡庆余堂产权清晰，除杭州胡庆余堂集团有限公司持有的部分股权质押外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。
9、主要财务数据
胡庆余堂最近一年及2021年上半年主要财务数据如下：
单位：万元
2021年6月30日
财务指标2020年12月31日
总资产140715.73136375.17
总负债40925.9735038.42
股东权益99789.76101336.75
经营业绩2020年度2021年1-6月营业收入126142.6264586.65
利润总额29622.6114210.54
净利润24212.0411653.89
3注：2020年财务数据经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2021]051788号”无保留意见审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第
020341号《资产评估评估》，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，杭州胡庆余堂医药控股有限公司股东全部权益账面价值99789.76万元，按市场法评估的评估价值359090.00万元。对应6%股权的评估值为21545.40万元，经协商确定本次交易价格为21500.00万元，由于胡庆余堂已完成2020年度利润分配并向元金健康派发了现金红利420万元，该笔分红款项归京新药业所有，双方确认调整后的最终交易价格为21080万元。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
本股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列双方于2021年11月8日在浙
江省新昌县羽林街道订立：
（1）新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”或“元金健康”）
（2）浙江京新药业股份有限公司（以下简称“受让方”或“京新药业”）（以上主体单独称为“一方”，转让方和受让方合称为“双方”。）现双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律
法规的规定，经友好协商，在平等自愿的基础上，就转让方向受让方转让其持有的目标股权及其他事宜，达成如下协议：
1.股权转让
1.1.目标股权
本协议项下转让方向受让方转让的股权为元金健康持有的胡庆余堂6%的股
权以上目标股权转让价款21500万元（大写：贰亿壹仟伍佰万元整）。鉴于目标公司于2021年5月28日已作出利润分配的股东会决议，每1元出资额派发0.598元现金，共向元金健康派发现金红利420万元，双方同意该笔分红款项归京新药业所有。就前述分红事项，双方决定股权转让价款进行调整，调整后的股权转让价款金额为21080万元（大写：贰亿壹仟零捌拾万元整）。
1.2.转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方，
4受让方同意按照本协议约定的条件和条款受让目标股权。
1.3.本协议双方一致同意，以2020年12月31日作为本次收购的评估基准日。
目标公司胡庆余堂股东全部权益价值的内容具体详见附件一《资产评估报告》。
2.目标股权转让价款
2.1.目标股权转让价款2.1.1.转让方与受让方同意，目标股权的最终转让价款（以下简称“目标股权转让价款”）为21080万元（大写：贰亿壹仟零捌拾万元整）。
2.1.2.以上目标股权转让价款是基于转让方承诺目标公司能取得正常生产
项目运行以及附件一《资产评估报告》中目标公司的股东全部权益价值。
2.1.3.目标股权转让价款由受让方依据本协议的约定分期支付给转让方，
分期具体为：第一期目标股权转让价款（总价款的20%）、第二期目标股权转让价款（总价款的50%）和第三期目标股权转让价款（总价款的30%）。为避免疑义，双方确认：受让方支付本协议项下目标股权转让价款要以本协议约定的相应先决条件满足为前提。
2.2.第一期目标股权转让价款的支付
2.2.1双方同意，受让方向转让方支付的第一期目标股权转让价款为目标股
权转让价款的20%，金额为4216万元（大写：肆仟贰佰壹拾陆万元整）。
2.2.2在下列先决条件全部满足或达成的前提下，在受让方履行内部审批程
序且双方签署本股权转让协议后，转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书。受让方应在收到付款申请书及证明材料之日起的5个自然日内审核完成，如审核无误，则受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第一期目标股权转让价款支付给转让方：
（1）转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；
（2）不存在任何第三方对目标股权转让主张无效或撤销该交易或对目标股
权提出任何权利主张的情形，不存在目标公司股东对目标股权提出优先受让权的情形。
2.3.第二期目标股权转让价款的支付
2.3.1双方同意，目标公司第二期目标股权转让价款的金额为目标股权转让
价款的50%，金额为10540万元（大写：壹亿零伍佰肆拾万元整）。
52.3.2在下列先决条件全部满足或达成后（但受让方以书面方式同意放弃约定的全部或部分条件的除外），转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书。受让方应在收到付款申请书及证明材料后5个自然日内审核完成，如审核无误，受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第二期目标股权转让价款的款项支付给转让方：
（1）转让方、受让方完成目标公司相关业务资料的交接工作；
（2）第一期目标股权转让价款的付款条件仍持续满足。
2.4.第三期目标股权转让价款的支付
2.4.1双方同意，受让方向转让方支付的第三期目标股权转让价款为目标股
权转让价款的30%，金额为6324万元（大写：陆仟叁佰贰拾肆万元整）。
2.4.2在下列先决条件全部满足或达成的前提下（但受让方以书面方式同意放弃约定的全部或部分条件的除外），转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书，并向受让方提供证明先决条件已经全部满足或达成的证明文件。受让方应在收到付款申请书及证明材料之日起的5个自然日内审核完成，如审核无误，则受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第三期目标股权转让价款支付给转让方：
（1）目标股权已交割，目标股权转让的工商变更登记手续、体现目标股权
转让事宜的目标公司新章程等工商备案手续已经完成，且目标公司已取得新营业执照（如需）或准予变更登记通知书；
（2）转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；
（3）不存在任何第三方对目标股权转让主张无效或撤销该交易或对目标股
权提出任何权利主张的情形，不存在目标公司股东对目标股权提出优先受让权的情形。
3.目标股权的交割
3.1.目标股权交割的先决条件3.1.1双方同意，目标股权交割以下列先决条件均得以实现（但受让方书面豁免全部或部分先决条件的除外）为前提：
（1）本协议已签署并生效，受让方已获得为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有决议、授权、同意、和批准以及所有第三方同意（如
6需）；
（2）转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；
（3）不存在任何第三方对目标股权和目标公司转让主张无效或撤销该交易或对目标股权提出任何权利主张的情形；
3.1.2目标股权交割前，前述前提先决条件不满足的，受让方有权不受让转
让方持有的目标股权，但如果受让方书面豁免全部或部分条件，并愿意受让目标股权的，转让方仍应当将目标股权转让给受让方，并办理股权交割手续，此时转让方不得以先决条件不满足为由拒绝交割股权，转让方仍应继续负责自费办理相应的手续和履行本协议约定的责任和义务，以确保目标股权最终满足前述先决条件，并承担由此可能给受让方或目标公司造成的任何损失。
3.2.目标股权交割日为目标股权转让完成工商变更登记之日（以目标公司新的营业执照或工商登记管理部门出具的准予变更登记通知书上所载日期为准，本协议中简称“交割日”）。自交割日起，目标股权即归属受让方所有，转让方基于目标股权所享有的一切股东权利及义务由受让方享有或承担（本协议另行约定的除外）。
3.3.转让方需要协调并督促目标公司配合受让方办理工商变更登记，完成股权交割手续。转让方应在本协议签订后90个自然日内，确保目标股权交割的先决条件成就并完成股权交割。
4.过渡期安排
4.1自本协议签署之日起至目标股权交割日（以下简称“过渡期”），转让方
向受让方保证，在股权交割日前，目标公司不进行股东的分红或减资行为，并且原则上不对目标公司的资产结构作重大调整，也不会进行重大资产的处置行为。
4.2过渡期内，转让方应勤勉尽责，确保目标公司的正常、合规运营，尽到
善良管理人的义务，并及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
4.3双方同意，自评估基准日(2020年12月31日)起至目标股权交割日，目标
公司的收益或权利、亏损或义务由受让方享有或承担，如目标公司的亏损、义务或债务是转让方原因导致的，且该等亏损、义务或债务非系目标公司正常经营情况下产生的，则该亏损、义务和债务由转让方承担。
75.税费承担
5.1.除本协议另有约定外，因履行本协议而发生的税费按法律规定由双方各自分别承担。
5.2.因办理目标股权转让的工商变更登记手续而产生的合理费用由转让方承担。
6.协议的生效、变更和补充
6.1.本次目标股权转让事宜需经受让方内部有权决策机构的批准，本协议自
受让方董事会决议通过后经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议在以下条件全部满足时立即生效：
（1）本协议获得受让方股东大会的批准，相关决议经股东大会审议通过。
6.2.若本协议6.1条约定的生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，
则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
6.3.经双方协商一致，可以通过书面方式变更本协议约定的内容。对本协
议未尽事宜可以签订书面补充协议。
6.4.变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的
内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。
7.其他事项
7.1.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。无法通过协商解决的，则任何一方均有权依法向受让方所在地人民法院起诉。
7.2.本协议正本一式叁份，双方各执壹份，另一份报工商登记管理部门（如需），每份具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为股权收购，不涉及人员安置。公司与胡庆余堂不存在关联关系。
七、年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，年初至本公告披露日，公司与关联人元金健康未发生其他关联交易。
八、交易目的和对公司的影响
8杭州胡庆余堂医药控股有限公司是杭州胡庆余堂集团有限公司的重要控股子公司，整合了集团医药产业的优质资源。主要参、控股公司有杭州胡庆余堂药业有限公司、杭州胡庆余堂国药号有限公司、杭州胡庆余堂参茸保健品有限公司、
浙江胡庆余堂草本药物有限公司、浙江方格药业有限公司、杭州胡庆余堂大健康
有限公司等，拥有较为完整的中药产业链。通过本次股权转让收购，公司中药产业布局进一步拓宽，深化优秀中药企业的交流合作、互助共赢，符合公司已有中药产业发展规划、有利于进一步提升公司总体经营业绩，实现公司的可持续发展。
本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司正常生产经营所需现金流对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
九、本次关联交易事项的内部决策程序情况及相关意见
（一）董事会审议情况2021年11月8日，公司召开第七届董事会第二十六会议审议通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金21080万元收购元金健康持有的胡庆余堂6%股权。
（二）监事会意见2021年11月8日，公司召开第七届监事会第十九次会议审核通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司与关联方新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）发
生的收购股权关联交易系公司业务整合、持续经营发展所需，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会审议时关联董事也进行了回避表决，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
（三）独立董事的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司提交了关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权
事项的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，我们认为：公司本次购股权事项为公司中药产业长远发展需求，有利于公司提升中药业务竞争力和综合实力，符合公司长期发展战略；本次交易是双方基于自愿、平等、公平、合理原则
9进行的，交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违
反国家相关法律法规的规定。同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
独立意见：公司关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权暨关联交易
事项已经我们事前认可，并经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决。我们认为：公司本次关联交易系公司业务整合、长期经营发展所需，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此全体独立董事同意公司此收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权事项。
（四）保荐机构专项核查意见经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，本保荐机构同意公司上述关联交易事项。
十、备查文件
1、第七届董事会第二十六次会议决议
2、第七届监事会第十九次会议决议
3、独立董事相关事前认可意见及独立意见
4、平安证券股份有限公司出具的核查意见
5、评估机构出具的评估报告
6、关于杭州胡庆余堂医药控股有限公司之股权转让协议特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
2021年11月9日
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