启明星辰:光大证券关于启明星辰部分募投项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的专项核查意见

光大证券股份有限公司
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司部分募投项目延期及
以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资
的专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为启明星辰
信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对启明星辰部分募投项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金的基本情况
1、募集资金金额及到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2159号文《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券10450000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额1045000000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费、会计师费、发行登记费等发行费用共计人民币11692924.53元后，募集资金净额为人民币
1033307075.47元。上述资金已于2019年4月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字【2019】44050002号验证报告。
2、募集资金使用情况
截至2021年9月30日，公司各募投项目使用募集资金具体情况如下：
单位：万元募集资金截至2021年9调整后投资总序号募投项目名称承诺投资月30日累计投投资进度额（注1）
金额入金额1济南安全运营中心建设项目5700.005700.005032.0588.28%
2杭州安全运营中心建设项目13500.0013500.00990.997.34%
昆明安全运营中心和网络安
337300.00-1804.57已终止
全培训中心建设项目郑州安全运营中心和网络安
433000.0015700.00-0.00%
全培训中心建设项目
5重庆安全运营中心建设项目-14825.6311174.3775.37%
6天津安全运营中心建设项目-2474.3756.782.29%
7广州安全运营中心建设项目-35500.0027881.0778.54%
8补充流动资金15000.0015000.0015000.00100.00%
合计104500.00102700.0061939.8459.27%注1：公司于2019年12月26日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，对公司公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体为减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”。
公司2020年第一次临时股东大会审议批准，公司对部分募集资金投资项目做出变更：
即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，部分变更募投项目实施地点即新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。
二、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响
1、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况和原因
公司公开发行可转换公司债券之募投项目“杭州安全运营中心建设项目”在
2019年4月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，该项目实施主体杭州合
众数据技术有限公司尚未从杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司购置位
于杭州市滨江区西兴街道不动产，因该不动产属于国资资产，前期正在办理产权分割等流程，截至目前，该产权分割等流程基本完成，后期等待挂牌交易。
公司已于2020年与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司签订房屋租赁合同，租赁标的为本次拟购置的不动产，公司租赁期间已开始陆续建设杭州安全运营中心，截至目前尚未建设完毕。因该项目购置不动产手续交割流程复杂，未能按照原建设计划时间购买不动产，结合目前该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“杭州安全运营中心建设项目”的建设期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至2022年12月31日。
2、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次“杭州安全运营中心建设项目”延长建设期是根据客观实际情况做出的
审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，募投项目的可行性也未发生重大变化，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分募投项目的延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
三、使用募集资金向全资子公司增资的情况
1、本次增资计划概述
杭州安全运营中心建设项目实施主体为公司全资子公司杭州合众数据技术有限公司。为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币4500万元向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资，增资后增合众数据的注册资本由目前的人民币14700万元增加至人民币19200万元。
2、本次增资对象的基本情况
（1）名称：杭州合众数据技术有限公司
（2）住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道丹枫路399号3号楼5-8层（自主申报）
（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：董立群
（5）注册资本：人民币14700万元
（6）经营范围：许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；商用密码
产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；互联网数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；软件外包服务；信息安全设备制造；软件销售；信息安全设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（7）与公司的关系：公司之全资子公司
（8）增资方式：以募集资金进行增资
（9）增资前后股权结构：增资前后合众数据股权结构无变化，公司出资比
例为100%
（10）主要财务指标：
单位：元
截至2021年9月30日/2021年1-9月资产总额416725958.87最近一期主要财务数据（未负债总额34687821.79经审计）净资产382038137.08
营业收入83223248.57
净利润-1168194.92
3、本次增资的目的和对公司的影响
本次将部分募集资金以增资方式投入公司全资子公司，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4、本次增资的后续安排
本次投入的增资款将存放于杭州合众数据技术有限公司在交通银行股份有
限公司杭州浣纱支行开设的募集资金专用账户中，该等增资款的使用和监管将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件、公司《募集资金管理制度》及公司、全资子公司、银行和保荐机构已签订的募集资金四方监管协议的要求执行。
三、相关审议程序及意见1、董事会意见2021年11月5日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的议案》，与会董事一致同意本次在部分募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之一“杭州安全运营中心建设项目”进行延期，并以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资。
2、监事会意见2021年11月5日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的议案》，经审核，监事会认为：
公司募集资金投资项目“杭州安全运营中心建设项目”延期是根据项目实际
实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
公司将募集资金以增资方式投入杭州合众数据技术有限公司，用于杭州安全运营中心建设项目，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
因此，同意公司本次对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况
做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将募集资金以增资方式投入杭州合众数据技术有限公司，用于杭州安全运营中心建设项目，符合募集资金投资项目实际建设需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。
上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
因此，独立董事同意本次对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资。
四、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
公司本次对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资子公司杭
州合众数据技术有限公司增资，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资子公司杭州合
众数据技术有限公司增资，已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事
会第二十一次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，已依法履行必要的决策程序；
上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上，保荐机构同意公司上述本次对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资。保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。
（以下无正文）（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司部分募投项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
黄锐沈学军光大证券股份有限公司年月日