大北农:关于 2021 年限制性股票激励计划授予完成的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2021-129
北京大北农科技集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
授予限制性股票上市日期：2021年11月10日
限制性股票授予人数：869人
限制性股票授予数量：85556083股
限制性股票授予价格：4.03元/股
本次限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于近日完成了2021年制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）授予限制性股票的授予
登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本计划已履行的相关审批程序1、2021年9月8日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了过《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第五届监事会第十一次会议审议通过相关议案。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。2、2021年9月15日至2021年9月25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司
2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月8日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。
二、限制性股票首次授予登记情况
（一）限制性股票授予日：2021年10月25日
（二）限制性股票授予数量：85556083股
（三）限制性股票授予价格：4.03元/股
（四）股票来源：2018年5月30日至2018年11月13日通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购完成的股份。
（五）本激励计划授予涉及的激励对象共计869人，授予的限制性股票在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票获授权益占获授权益占公司姓名职务数量（万股）授予总量比例股本总额比例
朱信阳执行总裁1001.17%0.024%核心技术人员、业务骨干、中层
8455.608398.83%2.046%
管理人员（868人）
合计（869人）8555.6083100%2.07%
注：1、本计划激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、在饲料动保科技产业以外
任职的高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
三、本次授予限制性股票解除限售安排
1、本计划的有效期为本次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市
之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自本次授予完成登记之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至本次授予完成登记之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自本次授予完成登记之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至本次授予完成登记之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自本次授予完成登记之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至本次授予完成登记之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
四、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）违反公司章程或公司八项守则的；触犯刑律被立案侦查的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、授予的限制性股票在2021至2023年的三个会计年度中，分年度对公
司业绩指标进行考核，公司业绩指标达标作为激励对象当年度解除限售的条件。
（1）公司业绩指标考核要求
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2020年外销饲料销量为基数，2021年外销饲料销量增长率20%
第二个解除限售期以2020年外销饲料销量为基数，2022年外销饲料销量增长率40%第三个解除限售期以2020年外销饲料销量为基数，2023年外销饲料销量增长率60%
注：1、上表“外销饲料销量”指公司剔除对控股及联营养猪公司自用量后的对外饲料销量。
2、2020年，公司饲料总销量为466.20万吨，同比增长22.94%。扣除对联营养猪公司的饲料销量后，公司2020年外销饲料销量为417万吨。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）各省级单位经营目标考核要求
公司按年度根据公司战略目标和公司经营计划制定各省级单位经营目标，进行差异化考核。省级单位经营目标考核未达标的，该省级单位的激励对象当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（3）个人业绩考核要求
个人业绩考核以公司现有的绩效考评体系为基础。考核依照《考核管理办法》以及公司相关管理制度进行。绩效考核评分指标包括：关键业绩指标、工作能力和工作态度三个方面。
绩效考核评分 X 个人实际可解除限售的限制性股票比例
80 □ X□ 100 100%
70 □ X＜80 80%
60 □ X＜70 60%
X＜60 0%
激励对象只有在上一年度个人绩效考核分数为80分及以上时，才能对当期可解除限售的全部限制性股票解除限售；若激励对象上一年度绩效考核分数为
70分及以上时，则可对当期可解除限售的80%限制性股票解除限售；若激励对象
上一年度绩效考核分数为60分及以上的，则可对当期可解除限售的60%限制性股票解除限售；若激励对象上一年度绩效考核分数为60分以下时，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，激励对象获授的当期限制性股票由公司回购注销。
考核对象根据综合评分，可向董事会薪酬与考核委员提交《2021年限制性股票解锁申请书》提出解除限售申请；由公司法务证券部统一办理满足解除限售
条件的限制性股票解除限售事宜；考核分数为60分以下的激励对象，将根据股权激励计划的有关规定，不予办理限制性股票解除限售事宜，相应的限制性股票由公司回购注销。
在本激励计划实施过程中，若激励对象出现限制性股票未能解除限售或未能全部解除限售的，未能解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
五、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明本次限制性股票授予与公司前次董事会审议情况不存在差异。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予登记日前6个月买卖本公司股票的情况。
参与本激励计划的高级管理人员在首次授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
七、验资情况信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月1日出具了《北京大北农科技集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2021CDAA90354）经审验：
截至2021年10月22日止，贵公司已收到全部85556083.00股限制性股票员工股权激励出资款344791014.49元。
贵公司变更后的股本为人民币4141281853.00元，与变更前相比注册资本及股本无变化，股本明细变更，变更后股权激励限售条件流通股85600083.00股，占注册资本的2.07%，其他限售条件流通股1170648068.00股，占原注册资本的28.27%；无限售条件流通股2885033702.00股，占原注册资本的69.67%。
根据公司第五届董事会第二十七次会议，第五届监事会第十二次会议及2021年第五次临时股东大会分别审议通过的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，股权激励数量为85556083.00股，授予价格为4.03元/股，股权激励出资款344791014.49元，贵公司已于2021年
10月22日全额收到上述股权激励款。
八、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第三十次临时会议，2018年5月
14日召开2018年第二次临时股东大会，分别审议通过关于以集中竞价交易方式回购公司股份的相关议案。公司于2018年7月9日召开公司第四届董事会第
三十五次临时会议、2018年7月19日召开2018年第三次临时股东大会，分别审议并通过了《关于调整回购股份事项的议案》。2018年11月16日，公司发布《关于回购公司股份实施完成的公告》，截至2018年11月13日，公司回购股份的实施期限届满，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为85556083股，占回购股份方案实施前公司总股本的2.02%，成交最高价为5.4054元/股，成交最低价为3.12元/股，支付的总金额为
348557553.96元(含交易费用）。
上述已回购股份全部用于实施股权激励计划，与公司股份回购方案的拟定用途相符。本次激励计划授予价格为4.03元/股，与回购均价（4.07元/股）存在差异。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收
到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
九、本次授予限制性股票的登记完成情况
本次股权激励计划的授予日为2021年10月25日，本次授予的限制性股票的上市日为2021年11月10日。
十、公司股本结构变动情况表本次变动增减本次变动前本次变动后
股份性质（+、—）
股份数量（股）比例股份数量（股）股份数量（股）比例
一、限售条件流通股/
96147528923.22%85556083104703137225.28%
非流通股
股权激励限售股东440000.00%8555608385600083.002.07%
其他限售流通股东96143128923.22%-961431289.0023.22%
二、无限售条件流通股317980656476.78%-85556083309425048174.72%
三、总股本4141281853100.00%04141281853100.00%
注：上述表格出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
十一、每股收益摊薄情况
由于本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司 A 股普通股，授予完成后公司股本总数不变。因此，不存在摊薄每股收益的情况。
十二、本次授予限制性股票筹集资金的用途本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
十三、公司控股股东及实际控制人变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2021年11月10日