大禹节水:第五届董事会第五十八次（临时）会议决议公告

证券代码：300021证券简称：大禹节水公告编号：2021－108
债券代码：123063债券简称：大禹转债
大禹节水集团股份有限公司
第五届董事会第五十八次（临时）会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十八次（临时）会议，于2021年11月09日上午9：00在公司会议室以现场和通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2021年11月05日以邮件、传真或专人送达的方式送达。会议由董事长王浩宇先生主持，监事、总裁及部分高级管理人员列席了本次会议。应参加表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范
性文件的有关规定及公司2020年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发
行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
公司于2021年5月13日召开的2020年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案及其他相关议案无需再次提交公司股东大会审议。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
二、逐项审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过
35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过24032.14万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金总额
本次发行股票募集资金总额不超过（含）30000.00万元，且不超过最近一年末净资产百分之二十。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过（含）30000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1区域运营中心及综合服务能力提升项目14606.4312755.00
智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配
213528.338245.00
套双壁波纹管材生产项目
3补充流动资金及偿还银行贷款9000.009000.00
合计37134.7630000.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至上市公司2021年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2020年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司董事会编制了《2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2020年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司董事会编制了《2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
五、审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况进行审
验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
八、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
九、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
十、审议通过《关于为下属公司开展融资租赁业务提供担保的议案》
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为下属公司开展融资租赁业务提供担保的公告》。
十一、审议通过《关于召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》经董事会研究决定于2021年11月25日召开公司2021年第六次临时股东大会具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2021年第六次临时股东大会的通知》。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2021年11月10日