正邦科技:关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的公告

证券代码：002157证券简称：正邦科技公告编号：2021—233
债券代码：112612债券简称：17正邦01
债券代码：128114债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月8日分别召
开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月7日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
2、2021年2月9日，公司分别召开第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，公司在
2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中增设权益2380000份，同时拟增加激励对象共计117人。公司独立董事对发表了明确
同意的独立意见。
3、2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对激励对象及内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年2月25日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年2月25日为授予日，向符合条件的1809名激励对象首次授予26630000份股票期权及2490名激励对象首次授予
66046000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2021年3月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，有690名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票13657000股，有93名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票1480750股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由2490人调整为1800人，授予的限制性股票数量由66046000股调整为50908250股。
6、2021年4月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，249名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计2406000份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由1809人调整为1560人，授予的股票期权数量由26630000份调整为24224000份。
7、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.47元/股调整为7.77元/股；首次授予未行权
股票期权的行权价格应由16.93元/股调整为16.23元/股。
8、2021年6月21日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》及《关于注销部分2018年及2021年股票期权的公告》，公司董事会决定对32名离职的首次授予激励对象共计545000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对112名首次授予的离职人员合计1266000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销，公司已按照本次激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
9、2021年8月30日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》及《关于注销部分2021年股票期权的公告》，公司董事会决定对204名离职的首次授予激励对象共计5790000股已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票进行回购注销，对368名首次授予的离职人员合计4445000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照本次激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
10、2021年11月8日，公司分别召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司决定终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，并对剩余1564名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计44573250股进行回购注销，公司将按照本次激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；同时对剩余1080名激励
对象已获授但尚未行权的18513000份股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了同意的意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，本次终止2021年股票期权与限制性股票激励计划尚需提交公司股东大会审议。
二、关于终止本次激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的原因
公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素，预计无法达到股权激励业绩目标，继续实施2021年股票期权与限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之相关的《江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要、《江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
公司终止本次股票期权激励计划不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次回购注销已授予限制性股票及注销已授予股票期权的情况
根据《管理办法》等相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续及股票期权的注销事宜。具体情况如下：
（一）、回购注销2021年限制性股票情况
1、限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象共计1564人，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票合计44573250股，占公司目前总股本的1.42%。2、限制性股票的回购价格公司于2021年6月9日分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.47元/股调整为7.77元/股。
因此，本次回购注销价格为7.77元/股，回购注销数量为44573250股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
4、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
单位：
股本次变动前回购注销股本次变动后类别股份数量比例票数股份数量比例
一、限售条件流通
83816622526.64%4457325079359297525.58%
股/非流通股
高管锁定股1339956154.26%1339956154.32%
首发后限售股62978486020.02%62978486020.30%
股权激励限售股743857502.36%44573250298125000.96%
二、无限售条件流
230825571073.36%230825571074.42%
通股
三、总股本3146421935100.00%445732503101848685100.00%
备注：上表中的总股本以截至2021年11月5日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。
（二）、注销2021年股票期权数量
公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象共计1080人，注销2021年股票期权与限制性股票激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量合计
18513000份。
四、终止本次激励计划对公司的影响
根据《管理办法》的规定，终止实施本次激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。公司董事会将及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。
本次终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销相关限制
性股票和注销相关股票期权事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次终止实施2021年股票期权与限制性
股票激励计划后在剩余等待期/解除限售期内确认的股份支付费用最终以会计师
事务所审计结果为准，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。根据《管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际，继续研究推出有效的激励方式，以促进公司的长期持续、健康发展。
五、监事会意见
经核查：公司本次终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及回购
注销限制性股票和注销股票期权的事项，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以
及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，相关审议程序合法合规，公司本次回购的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营产生不利影响，不会影响公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此监事会同意本次终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，并同意回购注销1564名激励对象已获授但尚未解除限售的44573250股限制性股票和注销1080名激励对象已获授但尚未行权的18513000份股票期权。
六、独立董事意见公司本次终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制
性股票和注销股票期权的事项符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票44573250股及注销已授予但尚未行权
的股票期权18513000份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、律师法律意见书的结论性意见
江西华邦律师事务所律师认为：本次终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并回购注销限制性股票及注销股票期权事宜尚需
提交公司股东大会审议批准，公司应在股东大会审议批准后及时办理相应的注销手续。自股东大会审议通过本次终止实施股权激励计划的决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议和披露股权激励计划草案。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十二次会议决议；
2、第六届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司终止实施2021年股
票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的的法律意见书；
特此公告江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月九日