歌尔股份:北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限至深圳证券交易所创业板上市的法律意见

北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032目录
一、本次分拆的批准和授权..........................................3
二、本次分拆的主体资格...........................................4
三、本次分拆的实质条件...........................................5
四、本次分拆的相关事项核查........................................16
五、本次分拆的信息披露情况........................................18
六、结论意见.............................................19释义
在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下含义：
歌尔股份、公司、上市公司指歌尔股份有限公司
拟分拆主体、歌尔微指歌尔微电子股份有限公司歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公
本次分拆、本次分拆上市指司至深圳证券交易所创业板上市中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2020年修订）
《分拆规定》指《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《公司章程》指《歌尔股份有限公司章程》《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份《分拆预案（修订稿）》指有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
中喜会计师指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市天元律师事务所
元/万元/亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元本法律意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
京天股字（2021）第642号
致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“公司”）的委托，担任公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至深圳证券交易所创业板上市的专项
法律顾问，就本次分拆有关事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅就与本次分拆有关的中国境内法律事项发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的确认予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具
1备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见和本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司或者其他第三方出具的证明文件做出判断。
本法律意见仅供歌尔股份本次分拆歌尔微上市之目的使用，除此以外，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为歌尔股份申请分拆歌尔微上市所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2一、本次分拆的批准和授权
2020年11月10日，歌尔股份召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，董事会授权公司经营层启动分拆歌尔微上市的前期筹备工作。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年4月21日，歌尔股份召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合相关法律法规规定的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票在创业板上市的议案》《关于〈歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司所属子公司歌尔微电子股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理歌尔微电子股份有限公司分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案。
独立董事对本次董事会相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年11月8日，歌尔股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票在创业板上市的议案》《关于〈歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司所属子公司歌尔微电子股份有
3限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理歌尔微电子股份有限公司分拆上市有关事宜的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等与本次分拆相关的议案。独立董事对本次董事会相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上所述，本所律师认为，歌尔股份第五届董事会第二十次会议、第二十四次会议已经就分拆歌尔微于深交所创业板上市的方案、预案及预案（修订稿）、本次分拆符合相关法律法规和《分拆规定》的规定、本次分拆有利于维
护股东和债权人合法权益、歌尔股份分拆后保持独立性及具备持续经营能力，以及歌尔微具备相应的规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效。本次分拆相关事宜尚需提交歌尔股份股东大会审议；歌尔微首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需歌尔微董事会、股东大会审议通过；歌尔微首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所审核同意，并履行中国证监会发行注册程序。
二、本次分拆的主体资格
1、根据歌尔股份现持有的潍坊市行政审批服务局核发的《营业执照》并
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见出具之日，公司基本信息如下：
名称歌尔股份有限公司
统一社会信用代码 91370700729253432M
企业类型股份有限公司（上市）
注册资本341632.1036万元人民币住所潍坊高新技术产业开发区东方路268号法定代表人姜滨
成立日期2001.06.25
经营期限2001.06.25至无固定期限
4经营范围开发、制造、销售：声学、光学、无线通信技术及相关产品，
机器人与自动化装备，智能机电及信息产品，精密电子产品模具，精密五金件，半导体类、MEMS 类产品，消费类电子产品，LED 封装及相关应用产品；与以上产品相关的软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、根据公司公开披露信息并经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2008]613号”《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所《关于歌尔声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]70号）批准，公司首次公开发行人民币普通股3000万股，股票于2008年5月22日正式在深交所挂牌交易，证券简称为“歌尔声学”，股票代码为“002241”。经深交所核准，公司证券简称于2016年6月15日变更为“歌尔股份”。
根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》关于公司营业期限的规
定及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在需要终止的情形，公司依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，歌尔股份为依法设立且合法存续、股票在深交所上市的股份有限公司，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件以及现行有效《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据公司提供的资料、相关公告文件及其确认并经本所律师核查，本次分拆相关事项符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
经本所律师核查，歌尔股份股票于2008年首次在深交所中小板上市，截
5至本法律意见出具之日已超过三年，符合《分拆规定》第一条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为歌尔股份出具的瑞华审字
【2019】96010064号《审计报告》、中喜会计师为歌尔股份出具的中喜审字
【2020】第00513号《审计报告》和中喜审字【2021】第00196号《审计报告》
以及歌尔股份披露的2018年至2020年年度报告，歌尔股份2018年度、2019年度、2020年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为7.06亿元、12.81亿元、27.59亿元，合计47.46亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据歌尔微未经上市专项审计的财务数据及公司确认，歌尔股份最近3个会计年度扣除按权益享有的歌尔微的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）不低于6亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
综上，歌尔股份最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的歌尔微的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》第一
条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属
于上市公司股东的净资产的30%根据中喜会计师为歌尔股份出具的中喜审字【2021】第00196号《审计报告》以及歌尔股份2020年年度报告、歌尔微未经上市专项审计的财务数据，2020年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为27.59亿元，歌尔微2020年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经6常性损益前后孰低值计算）为2.88亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最
近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于公司股
东的净利润的50%。
根据中喜会计师为歌尔股份出具的中喜审字【2021】第00196号《审计报告》以及歌尔微未经上市专项审计的财务数据，2020年末归属于上市公司股东的净资产为196.53亿元，歌尔微2020年末归属于母公司股东的净资产为12.12亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
综上，歌尔股份最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于歌尔股份股东的净利润的50%，歌尔股份最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于歌尔股份股东的净资产
的30%，符合《分拆规定》第一条第（三）项的规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股
股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据公司公开披露文件及确认，截至本法律意见出具之日，歌尔股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
根据公司公开披露信息及确认，并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股
东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经本所律师核查，中喜会计师为歌尔股份出具的2020年度的审计报告即中喜审字【2021】第00196号《审计报告》为无保留意见的审计报告。
综上，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（四）项的规定。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近
73个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3
个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市根据歌尔股份最近3年关于募集资金存放与使用情况的报告以及会计师出
具的相关鉴证报告等公开披露文件和公司的确认，歌尔微的主要业务和资产不属于公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3
个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产；根据公司说明及确认，歌尔微是一家以 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规定》第一条第（五）项的规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，歌尔股份持有歌尔微85.8989%的股份，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1姜龙1075.001.8468%
2歌尔集团有限公司563.530.9681%
合计1638.532.8149%
歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1姜龙1075.001.8468%
2歌尔集团有限公司563.530.9681%
3宋青林1075.001.8468%
合计2713.534.6617%因此，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计
8未超过歌尔微分拆上市前总股本的10%；歌尔微董事、高级管理人员及其关联
方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的30%。
此外，2020年9月29日，歌尔股份第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，该股权激励计划的实施主体为歌尔微，激励对象为歌尔微及其控股子公司的高级管理人员及核心骨干，激励计划拟向308名激励对象授予合计1740万份股权期权；在满足行权条件下，每一份期权拥有在行权期内以行权价格购买歌尔微1元注册资本的权利。若1740万份股权期权全部行权，对应注册资本1740万元，占歌尔微分拆上市前总股本的2.99%，亦不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本的30%的情况。
综上，歌尔股份的董事、高级管理人员及其关联方合计持有歌尔微的股份不超过歌尔微分拆上市前总股本的10%；歌尔微的董事、高级管理人员及其关联方合计持有歌尔微的股份不超过歌尔微分拆上市前总股本的30%，符合《分拆规定》第一条第（六）项的规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
根据《分拆预案（修订稿）》和公司说明及确认，歌尔股份主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR 虚拟现实/AR 增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。歌尔微系公司唯一从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。本次分拆后，公司（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、根据公司确认，本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
9（1）同业竞争
根据《分拆预案（修订稿）》及公司的说明及确认，本次分拆所属子公司歌尔微及其控股子公司系公司唯一从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产
与销售的企业；公司及公司控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔
微及其控股子公司的主营业务不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，歌尔股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将歌尔微（包括其控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司控制企业范围内从事 MEMS 器
件及微系统模组研发、生产与销售的唯一企业。
3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
5、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔
微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中
10获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，歌尔微出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将继续从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售相关业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与控股股东、实
际控制人及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
3、本公司承诺在歌尔股份作为本公司控股股东期间，姜滨及胡双美夫妇
作为本公司实际控制人期间，不会从事与歌尔股份、姜滨及胡双美夫妇及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。
若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律责任。”此外，为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司实际控制人姜滨、胡双美夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、本人承诺，在本人作为歌尔微实际控制人期间，将歌尔微（包括其控股子公司及分支机构）作为本人控制企业范围内从事 MEMS 器件及微系统模
组研发、生产与销售的唯一企业。
3、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为歌尔微实际控制人期间，
将尽一切合理努力保证本人控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
114、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，
如果关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或其控股子
公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则关联企业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
5、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔
微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
6、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得
的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”综上，本次分拆后，歌尔股份与歌尔微之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会及深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
根据公司确认及本所律师核查，本次分拆歌尔微上市后，歌尔股份仍将保持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆歌尔微上市而发生变化。
对于歌尔微，本次分拆上市后，歌尔股份仍为歌尔微的控股股东，歌尔微与公司之间的关联交易将计入歌尔微每年关联交易发生额。根据公司提供的资料及确认，歌尔微与公司及公司关联方之间的一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显示公平的情形。
根据《分拆预案（修订稿）》及公司的说明及确认，本次分拆后，歌尔股份发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，歌尔微发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持歌尔微的独
12立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易，歌尔股份出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为歌尔微股东的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司
控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌
尔微及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业提名的董事（如有）以及本公司回避相关表决。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用
歌尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企
业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”为减少和规范本次分拆后的关联交易，歌尔微出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司（包括本公司控制的其他企业，下同）将尽量减少和规范与
13本公司控股股东、实际控制人及上述主体的关联方发生关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允价格进行上述关联交易，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，并按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；
本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。
3、本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。
如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并承担相应的法律责任。”此外，为减少和规范本次分拆后的关联交易，公司实际控制人姜滨、胡双美夫妇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为歌尔微实际控制人的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的
除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微
及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本人在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本人及关联企业的关联交易事项进行审议时，本人将促使本人和关联企业提名的董事（如有）以及本人回避相关表决。
本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本人及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。
143、本次分拆上市完成后，本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用歌
尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反
上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”综上，本次分拆后，歌尔股份与歌尔微不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及深交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
根据《分拆预案（修订稿）》及公司确认，截至本法律意见出具之日，歌尔股份和歌尔微均拥有独立且权属清晰的经营性资产；均建立了独立的财务部
门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，歌尔微的组织机构独立于控股股东和其他关联方；歌尔股份和歌尔微各自具有健全
的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在歌尔微与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。因此，歌尔股份和歌尔微在资产、财务、机构方面相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据《分拆预案（修订稿）》、公司确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，歌尔微的高级管理人员和财务人员未在歌尔股份任职；歌尔股份的高级管理人员及财务人员亦未在歌尔微任职，歌尔股份与歌尔微的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职的情况。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
根据《分拆预案（修订稿）》及公司确认，截至本法律意见出具之日，歌尔股份与歌尔微资产相互独立，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
经本所律师核查，歌尔股份已在本次分拆相关公告文件中说明并确认：本
15次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分
拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
基于上述，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，歌尔股份本次分拆歌尔微在创业板上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
根据公司提供的资料、确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护公司股东、债权人的合法权益
根据《分拆预案（修订稿）》和公司的说明及确认，本次分拆上市后，公司仍将控股歌尔微，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中；预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，歌尔微的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，歌尔微分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的歌尔微权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，歌尔微分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆歌尔微至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
综上，本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益。
（三）上市公司在本次分拆后能够保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案（修订稿）》和公司的说明及确认，鉴于歌尔股份与歌尔
16微在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算并独立
承担责任和风险，独立性方面不存在其他严重缺陷，因此，歌尔微分拆上市后，不会对歌尔股份其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响公司的独立性，符合相关法律法规的规定和监管要求。
根据《分拆预案（修订稿）》、公司关于本次分拆的相关决议文件以及公
司的确认，歌尔股份主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，歌尔微系公司唯一从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售的企业，与其他业务板块之间保持独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中；通过本次分拆，歌尔微的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
综上，本次分拆后，公司能够保持独立性及持续经营能力。
（四）歌尔微具备相应的规范运作能力
根据《分拆预案（修订稿）》以及歌尔微提供的资料，并经本所律师核查，歌尔微作为股份有限公司，已按照《公司法》及其公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构。歌尔微已经在改制为股份公司阶段根据《公司法》并参照《上市公司章程指引》等法律、
法规以及规范性文件的规定制定了《歌尔微电子股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的规范运作能力。
综上，本次分拆后，歌尔微具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
经本所律师核查，歌尔股份已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序，就本次分拆相关事项作出决议，相关决议内容合
17法、有效。本次分拆相关事宜尚需提交公司股东大会审议。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，歌尔股份全体董事、监事、高级管理人员已在《分拆预案（修订稿）》中作出如下声明和保证：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出
具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任”。根据本次分拆董事会决议文件，公司董事会及全体董事作出了如下声明和保证：“公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任”。
综上，截至本法律意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，已经歌尔股份董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
五、本次分拆的信息披露情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，歌尔股份就本次分拆事项履行了如下信息披露义务：
2020年11月11日，公司在指定信息披露媒体上披露了《歌尔股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》《歌尔股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》《歌尔股份有限公司独立董事独立意见》《歌尔股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》。
2021年4月22日，公司在指定信息披露媒体上披露了《歌尔股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》《歌尔股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案》《歌尔股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《歌尔股份有限公司董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明》《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》《歌尔股份有限公司独立董事独立意见》。
公司已于2021年11月8日召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监
事会第十九次会议，审议通过了本次分拆预案（修订稿）及本次分拆的其他议案。公司将按照深交所及《分拆规定》的相关要求及时披露履行信息披露依据，在指定信息披露媒体上披露《歌尔股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》《歌尔股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告》《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》《歌尔股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《歌尔股份有限公司董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明》《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》
《歌尔股份有限公司独立董事独立意见》《歌尔股份有限公司关于召开2021
年第一次临时股东大会会议通知的公告》。
经本所律师核查，歌尔股份已在《分拆预案（修订稿）》中披露了本次分拆对公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、歌尔微
的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
综上所述，本所律师认为，歌尔股份已根据中国证监会以及深交所的有关规定，充分披露了截至本法律意见出具之日对投资者决策和歌尔股份证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规定》的规定披露本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性，本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、
各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份具备本次分拆的主体资格；歌尔股份分拆所属子公司歌尔微在深交所创业板上市符合
《分拆规定》规定的相关实质条件；歌尔股份已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务；本次分拆事
19项已经歌尔股份董事会审议通过，尚需提交歌尔股份股东大会审议。
（本页以下无正文）20（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签章页。）北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：___________________朱小辉
经办律师：___________________于进进
___________________孙春艳
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032年月日