创世纪:广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）

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www.haipaifirm.com广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
二〇二一年十一月深圳香港台北广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
海派2021（意见书）第24号
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司广东海派律师事务所曾就广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）出具《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的的法律意见书》（海派2021（意见书）第22号，以下简称《法律意见书》），并已作为法定文件随发行人本次重组的其他材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本所现根据深交所2021年10月24日下发的《关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司的重组问询函》（编号：创业板许可类重组问询函【2021】第15号，以下简称《问询函》）的要求出具本补充法律意见书。本补充法律意见书仅作为《法律意见书》的补充，本所对发行人本次重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》的表述，本所在《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。
2/23目录
问询问题一.................................................4
问询问题十二：..............................................15
问询问题十三：..............................................16
3/23问询问题一
报告书显示，2020年以来，标的公司通过接受增资、可转债借款的形式完成了多次股权融资，并与投资方安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“金通安益”）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇投资”）、荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金在投资协议中约定上市公司有义务在投资
款到位后12/24个月内以发行股份等方式回购其股权，投资方金通安益和隆华汇投资未参与本次重组交易。同时，你公司和标的公司在股权融资中共同向金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、港荣集团承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不低于40000万元、44000万元、48000万元；向国
家制造业基金承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司于2020年12月15日出具的编号
为中联评报字【2020】第3431号的资产评估报告中对应年度的经营利润预测结果里的净利润值。
（1）请你公司说明前述投资者向标的公司增资/债转股后，短期内上市公司购买少
数股权的交易安排是否构成“一揽子交易”，是否存在规避再融资审核程序的问题。
（2）请你公司结合与金通安益和隆华汇投资协议约定的股权回购期限等内容，说
明对标的公司剩余1.88%股权的具体安排。
（3）请你公司补充披露中联评报字【2020】第3431号资产评估报告中相应净利润
的预测结果，同时说明本次交易完成后上述承诺的效力及后续安排，若深圳创世纪
2021年至2023年存在未实现承诺业绩的情形，你公司及深圳创世纪需履行的义务及影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明前述投资者向标的公司增资/债转股后，短期内上市公司购买少数股权的
交易安排是否构成“一揽子交易”，是否存在规避再融资审核程序的问题
（一）前述增资/债转股及本次交易具有不同的交易背景和商业理由，可独立达成
商业结果，上市公司不存在规避再融资审核程序的意图
1、前述增资/债转股是上市公司进行业务整合的融资手段
（1）前述增资/债转股的交易背景
4/23上市公司原主营业务为消费电子精密结构件业务和高端智能装备业务，其中：高端
智能装备业务由深圳创世纪运营，消费电子精密结构件业务主要由上市母公司及其他子公司主体运营。
2018年在消费电子精密结构件业务巨额亏损的情况下，上市公司剥离消费电子精
密结构件业务，大力发展高端智能装备业务。2018年，受到消费电子精密结构件业务大幅亏损影响，上市公司及深圳创世纪面临直接间接融资困境。同时，因整合消费电子精密结构件业务和偿还相关应付款项的需要，上市公司面临较大的流动资金需求。
为支持深圳创世纪高端智能装备业务持续发展，以及维持上市公司正常运营，上市公司经评估只能以优质资产深圳创世纪的股权实施直接融资。荣耀创投、港荣集团、国家制造业基金向深圳创世纪增资/债转股（简称“前述增资/债转股”）系上市公司进行业
务整合期间，为更好地满足各项流动资金需要的融资手段，对于上市公司顺利实施业务整合及保障核心主业高端智能装备业务发展意义重大。同时，为加大对高端智能装备的支持力度，上市公司希望引入具有长期合作意愿的战略投资者。
（2）前述增资/债转股的商业合理性
从标的公司角度，一方面，深圳创世纪生产经营规模扩张迅速，资金需求量较大；
另一方面，通过增资扩股引入外部投资者，有利于完善深圳创世纪的治理结构和支持业务持续发展。
从上市公司角度，为解决公司短期偿债压力和资金缺口，公司不得不以上市公司合并口径下的优质资产深圳创世纪的股权为融资突破口，寻求直接融资。
从交易对方角度，交易对方投资入股深圳创世纪主要是看好公司高端智能装备业务发展，同时要规避公司消费电子精密结构件业务连年亏损的投资风险。对国家制造业基金具体而言，其《公司章程》约定经营宗旨是围绕着制造业转型升级和高质量发展的重点方向，投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业。国家制造业基金投资入股的主要目的系支持高端智能装备业务发展。因此，在上市公司主体主营仍是精密结构件业务的情况下，国家制造业基金选择投资入股子公司深圳创世纪具有合理性，符合其经营宗旨。
（3）前述增资/债转股可独立达成商业结果
前述增资/债转股不是以本次交易为前提条件，荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金的投资入股深圳创世纪行为都是经济的，估值合理，单次交易的交易价格符合市场
5/23实际情况。前述增资/债转股成功实施后，荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金即成
为了标的公司的股东。可见，前述增资/债转股可独立达成商业结果。
2、本次交易是上市公司已基本完成精密结构件业务剥离工作，为加强对深圳创世
纪的控制力、聚焦高端智能装备业务的要求上市公司于2020年末已基本完成精密结构件业务剥离工作。随着精密件业务的彻底剥离，目前上市公司主营业务高端智能装备业务主要通过深圳创世纪开展。截至
2021年6月末，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的98.40%。上市公司目前持
有标的公司深圳创世纪78.99%的股权，拟购买资产为上市公司控股的从事高端智能装备业务的控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股权，本次交易完成后上市公司将持有标的公司98.12%的股权。
上市公司未来发展战略是继续推动高端智能装备业务高质量发展。本次交易将有利于加强对深圳创世纪的控制力，聚焦高端智能装备业务，进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持深圳创世纪业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。因此，本次交易是上市公司已基本完成精密结构件业务剥离工作，为加强对深圳创世纪的控制力、聚焦高端智能装备业务的要求，具有商业合理性。
本次交易的发生并非取决于前述增资/债转股的发生，本次交易的估值合理，交易价格符合市场实际情况。本次交易完成后上市公司将持有标的公司98.12%的股权，将加强对深圳创世纪的控制力、聚焦高端智能装备业务。可见，本次交易可独立达成商业结果。
综上，前述增资/债转股及本次交易具有不同的交易背景和商业理由，可独立达成商业结果，上市公司不存在规避再融资审核程序的意图。
（二）相关交易事项不符合会计准则关于构成“一揽子交易”的认定条件
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其
他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时
6/23是经济的。
参照上述会计准则所涉及“一揽子交易”的判断条件，进行对比分析，前述增资/债转股与本次交易（合称“相关交易事项”）不符合会计准则关于构成“一揽子交易”
的认定条件，理由如下：
1、前述增资/债转股不是以本次交易为前提条件
前述增资/债转股的实施不以本次交易的成功实施为前提。根据公司、深圳创世纪分别与荣耀创投、港荣集团、国家制造业基金签署的相关投资入股协议，通过资产重组方式是前述投资者的退出方式之一，前述投资者也可以选择现金回购（赎回）实现退出。
通过资产重组方式退出是前述投资者的退出方式之一，前述投资者也可以选择现金回购（赎回）实现退出，也即本次交易并不是必然发生，前述增资/债转股不是以本次交易为前提条件，相关交易事项不符合“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”认定条件。
金通安益和隆华汇投资选择其他方式退出，也正好说明前述增资/债转股不是以本次交易为前提条件。
2、前述增资/债转股和本次交易可独立达成商业结果
前述增资/债转股成功实施后，荣耀创投、港荣集团、国家制造业基金即成为了标的公司的股东，本次交易是前述增资/债转股的投资者的退出方式之一。前述增资/债转股行为和本次交易行为是互相独立的两个交易行为，约定“退出方式”条款是市场化股权投资协议中常见的商业条款，也即前述增资/债转股和本次交易可独立达成商业结果。
因此，相关交易事项不符合“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”认定条件。
3、一项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生
前述增资/债转股的发生并非取决于本次交易的发生，本次交易并不是必然发生的，前述增资/债转股和本次交易可独立达成商业结果。
本次交易的发生并非取决于前述增资/债转股的发生，本次交易是上市公司已基本完成精密结构件业务剥离工作，为加强对深圳创世纪的控制力、聚焦高端智能装备业务的要求。上市公司未来发展战略是继续推动高端智能装备业务高质量发展，本次交易将
7/23有利于加强对深圳创世纪的控制力，聚焦高端智能装备业务，进一步强化上市公司的核
心竞争力，充分利用上市公司平台支持深圳创世纪业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。
本次交易是增资/债转股投资者的退出方式之一。经上市公司和投资者协商后，荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金选择了参与本次交易以资产重组方式实现退出；与此同时，金通安益和隆华汇投资自愿放弃参与本次重组，预计选择其他方式退出。
因此，相关交易事项不符合“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”认定条件。
4、前述增资/债转股和本次交易各自都是经济的，估值合理，单次交易的交易价格
符合市场实际情况
荣耀创投的增资入股行为本身是经济的，估值合理。经双方协商，以2018年9月
30日为基准日，深圳创世纪估值42亿元。深圳创世纪该次估值的确定，参考了国众联
资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为国众联评报字（2018）第2-0393号的
《资产评估报告》的评估结果，该评估报告对深圳创世纪截止2017年12月31日的资产组可回收价值进行评估，评估最终采用了收益法，评估值为44.58亿元。该次融资深圳创世纪全部股权估值42亿元，不高于该次评估值。
港荣集团债转股行为是经济的，估值合理。其定价依据是参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评报字【2020】第10525号的《资产评估报告》（评估基准日为2019年12月31日）评估的深圳创世纪股东全部权益价值436927.20万元，并经协商确认，港荣集团本次债转股前，深圳创世纪全部权益的价值为
436927.20万元，本次债转股后，深圳创世纪全部权益的价值为486927.20万元。
国家制造业基金的增资入股行为是经济的，估值合理。其定价依据是参考中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字【2020】第3431号的《资产评估报告》（评估基准日为2020年9月30日）评估的深圳创世纪整体价值472900.15万元，并考虑深圳创世纪于评估基准日后已实施完毕的债转股50000.00万元，经协商确认，本次投资前深圳创世纪估值为522900.15万元，投资后深圳创世纪估值为572900.15万元。
前述增资/债转股和本次交易各自都是经济的，估值合理，单次交易的交易价格符合市场实际情况，因此，相关交易事项不符合“一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”认定条件。
8/235、相关参考案例
根据上市公司公开披露信息，存在对类似的相关交易行为认定不构成一揽子交易的参考案例，具体如下：
序重组项目进上市公司类似的相关交易行为是否构成一揽子交易号度
（1）2017年，建信投资增资上市公
司控股子公司南钢发展，各方约定上不构成一揽子交易。
市公司可通过发行股票的方式收购建
理由：南钢发展2017年增
信投资持有的南钢发展全部股权，也资事项、2019年股权转让可以由南京钢联分期向建信投资支付事项以及发行股份购买资
其投资本金，用以购回南钢发展股产虽然具有一定的相关权；
南钢股份性，但三次交易是不同市
1（2）2019年，建信投资基于其现金已完成
（600282）场环境下相关方作出的独
退出诉求，决策将其所持南钢发展立决策，三次交易的背景
30.97%股权由南京钢联回购；
及目的不同、筹划和实施
（3）2020年，南钢股份向南京钢联
时间独立，不存在互为前发行股份购买南钢发展38.72%股权
提和条件的情况，因此不和金江炉料38.72%股权，本次交易构成一揽子交易。
完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
不构成一揽子交易。
理由：重组交易并不以罗
（1）2018年12月，原双汇发展控股特克斯增资作为前提条股东双汇集团的母公司罗特克斯以其件。双汇发展进行本次重在双汇发展2018年前三季度利润分组的目的为进一步聚焦肉
红对双汇集团进行增资，罗特克斯对业主业，更好地落实上市双汇集团的增资款全部用于补充双汇公司“调结构、扩网络、集团流动资金及优化债务结构；促转型、上规模”的发展
（2）2019年3月，双汇发展披露重战略，优化治理结构。
组报告书，双汇发展通过向控股股东2018年罗特克斯对双汇集双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股团的增资款全部用于补充双汇发展
2份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇集团流动资金及优化已完成
（000895）
双汇发展为吸收合并方，双汇集团为债务结构。该次增资已履被吸收合并方。本次吸收合并完成行了必要的审议程序，符后，双汇发展为存续方，将承继及承合相关法律法规及双汇集接双汇集团的全部资产、负债、人团公司章程等的规定，且员、业务、合同及其他一切权利与义重组时罗特克斯增资双汇务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团的交易已完成，并不集团持有的上市公司股份将被注销，以本次重组的推进和实施罗特克斯将成为上市公司的控股股为前提条件。因此罗特克东。斯对双汇集团的增资行为与双汇发展重组不构成一揽子交易。
综上，前述投资者向标的公司增资/债转股后，上市公司购买少数股权的交易安排，不符合会计准则关于构成“一揽子交易”的认定条件。
（三）对前述增资/债转股及本次交易，上市公司已分别与交易对方签署相关协
9/23议，分别通过了必要的审议程序并履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及证
监会和深交所相关规定的要求
前述增资/债转股，公司、深圳创世纪已分别与荣耀创投、港荣集团、国家制造业基金签订了相关投资入股协议，上市公司通过了必要的审议程序并履行了相关信息披露义务，深圳创世纪已分别召开股东会并作出决议。
本次交易，公司与交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投签订了《发行股份购买资产协议》，并召开第五届董事会第二十次会议审议通过本次交易相关议案。
综上，对前述增资/债转股及本次交易，上市公司已分别与交易对方签署相关协议，通过了必要的审议程序并履行了相关信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规以
及证监会、深交所的相关规定要求。
综上所述，前述增资/债转股及本次交易，虽然具有一定的相关性，但两次交易的背景及目的不同，不存在互为前提和条件的情况，且独立决策，因此不属于“一揽子交易”。上市公司已分别与交易对方签署相关协议，分别通过了必要的审议程序并履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及证监会和深交所相关规定的要求。上市公司不存在规避再融资审核程序的问题。
二、结合与金通安益和隆华汇投资协议约定的股权回购期限等内容，说明对标的公
司剩余1.88%股权的具体安排
（一）自愿放弃参与本次重组根据金通安益和隆华汇投资于2021年9月分别出具的《关于放弃参与重组的声明》，金通安益和隆华汇投资同意并支持上市公司本次重组，因自身原因自愿放弃参与本次重组。
（二）投资协议约定的股权回购期限
根据金通安益投资入股深圳创世纪的增资协议，金通安益主动放弃以参与重组方式退出的，金通安益在该次增资工商变更完成后的12个月届满之日起至该次增资工商变更完成后三年届满之日的期间（即2021年4月13日至2023年4月13日）有权要求上
市公司以现金回购其持有的深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到金通安益书面回购要求后3个月内完成回购。
根据隆华汇投资入股深圳创世纪的增资协议，经各方协商一致，不以通过重组方式
10/23退出的，隆华汇投资有权要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到隆华汇投资书面回购要求后3个月内完成回购。
（三）对标的公司剩余1.88%股权的具体安排
金通安益和隆华汇投资放弃参与本次重组，其与上市公司、深圳创世纪签订的投资入股深圳创世纪的有关增资协议继续有效。
经访谈金通安益和隆华汇投资，并根据上市公司于2021年11月5日出具的说明，截至说明出具之日，金通安益和隆华汇投资尚未向上市公司提出正式的书面回购要求。
上市公司尚未与金通安益、隆华汇投资就回购其持有的标的公司剩余1.88%股权进行正式谈判，后续是否进行回购以及回购进度，将根据金通安益、隆华汇投资的投资决策以及各方谈判进度具体确定。如开展后续回购，上市公司将根据法律、法规、证监会、深交所的要求及时履行信息披露义务及相关程序（如需）。
三、补充披露中联评报字【2020】第3431号资产评估报告中相应净利润的预测结果，同时说明本次交易完成后上述承诺的效力及后续安排，若深圳创世纪2021年至
2023年存在未实现承诺业绩的情形，你公司及深圳创世纪需履行的义务及影响
（一）补充披露中联评报字【2020】第3431号资产评估报告中相应净利润的预测结果根据公司及深圳创世纪其他原股东与国家制造业基金签订的《关于深圳市创世纪机械有限公司之投资协议》，公司及深圳创世纪向国家制造业基金承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不低于中联资产
评估集团有限公司于2020年12月15日出具的编号为中联评报字【2020】第3431号的资产评估报告中对应年度的经营利润预测结果里的净利润值。
根据中联资产评估集团有限公司于2020年12月15日出具的编号为中联评报字
【2020】第3431号的资产评估报告，深圳创世纪2021年度、2022年度、2023年度的净利润预测结果分别为43247.04万元、45627.44万元和47110.11万元。
上市公司已在重组报告书“第四节九、（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况”中补充披露如下楷体加粗内容：
“2020年12月15日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字【2020】第3431号《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对深圳创世纪机械有限公司进行增资涉及的其全部股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至2020年9月30日，深圳
11/23创世纪净资产账面价值为333427.50万元，评估值为472900.15万元，增值率为
41.83%，评估方法为收益法；深圳创世纪2021年度、2022年度、2023年度的净利润
预测结果分别为43247.04万元、45627.44万元和47110.11万元。2021年1月，深圳创世纪完成工商变更登记。”
（二）说明本次交易完成后上述承诺的效力及后续安排，若深圳创世纪2021年至
2023年存在未实现承诺业绩的情形，你公司及深圳创世纪需履行的义务及影响
1、本次交易完成后，上市公司、深圳创世纪不再对深圳创世纪的业绩向港荣集
团、国家制造业基金作出业绩承诺上市公司、深圳创世纪与港荣集团于2021年10月8日签署的《可转债借款协议之补充协议》约定：（1）为实现《发行股份购买资产协议》之目的，保障本次发行股份购买资产项目顺利有序进行，港荣集团同意就本次发行股份购买资产项目进行期间，上市公司及深圳创世纪不再对深圳创世纪年度业绩作出《可转债协议》第1.2条所约定的业绩承诺，且港荣集团将放弃向上市公司行使《可转债协议》中第7.1条约定的股权回购
权；（2）本次发行股份购买资产项目成功实施完毕，《可转债协议》将终止履行。
上市公司、深圳创世纪与国家制造业基金于2021年10月8日签署的《投资协议之补充协议》约定：（1）为实现《发行股份购买资产协议》之目的，保障本次发行股份购买资产项目顺利有序进行，国家制造业基金同意就本次发行股份购买资产项目进行期间，上市公司及深圳创世纪不再对深圳创世纪年度业绩作出《投资协议》第七章所约定的业绩承诺，且国家制造业基金将放弃向上市公司行使《投资协议》中第9.2条约定的赎回权；（2）本次发行股份购买资产项目成功实施完毕，除各方约定的关于国家制造业基金向上市公司监事会或董事会推荐非职工代表监事或非独立董事的事项外，《投资协议》及各方签署的相关文件将终止履行。
因此，本次发行股份购买资产项目进行期间，上市公司及深圳创世纪不再对深圳创世纪年度业绩向交易对方作出约定的业绩承诺，且港荣集团、国家制造业基金将放弃向上市公司行使约定的股权回购权/赎回权；本次发行股份购买资产项目成功实施完毕，上市公司、深圳创世纪不再对深圳创世纪的业绩向港荣集团、国家制造业基金作出业绩承诺。
2、上市公司、深圳创世纪未对深圳创世纪的业绩向荣耀创投作出业绩承诺公司、深圳创世纪与荣耀创投于2019年1月5日签订了《关于深圳市创世纪机械12/23有限公司之增资协议》，并分别于2019年2月25日签订《增资协议之补充协议》、2020年3月12日签订《增资协议之补充协议二》（以上协议统称为“《荣耀创投投资协议》”），《荣耀创投投资协议》中未要求上市公司及深圳创世纪对深圳创世纪的业绩作出承诺。荣耀创投于2021年10月出具《关于未签署业绩承诺条款的说明函》，说明荣耀创投在《荣耀创投投资协议》中未要求上市公司及深圳创世纪对深圳创世纪的业绩作出承诺，且上市公司及深圳创世纪未签署其他协议或文件就深圳创世纪业绩向荣耀创投作出承诺。
因此，上市公司、深圳创世纪未对深圳创世纪的业绩向荣耀创投作出业绩承诺。
3、金通安益和隆华汇投资放弃参与本次重组，其与上市公司、深圳创世纪签订的
投资入股深圳创世纪的有关增资协议继续有效
根据上市公司、深圳创世纪分别与金通安益、隆华汇投资签订的增资协议，上市公司和深圳创世纪承诺：（1）深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润
分别不低于人民币40000万元、人民币44000万元、人民币48000万元；（2）如果深
圳创世纪在2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现的净利润数低于承
诺的应当实现的净利润数的90%的，金通安益、隆华汇投资有权要求上市公司及深圳创世纪回购其持有的深圳创世纪的全部或部分股权；（3）如果经各方协商一致，不采用通过重组方式实现退出的，金通安益、隆华汇投资有权要求上市公司及深圳创世纪回购其持有的深圳创世纪的全部或部分股权。
根据金通安益和隆华汇投资于2021年9月分别出具的《关于放弃参与重组的声明》，金通安益和隆华汇投资同意并支持上市公司本次重组，因自身原因自愿放弃参与本次重组。
金通安益和隆华汇投资放弃参与本次重组，其与上市公司、深圳创世纪签订的投资入股深圳创世纪的有关增资协议继续有效。后续是否进行回购以及回购进度，将根据金通安益、隆华汇投资的投资决策以及各方谈判进度具体确定。
综上所述，本次发行股份购买资产项目成功实施完毕，上市公司、深圳创世纪不再对深圳创世纪的业绩向港荣集团、国家制造业基金作出业绩承诺；上市公司、深圳创世纪未对深圳创世纪的业绩向荣耀创投作出业绩承诺；金通安益和隆华汇投资放弃参与本次重组，其与上市公司、深圳创世纪签订的投资入股深圳创世纪的有关增资协议继续有效，后续是否进行回购以及回购进度，将根据金通安益、隆华汇投资的投资决策以及各
13/23方谈判进度具体确定。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅交易对方投资入股深圳创世纪的相关协议及补充协议、上市公司与
交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
2、获取并查阅深圳创世纪的工商底档、深圳创世纪关于交易对方投资入股的股东
会决议、交易对方的投资款支付记录；
3、查阅上市公司关于交易对方投资入股深圳创世纪的相关公告、关于本次交易的
相关公告；
4、获取金通安益、隆华汇投资出具的《关于放弃参与重组的声明》；获取荣耀创投
出具的《关于未签署业绩承诺条款的说明函》；
5、查阅国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为国众联评报字
（2018）第2-0393号的《资产评估报告》、北京中天华资产评估有限责任公司出具的编
号为中天华资评报字【2020】第10525号的《资产评估报告》、中联资产评估集团有限
公司出具的编号为中联评报字【2020】第3431号的资产评估报告；
6、访谈上市公司实际控制人的一致行动人凌慧，了解前述增资/债转股及本次交易
的交易背景和商业理由，了解对标的公司剩余1.88%股权的具体安排；
7、访谈金通安益、隆华汇投资，了解其对持有的标的公司剩余1.88%股权的具体安排。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、前述增资/债转股及本次交易具有不同的交易背景和商业理由，可独立达成商业结果，不存在互为前提和条件的情况，且独立决策，因此不属于“一揽子交易”。对前述增资/债转股及本次交易，上市公司已分别与交易对方签署相关协议，分别通过了必要的审议程序并履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及证监会和深交所相关规定的要求。上市公司不存在规避再融资审核程序的问题。
2、金通安益和隆华汇投资放弃参与本次重组，其与上市公司、深圳创世纪签订的
投资入股深圳创世纪的有关增资协议继续有效。后续是否进行回购以及回购进度，将根
14/23据金通安益、隆华汇投资的投资决策以及各方谈判进度具体确定。
3、本次发行股份购买资产项目成功实施完毕，上市公司、深圳创世纪不再对深圳
创世纪的业绩向港荣集团、国家制造业基金作出业绩承诺；上市公司、深圳创世纪未对深圳创世纪的业绩向荣耀创投作出业绩承诺。
问询问题十二：
报告书显示，交易对方之一港荣集团的实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会。请你公司说明本次交易是否需要获得宜宾市国资主管部门的核准，如是，请你公司说明截止目前相关审批的进展情况，预计取得时间，若无法按时取得时对本次交易的影响，以及你公司的应对措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明本次交易是否需要获得宜宾市国资主管部门的核准
根据宜宾市政府国有资产监督管理委员会的授权，港荣集团参与本次交易需获得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）审核，无需获得宜宾市国资主管部门的核准。
（一）港荣集团投融资担保等事项审核部门根据宜宾市国资委《关于调整临港经济技术开发区国有资产管理体制的函》（宜国资函〔2015〕7号）文件精神，港荣集团及其下属子公司，涉及投资项目报告与确认、融资、评估项目核准和备案、资产处置等国有资产管理工作由临港经开区管委会负责，另外根据《关于明确三江集团和港荣集团管理体制有关问题的函》（宜国资函〔2021〕
44号）文件精神，宜宾市政府国有资产监督管理委员会将港荣集团管理权限部分委托
给三江新区管委会，将港荣集团及其下属子公司涉及投资项目报告和确认，融资、借款和担保、资产交易（包括相应的评估报告备案）等需履行出资人备案审批流程等权限授权三江新区管委会负责。
因此，港荣集团参与本次交易需提交宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）审核。
（二）本次重组审批决策及预计取得时间
2021年9月1日及2021年9月3日港荣集团分别召开党委2021年第28次会议和
第三届董事会第二十次会议，会议均同意港荣集团参与上市公司本次重组。
2021年9月6日，港荣集团将本次参与上市公司重组的相关事项报告宜宾三江新区
15/23管委会（临港经开区管委会）。
截至本补充法律意见书出具之日，港荣集团已经将本次交易的相关事项提交宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）审核。经访谈港荣集团相关负责人，审核决策文件预计于2021年11月下旬获得，不会影响本次重组的正常进行。
综上，港荣集团参与上市公司本次重组尚需取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核，无需获得宜宾市国资主管部门的核准。预计2021年11月下旬宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）将审批通过港荣集团参与本次重组事项，不会影响本次重组的正常进行。
二、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈港荣集团相关责任人，了解港荣集团的体制架构及相关投资事项的审批权限，审核批文预计获取时间等；
2、获取宜宾市国资委授权宜宾市三江新区管委会审批港荣集团相关投资事项
的文件；
3、获取港荣集团针对投资深圳创世纪相关阶段的审核、批复及报告文件；
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
港荣集团参与上市公司本次重组尚需取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核，无需获得宜宾市国资主管部门的核准。预计2021年11月下旬宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）将审批通过港荣集团参与本次重组事项，不会影响本次重组的正常进行。
问询问题十三：
报告书显示，本次交易对方荣耀创投为合伙企业，且未披露最终出资人的穿透情况。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，穿透披露合伙企业各层权益持有者至最终出资人。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大
16/23资产重组》第十五条的规定，穿透披露合伙企业各层权益持有者至最终出资人
荣耀创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号SCT553，备案日期 2018 年 5 月 14 日。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，上市公司已在重组报告书“第三节二、（三）荣耀创投”中补
充穿透披露荣耀创投各层权益持有者至最终出资人。截至2021年10月31日，荣耀创投各层权益持有者至最终出资人，具体情况如下：
是否最终序号股东名称股东类型层数层数描述关联关系持有人
1杨玫瑰自然人是11-1无
2张斌自然人是11-2无
3黎明自然人是11-3无
4王高燧自然人是11-4无
5王万荣自然人是11-5无
6许杰自然人是11-6无
7李志坚自然人是11-7无
8王玲自然人是11-8无
9杨如萍自然人是11-9无
10余文妍自然人是11-10无
上市公司董事王
11曾寒英自然人是11-11
建配偶
12黄长征自然人是11-12无
13李姗自然人是11-13无
14安静自然人是11-14无
15王心宇自然人是11-15无
16杨薇自然人是11-16无
17施静自然人是11-17无
18梁涛自然人是11-18无
19李丹自然人是11-19无
东莞华清光学科技有上市公司董事王
20普通公司否11-20
限公司建任董事公司合肥华清光学科技有上市公司董事王
21普通公司否21-20-1
限公司建任董事公司上市公司董事王东莞市源胜光学科技
22普通公司否31-20-1-1建控股并任董事
有限公司公司
23王建自然人是41-20-1-1-1上市公司董事
24李涛自然人是41-20-1-1-2无
新疆荣耀创新股权投25资合伙企业（有限合有限合伙-41-20-1-1-3无伙）
26李鑫自然人是41-20-1-1-4无
27曾庆云自然人是41-20-1-1-5无
28蒋虹自然人是41-20-1-1-6无
17/2329李彩容自然人是41-20-1-1-7无
30宋振远自然人是41-20-1-1-8无
安徽高新投新材料产31业基金合伙企业（有有限合伙否31-20-1-2无限合伙）淮北开发区龙发建设
32普通公司否41-20-1-2-1无
投资有限责任公司经济技术开发区管理国有机构出
33是51-20-1-2-1-1无
委员会资人合肥东城产业投资有
34普通公司否41-20-1-2-2无
限公司合肥东部新城建设投
35普通公司否51-20-1-2-2-1无
资有限公司肥东县人民政府国有国有机构出
36是61-20-1-2-2-1-1无
资产监督管理委员会资人安徽丰原药业股份有
37上市公司是41-20-1-2-3无
限公司淮北盛大建设投资有
38普通公司否41-20-1-2-4无
限公司淮北盛大控股集团有
39普通公司否51-20-1-2-4-1无
限公司淮北市建投控股集团
40普通公司否61-20-1-2-4-1-1无
有限公司
淮北市人民政府国有国有机构出1-20-1-2-4-1-
41是7无
资产监督管理委员会资人1-1安徽省三重一创产业
42普通公司否41-20-1-2-5无
发展基金有限公司安徽省高新技术产业
43普通公司否51-20-1-2-5-1无
投资有限公司安徽省投资集团控股
44普通公司否61-20-1-2-5-1-1无
有限公司
安徽省人民政府国有国有机构出1-20-1-2-5-1-
45是7无
资产监督管理委员会资人1-1安徽巢湖经济开发区46诚信建设投资（集普通公司否41-20-1-2-6无团）有限公司安徽巢湖经济开发区国有机构出
47是51-20-1-2-6-1无
管理委员会资人安徽辉隆农资集团股
48上市公司是41-20-1-2-7无
份有限公司淮北市产业扶持基金
49普通公司否41-20-1-2-8无
有限公司淮北市金融控股集团
50普通公司否51-20-1-2-8-1无
有限公司淮北市建投控股集团
51普通公司否61-20-1-2-8-1-1无
有限公司
淮北市人民政府国有国有机构出1-20-1-2-8-1-
52是7无
资产监督管理委员会资人1-1
53安徽隆华汇股权投资有限合伙否41-20-1-2-9无18/23管理合伙企业（有限合伙）宁波隆华汇股权投资
54普通公司否51-20-1-2-9-1无
管理有限公司金通智汇投资管理有
55普通公司否61-20-1-2-9-1-1无
限公司
苏州镓盛股权投资企1-20-1-2-9-1-
56有限合伙否7无业（有限合伙）1-1
1-20-1-2-9-1-
57袁永刚自然人是8无
1-1-1
1-20-1-2-9-1-
58王文娟自然人是8无
1-1-2
1-20-1-2-9-1-
59王文娟自然人是7无
安徽辉隆农资集团股
60上市公司是61-20-1-2-9-1-2无
份有限公司
61张敬红自然人是61-20-1-2-9-1-3无
金通智汇投资管理有
62普通公司否51-20-1-2-9-2无
限公司苏州镓盛股权投资企
63有限合伙否61-20-1-2-9-2-1无业（有限合伙）
1-20-1-2-9-2-
64袁永刚自然人是7无
1-20-1-2-9-2-
65王文娟自然人是7无
66王文娟自然人是61-20-1-2-9-2-2无
67胡智慧自然人是51-20-1-2-9-3无
68王雯自然人是51-20-1-2-9-4无
69曹蕴自然人是51-20-1-2-9-5无
70陈怡自然人是51-20-1-2-9-6无
71钱怡雯自然人是51-20-1-2-9-7无
72刘希自然人是51-20-1-2-9-8无
东莞市灿烨精密五金
73普通公司否31-20-1-3无
制品有限公司
74王庆华自然人是41-20-1-3-1无
75夏春能自然人是41-20-1-3-2无
76李鑫自然人是41-20-1-3-3无
安徽金通新能源汽车
77一期基金合伙企业有限合伙否31-20-1-4无（有限合伙）安徽金通智汇新能源
78汽车投资管理合伙企有限合伙否41-20-1-4-1无业（有限合伙）合肥轩一投资管理有
79普通公司否51-20-1-4-1-1无
限公司合肥国轩高科动力能
80普通公司否61-20-1-4-1-1-1无
源有限公司
国轩高科股份有限公1-20-1-4-1-1-
81上市公司是7无
司1-1
82安徽金通智汇投资管普通公司否51-20-1-4-1-2无
19/23理有限公司
金通智汇投资管理有
83普通公司否61-20-1-4-1-2-1无
限公司
苏州镓盛股权投资企1-20-1-4-1-2-
84有限合伙否7无业（有限合伙）1-1
1-20-1-4-1-2-
85袁永刚自然人是8无
1-1-1
1-20-1-4-1-2-
86王文娟自然人是8无
1-1-2
1-20-1-4-1-2-
87王文娟自然人是7无
京通智汇资产管理有
88普通公司否61-20-1-4-1-2-2无
限公司苏州和信达股权投资
1-20-1-4-1-2-89合伙企业（有限合有限合伙否7无伙）
1-20-1-4-1-2-
90赵东明自然人是8无
2-1-1
1-20-1-4-1-2-
91赵东妹自然人是8无
2-1-2
苏州镓盛股权投资企1-20-1-4-1-2-
92有限合伙否7无业（有限合伙）2-2
1-20-1-4-1-2-
93袁永刚自然人是8无
2-2-1
1-20-1-4-1-2-
94王文娟自然人是8无
2-2-2
宁波金通博远股权投95资管理合伙企业（有有限合伙否51-20-1-4-1-3无限合伙）金通智汇投资管理有
96普通公司否61-20-1-4-1-3-1无
限公司
苏州镓盛股权投资企1-20-1-4-1-3-
97有限合伙否7无业（有限合伙）1-1
1-20-1-4-1-3-
98袁永刚自然人是8无
1-1-1
1-20-1-4-1-3-
99王文娟自然人是8无
1-1-2
1-20-1-4-1-3-
100王文娟自然人是7无
101钱业银自然人是61-20-1-4-1-3-2无
102李哲自然人是61-20-1-4-1-3-3无
103梅诗亮自然人是61-20-1-4-1-3-4无
104罗永梅自然人是61-20-1-4-1-3-5无
105朱海生自然人是61-20-1-4-1-3-6无
宁波澍铭投资管理有
106普通公司否51-20-1-4-1-4无
限公司
107陆梅香自然人是61-20-1-4-1-4-1无
安徽省三重一创产业
108普通公司否41-20-1-4-2无
发展基金有限公司安徽省高新技术产业
109普通公司否51-20-1-4-2-1无
投资有限公司
20/23安徽省投资集团控股
110普通公司否61-20-1-4-2-1-1无
有限公司
安徽省人民政府国有国有机构出1-20-1-4-2-1-
111是7无
资产监督管理委员会资人1-1苏州海汇投资有限公
112普通公司否41-20-1-4-3无
司新海宜科技集团股份
113上市公司是51-20-1-4-3-1无
有限公司苏州工业园区新海宜
114智能建设工程有限公普通公司否51-20-1-4-3-2无
司新海宜科技集团股份
115上市公司是61-20-1-4-3-2-1无
有限公司滁州市苏滁现代产业
116普通公司否41-20-1-4-4无
园建设发展有限公司中新苏滁高新技术产国有机构出
117业开发区土地储备中是51-20-1-4-4-1无
资人心滁州市城投金安投资
118普通公司否51-20-1-4-4-2无
管理有限公司滁州市城市投资控股
119普通公司否61-20-1-4-4-2-1无
集团有限公司
滁州市人民政府国有国有机构出1-20-1-4-4-2-
120是7无
资产监督管理委员会资人1-1滁州市同创建设投资
121普通公司否41-20-1-4-5无
有限责任公司滁州经济技术开发总
122普通公司否51-20-1-4-5-1无
公司滁州经济技术开发区国有机构出
123是61-20-1-4-5-1-1无
管委会资人合肥国轩高科动力能
124普通公司否41-20-1-4-6无
源有限公司国轩高科股份有限公
125上市公司是51-20-1-4-6-1无
司铜陵大江投资控股有
126普通公司否41-20-1-4-7无
限公司铜陵经济技术开发区国有机构出
127是51-20-1-4-7-1无
管理委员会资人安庆龙科建设发展有
128普通公司否41-20-1-4-8无
限责任公司安庆市宜秀区美好乡
129普通公司否51-20-1-4-8-1无
村建设有限责任公司安庆市宜秀区城镇建
130普通公司否61-20-1-4-8-1-1无
设投资有限责任公司
国有机构出1-20-1-4-8-1-
131安庆市郊区人民政府是7无
资人1-1滁州市城投鑫创资产
132普通公司否41-20-1-4-9无
管理有限公司
133滁州市城市投资控股普通公司否51-20-1-4-9-1无
21/23集团有限公司
滁州市人民政府国有国有机构出
134是61-20-1-4-9-1-1无
资产监督管理委员会资人安徽巢湖经济开发区135诚信建设投资（集普通公司否41-20-1-4-10无团）有限公司安徽巢湖经济开发区国有机构出
136是51-20-1-4-10-1无
管理委员会资人安庆市同庆产业投资
137普通公司否41-20-1-4-11无
有限公司同安控股有限责任公
138普通公司否51-20-1-4-11-1无
司
国有机构出1-20-1-4-11-1-
139安庆市财政局是6无
资人1
140王建自然人是31-20-1-5上市公司董事
注：关联关系指与参与本次交易的其他有关主体（包括标的公司、上市公司和其他交易对方）的关联关系。
截至2021年10月31日，荣耀创投最终出资人共61名（同一出资人重复出资的以一名出资人计算），其中自然人46名，上市公司4家，国有机构出资人11家。各出资人中，与参与本次交易的其他主体（包括标的公司、上市公司和其他交易对方）存在关联关系的主体共5名，分别是王建（上市公司董事）、曾寒英（王建配偶）、东莞华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、合肥华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、东莞市源胜光学科技有限公司（王建控股并任董事的公司）。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、获取荣耀创投各层级投资人身份信息，包括但不限于各层级投资人工商内档、公司章程或合伙协议等（公司、合伙企业等机构投资人），身份证复印件（自然人投资人）进行核查确认；
2、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询荣耀创投各层投资人。
（二）核查意见经核查，本所律师认为，上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充穿透披露荣耀创投各层权益持有者至最终出资人。
22/23（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）广东海派律师事务所
负责人：李伟东
经办律师：贺成龙
经办律师：李敏年月日