歌尔股份:中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的核查意见

关于歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至创业板上市的核查意见
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕27号，以下简称“《若干规定》”)歌尔股份有限公司（以下简称“公司”、“歌尔股份”）于2021年11月8日召开董事会会议、监事会会议审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等相关议案。
本所作为歌尔股份有限公司现任会计师和歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）的申报会计师，针对歌尔股份分拆所属子公司歌尔微首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次分拆”）是否符合《若干规定》
中“一、上市公司分拆的条件”进行核查，并形成核查意见。
判断歌尔股份是否符合《若干规定》的条件是歌尔股份和歌尔微管理层的责任。我们根据《若干规定》要求出具了本核查意见。本核查意见仅用于歌尔股份向深圳证券交易所申请拟分拆所属子公司歌尔微首次公开发行股票并在创
业板上市之目的，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
为了更好地理解本核查意见，我们建议本核查意见使用者将本核查意见所述内容与歌尔股份2018年度、2019年度及2020年度经审计的财务报表一并阅读。
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。具体如下：
一、符合“上市公司股票境内上市已满3年。”
公司股票于2008年在深交所中小企业板（现主板）上市，符合《若干规定》关于“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
二、符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值算）。”公司2018年度、2019年度和2020年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.06亿元、12.81亿元和27.59亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定，且最近3个会计年度扣除按权益享有的歌尔微的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《若干规定》的要求。
三、符合“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。”公司2020年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为27.59亿元；歌尔微2020年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2.88亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于公司股东的净利
润的50%，符合《若干规定》的要求。
公司2020年末归属于公司股东的净资产为196.53亿元；歌尔微2020年末的
净资产为12.12亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《若干规定》的要求。
2四、符合“上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股
股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。”截至本核查意见出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的“中喜审字【2021】第00196号”《审计报告》为无保留意见审计报告。
五、符合“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最
近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。”公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。
公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。
歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，不属于主要从事金融业务的公司。
因此，歌尔微不属于不得进行分拆的业务和资产，符合《若干规定》的要求。
3六、符合“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。”公司董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1姜龙1075.001.8468%
2歌尔集团563.530.9681%
合计1638.532.8149%
歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1姜龙1075.001.8468%
2歌尔集团563.530.9681%
3宋青林1075.001.8468%
合计2713.534.6617%因此，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的10%；歌尔微董事、高级管理人员及其关联
方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的30%。
此外，2020年9月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，该股权期权激励计划的激励对象不包括歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方，不会导致歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本10%的情况；
若该股权期权激励计划全部行权，歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔微股份3161.43万股，占行权前歌尔微总股本的比例不超过5.43%，亦不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过
歌尔微分拆上市前总股本的30%的情况，符合《若干规定》的要求。
4七、符合“上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。”
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现
实、智能可穿戴、智能家居等领域。歌尔微系歌尔股份唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。本次分拆后，公司（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于
同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
本次分拆所属子公司歌尔微及其控股子公司系公司唯一从事MEMS器件及
微系统模组研发、生产与销售的企业。公司与歌尔微之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将歌尔微（包括其控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司控制企业范围内从事MEMS器件及
微系统模组研发、生产与销售的唯一企业。
3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为歌尔微控股股东期间，
将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的
其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业
5务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，
如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或
其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
5、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔微
其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获
得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”公司实际控制人姜滨、胡双美作出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、本人承诺，在本人作为歌尔微实际控制人期间，将歌尔微（包括其控股子公司及分支机构）作为本人控制企业范围内从事MEMS器件及微系统模组研
发、生产与销售的唯一企业。
3、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为歌尔微实际控制人期间，
将尽一切合理努力保证本人控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
4、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，
如果关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或其控股子公
司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则关联企业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
65、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔微
其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
6、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的
利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”歌尔微作出书面承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将继续从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售相关业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与控股股东、实际
控制人及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
3、本公司承诺在歌尔股份作为本公司控股股东期间，姜滨及胡双美夫妇作
为本公司实际控制人期间，不会从事与歌尔股份、姜滨及胡双美夫妇及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。
若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律责任。”综上，本次分拆后，公司与歌尔微之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，歌尔微分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆歌尔微上市后，公司仍将保持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加公司的关联交易。
本次分拆上市后，公司仍为歌尔微的控股股东，歌尔微和公司发生的关联交易仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。歌尔微与公司及其关联方之间存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背
7景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
本次分拆后，歌尔微发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为歌尔微股东的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控
制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌
尔微及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业提名的董事（如有）以及本公司回避相关表决。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用歌
尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企
业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自歌尔微就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为歌尔微控股股东期间持续有效。”
8公司实际控制人姜滨、胡双美作出书面承诺如下：
“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为歌尔微实际控制人的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的除
歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微及/或
其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本人在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本人及关联企业的关联交易事项进行审议时，本人将促使本人和关联企业提名的董事（如有）以及本人回避相关表决。
本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本人及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用歌尔
微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反
上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”歌尔微作出书面承诺如下：
“1、本公司（包括本公司控制的企业，下同）将尽量减少和规范与本公司控股股东、实际控制人及上述主体的关联方发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允价格进行上述关联交易，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，并按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理
9有关报批程序。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；
本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。
3、本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。”综上，本次分拆后，公司与歌尔微不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，歌尔微分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本核查意见出具日，公司和歌尔微均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，歌尔微的组织机构独立于控股股东和其他关联方；
公司和歌尔微各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有歌尔微与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配歌尔微的资产或干预歌尔微对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和歌尔微将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和歌尔微均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本核查意见出具日，公司与歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使歌尔微进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，我们认为：歌尔股份分拆所属子公司歌尔微至创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
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中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
杜业勤
中国·北京中国注册会计师：
牟会玲
2021年11月8日
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