恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告

股票代码：600305股票简称：恒顺醋业公告编号：临2021-059
江苏恒顺醋业股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第八届董事会第六次会议于2021年11月10日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知于2021年11月5日以书面、邮件和电话的方式发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事9人，实际参与表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A股股票的规定，具备非公开发行 A股股票的条件。
公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍发表了同意本项议案的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集
资金投资项目，并拟定了以下方案。董事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过130000000股（含130000000股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行 A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途及金额
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过200000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额恒顺香醋扩产续建工程项目
121600.0015000.00
（二期）
2年产3万吨酿造食醋扩产项目15334.4813500.00
10万吨黄酒、料酒建设项目
321000.0016500.00（扩建）徐州恒顺万通食品酿造有限公
4司年产4.5万吨原酿酱油醋智35000.0029000.00
能化产线项目年产10万吨调味品智能化生
555230.4842000.00
产项目年产10万吨复合调味料建设
630792.0023000.00
项目
7智能立体库建设项目6700.006000.00
8补充流动资金55000.0055000.00
合计240656.96200000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍发表了同意本项议案的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案》。
公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍发表了同意本项议案的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍发表了同意本项议案的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2021-061）。
公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍发表了同意本项议案的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：临
2021-062）。
公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍发表了同意本项议案的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《江苏恒顺醋业股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。
公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍发表了同意本项议案的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况
制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续办理本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的
要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
5、授权董事会设立本次募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议
并办理与本次发行相关的验资手续；
6、根据本次发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条
款及办理工商变更登记；
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司股份认购、登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本
次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据募集资金投资项目的实际进度和公
司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整；
9、在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
10、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理
与本次发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍发表了同意本项议案的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修改的议案》具体修改内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临
2021-063）。
公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍发表了同意本项议案的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修改的议案》
为进一步规范公司及股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及其他有关的法律、法规，拟对现行的《股东大会议事规则》进行全面修订。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于制定的议案》
为了进一步完善公司法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，提高重大事项决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治制准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的相关规定，结合公司实际，制定了《董事会向经理层授权管理办法》，具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十二、审议通过《关于延长闲置自有资金购买理财产品额度期限的议案》具体内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于延长闲置自有资金购买理财产品额度期限的公告》（公告编号：临
2021-064）。
公司独立董事徐经长、毛健、史丽萍发表了同意本项议案的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》具体内容见同日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临
2021-065）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十一日