博雅生物:公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书

博雅生物制药集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
廖昕晰梁小明周漪军朱士尧黄华生章卫东赵利
全体监事签字：
欧阳平凯谭贵陵饶振
除董事之外的高级管理人员签字：
张石方李寿孙陈兵涂言实博雅生物制药集团股份有限公司
2021年11月10日
1目录
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
一、本次发行履行的相关程序.........................................4
二、本次发行概要..............................................5
三、本次发行的发行对象情况.........................................8
四、本次发行的相关机构情况........................................12
第二节发行前后相关情况对比........................................15
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................15
二、本次发行对公司的影响.........................................16
第三节保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见19
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................19
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................19
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见....................................................20
第五节有关中介机构的声明.........................................21
第六节备查文件..............................................26
一、备查文件...............................................26
二、查询地点...............................................26
三、查询时间...............................................26
2释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/博雅生物指博雅生物制药集团股份有限公司高特佳集团指深圳市高特佳投资集团有限公司中国华润指中国华润有限公司华润医药控股指华润医药控股有限公司
公司章程指《博雅生物制药集团股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发指博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票行
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券指中信证券股份有限公司
发行人律师、广东信达指广东信达律师事务所
审计机构、发行人会计师、公
指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）证天业
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》深交所指深圳证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元
最近一年及一期指2020年和2021年1-6月注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020年9月30日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2021年7月15日，公司召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2021年9月1日，公司召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》及其他与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2020年11月26日，公司召开了2020年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他与本次发行相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程42021年9月15日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年10月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3340号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况根据公证天业于 2021 年 11 月 5 日出具的《验证报告》（苏公 W[2021]B100号），截至2021年11月5日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币2456539997.75元。
2021年11月8日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据公证天业2021年11月9日出具的《验资报告》（苏公 W[2021]B101 号），截至 2021 年 11 月 8 日止，发行人本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 78308575 股，每股发行价格人民币31.37元，募集资金总额为人民币2456539997.75元，扣除发行费用人民币56782580.35元，实际募集资金净额为人民币2399757417.40元，其中新增注册资本人民币78308575.00元，资本公积股本溢价人民币
2321448842.40元。
（五）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
5人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次的发行对象为华润医药控股，具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第三十七次会议决议公告日。根据公司第六届董事会第三十七次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为31.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2021年5月17日，公司2020年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案的情况，以425940163股为基数（公司总股本433324863股扣减公司回购专户数量），向全体股东每10股派发0.65元人民币现金。2021年5月26日，公司
62020年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行价格需相应调整。经2021年7月15日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行价格由31.43元/股调整为31.37元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为78308575股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
根据第六届董事会第三十七次会议及2020年第五次临时股东大会审议结果，本次向特定对象发行的股票数量为86664972股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
2021年5月17日，公司2020年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案的情况，以425940163股为基数（公司总股本433324863股扣减公司回购专户数量），向全体股东每10股派发0.65元人民币现金。2021年5月26日，公司
2020年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行数量需相应调整。经2021年7月15日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行数量由86664972股调整为86830732股。
结合前次募集资金使用情况，为推进公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的开展，经2021年9月1日公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行数量由86830732股调整为78308575股。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）之日起36个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
7结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）募集资金总额及用途
根据第六届董事会第三十七次会议及2020年第五次临时股东大会审议结果
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过272388.01万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
结合前次募集资金使用情况，为推进公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的开展，经2021年9月1日公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集资金总额由272388.01万元（含本数）调整为245654.00万元（含本数）。
（八）未分配利润的安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。
三、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行股东大会决议有效期名称华润医药控股有限公司
统一社会信用代码 91110000710934668C
企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）法定代表人韩跃伟成立日期2007年3月22日注册资本人民币1500000万元住所北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢
8B123 室
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器
设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外
销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、
企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担
保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新
技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关
的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司
的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业
务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经营范围
经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进
行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值
的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商
以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国
内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前
或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在
国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工
程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
2021年7月15日，高特佳集团将其持有的公司69331978股无限售流通股股份（占本次发行前公司总股本的16.00%）转让给华润医药控股并完成交割过户，2021年7月15日高特佳集团将其转让后所持公司全部剩余股份之表决权委托给华润医药控股（表决权委托的股份数量为57049640股，占本次发行前公司总股本的比例为13.17%），截至本报告书签署日，华润医药控股持有公司969331978股股票，为公司第一大股东，并合计拥有公司126381618股股票（占本次发行前公司总股本的比例为29.17%）的表决权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定，华润医药控股与公司构成关联关系。
最近一年，华润医药控股及其关联方与公司存在关联交易。最近一年及一期，公司向华润医药控股及其关联方销售商品金额分别为16795.52万元和10838.53万元，占公司营业收入的比例分别为6.68%和8.37%。本次发行完成后，如公司与华润医药控股及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前
提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
（三）关于发行对象资金来源及私募备案情况的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，本次发行对象华润医药控股本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。华润医药控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专
10业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者。
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守
型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次先导智能向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C1 或 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被保荐机构（主承销商）确认为属于最
低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
A 类专业投资者 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行
理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合
格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；
（4）风险承受能力等级为 C3 及以上。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50
B 类专业投资者 万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具
有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于A 类专业投资者第 1 点规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；
（3）风险承受能力等级为 C3 及以上。
金融资产是指，银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
符合以下条件的普通投资者可以申请转化为 C 类专业投资者，普通投资者申请转化为 C 类专业投资者的，须至中信证券营业部现场临柜办理：
C 类专业投资者
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织
（1）最近1年末净资产不低于1000万元；
11投资者类别分类标准
（2）最近1年末金融资产不低于500万元；
（3）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；
（4）风险承受能力等级为 C3 及以上。
2、同时符合下列条件的自然人
（1）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年
以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历；
（3）风险承受能力等级为 C3 及以上。
普通投资者除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
保荐机构、主承销商已对发行对象履行投资者适当性管理。华润医药控股属于普通投资者（C4 级），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次发行对象华润医药控股本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（除华润医药控股外）资金用于本次认购的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：胡朝峰、黄江宁
项目协办人：肖向南
12项目组成员：许晨鸣、张杨、李浩然、赵天委、赵洞天、LU SHIRUI、柏巍、吴少磊、贾镝、蔡畅、张璐、朱印
联系电话：0755-23835292
传真：010-60836029
（二）发行人律师事务所
名称：广东信达律师事务所
地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
负责人：林晓春
经办律师：麻云燕、彭文文、董楚、海潇昳
联系电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
（三）审计机构
名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
负责人：张彩斌
经办注册会计师：王震、张飞云
联系电话：0510-68798988
传真：0510-68798988
（四）验资机构
名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
13负责人：张彩斌
经办注册会计师：王震、张飞云
联系电话：0510-68798988
传真：0510-68798988
14第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1华润医药控股有限公司6933197816.00
2深圳市高特佳投资集团有限公司5704964013.17
上海天恒正源生物科技发展合伙企业(有限合
3214097124.94
伙)
4徐建新127038602.93
5抚州嘉颐投资合伙企业(有限合伙)107142862.47
6香港中央结算有限公司95044552.19
博雅生物制药集团股份有限公司回购专用证券
773847001.70
账户鹏华创新未来18个月封闭运作混合型证券投资
835904440.83
基金
9杨军32682270.75
10中信证券股份有限公司29335720.68
合计19789087445.66
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1华润医药控股有限公司14764055328.86
2深圳市高特佳投资集团有限公司5704964011.15
3上海天恒正源生物科技发展合伙企业(有限合伙)214097124.18
4徐建新127038602.48
5抚州嘉颐投资合伙企业(有限合伙)107142862.09
6香港中央结算有限公司95044551.86
15序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
博雅生物制药集团股份有限公司回购专用证券
773847001.44
账户鹏华创新未来18个月封闭运作混合型证券投资
835904440.70
基金
9杨军32682270.64
10中信证券股份有限公司29335720.57
合计27619944953.98
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
截至本报告书披露日，华润医药控股直接持有公司69331978股股票，占本次发行前公司总股本的比例为16.00%，为公司第一大股东，并合计拥有公司
126381618股股票（占本次发行前公司总股本的比例为29.17%）的表决权，不
属于持有公司股份50%以上的控股股东，实际可支配发行人股份表决权未超过
30%，其拥有的股份表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响；截至
本报告书公告日，发行人的董事不存在由华润医药控股提名的情形，华润医药控股无法在适用累积投票制的情况下决定发行人董事会半数以上成员的选任，亦不存在能够控制或直接决定公司日常经营管理决策的情形；此外，根据华润医药控股出具的《关于本次收购博雅生物制药集团股份有限公司控股权相关事项的说明》，在本次发行完成或公告终止前，华润医药控股将不会为谋求公司控制权而向公司提名/推荐董事。另外，根据华润医药控股的确认，根据《企业会计准则
第33号——合并财务报表》相关规定，在华润医药控股协议受让股份并接受表
决权委托后至认购发行人本次发行的股票完成前，其无法将博雅生物纳入合并财务报表范围。因此，本次发行完成前，公司无控股股东及实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华润医药控股，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。按照本次发行股份数量为78308575股计算，本次发行完成后，华润医药控股将持有公司147640553股股份，占本次发行后公司总股本的28.86%，合计将拥有公司204690193股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的比例为40.01%。本次发行完成后，华润医药控股将成为公司控股
16股东，中国华润将成为公司实际控制人，国务院国资委将成为公司最终实际控制人。
本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人发生变更，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，本次发行完成后，公司的业务及收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润将成为公司实际控制人。公司董事可由7席增加至9席，华润医药控股有权派驻9席中的6席，包括5名非独立董事及1名独立董事。公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司高管人员结构的影响本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行对象为华润医药控股。截至本报告书披露日，华润医药控股直接持有公司69331978股股票，占本次发行前公司总股本的比例为16.00%，为公司17第一大股东，并合计拥有公司126381618股股票（占本次发行前公司总股本的比例为29.17%）的表决权。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，华润医药控股与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
针对公司与发行对象华润医药控股的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
18第三节保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3340号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。”
19第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师广东信达律师事务所认为：
“本次发行已取得发行人及华润医药控股内部审批、国务院国资委的批准、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，经深交所审核通过、中国证监会核准注册。本次发行的发行过程和认购对象符合《证券法》《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人本次发行方案修订稿的有关规定。发行人尚需就本次发行依法履行相关披露义务，办理相关股份登记上市及工商变更登记手续。”
20第五节有关中介机构的声明
21保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
胡朝峰黄江宁
项目协办人：
肖向南
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
2021年11月10日
22发行人律师声明本所及经办律师已阅读《博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
林晓春麻云燕彭文文董楚海潇昳
2021年11月10日
23审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张彩斌
签字注册会计师：
王震张飞云
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年11月10日
24验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张彩斌
签字注册会计师：
王震张飞云
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年11月10日
25第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调
查报告；
3、广东信达律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）26（本页无正文，为《博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）博雅生物制药集团股份有限公司
2021年11月10日
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