三力士:北京中伦（杭州）律师事务所关于三力士股份有限公司2021年员工持股计划的法律意见书

北京中伦（杭州）律师事务所
关于三力士股份有限公司
2021年员工持股计划的
法律意见书
二〇二一年十一月北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
23-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京中伦（杭州）律师事务所关于三力士股份有限公司
2021年员工持股计划的
法律意见书
致：三力士股份有限公司
北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限公司（以下简称“三力士”或“公司”）委托，担任三力士实施2021年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》(以下简称“《信息披露指引4号》”)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三力士提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《三力士股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“本次员工持股计划草案”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。法律意见书为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规或规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言等）均是真实、准确、完整、有效的，且已向本所律师披露全部事实，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料中的所有签字及印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3.本法律意见书仅对与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本法律意见书仅供三力士本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任
何目的；
7.公司已审慎审阅本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次员工持股计划出具法律意见如下：法律意见书
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，三力士的基本情况如下：
公司名称三力士股份有限公司
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本65806.5698万元人民币法定代表人吴琼瑛住所浙江省绍兴县柯岩街道余渚村成立日期2002年11月11日营业期限至长期
经营范围一般项目：橡胶制品销售；橡胶制品制造；橡胶加工专用设备制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
三力士系一家在深圳证券交易所上市的公司，股票简称“三力士”，股票代码“002224”。
经核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的公司需要终止或者解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三力士为依法有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性2021年10月29日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员法律意见书
工持股计划相关的议案，胡恩波为关联董事已依法回避表决。
本所律师按照《指导意见》、《信息披露指引4号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1.根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见
书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
第一部分第（一）款关于“依法合规原则”的要求。
2.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于“自愿参与原则”的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款关于“风险自担原则”的要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工，参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同，本次拟参加认购的员工总人数不超过7人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员不超过3人，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。
本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为
员工合法薪酬以及法律法规允许的其他方式获得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。法律意见书
6.根据《员工持股计划（草案）》和公司确认，本次员工持股计划的股票来
源为回购的公司股份（以下简称“标的股票”），符合《指导意见》第二部分第（五）
款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为48个月，自
本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获的标的股票的锁定期为
36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，
符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的股票总数未超过
三力士股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过三力士股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立后由公司自行管理。
本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生的管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。
10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出
明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款及《信息披露指引4号》第九条的规定：
（1）实施本次员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划规模；
（3）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；
（4）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集、表决
程序、表决权行使机制；法律意见书
（5）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（6）本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（7）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；
（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（9）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（10）本次员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法；
（11）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序根据公司提供的会议文件及公司在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行如下程序：
1.公司于2021年10月29日召开2021年第二次职工代表大会，就公司拟实
施2021年员工持股计划充分征求了公司职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2.公司于2021年10月29日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关
于及其摘要的议案》等议案，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3.公司独立董事于2021年10月29日对公司本次员工持股计划发表了独立意见，认为：（1）公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意法律意见书见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；（2）本员工持股计
划实施前，公司通过召开公司职工大会征求了员工意见，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（3）公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；（4）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。一致同意公司实施2021年员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。前述独立董事意见符合《指导意见》第一部分第（二）款、第三部分第（十）款及《信息披露指引4号》第八条
第（三）款的规定。
4.公司于2021年10月29日召开第七届监事会第四次会议，审议通过《关
于及其摘要的议案》等相关议案。本次监事会对公司2021年员工持股计划出具审核意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司
编制《三力士股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效；（2）员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件
的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（3）公司本次员工持股计划目前拟定的
持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施本次员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。前述监事会的审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《信息披露指引4号》第八条第（三）款的规定。
5.根据《指导意见》第三部分第（十）款及《信息披露指引4号》第八条第法律意见书
（二）款的规定，公司公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决议、监事会
决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见。
6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项及《信息披露指引4号》第十条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所需的必要法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，董事胡恩波作为本次员工持股计划的参与对象与本员工持股计划存在关联关系，在董事会审议涉及本员工持股计划的相关议案时已回避表决。
根据《员工持股计划（草案）》，公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，前述回避安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
综上，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的约定。
六、一致行动关系认定的合法合规性法律意见书根据《上市公司收购管理办法》的规定，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；公司部分董事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关股东、董事、监事均将回避表决；本次员工持股计划在股东大会
审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
公司已公告了审议本次员工持股计划相关事宜的董事会决议、监事会决议、
职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《信息披露指引4号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《信息披露指引4号》的相关规定，随着本次员工持股法律意见书计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会现场会议召开的2个交易日前
公告本法律意见书。
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露
股东大会决议及本次员工持股计划的主要条款。
3.公司在员工持股计划完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计
划名下的2个交易日内，应以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2.《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《信息披露指引4号》的
相关规定；
3.截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；法律意见书
4.截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应
的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）法律意见书（本页为《北京中伦（杭州）律师事务所关于三力士股份有限公司2021年员工持股计划的法律意见书》的签章页）
北京中伦（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：
原挺
经办律师：
李良琛
经办律师：
尤遥瑶
2021年11月11日