亿纬锂能:关于发行公司债券有关事项的进展暨境外全资孙公司发行可交换债券及提供担保的公告

证券代码：300014证券简称：亿纬锂能公告编号：2021-195
惠州亿纬锂能股份有限公司
关于发行公司债券有关事项的进展暨境外全资孙公司
发行可交换债券及提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为优化公司融资结构、降低财务成本，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年8月13日和2021年8月30日召开第五届董事会第三十五次会议
和2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券有关事项的议案》和《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司在境内外自行发行或通过境内外子公司发行债券性融资工具，发行总规模不超过40亿人民币（或等值其他币种），债券期限不超过5年（含5年）（以下简称“本次债券”），并授权公司董事长决定、批准并办理本次债券发行的具体事项。公司为本次债券发行提供连带责任担保，并授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。
经研究，公司决定在经中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）备案的债券发行规模范围内，通过境外全资孙公司 EVE BATTERYINVESTMENT LTD.（以下简称“EBIL”）在香港公开发行 3.5 亿美元的可交换债券。
本次发行的可交换债券期限为5年，票面利率及投资者收益率为0.75%，交易溢价为
35%。
2021 年 11 月 11 日香港股市收盘后，EBIL 已正式对外宣布本次债券交易，并于当
日完成了本次债券发行的定价。本次债券发行预计将于2021年11月22日完成交割。
公司为本次债券发行提供连带责任担保，并授权公司董事长全权办理本次债券发行和担保有关的各项事宜。同时本次可交债涉及的 EBIL 持有思摩尔国际控股有限公司（以下简称“思摩尔国际”）股票数量将质押在特定境外信托户口。
现将与本次债券发行有关的基本情况公告如下：
一、发行基本情况
1/41、发行主体
名称 EVE Battery Investment Ltd.公司编号2019777住所英属维尔京群岛董事刘金成成立日期2019年8月13日注册资本10美金
2020年度主要财务数据
资产总额594473.00万元负债总额66.44万元
净资产594406.56万元营业收入-
净利润37866.13万元
2、担保人
名称惠州亿纬锂能股份有限公司住所惠州市仲恺高新区惠风七路38号法定代表人刘金成注册资本1888460679元
企业类型股份有限公司（上市）成立日期2001年12月24日营业期限长期
2020年度主要财务数据
资产总额2570020.30万元负债总额902915.80万元
归属于上市公司股东的净资产1437602.25万元营业收入816180.62万元
归属于上市公司股东的净利润165203.44万元
3、本次债券发行结构
惠州亿纬锂能股份有限公司境内
境外100%提供亿纬亚洲有限公司跨境
100%
担保
EVE Battery Investment Ltd.
2 / 44、出售限制：1933 年《美国证券法》S 条例
5、发行规模：3.5亿
6、发行币种：美元
7、发行方式：公募发行
8、票面利率：0.75%
9、债券类型：可交换债券10、标的股份：思摩尔国际控股有限公司（股票简称：思摩尔国际，股份代号：06969）
11、交换价格及数量：交换价格46.58港元//股，数量58543474股，占思摩尔国
际股本总数的0.97%12、交换资产调整：根据可交换债券市场惯例设置发生特别事件（包括但不限于股票分拆、配股、红利股、股息及其他类似股权摊薄事件）时的交换资产调整条款进行调整
13、换股期：自2022年1月2日起至到期日前10天
14、债券期限：5年期
15、回售条款：第3年末，可交换债券持有人有权回售未转股的可交换债券，回
售价格为本金的100.00%
16、赎回条款
（1）到期赎回：债券到期后公司将赎回全部未转股的可交换债券，赎回价格为本
金的100.00%；
（2）有条件赎回条款：在第3年零15天后，当交换资产的价值超过提前赎回金
额的130%时，公司可以按提前赎回金额赎回债券
17、定价方式：采用快速簿记、隔夜定价的方式
18、发行对象：本次发行将根据 1933 年《美国证券法》S 条例，面向除受到 S 条
例限制以外的国际机构投资者发行
19、增信方式：公司拟为本次债券发行提供无条件及不可撤销的担保，同时本次可交债涉及的 EBIL 持有思摩尔国际股票数量将质押在特定境外信托户口，涉及《跨
3/4境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号）所要求的内保外贷登记手续的，将按照相关要求办理。
20、募集资金用途：本次债券发行的募集资金将作为公司境内外项目建设资金及公司运营资金。
21、评级：无评级
22、上市地点：香港联合交易所
二、本次发行及担保事宜的审议程序
1、2021年8月13日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事
会第三十次会议审议通过了《关于发行公司债券有关事项的议案》和《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司在境内外自行发行或通过境内外子公司发行债券性融资工具，发行总规模不超过40亿人民币（或等值其他币种）。公司为本次债券发行提供连带责任担保，并授权公司董事长全权办理本次债券发行有关的各项事宜。
2、2021年8月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券有关事项的议案》和《关于对子公司提供担保的议案》。
3、本次债券发行已取得国家发改委下发的《企业借用外债备案登记证明》（发改办外资备[2021]506号）。
三、本次发行定价情况
截至本公告日，本次发行可交换债券已经隔夜簿记建档，并确定发行价格为本金的100.00%。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2021年11月12日