博雅生物:中信证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
博雅生物制药集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二零二一年十一月中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3340号）批复，同意博雅生物制药集团股份有限公司（简称“博雅生物”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为博雅生物本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐
机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为博雅生物的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及博雅
生物有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合博雅生物及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第三十七次会议决议公告日。根据公司第六届董事会第三十七次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为31.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
1送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2021年5月17日，公司2020年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案的情况，以425940163股为基数（公司总股本433324863股扣减公司回购专户数量），向全体股东每10股派发0.65元人民币现金。2021年5月26日，公司2020年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行价格需相应调整。经2021年7月15日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行价格由31.43元/股调整为31.37元/股。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为78308575股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
根据第六届董事会第三十七次会议及2020年第五次临时股东大会审议结果，本次向特定对象发行的股票数量为86664972股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
2021年5月17日，公司2020年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案的情况，以425940163股为基数（公司总股本433324863股扣减公司回购专户数量），向全体股东每10股派发0.65元人民币现金。2021年5月26日，公司2020年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行数量需相应调整。经2021年7月15日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行数量由86664972股调整为86830732股。
结合前次募集资金使用情况，为推进公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的开展，经2021年9月1日公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行数量由86830732股调整为78308575股。
2（三）发行对象和认购方式
本次的发行对象为华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”），具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）募集资金金额
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币245654.00万元，华润医药控股实际以货币形式缴纳的募集资金总额为人民币2456539997.75元，扣除各项发行费用人民币56782580.35元，实际募集资金净额为人民币
2399757417.40元。
（五）限售期本次向特定对象发行中，发行对象认购的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）发行人内部决策程序
2020年9月30日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》及其他与本次发行
3相关的议案。
2020年11月26日，公司召开了2020年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2021年7月15日，公司召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2021年9月1日，公司召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》及其他与本次
发行相关的议案。
（二）监管部门注册过程2021年9月15日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年10月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3340号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所的审核和中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
4三、本次发行的具体情况
（一）本次发行时间表日期时间安排
T-7日
1、向深交所报备发行方案相关文件
2021年10月27日（周五）
1、向深交所报备启动发行前会后事项承诺函
T-1日 2、深交所同意后，保荐机构（主承销商）收盘后向认
2021年11月4日（周四）购对象发送《缴款通知书》
3、发行人提供募集资金划款指令
1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金
T日
2、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资
2021年11月5日（周五）
金到账情况进行验资
1、保荐机构（主承销商）将募集资金净额划付发行人
T+1日募集资金专户
2021年11月8日（周一）
2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
1、会计师出具验资报告
T+2日 2、律师出具法律意见书2021年11月9日（周二）3、保荐机构（主承销商）出具《关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》及《发行情况报告书》
1、向深交所报备会计师验资报告、律师《法律意见书》、T+3日 保荐机构（主承销商）《关于本次发行过程和认购对2021年11月10日（周三）象合规性的报告》《发行情况报告书》《股份认购协议》等全套材料
T+4日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜
（二）发行价格、发行对象及最终获配情况发行人与华润医药控股签订了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次发行配售情况如下：
序认购价格（元获配金额限售期发行对象名称获配股数（股）号/股）（元）（月）
1华润医药控股31.37783085752456539997.7536
合计783085752456539997.75-经核查，本保荐机构认为，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投
5资者适当性管理相关制度要求。
（三）发行对象资金来源及私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行对象华润医药控股本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（除华润医药控股外）资金用于本次认购的情形。华润医药控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
经核查，本保荐机构认为，本次发行对象不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者。
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守
型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次先导智能向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C1 或 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购
6报价的普通投资者其风险承受能力被保荐机构（主承销商）确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
A 类专业投资者 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行
理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合
格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；
（4）风险承受能力等级为 C3 及以上。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50
B 类专业投资者 万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具
有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于A 类专业投资者第 1 点规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；
（3）风险承受能力等级为 C3 及以上。
金融资产是指，银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
符合以下条件的普通投资者可以申请转化为 C 类专业投资者，普通投资者申请转化为 C 类专业投资者的，须至中信证券营业部现场临柜办理：
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织
（1）最近1年末净资产不低于1000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于500万元；
（3）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；
C 类专业投资者 （4）风险承受能力等级为 C3 及以上。
2、同时符合下列条件的自然人
（1）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年
以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历；
（3）风险承受能力等级为 C3 及以上。
普通投资者除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
7保荐机构、主承销商已对发行对象履行投资者适当性管理。华润医药控股属
于普通投资者（C4 级），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，本保荐机构认为，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资情况1、深交所同意之后，发行人、主承销商向华润医药控股发出了《博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。华润医药控股根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据公证天业于 2021 年 11 月 5 日出具的《验证报告》（苏公 W[2021]B100号），截至2021年11月5日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币2456539997.75元。
3、2021年11月8日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认
购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据公证天业2021年11月9日出具的《验资报告》（苏公 W[2021]B101 号），截至 2021 年 11 月 8 日止，发行人本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 78308575 股，每股发行价格人民币31.37元，募集资金总额为人民币2456539997.75元，扣除发行费用人民币56782580.35元，实际募集资金净额为人民币2399757417.40元，其中新增注册资本人民币78308575.00元，资本公积股本溢价人民币
2321448842.40元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》等相关规定。
（六）关于认购对象资金来源的说明
华润医药控股本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募
8集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
经核查，本保荐机构认为，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2021年9月15日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2021年9月15日进行了公告。
2021年10月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3340号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2021年10月26日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3340号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
9（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，本保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。”（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡朝峰黄江宁
项目协办人：
肖向南
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
2021年11月10日
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