博雅生物:中信证券股份有限公司关于华润医药控股有限公司免于发出要约收购博雅生物制药集团股份有限公司之2021年第三季度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
华润医药控股有限公司
免于发出要约收购
博雅生物制药集团股份有限公司之
2021年第三季度持续督导意见
财务顾问
二〇二一年十一月中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”“中信证券”）接受华润
医药控股有限公司（以下简称“收购人”“华润医药控股”）委托，担任华润医药控股免于发出要约收购博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“博雅生物”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2020年10月
14日至收购完成后的12个月止）。
2021年10月29日，博雅生物披露了《博雅生物制药集团股份有限公司2021年第三季度报告全文》）（以下简称“《2021年第三季度报告》”），通过日常沟通、结合博雅生物的《2021年第三季度报告》及其他相关临时公告，本财务顾问出具本持续督导期（2021年7月1日至2021年9月30日）的持续督导意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述2020年9月30日，博雅生物控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）与华润医药控股签署了《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）、《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《关于博雅生物制药集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）；同日，公司与华润医药控股签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
根据《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》及《股份认购协议》的约定，华润医药控股将通过受让高特佳集团持有博雅生物股份、接受高特佳集团表决权委托、认购向特定对象发行的股份的方式合计持有博雅生物
155996950股股份，并拥有博雅生物213046590股股份的表决权，占博雅生
物 2020 年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）后博雅生物总股
本的比例为40.97%。
根据 2021 年 9 月 1 日公开披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预1案（二次修订稿）》，本次发行数量调整为78308575股，本次发行完成后，华润医药控股将持有上市公司147640553股股份（占上市公司本次发行后总股本的28.86%），同时拥有上市公司合计不超过204690193股股份（占上市公司本次发行后总股本的40.01%）的表决权，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项、第（四）项规定的可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%的情形，华润医药控股将成为博雅生物的控股股东，中国华润有限公司将成
为博雅生物的实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会将成为博雅生物最终实际控制人。
（二）本次免于发出要约情况
华润医药控股因本次协议收购上市公司的股份、接受上市公司表决权委托及
认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
鉴于华润医药控股已承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结
束之日起36个月内不得转让；同时，博雅生物2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意华润医药控股有限公司免于发出收购要约的议案》，因此，华润医药控股将免于发出要约。
（三）补充协议签署情况华润医药控股与高特佳集团于2021年5月7日签署了《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之投资框架协议的补充协议》（以下简称“《投资框架协议的补充协议》”）、《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下简称“《股份转让协议的补充协议》”），将标的股份协议转让价款调整为每股33.33元，并对标的股份过户安排做出了调整，约定华润医药控股自标的股份转让得到深交所的合规性确认后3个工作日内将第一笔股份转让价
2款转入至相应监管账户；在标的股份转让得到深交所的合规性确认且高特佳集团
质押给质权人平安证券股份有限公司的博雅生物股份全部解除质押后1个工作日内将监管账户内的第一笔股份转让款全部支付至指定账户；自标的股份转让在
登记结算公司过户完毕之日起3个工作日内，华润医药控股向高特佳集团收款账户支付第二笔股份转让款。
（四）收购进展情况
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次收购需取得国务院国有资产监督管理委员会的审批通过方可实施，华润医药控股已于2021年7月6日取得国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2021〕301号）。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，高特佳集团协议转让给华润医药控股的无限售流通股69331978股股份已于2021年7月15日完成了过户登记手续。同时，《表决权委托协议》约定的高特佳集团将其持有的全部剩余股份的表决权委托给华润医药控股行使，自上述股份转让过户完毕之日起生效。过户完成后，华润医药控股拥有博雅生物合计69331978股股份，占博雅生物发行前股份总数的比例为16.00%；拥有博雅生物合计126381618股股份（占博雅生物有表决权的股份数的比例为29.67%，占博雅生物发行前股份总数的比例为29.17%）的表决权，成为博雅生物第一大股东。
根据上市公司于2021年9月15日收到的《关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》、于2021年10月26日收到的《关于同意博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3340号），公司2020年向特定对象发行股份已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过并取得中国证券监督管理委员会关于
注册的同意意见。截至本持续督导意见出具日，博雅生物2020年向特定对象发行 A 股股票尚未完成新股发行工作，本次收购尚未完成。
（五）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况1、2020年9月28日，博雅生物公告《博雅生物制药集团股份有限公司关于公司控股股东筹划控制权变更的停牌公告》，提示高特佳集团拟将其持有的部
3分股份转让给华润医药控股并将剩余表决权委托给华润医药控股，公司实际控制人将发生变化。
2、2020年10月1日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司收购报告书摘要》《博雅生物制药集团股份有限公司关于签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议和附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》等公告。
3、2020年10月14日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司收购报告书》）（以下简称“《收购报告书》”）《中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市锦天城律师事务所关于之法律意见书》等公告。
4、2021年1月19日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司关于华润医药控股有限公司收到国家市场监督管理总局的公告》。
5、2021年5月7日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司关于控股股东签署以及的公告》；
6、2021年7月6日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司关于收到国务院国资委的公告》；
7、2021年7月15日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《博雅生物制药集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》；
8、2021年9月1日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》；
9、2021年9月15日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公司关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》；
10、2021年10月26日，博雅生物发布了《博雅生物制药集团股份有限公
4司关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》。
（六）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次收购所涉及的华润医药控股受让高特佳集团持有博雅生物股份事项已完成、接受高特佳集团表
决权委托事项已生效，博雅生物 2020 年向特定对象发行 A 股股票已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过并取得中国证券监督管理委员会关于注册的同
意意见但尚未完成新股发行工作，本次收购尚未完成；截至本持续督导期末，上市公司、收购人华润医药控股已依法履行了与本次收购有关的信息披露义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，博雅生物股东大会、董事会、监事会独立运作，华润医药控股及其关联方不存在损害上市公司博雅生物利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，华润医药控股及其实际控制人中国华润有限公司对维护博雅生物独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了相关承诺。
经核查，截至本持续督导意见出具日，华润医药控股及其实际控制人中国华润有限公司未发生违背该承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来
12个月内改变博雅生物主营业务或者对博雅生物主营业务作出重大调整的计划。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
5（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来
12个月内对博雅生物或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或博雅生物拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及博雅生物将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。”2021年7月7日，博雅生物召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让罗益（无锡）生物制药有限公司股权的议案》，博雅生物拟以19272.00万元的价格转让持有的罗益（无锡）生物制药有限公司（以下简称“罗益生物”）
合计11.68%的股权，其中，成都普瑞邦企业管理咨询有限公司拟以16500.00万元的价格受让罗益生物10%的股权，湖州泉水叮咚企业管理合伙企业（有限合伙）拟以2772.00万元的价格受让罗益生物1.68%的股权。罗益生物于2021年7月19日已完成上述事项的工商登记。上述股权转让事项完成后，博雅生物不再持有罗益生物股权。
根据博雅生物2021年9月1日发布的《关于与华润医药商业集团有限公司签订的公告》，博雅生物于2021年9月1日与华润医药控股之控股子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）签订《股权转让框架协议》，拟将持有的广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”）
75%的股权转让给华润医商。同日，博雅生物召开了第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于与华润医药商业集团有限公司签订的议案》，博雅生物委托华润医商对复大医药进行管理。
此外，针对华润医商与复大医药均经营血液制品相关业务的情形，华润医药控股补充出具承诺如下：
“1.在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》规定的前提下，本公司将在本次发行完成后24个月内通过由本公司控股子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）受
让博雅生物持有广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”）股权等方式进行业务整合。
62.在本公司取得博雅生物控制权至华润医商及复大医药完成业务整合的过
渡期间内，本公司不会利用控股股东地位及获得的信息，造成复大医药向华润医商进行利益输送、让渡商业机会。
3.本承诺函自出具之日起生效。
特此承诺。”针对华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“华润双鹤”）与贵州天安药业
股份有限公司存在同类业务的情形，华润医药控股已出具《承诺函》，进一步补充承诺如下：
“1.本公司将华润双鹤定位于经营慢病业务、专科业务和输液业务的平台，其中慢病业务为华润双鹤规模最大的业务平台，主要聚焦降糖、降压、降脂等领域；本公司拟将博雅生物定位于血液制品平台，聚焦血液制品生产经营主业。根据上述业务划分原则，为推进糖尿病等慢病治疗、管理产品和业务的整合、进一步加强业务聚焦和划分，糖尿病治疗等相关慢病产品和业务在华润双鹤实施和开展。
2.本次发行完成后，本公司将在符合中国证券监督管理委员会、证券交易所
及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》《博雅生物制药集团股份有限公司》
规定的前提下，逐步推进上述业务划分原则的落实工作。本公司将促成博雅生物在本次发行完成后24个月内通过股权转让、资产处置等方式退出Ⅱ型糖尿病化药业务。
3.本承诺函自出具之日起生效。
特此承诺。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，罗益生物股权出售事项系上市公司为逐步聚焦血液制品主业，该出售事项有利于公司回笼资金，优化公司财务结构，提升公司核心竞争力；关于复大医药的股权出售安排及委托管理、博雅生物关于Ⅱ型糖尿病化药业务的退出安排等事项系华润医药控股及博雅生物为解决双方涉及的同业竞争问题而实施的相关措施。针对上述事项已根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。除复大医药的股权出
7售安排及委托管理、博雅生物关于Ⅱ型糖尿病化药业务的退出安排事项外，华润
医药控股没有对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据《收购报告书》披露：
“根据《股份转让协议》，在本次收购中涉及的16%上市公司股份协议转让之过户登记手续完成之日起20个工作日内，除非收购人书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，高特佳应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会修改公司章程、改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，收购人和高特佳双方应共同努力实现如下：
上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。收购人有权向上市公司提名3名非独立董事人选，推荐1名独立董事人选。高特佳配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。收购人和高特佳双方同意，《股份转让协议》签订后至股份过户完成期间，高特佳应尽力保持上市公司现有核心管理团队和技术人员的稳定。
此外，根据《投资框架协议》，在高特佳委托收购人行使表决权期间，董事会席位不增加。仅在收购人按照本报告书第四节之‘（一）《投资框架协议》主要内容’所列1.3条的约定完成上市公司定向发行股份的认购后，上市公司的董事可由7席增加至9席，收购人有权提名9席中的6席，包括5名非独立董事及1名独立董事，高特佳应对本条约定的各种安排努力配合。
截至本报告书签署之日，收购人尚未确定拟提名的董事人选。除上述安排之外，收购人对博雅生物现任董事和高级管理人员无其他更换计划。收购人与博雅生物其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。”根据华润医药控股出具的《关于本次收购博雅生物制药集团股份有限公司控股权相关事项的说明》，在本次发行完成或公告终止前，华润医药控股将不会为谋求发行人控制权而向发行人提名/推荐董事。
8经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事会或高级管理人
员未发生变更，华润医药控股没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。
（四）对上市公司章程的修改计划根据《收购报告书》披露：“除前述对上市公司董事会进行改选的安排外，收购人没有对博雅生物章程其他条款进行修改的计划。如果根据博雅生物实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司章程未发生变更。华润医药控股没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对博雅生物现有员工聘用计划作重大变动的计划。”经核查，本持续督导期内，华润医药控股没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在对博雅生物分红政策进行重大调整的计划。”经核查，本持续督导期内，上市公司分红政策未发生变更，华润医药控股没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对博雅生物业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，上市公司组织架构未发生其他变更，华润医药控股没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
9五、提供担保或借款经核查，本持续督导期内，未发现博雅生物为华润医药控股及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润医药控股依法履行了免于要约收购的报告和公告义务；截至本持续督导意见出具日，本次收购所涉及的华润医药控股受让高特佳集团持有博雅生物股份事项已完成股份过户、接受高特
佳集团表决权委托事项已生效，博雅生物 2020 年向特定对象发行 A 股股票已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过并取得中国证券监督管理委员会关于
注册的同意意见但尚未完成新股发行工作，本次收购尚未完成，华润医药控股及其关联方不存在损害上市公司博雅生物利益的情形；华润医药控股不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形。
（本页以下无正文）10（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润医药控股有限公司免于发出要约收购博雅生物制药集团股份有限公司之2021年第三季度持续督导意见》签
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财务顾问主办人：
黄江宁李浩然许晨鸣中信证券股份有限公司
2021年11月10日
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