飞凯材料:对外投资决策制度

上海飞凯材料科技股份有限公司
对外投资决策制度
第一章总则
第一条为了规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为
防范投资风险提高对外投资效益根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规的相关规定结合《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的
而将一定数量的货币资金和/或经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物、无
形资产作价出资进行的包括但不限于下列各种形式的投资行为:
(一)新设立企业的股权投资;
(二)以增资扩股或股权收购等方式进行的投资行为;
(三)股票、基金投资;
(四)债券及其他债权投资;
(五)其他权益性投资。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规的规定及产业政策符合公司发展战略有利于增强公司竞争能力有利于合理配置公司资源创造良好经济效益促进公司的可持续发展。
第二章对外投资决策权限
第四条公司总经理办公会、董事会和股东大会负责审议公司的对外投资行为。公司总
经理办公会、董事会和股东大会应在其各自权限范围内依法对公司的对外投资作出决策。
第五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的除经董事会审议通过外还应及时披露。未达到下列标准之一的则由总经理办公会议审议。
1(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该
对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算
数据;
(二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元
人民币;
(三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币;
(四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币;
(五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的除应当及时披露外还应经董
事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算数据;
(二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元
人民币;
(三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币;
(四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币;
(五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上
且绝对金额超过500万元人民币;上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
第三章对外投资的后续日常管理
2第七条公司经营管理层负责对外投资项目的后续日常管理。
第八条对于对外投资组建合作、合资公司公司应对新建公司派出经营管理人员、董
事、监事或股权代表经法定程序选举后参与和影响新建公司的运营决策。
第九条对于对外投资组建的控股子公司公司应派出董事及相应的经营管理人员对
控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十条本制度第八条、第九条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派
出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责在新建公
司的经营管理活动中维护公司利益实现公司投资的保值、增值。
第十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录进行详尽的会计核算按每个投资项目分别建立明细账簿详尽记录相关资料。
第十二条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十三条公司可向其对外投资的子公司委派财务总监财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第四章对外投资的转让与回收
第十四条发生下列情况之一时公司可回收对外投资:
(一)该投资项目经营或存续期届满;
(二)该投资项目(企业)经营不善无法偿还到期债务;
(三)因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;
(四)约定的投资终止的其他情况发生时。
第十五条发生下列情况之一时公司可转让对外投资:
(一)投资项目已明显有悖于公司经营方向;
(二)投资项目出现连续亏损无市场前景;
(三)因自身经营资金不足急需补充资金;
3(四)公司认为必要的其它原因。
第十六条公司根据本制度第十四条、第十五条的规定回收或转让对外投资公司董事会和股东大会应在其各自权限范围内依法对公司的对外投资的回收或转让事宜作出决策。
第十七条公司的对外投资的回收或转让应当经公司董事会审议通过公司回收或转让的对外投资达到本制度第五条规定的标准之一的除经董事会审议通过外还应及时披露。
第十八条公司回收或转让的对外投资达到本制度第六条规定的标准之一的除应当及时披露外还应经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十九条除本制度规定外对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等
相关法律法规及《公司章程》的规定。
第五章重大事项报告及信息披露
第二十条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十一条在对外投资事项未披露前各知情人员均负有保密义务。
第二十二条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十三条子公司提供的信息应真实、准确、完整并在第一时间报送公司以便董事会秘书及时对外披露。
第六章附则
第二十四条本制度所述的“以上”均包含本数。
第二十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
4第二十六条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行;如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时以法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
上海飞凯材料科技股份有限公司
2021年10月28日
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