兴森科技:关于签署《经重述和修订的股东协议》等相关协议暨关联交易的公告

证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2021-11-109
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于签署《经重述和修订的股东协议》等相关协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易背景及情况概述
（一）本次交易背景概述
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业投资基金”）、广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴森众城”）签署《股东协议》及《关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”），共同投资设立合资公司广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”），建设半导体封装产业项目。详见公司于2020年1月21日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-01-006）等相关公告。
公司于2021年6月28日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于下属子公司广州兴科半导体有限公司对外投资设立子公司及变更其一期项目实施主体和实施地点的议案》，同意子公司广州兴科根据经营发展需要及战略规划在珠海高栏港设立全资子公司珠海兴科半导体有限公司（以下简称“珠海兴科”），并将原定由广州兴科实施的“3万平方米/月IC封装基板和1.5万平方米/月类载板”建设
项目变更为由珠海兴科实施，即实施主体由广州兴科变更为其全资子公司珠海兴科，实施地点由广州市黄埔区变更为珠海高栏港。后期广州兴科将根据珠海兴科投资进度、资金需要及股东出资进度对珠海兴科分期增资。详见公司分别于2021年6月29日、2021年7月2日、2021年7月16日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属子公司对外投资设立子公司及变1更其一期项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2021-06-063）、《关于下属子公司对外投资设立子公司及变更其一期项目实施主体和实施地点的补充公告》（公告编号：2021-07-067）、《关于下属子公司对外投资设立子公司的进展公告》（公告编号：2021-07-076、2021-08-090）。
（二）本次交易基本情况概述
公司于2021年11月10日召开第六届董事会第七次会议，经关联董事邱醒亚先生、陈岚女士回避表决后，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署等相关协议暨关联交易的议案》，同意公司与科学城集团、产业投资基金、兴森众城签署《经重述和修订的股东协议》《经重述和修订的关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》以替代《股东协议》《关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》，进一步明确各相关方在本次合作中的权利义务。
同日，各方签署了《经重述和修订的股东协议》《经重述和修订的关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》。
因本次交易方之一兴森众城为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邱醒亚先生控制且担任执行事务合伙人的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，兴森众城为公司关联方，本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易。
本事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、科学城（广州）投资集团有限公司
（1）注册地址：广州市经济技术开发区东区连云路2号6-8楼
（2）企业类型：有限责任公司（国有控股）
（3）统一社会信用代码：914401011906700395
（4）法定代表人：洪汉松
（5）注册资本：260000万人民币
（6）股权结构：广州经济技术开发区管理委员会持股90%；广东省财政厅持股
10%
（7）经营范围：一般经营项目：城市及道路照明工程施工；工程技术咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；
电子元件及组件制造；自有房地产经营活动；物业管理；工程环保设施施工；商品
2批发贸易（许可审批类商品除外）；节能技术推广服务；汽车销售；节能技术咨询、交流服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；机电设备安装服务；建筑工程机械与
设备租赁；投资咨询服务；节能技术开发服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；
工程总承包服务；园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；市政设施管理；水污染治理；半导体分立器件制造；集成电路制造；贸易代理；金属
制品批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房屋租赁；许可经营项目：固体废物治理。
（8）成立日期：1984年8月21日
（9）经在中国执行信息公开网查询，科学城集团不属于失信被执行人。
2、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
（1）注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
（2）企业类型：其他股份有限公司（非上市）
（3）统一社会信用代码：911100007178440918
（4）法定代表人：楼宇光
（5）注册资本：9872000万人民币
（6）股东情况：第一大股东为中华人民共和国财政部（直接持股36.47%）
（7）经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。
（8）营业期限：2014年9月26日至2024年9月25日
（9）经在中国执行信息公开网查询，产业投资基金不属于失信被执行人。
3、广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）注册地址：广州市黄埔区（广州高新技术产业开发区）科学城光谱中路
33号
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）统一社会信用代码：91440101MA5D2CW80K
（4）执行事务合伙人：邱醒亚
（5）注册资本：10000万人民币
（6）合伙人信息如下：
序号合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙人类别及任职
1邱醒亚600060%普通合伙人、执行事务合伙人
2常旭100010%有限合伙人
3徐娟100010%有限合伙人
34谢添华100010%有限合伙人
5陈健100010%有限合伙人
合计10000100%——
（7）经营范围：企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；企业管理咨询服务。
（8）成立日期：2019年11月29日
（9）最近一年一期财务数据
单位：元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（未经审计）
资产总额40054412.7140054698.59
负债总额--
净资产40054412.7140054698.59
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（未经审计）
营业收入--
营业利润-285.8854698.59
净利润-285.8854698.59
（10）关联关系说明
兴森众城为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邱醒亚先生控制且担
任执行事务合伙人的其他企业，为公司关联方。
（11）经在中国执行信息公开网查询，关联方兴森众城不属于失信被执行人。
三、标的公司及项目实施主体基本情况
1、广州兴科半导体有限公司
（1）注册地址：广州市黄埔区中新知识城亿创街1号406房之59
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）统一社会信用代码：91440101MA5D4RP10D
（4）法定代表人：邱醒亚
（5）注册资本：100000万人民币
（6）股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司4100041%
2科学城（广州）投资集团有限公司2500025%
3国家集成电路产业投资基金股份有限公司2400024%
4广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）1000010%
4合计100000100%
（7）经营范围：集成电路封装产品设计；类载板、高密度互联积层板设计；
集成电路封装产品制造；电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；电子产品批发；电子元器件批发；信息技术咨询服务；
类载板、高密度互联积层板制造。
（8）成立日期：2020年2月24日
（9）最近一年一期财务数据
单位：元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额413960174.39401596951.11
负债总额16712937.65308083.66
净资产397247236.74401288867.45
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入--
营业利润-4261545.851718489.93
净利润-4041630.711288867.45
注：广州兴科2021年数据为合并口径数据（含珠海兴科）。
（10）经在中国执行信息公开网查询，广州兴科不属于失信被执行人。
2、珠海兴科半导体有限公司
（1）注册地址：珠海高栏港经济区南水镇高栏港大道2001号口岸大楼308-32
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）统一社会信用代码：91440404MA56R9PK6A
（4）法定代表人：邱醒亚
（5）注册资本：40000万人民币
（6）股权结构：广州兴科半导体有限公司持股100%
（7）经营范围：集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；
电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子产品销售；电子元器件批发；信息技术咨询服务。许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口。
（8）成立日期：2021年7月13日
（9）最近一期财务数据
单位：元
5项目2021年9月30日（未经审计）
资产总额413848313.44
负债总额14499831.16
净资产399348482.28
项目2021年1-9月（未经审计）
营业收入-
营业利润-868690.29
净利润-651517.72
（10）经在中国执行信息公开网查询，珠海兴科不属于失信被执行人。
四、拟签署协议主要内容
(一)《经重述和修订的股东协议》的主要内容
1、协议各方
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森快捷”或“上市公司”）、
科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）、国家集成电路产业
投资基金股份有限公司（以下简称“产业投资基金”）及广州兴森众城企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“兴森众城”）
2、协议签署先决条件
截至本协议签署之日，合资公司广州兴科已设立且各股东均已向合资公司缴纳了首期出资。
鉴于：集成电路封装基板和类载板项目（“建设项目”）的实际情况发生较大变化，包括但不限于建设项目地点由广州变更为珠海；由上市公司全资子公司珠海兴盛科技有限公司（以下称“珠海兴盛”）在珠海重新取得项目土地使用权，进行厂房建设；由合资公司出资设立独资子公司珠海兴科半导体有限公司（以下称“珠海兴科”）开展厂房装修、设备的购买和安装以及未来建设项目的运营、生产和销售等，珠海兴盛在厂房建设完成后出租给珠海兴科使用等。基于该等事实变化，各方签署本协议，对《原股东协议》进行重述和修订。
3、主要条款
（1）投资金额及支付方式
合资公司（即广州兴科半导体有限公司）的计划总投资额为人民币160000万元（大写：壹拾陆亿元整）。合资公司的注册资本为人民币100000万元（大写：壹拾亿元整），由各公司股东以货币方式出资，其中：兴森快捷出资额为41000万元，占注册资本的41％；科学城集团出资额为25000万元，占注册资本的25％；产业投资基金出资额为24000万元，占注册资本的24％；兴森众城出资额为10000万元，
6占注册资本的10％。
各股东对合资公司的投资分三期进行实缴，每期实缴比例分别为认缴金额的
40%、30%、30%。
（2）股权激励
如合资公司成立后拟进行员工激励，兴森快捷、合资公司应确保该等员工激励的方案（包括但不限于员工激励的激励方式；未经产业投资基金事先书面同意，合资公司不得采取增资的方式进行员工激励；定价原则、激励对象范围等）及具体实施程序符合国有资产监督管理相关规定及其他法律法规。合资公司存续期间发生的员工激励不得影响兴森快捷对合资公司的实际控制。
（3）股东会职权及议事规则
3.1本协议的各出资方为合资公司的股东。公司股东会由全体股东组成，股东
会为公司的最高权力机构。
3.2股东会行使下列职权，包括但不限于批准、决定如下事项：
○1决定、变更合资公司及其子公司的核心经营方针、主营业务方向、经营模式、
和投资计划、年度计划；
○2合资公司及其子公司董事会规模的改变，增加或减少董事会的权力；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
○3审议批准合资公司及其子公司的年度财务预算方案、决算方案及任何修订；
○4审议批准合资公司及其子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
○5对合资公司及其子公司增加注册资本或者减少注册资本作出决议；
○6在年度计划外，合资公司及其子公司向第三方申请或进行借贷单笔或者连续
十二（12）个月内累计超过人民币5000万元；
○7对合资公司合并、分立、成立分公司或子公司、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
○8合资公司及其子公司公司章程及其它设立文件的修改或变更；
○9任何合资公司或其子公司为股东或其他第三方提供保证或担保，以及其它可能产生或有负债的行为；
○10合资公司及其子公司单个或连续十二（12）个月内累计金额超过人民币3000万元的对外投资或股权收购项目；
○11在日常经营之外出售合资公司及其子公司全部或大部分的资产、分公司或子公司；
○12任何证券的发行（包括但不限于股权和债权类证券），不包括银行贷款；
○13聘用、变更及解聘负责合资公司及子公司审计之会计师事务所的变动、会计
7政策的变动；
○14兴森快捷采取的可能导致合资公司实际控制情况发生变更或被认定无实际控制人的任何交易安排；
○15批准合资公司或其子公司上市、重组方案；
○16审议批准董事会的报告；
○17审议批准监事的报告；
○18赠与或受赠资产；
○19合资公司或其子公司在连续十二（12）个月内购买、出售重大资产超过合资公司最近一期经审计净资产百分之二十的事项（不含合资公司日常生产经营用原材料、动力、燃料的购买、以及基于日常经营行为而出售产品、商品等）；
○20审议、批准、修改或实施任何员工激励计划；
○21审议批准合资公司或其子公司的年度日常性关联交易；
○22审议批准合资公司与珠海兴盛就合资公司或其子公司租赁珠海兴盛厂房及土地事项的相关计划和安排（包括但不限于相关协议的签署、修改等相关事宜（“租赁事宜”）；
○23审议批准珠海兴科的设立及其公司章程；
○24审议批准珠海兴科公司章程规定的应由珠海兴科的股东决定的其他有关事宜；
○25其他各股东认为应由股东会决议的公司事项。
3.3股东会会议的召集和主持
○1股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。
○2首次会议以后的股东会由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
○3股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会审议第3.2条第○2○4○5○7○8○9○19或○20项所述事项时，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会作出其他事项的决议时须经代表二分之一以上表决权的股东通过。特别地，股东会审议本协议第3.2条第○1○3○5○6○10○11○14○15○20○22○23及○24项所述事项时，须获得产业投资基金及科学城集团的书面同意。为免疑义，前述股东会表决基数中不包含对合资公司及其子公司拟作出的股东会决议存在利益冲突的股东，该等股东应回避该项议案的表决。
（4）董事与董事会
4.1合资公司设董事会，合资公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。合
8资公司董事会由五名董事组成。每届任期三年。董事任期届满，可连选、连任。董
事的任命、更换和撤换须经书面通知合资公司的各股东，且只有委派方有权经股东会程序撤换或更换由其委派或提名的董事；经股东会更换的董事，继任董事应在原董事剩余任期内行使董事职责。
4.2董事会设五名董事，由股东各自推荐相应候选人。其中，兴森快捷有权推
荐三名董事候选人，产业投资基金有权推荐一名董事候选人，科学城集团有权推荐一名董事候选人，各方所推荐的董事候选人经合资公司股东会决议通过即为获选。
4.3董事会设立董事长一名。董事长候选人由兴森快捷提名，经董事会选举产生。董事长为合资公司法定代表人。
4.4董事会行使如下职权：
○1负责召集股东会，并向股东会报告工作；
○2执行股东会的决议；
○3制订合资公司及其子公司的核心经营方针、主营业务方向和投资计划、年度计划；
○4制订合资公司及其子公司单个或连续十二（12）个月内累计金额超过人民币
3000万元的对外投资或股权收购项目方案；
○5制订合资公司及其子公司年度财务预算方案、决算方案；
○6制订合资公司及其子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
○7制订合资公司及其子公司增加或减少注册资本的方案；
○8制订合资公司及其子公司任何为股东或其他第三方提供保证或担保，以及其它可能使合资公司产生或有负债的行为方案；
○9决定在年度计划外，合资公司及其子公司向第三方申请或进行借贷单笔或者连续十二（12）个月内累计超过3000万元（应经股东会审议批准的除外）的事项；
制订公司的资产抵押、担保方案；
○10制订合资公司合并、分立、变更公司形式、成立分公司或子公司、解散和清算方案；
○11制订拟聘用、变更及解聘承办合资公司及其子公司审计业务的会计师事务所、会计政策的变动方案；
○12制订合资公司及其子公司章程修订方案；
○13决定合资公司及其子公司任何形式的关联交易（经年度股东会审议的关联交易除外）；
○14决定对商标、专利或合资公司或其子公司拥有的其它知识产权进行出售、转
让、许可、授权或其它处置；
9○15制订在日常经营之外出售合资公司或其子公司的全部或大部分的资产、分公
司或子公司方案；
○16制定任何证券的发行（包括但不限于股权和债权类证券）计划，不包括银行贷款；
○17制订合资公司或其子公司上市、重组方案；
○18审议合资公司及其子公司资产评估报告；
○19决定合资公司及其子公司内部管理机构的设置；
○20根据董事长推荐，聘任或解聘合资公司总经理；根据总经理提名，聘任或者解聘其余高级管理人员，决定总经理及经营层成员薪酬及考核；
○21审批合资公司及其子公司关联交易管理制度及关联交易的定价原则；
○22审定合资公司及其子公司的基本管理制度；
○23决定珠海兴科公司章程规定的应由珠海兴科的执行董事层面作出决定的其他有关事项；
○24股东会授权或股东另有约定的其他职权。
4.5董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次，
定期会议应当在董事会议召开日之前提前十日（不短于五个工作日）向董事发出会
议通知及会议资料，临时会议应当在董事会议召开日之前提前五个工作日向董事发出会议通知及会议资料。未按规定发出会议通知的，董事会决议无效。
4.6任何董事会会议须有过半数董事出席方为有效。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
4.7董事会决议的表决，实行一人一票。除第4.4条中第○3○4○5○7○9○13○14○15○17以
及○23项决议须经包含产业投资基金及科学城集团委派董事在内的全体董事二分之
一以上表决通过外，董事会决议的其他事项须经出席董事会会议的董事二分之一以上表决通过。
为免疑义，前述董事会表决基数中不包含对合资公司及其子公司拟作出的董事会决议存在利益冲突的股东委派的董事，该等董事应回避该项议案的表决。
（5）监事
合资公司不设监事会，兴森快捷有权指派一名监事。
（6）经营管理机构
6.1合资公司高级管理人员包括总经理一名、副总经理若干名及一名财务负责人，合资公司高级管理人员由兴森快捷提名并经董事会任免。科学城集团推荐一名
10副总经理（仍需由兴森快捷进行提名），负责合资公司政府关系及其相关职能部门
协调事宜，待遇依据合资公司相关管理制度确定。合资公司高级管理人员与董事会同届。
6.2总经理和合资公司其他管理人员应勤勉尽职，非经向合资公司报备并经合
资公司同意，不得同时在任何除合资公司直接或间接控制的子公司之外的其他公司或企业担任任何职务，不得在属于合资公司竞争对手的任何公司或企业内担任董事、顾问或持有任何利益，并且不得参与任何对合资公司的商业竞争。
（7）业务独立性
7.1兴森快捷承诺，合资公司于存续期间内将作为兴森快捷及其关联方从事封装基板和类载板产品业务（但兴森快捷体系内的S1已规划产能、拟投资新建的FCBGA封装基板项目和兴森快捷通过收购增加的封装基板业务除外）和建设项目的唯一平台。
除已向其他公司股东披露并已取得其他股东认可的情形外，兴森快捷应确保合资公司自设立之日起在财务、业务、人员上与兴森快捷及其体系内主体间的独立性。
同时，兴森快捷应确保合资公司自设立之日起与兴森快捷及其体系内主体间无利益输送和重大利益冲突。考虑到合资公司设立初期合资公司在人员或业务方面可能暂时无法实现与兴森快捷及其体系内主体间的完全独立，兴森快捷应当向其他公司股东提供令其他公司股东满意的合资公司运营的过渡安排及逐步实现独立性和避免利益冲突的计划。
7.2就合资公司正常业务运营所需的所有知识产权，兴森快捷应与合资公司或
其子公司签署令其他公司股东满意的无偿授权使用协议。合资公司设立完成后，合资公司或其子公司对自身业务运营中产生的知识产权享有所有权，但基于兴森快捷无偿授权的知识产权产生的新知识产权，兴森快捷无偿使用。
（二）《经重述和修订的关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》主要内容
1、协议各方
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）及广州兴科半导体有限公司其中，科学城（广州）投资集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司合称“投资者”。
2、协议签署先决条件
鉴于：
○1为开展集成电路封装基板和类载板项目（“建设项目”），各方已于2020年111月20日签署了《关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》（以下称“《原投资协议》”）和《股东协议》。
○2于本协议签署日同日，合资公司股东签署了《经重述和修订的股东协议》（“《新股东协议》”）。
○3截至本协议签署之日，建设项目的实际情况发生较大变化，包括但不限于建设项目地点由广州变更为珠海；由上市公司全资子公司珠海兴盛在珠海重新取得项
目土地使用权，进行厂房建设；由合资公司出资设立独资子公司珠海兴科开展厂房装修和建设项目，珠海兴盛在厂房建设完成后出租给珠海兴科使用等。基于该等事实变化，各方签署本协议，对《原投资协议》进行重述和修订。
3、主要条款
（1）各方确认，投资方案变化如下：
○1建设项目地点位于珠海高栏港经济开发区，由珠海兴盛取得项目土地使用权（国有土地使用权证为：地字第440404202000134号）并进行项目建设，总投资约为160000万元；
○2截至本协议签署之日，建设项目进展：厂房一及附属用房建筑面积62337.77平方米，目前已完成厂房桩基及主体结构3层，并于2021年6月1日完成结构封顶。
○3合资公司下设独资子公司珠海兴科，珠海兴科负责厂房装修、设备的购买和安装以及未来建设项目的运营、生产和销售等；
○4珠海兴盛将建成后的厂房出租给珠海兴科，双方签订的租赁协议提交合资公司董事会和股东会、上市公司董事会/股东大会（如需）审议通过之后生效。租赁价格应按照珠海兴盛所建设厂房的土地成本、建设成本、税费、维修基金等核算确认。
（2）投资款用途
合资公司承诺，本次投资之认缴出资对价应全部用于建设项目的建设与封装基板和类载板产品的研发、生产与销售业务（“主营业务”）的经营性支出，或投资者书面同意的其他用途。
本次投资之认缴出资对价不得用于偿还合资公司或其股东、董事、监事、高级
管理人员债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或与合资公司主营业务无关的其他经营性支出；认缴出资对价不得用于委托理财、委托贷款、购买企业债券、购
买外汇、购买贵金属等金融产品、金融工具交易或其他各种类型高风险金融衍生品（购买银行发行理财产品除外）。如投资者核查发现合资公司存有违背上述约定使用认缴出资对价的行为，投资者有权要求合资公司立即纠正该等违约行为。
12如上市公司为合资公司向金融机构申请的贷款（该等款项应全额用于合资公司主营业务的运营和发展）而提供担保，经合资公司股东会同意，合资公司可以为上市公司的上述担保提供反担保措施。
（3）本次投资先决条件及交割
3.1本次投资的出资安排
3.1.1投资者就本次投资的认缴出资对价共分三期进行实缴，其中第一期出资
为认缴出资对价的40%，合计人民币19600万元；第二期出资为认缴出资对价的
30%，合计人民币14700万元；第三期出资为认缴出资对价的30%，合计人民币
14700万元。
3.1.2首期、第二期和第三期出资由投资者分别在首期、第二期和第三期交割
先决条件（定义如下）已完成的情况下与其他合资公司股东同期、同比例地向合资公司实际缴付。
3.1.3就合资公司的第二期出资和第三期出资，各方同意兴森众城享有自投资
者完成向合资公司当期实缴出资之日起的为期一年的出资宽限期。
3.2各期交割相关
3.2.1各方确认，投资者与合资公司其他股东均已经根据《原投资协议》的约
定于2020年6月24日向合资公司缴纳了首期出资，即首期交割日为2020年6月
24日。
3.2.2二期交割先决条件：合资公司或珠海兴盛应已为推进建设项目建设而依
法取得所必要的土地使用权（以获得土地使用权产权证为准）等必要的行政许可、手续或资质。
3.2.3三期交割先决条件包括：○1为合资公司或珠海兴盛应已为推进建设项目
建设而依法取得建设项目所必要的《工程施工许可证》等行政许可、手续或资质。
○2珠海兴科已经依法设立。
（4）业绩承诺4.1兴森快捷和合资公司承诺，合资公司2021年、2022年和2023年（“业绩承诺期”）的单一年度净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）应分别达到人民币-7906万元、-4257万元和9680万元（“业绩目标”）。
业绩承诺期内，发生以下任一情况视为业绩目标未完成：○1合资公司2021年和2022年合计实现的净利润未达到合计的目标净利润要求（即合计亏损超过12163万元）；○2合资公司2023年实现的净利润未达到当年的目标净利润要求。
4.2如合资公司业绩承诺期内未完成业绩目标，投资者有权行使本协议约定的
13赎回权。
（5）优先认购权5.1投资者持有合资公司股权期间，当合资公司进行股权融资（包含增资、直接或间接发行新股、期权、表决权证券或权证、股权转让等其他可能导致合资公司股权发生变动的方式，“后续融资”）时，应首先向投资者发出通知（“融资通知”）。
投资者应在收到融资通知后三十日内书面通知合资公司其是否行使优先认购权，如未在上述期限内发出优先认购通知的，则视为放弃优先认购权。
5.2如果投资者行使其优先认购权，其可以在向合资公司发出优先认购通知后
三十个工作日及相关方另行协商确定的时间内，与合资公司签署有关的协议并办理法律法规规定的批准和/或登记手续。
5.3如果投资者放弃优先认购权，则视为同意合资公司的后续融资，合资公司
可以进行后续融资。但合资公司及合资公司其他股东向第三方提供的成交条款和条件不应比曾向投资者提出的条款和条件更为优惠，投资者可就前述交易相关书面协议进行核查。
（6）反稀释保护
合资公司、上市公司承诺，合资公司存续期间，未经投资者事先书面同意，合资公司不得以低于本次投资的认购价格（投资者本次投资的认购价格为人民币1元/每一注册资本）进行后续融资，或采取任何其他可能导致投资者在合资公司中的股权被稀释的行动。
（7）退出安排
7.1赎回权
若合资公司发生了本条约定的提前赎回事项，投资者有权选择以下任一方式实现赎回权：○1要求上市公司发行股份作为对价购买投资者届时要求赎回的合资公司股权；○2要求上市公司对投资者届时要求赎回的合资公司股权进行现金回购；○3要求合资公司以减资等方式对投资者届时要求赎回的合资公司股权进行现金回购。若科学城集团选择第○2或○3种方式实现赎回权的，届时需按国有资产管理规定转让持有的合资公司股权，如要求通过公开挂牌转让的，上市公司或合资公司应当按照公开挂牌价格及相关规则规定参与竞买。若产业投资基金行使赎回权时，上市公司应当促成其股东大会通过有效决议同意配合产业投资基金以上述○1或○2的方式实现赎回权，且应当确保其他合资公司股东积极配合产业投资基金以前述方式实现赎回权，并配合办理或履行工商变更等相关程序。
“提前赎回事项”包括但不限于：
○1合资公司未实现本协议约定的业绩目标；
14○2上市公司实际控制人对上市公司的实际控制权发生变化；
○3上市公司对合资公司的实际控制权发生变化；
○4其他合资股东要求合资公司或上市公司赎回其持有的合资公司股权；
○5合资公司、上市公司或上市公司实际控制人违反法律法规或监管机构要求或
者交易文件项下的任何陈述、保证、承诺或义务，且导致合资公司或上市公司出现严重违约情形或对合资公司造成重大不利影响；
○6发生重大法律或政策变化致使合资公司主营业务的经营发生严重困难；
○7其他导致合资公司无法正常生产经营的情形。
7.2除非本协议另行约定，投资者行使本协议约定的赎回权，其回购价格为以
下价格的孰高者：
○1投资者届时要求行使赎回权的合资公司股权的公允评估价格（评估机构应为由经投资者认可的独立第三方评估机构）；
○2投资者于本次投资已实际投入的本金、以该等本金为基数按照百分之八（8%）
年化收益率（单利）计算的收益加上所有应付但未付的利润计算的投资收益之和。
7.3退出权
各方同意，自投资者按照本协议的约定对合资公司完成首期出资之日起至2023年9月25日的期间内，投资者有权选择如下任意一种方式实现从合资公司的退出。
○1将其持有的合资公司全部或部分股权向任意第三方进行转让，上市公司应当，且上市公司应当促使其他合资公司股东积极配合投资者实现前述股权转让并配合办理或履行工商变更等相关程序；
○2按照本协议约定的赎回方式要求合资公司或上市公司以不低于本协议约定的回购价格赎回投资者持有的合资公司全部或部分股权。
如果投资者未或未能在自投资者按照本协议首期交割中约定对合资公司完成首期出资之日起至2023年9月25日的期间内通过行使本协议约定的退出安排实现
换股至上市公司层面等方式的退出，则各方可就投资者的退出安排和计划进行协商并对相应退出期限进行延期。
（8）协议终止与继续有效
8.1本协议可在下列任何一种情况下予以终止：
○1经本协议各方共同书面同意而终止或解除；
○2如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止本协议；特别地，如果在本协议签署后因为政策变化、外部监管审批手续未取得或不可抗力因素导致
15投资者的投资不能继续进行时，投资者不承担违约责任，届时任何一方均有权终止
本协议；
○3在交割日前，合资公司发生了重大不利影响，或有证据表明本协议任意一方或其他合资公司股东将无法履行其各自在任何交易文件或相关文件项下的义务可
能对投资者产生重大不利影响，则投资者可书面通知其他方终止本协议且无需承担违约责任；
○4本次投资的二期交割先决条件或三期交割先决条件在本协议约定的期限内
未完全满足或根据本协议被适当变更或豁免，或其他合资公司股东未在本协议约定的出资宽限期内缴付当期出资，则投资者可书面通知其他方终止本协议及其他任何交易文件；
○5在交割日前，任何一方在本协议中做出的任何陈述与保证在重大方面不真实、不准确的，或存在误导、欺诈或隐瞒，则其他方有权书面通知终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害；
○6在交割日前，一方严重违反其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，且该等违约未能在违约方收到非违约方发出的书面通知后三十（30）个工作日内以令
非违约方合理满意的方式纠正或补救，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害。
8.2如果发生本协议规定的情形之一的，本协议应立即终止，且各方（或他们各自的任何代表）将不再有进一步的责任或义务，但是，该等终止不应豁免任何一方对本协议终止或解除前发生的任何违约行为所应承担的责任，亦不应影响在协议终止之前任何一方就其他方对本协议的违反行为所享有的寻求救济的权利。
五、关联交易的定价政策及定价依据本次交易为公司与关联方共同投资事项根据项目实际进展情况对相关协议内
容进行修订，不涉及具体定价。
六、本次交易目的和对公司的影响本次交易为公司与各相关方投资的半导体封装产业项目根据目前实际建设进
展对相关协议内容进行修订，本次交易有利于进一步明确公司与各相关方在合作中的权利义务，亦有利于推进项目建设进度，符合公司及全体股东利益，不存在影响公司独立性的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至本公告披露日，公司与邱醒亚先生控制的广东铭泽丰电子有
限公司发生的采购商品类关联交易金额为19.78万元（审批额度为50万元）；销售
商品类关联交易金额为18.34万元（审批额度为65万元），均未超过董事会已审批
16额度。
2021年1月1日至本公告披露日，公司与关联方兴森众城尚未发生关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见鉴于广州兴科半导体有限公司根据经营发展需要及战略规划决定将半导体封
装产业项目变更为由全资子公司珠海兴科半导体有限公司实施，实施地点亦由广州市黄埔区变更为珠海高栏港及项目建设实际进展情况发生的变化。为进一步明确公司与科学城（广州）投资集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、
广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴森众城”）在本次合作
中的权利义务，对原相关协议进行修订符合实际情况及公司利益，有利于推进项目建设进度，不存在影响公司独立性和损害公司及全体股东利益的情形。
因本次交易方之一兴森众城为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邱
醒亚先生控制且担任执行事务合伙人的其他企业，为公司关联方，本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易。董事会审议该议案时关联董事邱醒亚先生及其一致行动人陈岚女士需回避表决。
同意将本议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
（二）独立意见经审核，我们认为：公司《关于签署等相关协议暨关联交易的议案》在提交董事会审议时，已经过我们事前认可。鉴于广州兴科半导体有限公司根据经营发展需要及战略规划决定将半导体封装产业项目变更为由全
资子公司珠海兴科半导体有限公司实施，实施地点亦由广州市黄埔区变更为珠海高栏港及项目建设实际进展情况发生的变化。为进一步明确公司与科学城（广州）投资集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、广州兴森众城企业管
理合伙企业（有限合伙）在本次合作中的权利义务，对原相关协议进行修订符合实际情况及公司利益，有利于推进项目建设进度，不存在影响公司独立性和损害公司及全体股东利益的情形；董事会在审议本议案时，关联董事及其一致行动人均已回避表决，表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意公司与各相关方签署《经重述和修订的股东协议》《经重述和修订的关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》，并同意在董事会审议通过后将本议案提请公司股东大会审议。
九、监事会核查意见经审核，监事会认为：
17鉴于广州兴科半导体有限公司根据经营发展需要及战略规划决定将半导体封
装产业项目变更为由全资子公司珠海兴科半导体有限公司实施，实施地点亦由广州市黄埔区变更为珠海高栏港及项目建设实际进展情况发生的变化。为进一步明确公司与科学城（广州）投资集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、
广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）在本次合作中的权利义务，对原相关协议进行修订符合实际情况及公司利益，有利于推进项目建设进度，不存在影响公司独立性和损害公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第七次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、《经重述和修订的股东协议》；
6、《经重述和修订的关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十日
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