中科星图:中科星图股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

证券代码：688568证券简称：中科星图公告编号：2021-041
中科星图股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于
2021年11月12日在星图大厦九层多功能会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，符合相关法律、法规和《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
会议由董事长付琨主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于豁免中科星图股份有限公司第二届董事会第二次会议通知期限的议案》
同意豁免第二届董事会第二次会议的通知期限，并于2021年11月12日召
开第二届董事会第二次会议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
1根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟定了本次发行方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过上海证券交易所
审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据上海证券交易所、中国证监会相关规定及本次发行方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
2本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同
意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过66000000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件为准；单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的40%，超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（6）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币155000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
3单位：万元
序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
1. GEOVIS Onlin e 在线数字地球建设项目 158315.40 130000.00
2.补充流动资金25000.0025000.00
合计183315.40155000.00
募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（8）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（9）本次发行前公司滚存利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其发行后的持股比例共同享有。
（10）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：以上各项均11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于审议的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《中科星图股份有限公司2021
4年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于审议的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于审议的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于审议的议案》根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司募集资金管理
办法的要求，公司编制了《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
5表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规
及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事（不含独立董事）及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及规范性文
件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2021年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》
6为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》等法律、法规以
及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据公司具体情况及市场情况制定和实施本次发行的具体方案，包括
但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额、发行起止日期等与本次发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；
（3）办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、
上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；
（4）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会
通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；
（5）设立本次发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续等事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在本次发行完成后，根据本次发行实际情况，办理公司注册资本变更、修改《公司章程》相应条款，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
（8）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行
7事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
（9）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务；
（10）办理与本次发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立全资子公司作为募投项目实施主体的议案》
为提升卫星数据智能获取和处理能力，打造卫星应用场景，为全球用户提供优质的数字地球在线服务和体验，公司拟在安徽省全资设立子公司，承接建设公司本次发行的募投项目“GEOVIS Online 在线数字地球建设项目”。拟投资设立的子公司基本信息如下（暂定，以最终市场监督管理部门核准登记的信息为准）：
企业名称：中科星图数字地球科技有限公司。
企业类型：有限责任公司。
注册资本：人民币20000万元。
法定代表人：邵宗有。
经营范围：一般项目：卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；
卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强应用服务系统集成；集成电路芯片设计及服务；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源
与技术平台；物联网应用服务；信息系统集成服务；大数据服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；科普宣传服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；品牌管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：通用航空服务；测绘服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述子公司将作为公司建设“GEOVIS Online 在线数字地球建设项目”的实施主体，开展面向全球的在线数字地球研发和推广应用，是根据公司业务正常开展的需要筹备设立，符合公司长期发展战略规划，从长远发展看，对公司的业绩
8提升、利润增长将带来积极影响。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2021年11月29日召开2021年第三次临时股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中科星图股份有限公司董事会
2021年11月13日
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