江山股份:江山股份关于重大资产重组进展暨再次延期发出召开股东大会通知的公告

证券代码：600389证券简称：江山股份编号：临2021-067
南通江山农药化工股份有限公司
关于重大资产重组进展暨
再次延期发出股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组事项进展情况
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟筹划以发行股份及支付现金的方式购买四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”或“标的公司”）全体股东持有的福华通达全部股权并
募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。2021年4月12日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。
2021年4月26日，公司收到上海证券交易所《关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0357号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对《问询函》相关问题作出书面回复，并对重组预案作相应修订。
2021年6月2日，公司及相关中介机构对《问询函》涉及的问题进行了认
真的核查后，就《问询函》相关问题作出了回复说明，并对本次重组预案进行了相应修订。
2021年5月13日、6月12日、7月12日、8月12日、9月12日、10月9日，公司按照有关规定披露了本次重大资产重组的进展公告（内容详见公司分别于2021年5月13日、2021年6月12日、2021年7月12日、2021年8月12日、2021年9月12日、2021年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的编号为临2021-029号、临2021-037号、临2021-038号、临2021-041、临2021-054、临2021-059公告）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕
17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布
召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次交易的首次董事会决议披露时间为2021年4月13日，按照上述规定，公司应于2021年10月
12日之前发出召开股东大会的通知。
因本次重组受到新冠肺炎疫情影响，导致工作进度滞后于原定计划，根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》的相关规定，公司向上海证券交易所申请并经批准，本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2021年11月12日前（内容详见公司于2021年10月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的编号为临2021-060号公告）。
延期期间，公司积极组织各中介机构全力推进重组工作并取得重要进展。截至11月12日，本次重组的审计、评估、法律等现场尽调工作已基本完成，已形成审计报告初稿和法律意见书初稿、已完成评估报告初稿和重组报告书初稿的撰写工作，各中介机构正在履行内部报告或内部审核程序及开展补充核查工作；本次重组的交易相关方已就重组核心条款基本达成一致，各相关方正在审议、完善本次交易方案及交易相关协议，积极推进本次重组涉及的国资审批流程。此外，标的公司被质押股权已分别取得上海银行股份有限公司成都分行、乐山市商业银
行股份有限公司五通支行、宜宾市商业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公
司成都分行、平安银行股份有限公司重庆分行、中国工商银行股份有限公司乐山
五通桥支行、长城华西银行股份有限公司眉山分行、贵阳银行股份有限公司成都分行等8家质权人出具的同意解除股权质押的承诺函（尚缺中节能科技投资有限公司1家未出具同意解除股权质押的承诺函）；标的公司及其子公司已解除对外担保，标的公司及其子公司已不存在为福华集团及其他第三方提供担保的情况。
11月11日，福华通达取得四川省经济和信息化厅出具的《关于四川省乐山市福华通达农药科技有限公司及其子公司符合国家和地方产业政策的函》（川经信化工函[2021]823号），该函主要结论如下：福华通达及其子公司符合国家和地方产业政策，不存在违反国家和地方产业政策的情形，未发现有因违反国家和地方产业政策而受到处罚的情形。
二、再次延期发布召开股东大会通知的原因
但10月中下旬以来，国内疫情进入阶段性爆发，因北京、成都等地均存在中高风险地区，会计师总部位于北京、标的公司控股股东办公场所位于成都，审计报告内容除标的公司外还涉及对其控股股东相关情况的补充核查，且因本项目涉及重组上市，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业质量控制制度（2021版）及制度补充规定之1：业务风险分类补充规定2021版的要求，会计师将本重组项目列为 A1 类项目，因此审计报告应由质量管理执行合伙人审核并签发，目前大华质量管理执行合伙人只有季丰1人，该项目审计报告必须由季丰审核签发。由于两地疫情防控部门严格的疫情防控措施要求，北京要求在京人员非必要不出京、不前往新增感染者及中高风险地区所在地级市，因此季丰自10月27日以来至今未能离开北京，故也未能到标的公司进行现场审核工作，截止到目前，已经影响了审计报告的内部审核进度及正式报告出具时间约10天。此外，11月
2日本次重组评估机构的现场负责人因家属所在工作单位（上海市某医院）接上
级部门协查要求，进行为期两天的两轮核酸筛查工作，该现场负责人到达乐山后根据要求进行自我隔离和核酸检测。同时受近期疫情影响，成都及北京防疫政策趋严，评估机构的项目总负责人鲁杰钢无法到达标的公司现场协调工作，也未去过其他中高风险区。因上述人员一直负责现场评估及核查工作，熟悉项目情况，如委派其他人员接手相应工作耗时更长，所以评估工作尚未最终完成。综上，由于审计、评估报告未能最终完成，独立财务顾问、律师部分工作建立在其基础之上，也相应延后，最终导致本次重组整体推进工作仍未能全部完成。公司因此未能在2021年11月12日之前发布召开审议本次重组事项的股东大会通知。
三、本次重组再延期情况及后续工作安排
为进一步推进本次同行之间的产业并购交易，根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”，经公司再次申请，上海证券交易所审核批准，本次重大资产重组发出股东大会通知时间再次延期1个月，即延期至2021年12月12日前。
公司将全力配合各中介机构合理规划时间，积极推进本次重大资产重组各项工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项并发出召开股东大会的通知。如不能在本次延期期间内完成相关工作，公司将按照规则终止本次重组。
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、相关风险提示
1、本次交易需在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项
并提交公司股东大会审议，在获得有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易的推进具有一定不确定性。
2、目前，公司正积极协调各方推进和落实重组相关的各项工作，但鉴于标
的公司资产、业务规模较大且受到疫情影响，本次重组的工作进度较原计划严重滞后。公司能否及时完成本次交易相关工作并在再次延期发出召开股东大会通知时限内召开审议本次重组草案的董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。如不能在本次延期期间内完成相关工作，公司将按照规则终止本次重组。
3、本次交易涉及的其他风险详见公司于2021年6月2日在上海证券交易所网站披露的《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中“重大风险提示”相关章节。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2021年11月13日