维信诺:内幕信息知情人登记备案制度（2021年11月）

内幕信息知情人登记备案制度
维信诺科技股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
（2021年11月）
第一章总则
第一条为完善维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的登记备案管理事宜。本制
度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》（以下简称“《管理制度》”）的相关规定。
第三条公司董事会领导总体负责内幕信息及其知情人的管理事务，董事会
秘书负责组织实施。证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司、分公司都应做好内
幕信息的保密工作。公司各部门负责人、公司各控股、参股公司、分公司的总经理、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知
情人管理事宜，由对口业务部门负责。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及定期检查。
第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
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音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。
第五条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息认定标准
第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会制定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。
第七条本制度所指的内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额30%；
（三）公司订立重要合同（含购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组等）、提供
重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司及控股子公司的重要财务数据；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损或者发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
（八）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；
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（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司分配股利或者增资的计划；
（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十六）公司股权结构的重大变化；
（十七）公司债务担保的重大变更；
（十八）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的30%；
（十九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（二十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十三）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十四）新发布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十五）公司依法披露前的定期报告及财务报告；
（二十六）公司收购的有关方案；
（二十七）公司债券信用评级发生变化；
（二十八）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章内幕信息知情人及其范围
第八条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或
间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其公司董事、监事和高级管理人员；公司各职能部门经理、各
控股子公司法定代表人、总经理及其董事、监事和高级管理人员；
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（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（七）因法定职责对证券发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于
保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、
会计师事务所、银行的有关人员；
（九）由于与公司有业务往来可以获取公司有关非公开信息的人员；
（十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第四章内幕信息知情人登记备案
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整记录内幕信息在公
开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露
等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条董事会应当按照规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送
内幕信息知情人档案，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
监事会应当对内幕信息知情人登记备案管理制度实施情况进行监督。
第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构接受委托
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开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、分拆上市、回
购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个工作日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
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公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十五条内幕信息知情人登记备案流程：
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘
书或证券事务部，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
2、公司证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》(见附件)，填写内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间等，并及时对内幕信息加以核实以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实
性、准确性；相关内幕信息知情人需确保所填写内容真实性、准确性。
3、公司证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核董事会秘书按照规定向
深圳证券交易所等监管部门进行报备。
第五章保密及责任追究
第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道和传送；不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他们买卖公司的股票及其衍生品。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十九条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得利用内幕信息买卖
公司股票，或者建议他人买卖公司的股票。
第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
6内幕信息知情人登记备案制度的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）警告；
（三）记过；
（四）降职降薪；
（五）留职察看；
（六）开除。
以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动相关管理制度的，应一并进行处分或处罚。
第二十一条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当及时进行核查并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证监局和深圳证券交易所。
第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十三条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司
造成重大损失，公司应依法要求其承担民事赔偿责任；构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第六章附则
第二十四条本制度未尽事宜或与相关规定相冲突的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《公司章程》等有关规定执行。
第二十五条本制度由公司董事会负责修改、解释。
7内幕信息知情人登记备案制度
第二十六条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
维信诺科技股份有限公司
二〇二一年十一月
8内幕信息知情人登记备案制度
上市公司内幕信息知情人登记表内幕信息事项内幕信息知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息序号身份证号码登记时间登记人知情人姓名信息时间信息地点信息方式内容所处阶段
备注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人的名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
证券简称：证券代码：
法定代表人签名：公司盖章：
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