中远海能:中远海能日常关联交易公告

证券代码：600026证券简称：中远海能公告编号：临2021-057
中远海运能源运输股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示·中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“中远海运能源”、“本公司”或“公司”，连同附属公司，简称“本集团”）与本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运”，连同其合并报表范围内子公司（不包括本集团），合称为“中国远洋海运集团”）签订的一系列关联交易协议将于2021年12月31日到期。由于本公司拟于该等关联交易协议有效期届满后继续进行同类交易，本公司与中国远洋海运于2021年11月12日签署了《船舶服务总协议》、《船员租赁总协议》、《物业租赁总协议》、《综合服务总协议》、《金融财务服务协议》、《商标使用许可协议》（以下简称“相关日常关联交易协议”），并确定了2022-2024年相关日常关联交易的上限金额。
·本次交易协议及其交易上限金额须经本公司股东大会批准后方可生效。
·本公司独立董事认为，本次交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，不会损害中小股东的利益，对本公司和全体股东是公开、公平和合理的。
·上述各项协议是本公司在日常经营过程中按一般商业条款签署，并无其他附加条件。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
12021年11月12日，本公司召开2021年第十三次董事会会议及2021年第八次监事会会议，董事会及监事会均审议通过了《关于与中远海运集团签署
2022-2024年持续性关联交易协议并申请协议上限金额的议案》，同意本公司与中
国远洋海运签署《船舶服务总协议》、《船员租赁总协议》、《物业租赁总协议》、
《综合服务总协议》、《金融财务服务协议》、《商标使用许可协议》及同意上述协
议项下2022-2024年的年度上限金额。
关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本公司独立董事发表事前认可意见如下：
“经审查，公司与中远海运集团签订的《商标使用许可协议》约定以每年1元的价格使用商标，其他的日常关联交易协议采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益，申请的协议上限金额公平合理。我们同意将《关于与中远海运集团签署2022-2024年持续性关联交易协议并申请协议上限金额的议案》提交公司2021年第十三次董事会会议审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应当回避表决。”本公司独立董事发表专项意见如下：
“1、本次日常关联交易协议的订立和批准程序符合《公司章程》、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定；
2、订立本次日常关联交易协议有利于实现各方的资源共享及优势互补；
3、本次关联交易中，《商标使用许可协议》约定以每年1元的价格使用商标，
其他关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东是公开、公平和合理的。”本公司审计委员会认为公司拟与中远海运集团签署的《船舶服务总协议》等
六份协议项下的日常关联交易，其中，《商标使用许可协议》约定以每年1元的价格使用商标，其他关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；六份协议2022-2024年度的建议上限金额公平合理，同意六份协议2022-2024年度的建议上限金额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。
经测算，并按照上海证券交易所股票上市规则第10.2.11条有关规定，将与同一关联人进行的交易按连续12个月内累计计算，本次日常关联交易协议及其年度上限金额需经公司股东大会批准，关联股东（中国远洋海运集团有限公司、
2中国海运集团有限公司以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东（如有））
将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）此次日常关联交易协议调整概要本公司与中国远洋海运前次签署并正在执行的关联交易合同包括《船舶服务总协议》、《船员租赁总协议》、《物业租赁总协议》、《综合服务总协议》、《金融财务服务协议》、《商标使用许可协议》等六项协议，2022-2024年各项持续性关联交易协议的服务内容没有调整。
就协议的服务方向，根据过往三年执行情况及公司的业务现状，将《船员租赁总协议》和《综合服务总协议》的服务内容由双向改为单向，即公司只有相应支出，而无相应收入。
就协议的上限金额，公司立足业务实际对未来三年进行了合理预估，形成
2022-2024年中远海能各项持续关联交易协议的年度上限。
除以上外，六份协议没有其他修改。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况前次签署并正在执行的关联交易协议项下各项交易年度上限及实际交易金
额汇总如下：
单位：人民币万元序关联交易关联人预计金额上限实际发生额号类别2019年2020年2021年2019年2020年2021年上半年
1船舶服务支中国远洋海700000920000980000417139469581180575
出运及其附属公司
2船舶服务收中国远洋海1500018000220008636101022753
入运及其附属公司
3船员租赁支中国远洋海19000021000023000013887214690981084
出运及其附属公司
4船员租赁收中国远洋海1800180018000--
入运及其附属公司
5物业租赁支中国远洋海300030003000451485220
3出运及其附属
公司
6物业租赁收中国远洋海300030003000527699
入运及其附属公司
7综合服务支中国远洋海13000130001400017052090890
出运及其附属公司
8综合服务收中国远洋海30004000500056--
入运及其附属公司
9每日最高存中国远洋海90000010000001100000274041321619318827
款结余运财务公司
10每日最高未中国远洋海2000002000002000000--
偿还贷款结运财务公司余
11商标使用中国远洋海1元1元1元1元1元1元
运
前次日常关联交易的预计与实际执行情况对比的说明：
1、就船舶服务支出而言，燃油采购成本为其主要构成部分，由于国际燃油
价格波动较大，2019-2021年国际油价与本公司在2018年签署相应协议时的预估数存在较大差异，燃油采购成本远低于预估水平。
2、船舶服务收入显著下降，船员租赁收入和综合服务收入在2020-2021年
为零：公司在2020年6月将原大连油运所属部分公司股权及资产转让给中远海
运大连投资有限公司，相应业务不再开展。
3、物业租赁支出与收入低于预估值，主要原因在于公司总部自2018年10月起陆续搬回自有物业办公，租赁需求和供应显著下降。
(四)本次日常关联交易各类别2022-2024年度预计金额和类别
序关联交易关联人本次预计金额（单位：人民币万元）号类别2022年2023年2024年
1船舶服务支出中国远洋海运及其附属公司680000680000840000
2船舶服务收入中国远洋海运及其附属公司100001000015000
3船员租赁支出中国远洋海运及其附属公司220000220000240000
4船员租赁收入中国远洋海运及其附属公司不适用不适用不适用
5物业租赁支出中国远洋海运及其附属公司100010001000
6物业租赁收入中国远洋海运及其附属公司606060
7综合服务支出中国远洋海运及其附属公司700070007000
8综合服务收入中国远洋海运及其附属公司不适用不适用不适用
49每日最高存款中国远洋海运财务公司900000900000900000
结余（包括应计利息及手续费）
10每日最高未偿中国远洋海运财务公司300000300000300000还贷款结余（包括应计利息及手续费）上限
11商标使用中国远洋海运1元1元1元说明：关于2022-2024年度交易额预计，请参阅本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国远洋海运集团有限公司
（1）基本信息名称中国远洋海运集团有限公司
企业性质有限责任公司(国有独资)成立时间2016年02月05日
注册资本1100000.000000万人民币
注册地址中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进
出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船
舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；
经营范围码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2020年12月31日
资产总额849889631010.10
负债总额539200295441.86
净资产310689335568.24
2020年度
5营业总收入331188714927.10
净利润21932521283.80
（3）关联关系
中国远洋海运直接持有本公司 619426195 股 A 股，且通过中国海运集团有限公司持有本公司 1536924595 股 A 股，因此，中国远洋海运及其附属公司合计持有本公司 2156350790 股 A 股，占本公司已发行总股本的 45.28%，是本公司的间接控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》的第10.1.3条第
(一)款规定，中国远洋海运及其控制的下属子公司构成本公司的关联方，中国远洋海运及其控制的下属子公司与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。
（4）履约能力分析
中国远洋海运成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容、定价政策
本公司已于2021年11月12日与中国远洋海运签署了《船舶服务总协议》、
《船员租赁总协议》、《物业租赁总协议》、《综合服务总协议》、《金融财务服务协议》和《商标使用许可协议》，六项协议的有效期为2022年1月1日-2024年12月31日，上述六项协议有待本公司股东大会批准后方可生效，六项协议的主要内容和定价政策如下。
（一）船舶服务总协议
1．签约主体：中国远洋海运、中远海运能源。
2．交易内容：中国远洋海运集团与本集团互相提供船舶燃油、物料备件、船舶保险及船舶修理等服务的双向交易。
相关船舶服务具体包括：
（1）提供船舶润滑油；
（2）提供船舶燃油；
（3）提供船舶物料及物料修理服务；
（4）船舶代管服务、船舶安全管理及技术咨询服务；
（5）提供船舶油漆和保养油漆；
6（6）提供船舶修理及改造服务（船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防）；（7）提供船舶备件；
（8）提供通信导航设备的预订购、修理及安装调试（机电及电子工程、通信及导航设备及系统服务）；
（9）供应和修理船舶设备；
（10）提供船舶监造技术服务；
（11）提供船舶买卖的经纪服务（用于销售及购买船舶、附件和其它设备的服务）；
（12）船舶及相关业务的保险及经纪服务；
（13）船舶和货运代理服务；
（14）少量货物运输服务和船舶租赁；
（15）其他相关船舶服务（油污水处理等）。3．定价原则：中国远洋海运集团向本集团提供船舶服务的交易条件须不逊
于本集团就同类服务从独立第三方获得的交易条件；本集团向中国远洋海运集团提供船舶服务的交易条件须不优于本集团就同类服务向独立第三方提供的交易条件。交易双方向对方提供船舶服务的价格参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确定。
4．2022年、2023年和2024年度交易上限金额
根据过往交易金额、本公司及其附属公司运力规模及加入 CHINA POOL 的
运力规模预计、考虑到公司在2022年及2024年迎来修船高峰、对未来国际油价的预计，同时考虑到因业务规模扩大以致航运服务收费增加、预期对中国远洋海运集团的物料备件、船舶修理及其他船舶服务的需求的增加，预计本公司未来三年船舶服务关联交易的上限金额分别为：2022年收入人民币1亿元，支出人民币68亿元；2023年收入人民币1亿元，支出人民币68亿元；2024年收入人民币1.5亿元，支出人民币84亿元。
（二）船员租赁总协议
1．签约主体：中国远洋海运、中远海运能源。
2．交易内容：中国远洋海运集团向本集团提供船员管理、培训和租赁及其
他相关服务的单向交易。
73．定价原则：在同等条件下，中国远洋海运集团将分别按照相关法规的规
定配备合格、持证、健康的船员，并不逊于其向独立第三方提供船员管理、培训和租赁及其他相关服务条件，及不逊于独立第三方向本集团提供船员管理、培训和租赁及其他相关服务的条件向本集团提供该等船员管理、培训和租赁及其他相关服务。中国远洋海运集团向本集团提供船员管理、培训和租赁及其他相关服务的价格参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确定。
4.2022年、2023年和2024年度交易上限金额
根据过往交易金额、预期本公司及其附属公司运力规模的增长，考虑船员工资整体上涨、汇率的波动等因素，预计本公司未来三年船员租赁服务关联交易的支出上限金额分别为：人民币22亿元、22亿元、24亿元。
（三）物业租赁总协议
1．签约主体：中国远洋海运、中远海运能源。
2．交易内容：中国远洋海运集团和本集团互相提供物业租赁服务的双向交易。
3．定价原则：一方及其附属公司向另一方及其附属公司出租的房屋租金参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的房屋时所收取的租金）按照公平及合理的原则确定。
4.2022年、2023年和2024年度交易上限金额
根据过往交易金额，未来在香港将新增 LNG 办公需求等因素，预计本公司未来三年物业租赁关联交易的上限金额分别为：2022-2024年每年收入人民币60万元，支出人民币1000万元。
（四）综合服务总协议
1．签约主体：中国远洋海运、中远海运能源。
2．交易内容：中国远洋海运集团向本集团提供以下相关后勤服务：
（1）提供计算机系统及有关软件系统的维护；
（2）提供酒店、机票、会议服务；
（3）提供业务招待采购及服务、职工餐饮服务；
（4）提供办公用品、劳防用品；
8（5）车辆租赁、维修、保养以及驾驶服务；
（6）办公设备修理、维护物业、后勤管理、档案管理等服务；
（7）物业出租管理服务；
（8）印刷服务、复印机维修保养、纸张供应服务；
（9）协助处理有关区域内的海事赔偿案件；
（10）医疗服务；
（11）提供培训服务；
（12）特快专递、绿化服务；和
（13）其他相关配套服务。
3．定价原则：在同等条件下，中国远洋海运集团提供后勤服务的交易条件
须不逊于本集团就同类服务从独立第三方获得的交易条件。中国远洋海运集团向本集团提供相关后勤服务的价格参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确定。
4.2022年、2023年和2024年度交易上限金额
根据公司“十四五”发展规划，公司将持续加强信息化建设，考虑过往交易金额、整体通胀、预期本公司及其附属公司业务增长等因素，预计本公司未来三年每年综合服务关联交易的上限金额分别为：2022-2024年每年支出人民币7000万元。
（五）金融财务服务协议
1．签约主体：中国远洋海运、中远海运能源。
2．交易内容：中国远洋海运同意促使中远海运财务向本集团提供金融财务服务，本集团同意选择财务公司为其提供各种金融财务服务，相关服务包括：
（1）存款服务；
（2）信贷服务；
（3）清算服务；
（4）外汇服务；和
（5）经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的任何其他业务。
3．定价原则：任何时候中远海运财务向本集团提供金融财务服务的条件，
均不逊于中远海运财务为其他集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦
9不逊于当时其他金融机构为本集团提供同种类金融服务的条件。具体而言：
（1）存款服务：中远海运财务吸收本集团存款的利率，应不低于且不逊于
以下各项：(i) 中国人民银行就类似种类之存款规定的相关利率；及(ii) 相应的市场利率（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；
除符合前述外，中远海运财务吸收本集团存款的利率，也应参照中远海运财务吸收其他单位同种类存款所确定的利率。
（2）中远海运财务向本集团发放贷款的利率，应不高于以下各项：(i)中国人民银行就类似类型贷款规定的相关利率上限；及(ii)相应的市场利率（指独立
第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；中远海运财务
向本集团发放贷款所确定的条件，较任何独立第三方向本集团提供同种类贷款服务所确定的条件，及中远海运财务向任何同信用级别独立第三方发放同种类贷款所确定的条件为优惠。
（3）清算服务，中远海运财务暂不向本集团收取任何费用。
（4）其他服务，包括但不限于外汇服务等，中远海运财务的费用标准应符
合中国人民银行或中国银保监会就类似类型服务规定的标准（如适用），并不高于独立第三方商业银行向本集团提供同种类型服务所收取的费用，不高于中远海运财务向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的费用。
4.2022年、2023年和2024年度交易上限金额
根据过往交易金额、本公司资本管理策略及航运市场预期发展及本公司及其
附属公司业务量的预期增长，预计本公司未来三年的存款日峰值上限金额分别为：
2022年人民币90亿元，2023年人民币90亿元，2024年人民币90亿元；贷款
日峰值上限金额分别为：2022年人民币30亿元，2023年人民币30亿元，2024年人民币30亿元。
（六）商标使用许可协议
1．签约主体：中国远洋海运、中远海运能源。
2．交易内容：中国远洋海运已在中国境内及境外有关国家或地区注册了相关商标，作为该等商标之合法所有人，中国远洋海运有权于相关商标注册地使用
10并享有许可他人使用该等商标之权利，中国远洋海运许可中远海运能源于协议有
效期内在商标注册地将商标用于已被相关商标主管部门核定使用之产品或服务。
3．定价原则：中国远洋海运同意授予中远海运能源以每年人民币1元的价格
使用该等商标之权利。
4.2022年、2023年和2024年度交易上限金额
商标使用许可协议的费用水平为固定金额，为人民币1元/年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响本次日常关联交易为本公司及附属公司在开展主营业务过程中持续发生的交易，本公司及附属公司和中国远洋海运及其附属公司已取得了提供相关服务的资格条件、熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所
约定的义务为各方提供高效的服务。因此，本次日常关联交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行，从而有助于本公司业务的发展。
本次日常关联交易及相应协议的条款，《商标使用许可协议》约定以每年1元的价格使用商标，其他日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。同时，本次日常关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、报备文件
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、《船舶服务总协议》
4、《船员租赁总协议》
5、《物业租赁总协议》
6、《综合服务总协议》
7、《金融财务服务协议》
8、《商标使用许可协议》特此公告。
11中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月十二日
12