珠海港:公司章程（2021年11月)

珠海港股份有限公司
ZHUHAI PORT CO.LTD.公司章程经2021年11月12日召开的公司2021年第六次临时股东大会审议修订珠海港股份有限公司章程
目录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东大会............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东大会的一般规定..........................................9
第三节股东大会的召集...........................................13
第四节股东大会的提案与通知........................................15
第五节股东大会的召开...........................................16
第六节股东大会的表决和决议........................................19
第五章董事局...............................................23
第一节董事................................................23
第二节董事局...............................................27
第三节董事局专门委员会..........................................31
第六章公司党组织.............................................32
第七章总裁及其他高级管理人员.......................................35
第八章监事会...............................................36
第一节监事................................................36
第二节监事会...............................................37
第九章公司秘书..............................................39
第十章公司激励约束机制..........................................39
第十一章财务会计制度、利润分配和审计...................................40
第一节财务会计制度............................................40
第二节内部审计..............................................42
第三节会计师事务所的聘任.........................................42
第十二章通知和公告............................................43
第一节通知................................................43
第二节公告................................................44
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................44
第一节合并、分立、增资和减资.......................................44
第二节解散和清算.............................................45
第十四章修改章程.............................................47
第十五章附则...............................................47
1第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照中华人民共和国、广东省和珠海经济特区的有关法
律、法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），并根据《公司法》进行了规范和重新登记。
公司经珠海证券委员会[珠证（1989）1号文]批准，以募集方式设立；在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
914404001925268319。
第三条公司己于1989年3月8日经中国人民银行珠海分行批准，首次向
社会公众发行人民币普通股120万股，于1993年3月26日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：（中文）珠海港股份有限公司（英文）ZHUHAI PORT CO.LTD.
第五条公司住所：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公
邮政编码：519050
第六条公司注册资本为人民币919734895元。
第七条公司营业期限为永远存续的股份有限公司。
第八条董事局主席或总裁为公司的法定代表人
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司应当为党组织正常开展活动提供必要条件。
2第十一条本公司章程自生效之日起，既成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权力义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应当独立于控股股东。公司的董事局、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
第十三条公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则
和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。董事局主席对公司信息披露事务管理承担首要责任。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露
义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事局秘书、财务总监以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨：按公司治理要求规范运作，秉承“创新创造价值，价值成就客户”的核心价值观，围绕客户需求，以智慧发展港口，以联结实现价值，最终实现打造华南国际枢纽大港的愿景。
3第十六条经公司登记机关核准，公司经营范围：许可项目：省际普通货船
运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；港口经营；饮料生产；发电业务、输
电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；港口货物装卸搬运活动；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；物业管理；技术玻璃制品制造；厨具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条公司成立时向发起人为珠海市纺织工业集团公司、珠海经济特
区房地产开发总公司及广东发展银行珠海分行发行股份78469000股、
32054000股、2200000股，占公司可发行普通股数32.67％。
第二十二条公司股份总数为：919734895股，全部为普通股。
第二十三条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
4第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，经本章程规定的程序通过，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
5形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
公司依照本章程第二十六条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司及时申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。
公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
6公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的，股东
7有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。
监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
8质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益不得对股东大会人事选举决议和董事局人事聘任决议履行任何批准手续不得越过股东大会和董事局任免公司高级管理人员
不得直接或间接干预公司生产经营决策不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
如发现控股股东侵占资产，公司董事局应立即申请司法冻结其所持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司全体董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事按程序予以罢免。
第二节股东大会的一般规定
第四十三条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事局的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十六条规定的对外担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项；
（十六）审议批准本章程第四十八条规定的证券投资与衍生品交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
10（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生“提供财务资助”、“委托理财”交易，应当以发生额作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议；公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条公司与关联人发生的交易（包括本章程第四十四条所列交易事项，以及购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投资及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，但公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算并适用前款规定；连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易应累计计算并适用前款规定。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
11（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。董事局审议担保事项时，应当经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会在审议前款第（二）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条公司发生的属于下列情形的对外提供财务资助事项，应当提交
股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第四十八条公司证券投资及衍生品交易总额占公司最近一期经审计净资产
50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，或者与关联人之间进行的衍生品关联交易，应当提交股东大会审议。
第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
12股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事局认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条本公司召开股东大会的地点为：广东省珠海市香洲区情侣南路
278号珠海港股份有限公司。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结
合的方式召开，股东通过上述任一方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十二条法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必
须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事局在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事局行使。
第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十四条独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
13在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条监事会有权向董事局提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事局请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事局，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
14证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条公司召开股东大会，董事局、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十三条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
15披露独立董事的意见及理由。
公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，应在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，以单项提案提出。
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十六条本公司董事局和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公
16司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
17票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事局秘书应当
出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，并就股东的质询和建议作出解释和说明。
公司应通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第七十六条股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。
第七十八条在年度股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工
18作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释的说明。
第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条股东大会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，会议主持人、出席会议的董事、董事局秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
19持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事局和监事会的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持
20股比例限制。
第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单可由公司现任董事局、监事会、连续180天以上单独
或合并持有公司股份5%以上（不含股票代理权）的股东以书面形式提出。独立董事候选人名单可由公司现任董事局、监事会、持有或合并持有1％以上公司股份的股东以书面形式提出。
公司应在推选董事、监事人选前发布“董事、监事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。
公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
在与选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
当第一大股东（包括一致行动人）持股比例在30％以上时，股东大会采用
累积投票制选举董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作细则如下：
21（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，
等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
第九十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
22保密义务。
第九十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之日立即就任。
第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事局
第一节董事
第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
23（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事局同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
24（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条董事应出席董事局会议，对所议事项发表明确意见，公司提
供电子通讯保障董事履行职责；如董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事局
25提交书面辞职报告。董事局应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事局低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。
第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后以及任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后一年内仍然有效或直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条未经本章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条经股东大会批准，公司可以为董事及其他履职人员购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百一十四条公司董事局成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一
名会计专业人士。独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核文件，客观发表独立意见。
独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事局讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所，对董事局聘用或解聘会计师事务所行使事先认可；
（三）向董事局提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事局审议；
（五）提议召开董事局会议；
26（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。
独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二节董事局
第一百一十五条公司设董事局，对股东大会负责。
27第一百一十六条董事局由9名董事组成，设董事局主席1人。董事局主
席由全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事局行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准未达到股东大会审议标准的交易、关联交易、对外担保、对外提供财务资助、证券投资与衍生品交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇告并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条董事局决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十九条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条董事局制订董事局议事规则，以确保董事局落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
28董事局议事规则，作为本章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。
第一百二十一条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条除本章程第一百一十七条规定的职权外，董事局有权审议
以下事项：
（一）报废、毁损、盘亏、坏帐的核销处理：单笔金额不超过公司最近一期
经审计净资产的5%，或一个会计年度同类事项累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）融资：对外债务总额不超过公司最近一期经审计总资产的70％；
（三）赠予或受赠资产：单一事项涉及金额不超过最近一期经审计净资产的千分之二；
（四）中介咨询服务类合同的订立、变更、解除和终止，单笔合同金额不超
过公司最近一期经审计净资产的1%；或一个会计年度内累计发生金额不超过公司
最近一期经审计净资产的5%。
第一百二十三条董事局主席行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；
（二）督促、检查董事局决议的执行；
（三）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务形式符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向董事局和股东大会报告；
（六）董事局授予的其他职权。
第一百二十四条董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，董事局会议通知于会议召开10日以前书面送达全体董事和监事。
第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后十日内，
29召集和主持董事局会议。
第一百二十七条董事局召开临时董事局会议的通知方式为：电话、电子
邮件或传真；通知时限为：二日。
董事局应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事局提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事局应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十八条若出现特殊情况，为公司利益之目的，需要董事局即刻
作出决议的，召开临时董事局会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条董事局会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条董事局会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事局决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条董事局决议表决方式为：记名投票方式。
董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条董事应积极参加董事局会议，如特殊原因不能亲自或通
过公司提供的电子通讯设备出席会议，也不能委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
30第一百三十四条董事应当对董事局的决议承担责任。董事局的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十五条董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事局秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，保存期限为十年。
第一百三十六条董事局会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节董事局专门委员会
第一百三十七条公司董事局设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，专门委员会对董事局负责，依照公司章程和董事局授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事局审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十九条提名委员会的主要职责包括：
(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
31(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
(四）负责法律法规、公司章程和董事局授权的其他事项。
第一百四十条薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）负责法律法规、公司章程和董事局授权的其他事项。
第一百四十一条审计委员会的主要职责是：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事局授权的其他事项。
第一百四十二条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章公司党组织
第一百四十三条根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党
委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。
第一百四十四条公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。
第一百四十五条党委发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行；
（二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事局、监事会、经理
层依法行使职权，促进公司提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；
（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要
求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人
32选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书
记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，维护职工合法权益；
（六）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百四十六条党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会
议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实；
（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；
公司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免；
（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；
（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审
议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；
（七）公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。
第一百四十七条党委前置研究讨论以下事项：
（一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）公司生产经营方针；
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、
33资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案的制定、修改；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（六）公司的章程草案和章程修改方案；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）董事局和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题；
（十一）需党委参与决策的其他事项。
第一百四十八条坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展
稳定的“三重一大”问题，董事局、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事局、经营班子进行决策。
第一百四十九条党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。
第一百五十条纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪
律监督职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（七）受理党员的控告和申诉；
（八）保障党员权利；
34（九）其他应由纪委承担的职能。
第七章总裁及其他高级管理人员
第一百五十一条公司设总裁一名，由董事局聘任或解聘。公司设副总裁
等高级管理人员3－7名，由董事局聘任或解聘。
第一百五十二条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十五条总裁对董事局负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事局授予的其他职权。
总裁列席董事局会议。非董事总裁在董事局会议上没有表决权。
第一百五十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事局批准后实施。
第一百五十七条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
35（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局、监事会
的报告制度；
（四）董事局认为必要的其他事项。
第一百五十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十九条公司设董事局秘书，负责公司股东大会和董事局会议的筹
备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事局秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事局及其他高级管理人员应当支持董事局秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事局秘书的正常履职行为。公司在聘任董事局秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事局秘书履行职责。
第一百六十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百六十一条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
36第一百六十六条监事可以列席董事局会议，并对董事局决议事项提出质询或者建议。
第一百六十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
37（九）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当
履行监督职责，并向董事局通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
（十）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
监事有权了解公司经营情况。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百七十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
38第九章公司秘书
第一百七十五条公司设公司秘书一名。
第一百七十六条公司秘书由法定代表人聘用，公司秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条例实施办法》规定的任职条件。
第一百七十七条公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息，并履行下列职责：
（一）负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交公司应当公开的信息；
（二）接受有关部门的依法查询。
第十章公司激励约束机制
第一百七十八条公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第一百七十九条董事和高级管理人员的绩效评价由董事局或者其下设的
薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价或相互评价等方式进行。
第一百八十条董事局、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第一百八十一条董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事局或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事局批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第一百八十二条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续健康发展，不得损害公司及股东的合法权益。
39第十一章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
40第一百八十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十九条公司利润分配政策：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司董事局可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的论证与决策程序应当充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。利润分配政策的制订由董事局向股东大会提出，独立董事应对此发表独立意见。
监事会应对董事局和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%(含20%)，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的
20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
41（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在制定现金分红具体方案时，董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事局在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司董事局在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，修改程序同利润分配政策的制定程序。并由董事局提交议案通过股东大会进行表决。
第二节内部审计
第一百九十条公司设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营
运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
第一百九十一条公司内部审计重要制度和审计人员的职责，应当经董事局批准后实施。审计负责人向董事局审计委员会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
42第一百九十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事局不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十二章通知和公告
第一节通知
第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百条公司召开董事局会议的会议通知，以专人送出、电话、电子邮件或传真方式进行。
第二百零一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、电子邮件或传真方式进行。
第二百零二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
43盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第二百零三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零四条公司指定“证券时报”、“中国证券报”
http://www.cninfo.com.cn，为刊登公司和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百零五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
第二百零九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
44在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十三条公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十四条公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
45（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
46第十四章修改章程
第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章附则
第二百二十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）一致行动人，是指通过协议、合作、关联方关系合法途径扩大其对上市公司股份的控制比例或者巩固其对上市公司的控制地位在行使上市公司表
决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十七条董事局可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
47与章程的规定相抵触。
第二百二十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十条本章程由公司董事局负责解释。
第二百三十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监事会议事规则。
第二百三十二条本章程自发布之日起施行。
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